附录 1
花旗集团环球市场公司
汇丰证券（美国） INC.
摩根大通证券有限责任公司
斯伦贝谢 投资有限公司
50亿美元于2034年到期的5.000％优先票据
由
斯伦贝谢有限公司
承保协议
2024 年 5 月 21 日
花旗集团环球市场公司
汇丰证券（美国）有限公司
摩根大通证券有限责任公司
作为代表
列出了几家承销商
在附表 1 中
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 汇丰证券（美国）公司
哈德逊大道66号
纽约，纽约 10001
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
斯伦贝谢投资股份有限公司是一家根据卢森堡大公国 法律组建的上市有限责任公司（société anonyme），注册地址为 L-1616 卢森堡火车站广场 5 号，并在卢森堡商业和公司登记处（RCS）（卢森堡商业登记处）注册，编号为 B 163.122（以下简称 “公司”），该公司提议发行并出售给本文附表1中列出的几家承销商（承销商），其中包括花旗集团环球市场 公司、汇丰证券（美国）公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表（每人均为代表，统称为代表），其 本金为5亿美元
2034年到期的5.000％优先票据（证券）。证券将根据公司、根据库拉索岛法律注册的公司斯伦贝谢有限公司（ 作为担保人（担保人）和作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（受托人）于2013年12月3日签订的契约发行，该契约由2020年6月26日的第二份补充契约 进行了修订和补充（如上所述，基础契约），以及经进一步修订和补充的截至截止日期（定义见下文）的补充契约（第四份补充 契约以及，连同基本契约（即契约），并将由担保人（担保）在无担保的优先基础上无条件地提供担保。
公司和担保人特此确认与几家承销商就证券的购买和出售达成的协议， 如下：
1。注册声明。公司和担保人已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）准备并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了与证券有关的S-3表格（文件编号333-271711）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括 信息（如果有），根据《证券法》第430B条被视为其生效时注册声明的一部分（规则430信息），此处称为注册 声明；在本文中，“初步招股说明书” 一词是指根据以下规定向委员会提交的与证券有关的每份初步招股说明书《证券法》第 424 (b) 条和注册中包含的招股说明书 在其生效时省略了第430条信息的声明，“招股说明书” 一词是指首次使用（或根据《证券法》第 173 条应买方要求提供）的与证券销售确认相关的招股说明书。如果公司和担保人根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明，则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。本协议中对注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入的文件，截至注册声明的生效日期 或该初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定），以及任何有关修改、修正或补充的内容 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为参考并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会 根据该法案制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和 招股说明书中对此类术语赋予的含义。
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在销售时或之前（定义见下文），公司和担保人准备了 以下信息（统称为销售时间信息）：2024年5月21日的初步招股说明书，以及本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义） 。
销售时间是指纽约时间2024年5月21日下午 4:30。
2。承销商购买证券。
(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意以等于的价格从公司购买与本协议附表1中相反的 承销商名称对应的证券本金从2024年5月29日到收盘时，本金的97.882％加上应计利息（如果有）日期（定义如下）。除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何 证券。
(b) 公司和担保人了解， 承销商打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并最初按照 销售信息时规定的条款发行证券。公司和担保人承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向或 通过任何承销商发行和出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将于纽约时间2024年5月29日上午10点在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室支付，或代表和公司可能以书面形式商定的在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。 此类付款和交付的时间和日期在此处称为截止日期。
(d) 证券的付款应通过电汇 将立即可用的资金转入公司指定的代表账户，然后向存托信托公司（DTC）的被提名人交付代表证券的一张或多张 全球票据（统称 “全球票据”），与出售证券相关的任何转让税均由公司正式支付。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表 查阅。
(e) 公司和 担保人承认并同意，每位承销商仅以公司和担保人的独立合同交易对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的 ），而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人
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人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管 事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估， ，代表或任何其他承销商均不就此对公司或担保人承担任何责任或义务。公司的代表或任何承销商、担保人、本文所考虑的 交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查都将仅为代表或此类承销商的利益而进行，不得代表公司或担保人或任何其他人进行。
3A。公司和担保人的陈述和保证。公司和担保人共同单独向 每位承销商陈述和保证：
(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在招股说明书中必须陈述的 或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实制作，非误导性；前提是公司和担保人不作任何陈述或保证关于 初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其在招股说明书中使用的任何陈述或遗漏。
(b) 销售时间信息。销售时的信息在销售时没有而且在截止日期也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；前提是公司和担保人对销售时的任何陈述或遗漏不作出 项陈述或保证信息基于该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息通过代表明确表示 用于其中。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书 中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和代表， 承销商以其身份除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券买入要约的书面通信（定义见 证券法第405条）（公司或其证券的每份此类通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的通信除外）发行人（自由撰写招股说明书），不包括（i）任何不构成招股说明书的文件
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根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条，(ii) 初步招股说明书，(iii) 招股说明书，(iv) 本文附录 A 中列出的构成销售时间信息一部分的文件，以及 (v) 任何电子路演和任何其他书面通信，在每种情况下均根据第 4 (c) 条使用。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），如果与该发行人自由写作招股说明书附带的初步 招股说明书一起提交或在交付前交付，则在出售时和截止日期均未提交不会、不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述为作出... 所必需的重大事实 就其作出的情况而言，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人对发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证，该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确供其使用的信息，并符合该承销商以书面形式向公司提供的任何陈述或 遗漏。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》 第405条定义的自动上架注册声明，已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案 的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第 8A 条针对公司或与发行相关的提起诉讼，据公司或担保人所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册 声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已编制完毕，将在所有重大方面遵守 1939 年的《证券法》和《信托契约法》，经修订的，以及委员会根据该规章制定的规章制度 （统称为《信托契约法》），过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具误导性；截至招股说明书及其任何修正或补充之日起，招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述是必要的，不得误导；前提是公司和担保人不对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分作出任何陈述或保证，或 (ii) 注册声明中的任何陈述或遗漏 和招股说明书及其基于任何相关信息的任何修正或补充承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确供其使用 。
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(e) 公司的组织和良好信誉。公司已正式注册成立， 作为一家信誉良好的公司有效存在，在适用的范围内，根据其注册所属司法管辖区的法律，公司拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格 在适用的范围内，在开展业务或其所有权或财产租赁需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非仅限于未能如此 合格或处于良好状态的程度在适用的范围内，合理地预计不会对担保人及其子公司的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响 （重大不利影响）。
(f) 正当授权。公司拥有执行和 交付证券的所有必要权利、权力和权力，公司拥有执行和交付本协议和契约（统称为 “交易文件”）、履行本协议和 项下义务的所有必要权利、权力和权力；以及为适当授权、执行和交付每份交易文件以及完成交易文件而必须采取的所有公司行动由此设想的交易已得到适当和有效的处理 。
(g) 基本契约。基本契约已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议 （假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的类似 法律和一般公平原则（统称为 “可执行性例外”）。
(h) 第四份补充契约。第四份补充契约已获得正式授权，由 公司签署和交付后，将成为公司的有效且具有约束力的协议（假设协议其他各方的适当授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但须遵守强制性例外情况。
(i) 证券。证券已获得公司的正式授权，当根据契约 条款执行和认证并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受 可执行性例外情况的约束，并将有权享受契约的好处。
(j) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(k) 交易文件的描述。每份交易文件和 证券在所有重要方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中对其的描述。
(l) 没有违规或违约。本公司 (i) 并没有 (i) 违反其章程或章程或 类似的组织文件；(ii) 违约，并且在到期前未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件
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履行或遵守公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何条款、契约或条件；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府的任何判决、命令、规则或规章，或 监管机构，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为除外，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。
(m) 没有冲突；无需同意。公司执行和交付以及公司履行本协议、契约和证券项下的 义务不违反 (i) 适用法律的任何条款；(ii) 公司的公司章程或章程；(iii) 对公司具有约束力的任何协议 或其他文书；或 (iv) 具有以下条件的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对公司的管辖权，除非是上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条规定的任何此类违规行为，否则不具有管辖权合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响，并且公司履行交易文件或证券规定的义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或获得其资格，除非美利坚合众国各州的证券法或蓝天法或其他 司法管辖区的类似法律可能有此要求证券的发行和出售。
(n) 法律诉讼。除了注册声明、销售时间信息 以及招股说明书和诉讼中描述的诉讼外，没有其他法律或政府诉讼 ，据公司所知，没有其他法律或政府诉讼 可能对公司履行义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响根据本协议、契约或 证券，或完成招股说明书中设想的交易。
(o) 《投资公司法》。在按照每份注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定对证券的发行和出售及其收益的使用 生效后，公司将作为投资 公司不受监管，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
(p) 没有稳定性。公司 没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
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3B。担保人的陈述和保证。担保人向 每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在招股说明书中必须陈述的 或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实制作，非误导性；前提是公司和担保人不作任何陈述或保证关于 初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其在招股说明书中使用的任何陈述或遗漏。
(b) 销售时间信息。销售时的信息在销售时没有而且在截止日期也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；前提是公司和担保人对销售时的任何陈述或遗漏不作出 项陈述或保证信息基于该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息通过代表明确表示 用于其中。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书 中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司和担保人（包括其代理人和 代表，承销商以其身份除外）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及除 (i) 任何不构成招股说明书的文件除外 (i) 任何不构成招股说明书的文件《证券法》或《证券法》第134条，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附录A中列出的构成文件销售时间信息的一部分，以及 (v) 任何电子路演和任何其他书面通信，在每种情况下均按照第 4 (c) 节使用。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合 ，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），如果与该发行人自由写作招股说明书附带的初步 招股说明书一起提交或在交付前交付，则在出售时和截止日期均未提交不会、不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述为作出... 所必需的重大事实 就其作出的情况而言，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人对发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证，该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确供其使用的信息。
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(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动 货架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类 注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。 委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或就公司或担保人所知，受到委员会的威胁； 截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已编制完毕，将在所有重大方面遵守《证券法》和《信托契约法》，以及 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述重要事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的；截至招股说明书及其任何修正案或补充之日以及截至截止日期 ，招股说明书将不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或必要的重要事实参照 的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导；前提是公司和担保人对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分不作任何陈述或保证，或（ii）注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏，以及根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与 任何承销商以书面形式向公司提供的信息 相关的信息用于其中。
(e) 合并 文档。向委员会提交的每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件在所有重大方面符合或将符合 的要求（视情况而定），如果适用，则与此类注册声明、招股说明书或销售时间信息中的其他信息一起阅读时，视情况而定注册 声明在招股说明书发布时生效销售以及截至收盘时，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者 ，鉴于这些陈述的情形，没有误导性。
(f) 财务 报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 中包含或以提及方式纳入的担保人及其合并子公司的财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的适用会计要求以及委员会根据该法制定的规章制度（统称 交易法）（如适用），以及在所有重要方面公平呈现财务状况担保人及其合并子公司截至所示日期的状况，以及其经营业绩以及 在指定期间现金流量的变化；此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的
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因此，除非其中披露；以及每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他担保人财务信息均来自公司及其子公司的会计记录，并公平地显示了其中显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息 中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(g) 无重大不利变化。与担保人及其合并子公司最新财务报表中包含或以引用方式纳入每份 注册声明、销售时间信息和招股说明书相比，担保人及其合并子公司的财务状况或收益、业务 或运营总体上没有发生任何重大不利变化。
(h) 公司和 担保人的组织和良好信誉。公司和担保人均已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，在适用的范围内，根据其注册所属司法管辖区的法律，拥有拥有各自财产和开展业务的公司权力和 权力，在适用的范围内，在开展业务或所有权或租赁的每个司法管辖区内，具有进行业务交易的正式资格和信誉良好 财产需要这样的资格，除非未这样做在适用的范围内，如果合格或信誉良好，则不合理地预计会产生重大不利影响。
(i) 担保人重要子公司的组织和良好信誉；资本化。担保人 的每家重要子公司均已正式注册或组建，根据其注册或组建司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法律实体有效存在（在适用于重要子公司的范围内），拥有 公司、合伙企业或其他实体拥有其财产和开展业务的权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，信誉良好（在适用范围内）每个 司法管辖区的如此重要的子公司）其业务开展或拥有或租赁财产需要此类资格，除非合理预期不具备如此资格或信誉良好会产生 重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有规定，否则每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权， 已发行，已全额支付且不可评税，由担保人直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、权益或索赔（个人或总体而言，与其所有权、使用或价值无实质性或注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的留置权、抵押权、股权或 索赔除外）。
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(j) 正当授权。公司拥有执行和 交付证券的所有必要权利、权力和权力，公司和担保人拥有执行和交付交易文件并履行本协议及其项下各自义务的所有必要权利、权力和权力；他们为适当和适当授权、执行和交付每份交易文件以及完成由此设想的交易而必须采取的所有公司行动 已按时有效采取。
(k) 基础契约。基本契约已由 公司和担保人正式授权、签署和交付，是一份有效且具有约束力的协议（假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但须遵守强制性例外情况。
(l) 第四份补充契约。 第四份补充契约已获得正式授权，由公司 和担保人签署和交付后，将成为公司与担保人的有效且具有约束力的协议（假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但可执行性 例外情况除外。
(m) 证券与担保。这些证券已获得公司的正式授权，在根据契约条款执行和 认证并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款后，将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据 其条款强制执行，但受强制执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的好处；担保已获得正式授权由担保人担保，当证券正式执行后，以及根据契约的规定在 中进行认证并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付，这将是担保人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中对担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并有权享受契约的好处。
(n) 承保 协议。本协议已由公司和担保人正式授权、执行和交付。
(o) 交易文件的描述。每份交易文件和担保在所有重要方面都符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中对其的描述。
(p) 没有违规或违约。公司、担保人或担保人的任何重要子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似组织文件；(ii) 违约，也未发生任何在通知或时效过后或两者兼而有之而构成此类违约的事件，因为应当 履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约中包含的任何条款、契约或条件、公司、担保人或任何担保人的重要 子公司作为当事方的贷款协议或其他协议或文书或公司、担保人或任何担保人的重要子公司受其约束，或公司、担保人或 的任何财产或资产受其约束
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担保人的重要子公司受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员、政府或 监管机构的任何法律或法规，或任何判决、命令、规则或规章，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条，否则任何此类违约或违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。
(q) 没有冲突；无需同意。 公司和担保人对本协议、契约（包括其中规定的担保）和证券的执行和交付，以及公司和 担保人履行其在本协议、契约（包括其中规定的担保）和证券下的义务不会违反 (i) 适用法律的任何规定；(ii) 公司和担保人的公司章程或章程；(iii) 对公司具有约束力的任何协议或其他文书、担保人或担保人的任何重要子公司；或 (iv) 任何人的任何判决、 命令或法令对公司、担保人或任何担保人重要子公司拥有管辖权的政府机构、机构或法院，但上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外，任何此类 违规行为在个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响，也不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格对于公司和担保人履行本协议项下义务的 ，契约（包括其中规定的担保）或证券，但美利坚合众国各州 州的证券法或蓝天法或其他司法管辖区的类似法律可能要求的除外，与证券的发行和出售有关的担保。
(r) 法律诉讼。除了每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书和招股说明书中描述的诉讼外，没有公司、担保人或担保人任何重要子公司作为当事方的法律或政府诉讼待决，或者公司、担保人或任何担保人重要子公司的财产受到的威胁合理预期不会产生重大不利影响的诉讼或对公司和担保人履行本协议、契约 （包括其中规定的担保）或证券规定的义务或完成招股说明书所设想交易的权力或能力产生重大不利影响。
(s) 独立 会计师。普华永道会计师事务所已认证担保人及其合并子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，是担保人及其合并子公司 的独立公共会计师。
(t) 没有未公开的关系.另一方面，担保人或其任何子公司 与担保人或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中都没有这种关系，而且此类文件和销售时信息中也没有这样描述 。
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(u) 《投资公司法》。担保人是，在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券的发行和出售 及其收益的应用生效后，将作为投资公司不受监管，因为该术语是经修订的1940年《投资公司法》中定义的 。
(v) 遵守环境法。担保人及其重要 子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（环境法）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规；（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）是遵守 任何此类许可证、许可证的所有条款和条件，或批准，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有规定，否则此类不遵守环境法、 未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
(w) 不承担与环境法相关的责任。没有与环境法相关的成本或负债（包括清理、关闭房产、遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营 活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任，但不限于 的每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，或者单独或总体上不是合理预计会有 重大不利影响效果。
(x) 披露控制。担保人维持有效的披露控制系统和 程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保担保人在根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制和程序 担保人管理层酌情允许及时做出有关所需披露的决定。担保人已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(y) 会计控制。担保人维持对财务报告的内部 控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统符合《交易法》的要求，由 设计或根据
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监督其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。担保人维持内部会计控制措施，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责制与在 合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除非在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露或以引用方式纳入外，否则担保人的内部控制不存在重大 缺陷或重大缺陷。
(z) 遵守外国资产管制办公室。 担保人不得直接 或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的任何人 的活动。
(aa) 没有经纪商 费用。担保人及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致任何承销商就经纪佣金、 finders费用或与证券发行和销售相关的类似款项提出有效索赔。
(bb) 无法稳定。公司和 担保人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(抄送) 萨班斯-奥克斯利法案。担保人在所有重要方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）。
(dd) 网络安全; 数据 保护。除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，或者按合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则担保人及其 子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以在所有 重大方面运行、运作和执行与担保人及其业务的经营有关所必需的子公司目前的运作情况。担保人及其子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有）的完整性、持续运行、冗余和安全性
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与其业务相关的个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（敏感数据））。除每份 注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，或者按合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的情况外，没有违规、违规、中断或未经授权使用 或访问这些信息，除非已得到补救但没有或合理预计不会导致物质成本或责任或责任或责任通知任何其他人，或任何正在进行内部审查或调查的事件 。除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，或者有理由单独或总体上不会产生重大不利影响，否则担保人及 其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、内部政策和 合同义务 IT 系统和敏感数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和敏感数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。
4。公司与担保人的进一步协议。公司和担保人共同和分别地与每家 承销商签订协议并达成协议：
(a) 所需申报。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间 期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书（包括本文附件A中提及的定价条款表）； 公司和担保人将立即提交所有报告和任何最终报告根据第 13 (a)、13 (c) 条，公司和担保人必须向委员会提交的代理或信息声明，在招股说明书发布之日之后的 交易法第 14 或 15 (d) 条，只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；公司和担保人将向承销商提供或安排提供 份招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日的下一个工作日之前，按代表的数量计算 合理的要求。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中附带条件生效） ，以及在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。公司和担保人将应要求免费向代表交付 (i) 最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件； (ii) 向每位承销商 (A) 提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括所有证物以及由此提交的同意，以及 (B) 在招股说明书交付期内 （按定义）见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人自由写作招股说明书的副本。如本文所用 ，该术语
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招股说明书交付期是指承销商法律顾问认为证券公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的 招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条规定的情况下必须交付）。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费 写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司和担保人将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人免费写作招股说明书、修正案的副本或补充以供审查，不会使用、授权、批准、推荐或提交任何此类发行人免费 撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 通知 代表。从本文发布之日起至招股说明书交付期结束，公司和担保人将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议（可通过电子邮件发送），(i) 注册声明的任何修订已提交或生效；(ii) 当招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人免费写作 招股说明书已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或对注册声明的任何修订或补充的请求招股说明书或收到的委员会关于注册 声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求的任何评论；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，或阻止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据证券第8A条以书面形式启动或威胁提起任何诉讼的命令对招股说明书交付中发生的任何事件采取行动；(v) 在此期间，经修订或补充的招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求的 或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；(vi) 公司和担保人收到的任何信息委员会 反对使用注册声明或任何生效后的修正案的通知根据《证券法》第401（g）（2）条；以及（vii）公司和担保人收到的关于在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司和担保人将尽最大努力阻止发布任何暂停其效力的此类 命令的发布注册声明，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽其合理的最大努力尽快将其撤回。
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(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件 或存在任何条件，因此，任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略在其中陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，但鉴于这些陈述的情况，不得误导性或 (ii) 认为是必要的担保人的法律顾问或承销商的律师，修改或补充任何销售时间 信息至遵守法律，公司和担保人将立即将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定立即准备并向委员会提交（在要求的范围内）对任何销售时间信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，以便在任何销售时段中提供对任何销售时间信息（或任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件）的必要修正或补充 经修订或补充的信息将不包括对重大事实的任何不真实陈述或从发表声明时的情况 的角度来看，省略了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导或任何销售时信息都将符合法律规定。
(f) 持续合规。如果 在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况，因此当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 事实，但不具有误导性或 (ii) 是必要的担保人法律顾问或承销商律师 的意见，修改或补充招股说明书以遵守规定根据法律，担保人将立即将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定立即向委员会提交招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入的任何文件）的必要修正或补充（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件），以补充经修订的招股说明书或 中的声明（包括此类文件以提及方式纳入其中）鉴于当时的情况，将不会使招股说明书符合法律规定的、具有误导性的.
(g) 蓝天合规。公司和担保人将与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法 使证券有资格进行要约和出售，并将根据证券分销的要求继续保持此类资格；前提是，公司 和担保人 (i) 均无资格成为外国公司或其他实体或其所在司法管辖区的证券交易商否则将不被要求具有此资格, (ii)在任何此类司法管辖区对 送达诉讼程序提交任何普遍同意，或 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。
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(h) 收益表。 担保人将尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份符合 《证券法》第 11 (a) 条规定的收益报表（无需审计），但无论如何应在生效日期（如《证券法》第 158 (c) 条中定义）后的16个月内（包括可选）担保人的《规则》第158条）。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经 代表事先书面同意，公司和担保人不得出售、签订出售合同或以其他方式处置由公司或担保人发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、 销售时间信息和招股说明书中每份收益用途的标题下使用出售证券的净收益。
(k) DTC。公司将协助 承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 无法稳定。 公司和担保人均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。
5。 承销商的某些协议。每位承销商特此向公司和担保人陈述并同意：
(a) 根据《证券法》第405条的定义，它没有也不会使用、授权 使用、参考或参与任何自由书面招股说明书的使用规划（该术语包括使用 公司和担保人向委员会提供的任何书面信息，但未以引用方式纳入注册声明以及公司和担保人发布的任何新闻稿），除了（i) 一份自由写作招股说明书，该招股说明书仅由于该类 承销商的使用而不会触发申报义务根据第433条向委员会提交的此类自由写作招股说明书，（ii）附件A中列出的或根据上文第3A（c）或3B（c）条或 第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经担保人事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书）第 (i) 或 (iii) 条中提及的说明书（承销商免费写作招股说明书）。尽管如此，承销商可以在未经担保人同意的情况下使用本协议附件A中提及的定价条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对该公司提起任何此类诉讼，将立即通知 公司和担保人）。
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6。承销商义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买 证券的义务视公司和担保人履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下附加条件而定：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条，委员会不得等待或威胁任何为此目的提起的 程序；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应及时根据《证券法》向委员会提交 （如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第 433 条所要求的范围内）和本协议第 4 (a) 条；以及以下各方的所有请求委员会 应遵守有关补充信息的要求，使代表们感到合理满意。
(b) 陈述和 保证。本协议中包含的公司和担保人的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司、担保人及其各自的高级管理人员或授权签署人（视情况而定）在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期当天和截至截止日期均为真实和正确。
(c) 不降级。在（A）销售时间和（B）本协议的执行和交付之后，（i）任何国家认可的统计评级机构对证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调 ，因为该术语定义在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的 ，而且 (ii) 任何此类组织都不得公开宣布其评级已受到监视或审查，或已改变其前景证券或由担保人或其任何重要子公司发行或担保的任何其他 债务证券或优先股（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3B (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份销售时信息（不包括销售之后的任何修正案或补充文件）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中均未描述这些 事件或条件，根据代表的判断 ，继续进行发行是不切实际或不可取的，按照本协议规定的条款和方式，出售或交付证券，即销售时间信息和招股说明书。
(e) 军官证书。代表应在截止日当天收到公司的高级管理人员或授权 签署人（视情况而定）和担保人的证书（视情况而定），代表们合理满意的担保人（i）确认每位官员或授权签署人（视情况而定）均已仔细审查了
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注册声明、销售时间信息和招股说明书，以及据每位高级管理人员或授权签署人（视情况而定）所知， 公司或担保人所作的陈述（视情况而定），见第 3A (b) 和 3A (d) 节中关于公司的陈述，以及第 3B (b) 和 3B (d) 条对本协议担保人的陈述（视情况而定）是真实和正确的，(ii) 确认在每位官员或授权签字人所知的情况下（视情况而定）所作的其他陈述和保证本协议中的公司或担保人（如适用）是真实和正确的，公司或担保人（如适用）在截止日期或之前遵守了所有协议并满足了本协议下应履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (b) 段中关于 公司或担保人（视情况而定），大意是没有发生任何事件或本协议第 3B (g) 节所述类型的状况应该已经发生或将要存在。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日，普华永道会计师事务所应应公司和担保人的要求，向 代表提供信函，这些信函的形式和实质内容应写给承销商，其中应包含报表 和会计师就财务报表给承销商的安慰信中通常包含的那种信息，以及包含或合并的某些财务信息销售信息和发行备忘录中的每个 Time 中的参考文献；前提是在截止日期送达的信函的截止日期不得超过截止日期前三个工作日。
(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。(i) Gibson Dunn & Crutcher LLP， 公司和担保人的美国法律顾问，应应公司和担保人的要求，向代表们提供截止日期 并写给承销商的书面意见和10b-5声明，涵盖代表合理要求的事项，内容基本上如本协议附件C所述；(ii) LOYENS & LOTCHER LLP 该公司的卢森堡法律顾问EFF LUXEMBOURG SARL应 在以下地址向代表和纽约梅隆银行提供信息公司在截止日期向承销商提出的书面意见请求，内容涉及 代表合理要求的事项，实质性内容见本文附件D；以及 (iii) 担保人的库拉索岛法律顾问StVB Advocaten（欧洲）N.V. 应应担保人的要求向代表提供截止日期和 书面意见致承销商，涵盖向代表合理要求的事项实质性内容载于本文件附件E。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日期及截至截止日收到承销商律师戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所就代表可能合理要求的事项提出的意见和10b-5声明， 此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
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(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售或 担保发行的法规、规则、 法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或出售证券或发行担保。
(j) 信誉良好。代表应在截止日期收到来自相应司法管辖区（截至截止日期或截止日期前最接近的实际日期）的公司和 担保人在各自组织管辖范围内的良好信誉的令人满意的证据，无论是书面还是任何标准的电信形式，均以书面形式或任何标准的电信形式提供。
(k) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。
只有在形式和实质上令承销商律师合理满意的情况下，上述或本协议中其他地方提到的所有意见、信函、证明和证据 才被视为符合本协议条款。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和担保人共同同意赔偿每位承销商、其关联公司、代理人、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该类 承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于律师费和其他合理的相关费用 任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，如产生此类费用和开支），共同或多项，源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述的或为使其中的 陈述不产生误导性所必需的重大事实所致，(ii) 或任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的重大事实，任何发行人免费写作招股说明书或销售时间 信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的在其中陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或依据并符合向公司提供的任何承销商 的任何信息以及此类承销商通过代表以书面形式明确提供担保人供其使用。
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(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商分别同意， 不共同赔偿公司、担保人、签署注册声明的各关联公司、代理人、董事、授权签署人和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制 公司或担保人的每个人（如果有），并使其免受损害，其范围与中规定的赔偿金相同上文 (a) 段，但仅适用于任何损失、索赔、 损害赔偿或责任，这些损失或责任是由上述 (a) 段造成的以该承销商通过代表书面形式向公司 和担保人提供的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏、任何发行人免费写作招股说明书或销售时间 信息中明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或销售时间 信息为依据，前提是理解和同意，唯一的此类信息包括中列出的以下信息标题为承保的初步招股说明书和招股说明书：第1段中提供的承销商名称 以及紧接在第1段第3段、第7段和第8段中的第3句和第4句之后的表格。
(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能要求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式书面通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是 未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，但以下情况除外这种不履行对其造成重大损害的程度（通过没收实质性权利或 抗辩）；此外，未通知赔偿人不应免除除本第 7 节之外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何 此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意， 不得担任受保人的律师）来代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人赔偿人在这类 诉讼中可能根据本第 7 节指定的，并应合理支付费用和开支并应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受保人都有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能与 不同或除赔偿人可获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类程序中的指定当事人（包括任何受执行方）包括两者
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赔偿人和受保人以及由同一个律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。 理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担多家独立公司（以及任何当地律师事务所）为 所有受保人支付的费用和开支，并且合理产生的所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商 的任何控制人员，任何此类独立公司均应由公司代表书面指定，担保人、其各自的董事、签署注册声明的授权签署人和高级管理人员以及 公司的任何控制人和担保人均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出了不可上诉的最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述 的判决，如果受赔人随时要求赔偿人向受保人偿还本款规定的合理的律师费用和开支，则 赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任，如果 (i) 此类和解是在受赔人收到后超过30天内达成和解的此类请求的受赔人和 (ii) 赔偿人 不应在以下情况下向受赔偿人进行补偿在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决的 或威胁诉讼达成任何和解，而该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放 该受保人向该受赔人免除作为该诉讼标的并且 (y) 不包括的索赔的所有责任关于 过失、罪责或未能由任何受赔人或其代表行事的任何陈述或任何承认。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上述 段 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人作为受保人支付或应付的款项，而不是根据该款对该受保人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 以适当的比例反映公司和 获得的相对收益 一方面是担保人，另一方面是承销商，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则以 适当的比例不仅反映第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和担保人以及承销商在以下陈述或遗漏方面的相对过失 br} 导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑。公司和担保人以及承保人获得的相对利益应被视为 ，其相应比例与
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公司和担保人从出售证券中获得的净收益（扣除承销商的折扣和佣金后，扣除费用之前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额（在每种情况下，如招股说明书封面表格所示）均构成证券的总发行价格。 公司和担保人以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对陈述 重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或据称的遗漏或不作为，是否与公司或担保人或承保人和双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正机会提供的信息有关或防止此类陈述或遗漏。
(e) 责任限制。公司、担保人和承销商同意，如果根据本第7节的供款 按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上述 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述 的限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第 7 节，承销商的供款义务是根据其各自在 下的购买义务按比例分摊的，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是 排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。
8。 终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前或 （i）纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到实质性限制；（ii）由公司或担保人发行或担保的任何证券的交易已暂停，则代表可以绝对酌情决定终止本协议（下文第 (iv) 条的规定除外），但须事先通知担保人。 } 在任何交易所；(iii) 应宣布全面暂停商业银行活动联邦或纽约州当局；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级，或者 金融市场发生任何变化，或者任何灾难或危机，这些灾难或危机，根据代表们的判断，这些灾难或危机是重大和不利的，因此按照本协议规定的条款和方式进行证券的发行、出售或交付 是不切实际或不可取的协议、销售时间信息和招股说明书。
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9。违约承销商。
(a) 如果在截止日，任何一家或多家承销商未履行其根据本 同意购买的证券的义务，且违约金额超过根据本协议购买的证券总额的十一分之一，则非违约承销商可以自行决定安排 让担保人对本协议所载条款感到合理满意的其他人购买此类证券。如果在任何一个或多个承销商出现任何此类违约后的36小时内， 非违约承销商没有安排购买此类证券，则担保人有权在36小时内让其他合理的 人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买任何一家或多家违约承销商的证券， 非违约承销商或担保人均可将截止日期推迟至多五个工作日，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书中对本公司的美国法律顾问和 承销商的担保人或法律顾问认为必要的任何变更或在任何其他文件或安排中，担保人同意立即准备任何修正案或 对注册声明、销售时间信息和招股说明书中影响任何此类变更的补充。在本协议中，除非 上下文另有要求，在本协议的所有目的中，承销商一词包括根据本第 9 节购买一位或多位违约承销商同意但未能购买证券的任何人，但未在本协议附表 1 中列出。
(b) 如果未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一 ，则担保人有权要求每位非违约承销商购买该承销商 根据本协议同意购买的证券本金以及该承销商按比例分摊的股份（基于该承销商同意购买的证券本金）此类违约承销商的一个或多个承销商的证券 这种安排尚未作出。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和担保人购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果担保人不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应 终止非违约承销商而不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议，公司或担保人均不承担任何责任，但公司 和担保人将继续负责支付本协议第 10 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。
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(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对 公司、担保人或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
(e) 为避免疑问，承销商根据本协议购买证券的义务构成 BRRD 负债（定义见下文），且该承销商在截止日未全额购买 因相关清算机构（定义见下文）行使下文第 12 节规定的相关救助立法规定的权力而同意在本协议下购买的证券 就此类 BRRD 责任而言，就本第 9 节的所有目的而言，该承销商应被视为是拖欠了购买其同意根据本协议购买但尚未购买的证券的义务，并且本 第 9 节在履行其他承销商的义务方面仍将完全有效。
10。支付 费用.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司和担保人共同和分别同意支付或促使支付全部款项 自掏腰包与履行本协议项下相应 义务相关的成本和开支，包括但不限于：(i) 自掏腰包与 证券的授权、发行、首次出售、准备和交付相关的费用以及任何应缴税款；(ii) 自掏腰包根据 《证券法》编写、打印和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补编）及其分发所产生的费用；(iii) 自掏腰包复制和分发每份交易文件的成本；(iv) 费用和 自掏腰包公司和担保人法律顾问和独立会计师的费用；(v) 费用和 自掏腰包与根据 代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格审查证券投资资格以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发相关的费用（包括承销商律师的相关费用和开支）；(vi) 评级机构为证券评级而收取的任何费用； (vii) 费用和 自掏腰包受托人和任何付款代理人的费用（包括相关合理费用和任何律师向此类当事人支付的费用）； (viii) 所有 自掏腰包与向金融业监管 管理局申报和批准发行以及DTC批准证券账面记账转让相关的费用和申请费；以及 (ix) 所有 自掏腰包公司和担保人在 中产生的与向潜在投资者进行任何路演演相关的费用。
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(b) 如果 (i) 本协议根据第 8 条终止，(ii) 公司出于任何 原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司和担保人共同并分别同意 向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师合理产生的费用和开支）；但是，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，如果 未能完成协议或终止是由于任何承保方的违约所致，则不应要求公司和担保人支付此类费用和开支作家。
11。承认美国 特别解决制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的生效，前提是 本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国的州。
(b) 如果 任何作为承保实体的承销商或该承销商的任何 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对该 承销商行使的违约权利的行使范围不得大于本协议受美国特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国的州。
12。对保释的合同承认。
(a) 本协议各方承认、接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：(i) 相关解决机构行使Bail-in 权力对承销商在本协议下对公司或担保人的任何BRRD责任的影响，这（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合 : (w) 减少全部或部分BRRD负债或其到期未付金额；(x) 将BRRD负债的全部或一部分转换为 承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，向公司和每位担保人发行或转让此类股份、证券或债务的担保人；(y) 取消BRRD责任；以及 (z) 修改或更改任何 利息（如果适用）、任何付款的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 相关 解决机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关解决机构行使救助权生效。
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(b) 本协议各方承认并接受，本协议关于本协议所述事项的详尽条款 ，不包括本协议的任何其他条款或协议双方之间与本协议主题相关的任何其他协议、安排或谅解。
(c) 如本第 12 节所用：
救助立法是指与英国和欧洲经济区成员国有关的，该成员国已经或在任何时候实施了欧盟救助立法表中所述的BRRD、相关的实施法律、法规、 规则或要求。
保释权是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关救助立法相关的任何减记权和转换权。
BRRD是指第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的复苏 和清算建立了框架。
BRRD 责任的含义与根据适用的救助立法实施 BRRD 的此类法律、法规、 规则或要求中的含义相同。
欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上发布的以此类方式描述的、当时有效的文件。
相关清算权是指有能力 行使与承销商有关的任何保释权的清算机构。
13。有权获得 协议受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控股人以及本协议第 7 节中提及的每位承销商 的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何 从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
14。生存。本协议中包含的公司、担保人和承销商的 各自的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司、担保人或承销商 根据本协议或根据本协议交付的任何证书在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或任何调查，均应保持完全效力和效力 由公司、担保人或其代表制作承销商。
15。某些定义的条款。就本协议而言，除非 另有明确规定：
(a) “关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；
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(b) 一方的 “BHC法案关联公司” 一词是指该方的关联公司（因此 术语定义并根据12 U.S.C. 1841（k）解释）；
(c) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何 日；
(d) “受保实体” 一词是指 以下任何一项：
(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 涵盖的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；
(e) 违约权一词的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按照该术语进行解释；
(f) “交易法” 一词是指经 修正的1934年《证券交易法》；
(g) 重要子公司一词的含义载于《交易法》第S-X条例 第1-02条，仅指2024年1月24日向委员会提交的截至2023年12月31日的担保人10-K表年度报告附录21中列出的重要子公司；
(h) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的 相同；以及
(i) “美国特别清算制度” 一词是指（i） 《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或 传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给花旗集团环球市场公司的代表，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013（传真： 646-291-1469),收件人：总法律顾问；转交汇丰证券（美国）公司，纽约哈德逊大道 66 号，纽约 10001，收件人：交易
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管理集团，传真：+1 646 366 3229，电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com；转交摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，收件人：投资级辛迪加服务台， 传真：(212) 834-6081；发给公司和担保人的通知应在荷兰海牙的Parkstraat 83发出，收件人：董事财政部业务，德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599 77056，收件人：副总裁兼财务主管。
(c) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。
(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃因本协议引起或与本协议相关的任何 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
(e) 同行。本协议可以在对应方中签署（可以 包括通过任何标准电信形式交付的对应方），每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即 pdf 或 tif）交付本 协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的对应文件一样有效。本协议或与本协议相关的任何文件中引入的执行、签署、 签名、交付和类似文字应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，视情况而定，每种内容都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性 be，且此处各方 同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。
(f) 修正或豁免。对本协议任何条款 的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非协议各方以书面形式签署该修正或放弃。
(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。
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如果前述内容符合您的理解，请在下方空白处签署，表示您接受本 协议。
| 真的是你的， | ||
| 斯伦贝谢投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗尔·乔安娜·托德 | |
| 姓名：卡罗尔·乔安娜·托德 | ||
| 职称：B级董事 | ||
| 斯伦贝谢有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·费夫 | |
| 姓名：凯文·费夫 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[承保 协议的签名页面]
接受时间：2024 年 5 月 21 日
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/ Maria N. Paynter | |
| 姓名：玛丽亚·N·佩恩特 | ||
| 标题：董事 | ||
| 汇丰证券（美国）公司 | ||
| 来自： | //Patrice Altongy | |
| 姓名：帕特里斯·阿尔东尼 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
各为己有，代表各方
列出了几家 承销商
见本文件附表1。
[ 承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
的本金金额 证券 |
|||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 95,000,000 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
95,000,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
95,000,000 | |||
| BBVA 证券公司 |
30,000,000 | |||
| 高盛公司有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| 渣打银行 |
30,000,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
13,000,000 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
13,000,000 | |||
| 德意志银行证券公司 |
13,000,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
13,000,000 | |||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 |
13,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件 A
销售信息时间
| • | 2024 年 5 月 21 日的定价条款表基本采用附件 B 的形式。 |
A-1
附件 B
根据第 433 条提交
注册 声明编号 333-271711
斯伦贝谢投资有限公司
50亿美元于2034年到期的5.000％优先票据
定价条款表
2024 年 5 月 21 日
| 发行人： | 斯伦贝谢投资有限公司 | |
| 担保人： | 斯伦贝谢有限公司 | |
| 问题格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2024年5月21日 | |
| 结算日期**： | 2024年5月29日 | |
| 标题： | 2034年到期的5.000％优先票据（票据） | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 优惠券： | 5.000% | |
| 公开发行价格： | 98.332% | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 12 月 1 日开始，6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 到期日： | 2034年6月1日 | |
| 整体通话： | T+15 个基点（2034 年 3 月 1 日之前的任何时间） | |
| Par Call： | 在 2034 年 3 月 1 日当天或之后的任何时候 | |
| 基准国库： | UST 4.375% 将于 2034 年 5 月 15 日到期 | |
| 国债收益率： | 4.416% | |
| 点差至基准国库： | +80 个基点 | |
| 再发行收益率： | 5.216% | |
| CUSIP： | 806854 上午7点 | |
| ISIN: | US806854AM76 | |
| 同步私募配售： | 斯伦贝谢有限公司的间接全资子公司斯伦贝谢控股公司预计将发行2027年到期的 优先票据本金总额为5亿美元，2029年到期的优先票据本金总额为5亿美元（同时进行私募配售），本金总额为5亿美元，与本金总额为5亿美元。并行私募是通过保密发行备忘录进行的，仅向 个人（定义见经修订的1933年《证券法》第144A条）和经修订的1933年 《证券法》S条所定义的美国境外人员进行，而不是通过本定价条款表所涉及的招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本通信不是斯伦贝谢控股公司任何证券的要约。并行发行 可能无法完成，并行发行的完成不是完成票据发行的条件，反之亦然。 | |
B-1
| 联合图书管理人： | 花旗集团环球市场公司 汇丰证券（美国）有限公司 摩根大通证券有限责任公司 BBVA 证券公司 高盛公司有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 渣打银行 | |
| 联合经理： | 法国巴黎银行证券公司 美国银行证券有限公司 德意志银行证券公司 三菱日联证券美洲有限公司 联合信贷资本市场有限责任公司 | |
| * | 注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订或 撤销。 |
| ** | 票据的结算和出售 |
发行人预计将在2024年5月29日左右根据票据的付款交付票据，这将是2024年5月21日（票据定价日期 ）之后的第五个工作日。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算，因此 票据最初将在T+5结算，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。
发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多 完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，您可以通过联系花旗集团环球市场公司 免费电话索取招股说明书的副本 1-800-831-9146,汇丰证券（美国）有限公司的免费电话是 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司在 收款1-212-834-4533.
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B-2