美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

适用于从_过渡期

佣金文件编号1-41171

阿比特破坏性技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 可赎回认股权证，每股普通股可行使，行使价为11.50美元

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是。¨    不是  x

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是。¨    不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否已在前一年提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求 。是  x不是，不是。¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是  x不是，不是。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 ，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。¨

如果证券是根据《证券登记法》第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的高管 在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。¨

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司 （定义见《交易法》第12 b-2条）。 是  x否： ¨

根据纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克证券市场有限责任公司）报告的2023年6月30日普通股股票收盘价，注册人的非关联公司 持有的普通股总市值约为美元2.0万执行官员、董事或10% 受益所有人以及可能被视为注册人附属公司的其他每个人持有的注册人普通股股份已被排除在此计算之外。 此计算并不反映某些人是注册人出于任何其他目的的附属机构的确定。

有几个2,942,180截至 2024年4月9日，已发行普通股，其中67，180股可能需要赎回。

通过引用并入的文件：无

阿比特破坏性技术公司

表格10-K

截至2023年12月31日的财政年度

索引

某些条款

提及“公司”、 “我们”、“我们”、“ADRT”或“我们”是指Ault Disruptive Technologies Corporation，这是一家于2021年2月在特拉华州注册成立的空白 支票公司。我们所指的“赞助商”是指Ault Disruptive Technologies，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们提到的“IPO”指的是Ault Disruptive技术公司的首次公开募股，该公司于2021年12月20日结束。

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合1933年《证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩 。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或 “将”或这些术语或其他类似术语的否定意义的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定性 和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 表现或成就。我们的预期是截至本年度报告提交之日，我们不打算在本年度报告提交之日之后更新任何 前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果，除非 法律要求。

本年度报告还包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及其他行业数据。 此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们 尚未独立核实本年度报告中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据 ，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们作出的估计中所表达的结果大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。 有关本风险因素摘要中汇总的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)的其他 文件中的其他信息一起仔细考虑这些风险。 此类风险包括但不限于：

第一部分

一般信息

Ault Disruptive Technologies Corporation是特拉华州的一家公司，成立于2021年2月，是一家空白支票公司，其业务目的是实现与一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们将其称为“初始业务合并”。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动，包括我们的IPO，以及寻找合适的收购目标。我们没有选择任何具体的业务合并目标， 尽管我们已经直接或间接地与大量业务合并目标进行了实质性讨论 与我们进行了初步业务合并。

我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求初始业务组合的机会，但我们专注于收购具有创新 和新兴技术、产品或服务的公司的机会，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会。我们 打算收购一家或多家拥有颠覆性技术的目标企业，我们的管理团队认为这些企业可以实现主流 采用并创造长期增值的机会。

我们的赞助商Ault Disruptive技术公司是Ault Alliance，Inc.(前身为BitNile Holdings，Inc.)的全资子公司。(纽约证券交易所美国股票代码： Ault)(“Ault”)。通过其全资和控股子公司以及战略投资，Ault拥有并运营一个数据中心，在该中心挖掘比特币，为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供托管和托管服务，并提供支持各种行业的关键任务产品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重机服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、消费电子、酒店运营和纺织品。

我们的首次公开募股和信托账户

就在我们首次公开募股之前，我们的保荐人拥有我们100%的股本，包括普通股。我们预计，我们的赞助商的投票权和股权可能会因我们的初始业务合并而大幅稀释，无论是发行新的普通股以换取目标公司的股本，还是向第三方投资者发行我们的股本，为我们提供与初始业务合并相关的额外资金，或者两者兼而有之。

于2021年12月20日，我们完成了首次公开招股1,150,000单位(“单位”)，其中1,500,000单位代表承销商行使 其超额配售选择权。在其组成部分开始单独交易前，每个单位包括 公司的一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份可赎回的公司认股权证(“认股权证”)的四分之三，每一份完整的认股权证有权让其持有人以每股11.5美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了共7,100,000份认股权证的私募及向保荐人出售1股普通股(“配售认股权证”)，每份配售认股权证的买入价为1美元，为 公司带来7,100,000美元的总收益。

共有116,725,000美元(包括112,125,000美元的IPO所得款项(包括3,450,000美元的承销商递延折扣)和4,600,000美元的配售认股权证销售所得款项)存入摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息 可能会发放给我们用于纳税(减去最高50,000美元的利息以支付解散费用 )，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)我们的业务合并完成 中最早的一个，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 或对我们经修订及重述的公司注册证书的某些修订 ，或赎回100%的公开股份，如果我们未能在修订及重述的公司注册证书(目前为12月20日)所规定的日期前完成我们的初始业务合并，于2024年)(“终止日期”)或本公司可能因修订及重述公司注册证书而须完成初始业务合并的任何延长时间，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在终止日期前完成初始业务合并，则赎回公开发售的股份，但须受适用法律的规限。

配股证与IPO中出售的单位中包含的配股证相同，但（a）配股证在我们初始业务合并完成后30天内不得转让、 转让或出售，但允许的转让人除外;（b） 配股证，只要它们由发起人或其允许的转让人持有，（i）我们无法赎回，（ii）持有人可以以无现金方式行使，并且（iii）将有权获得注册权。没有就此类配股证销售支付任何承销折扣或佣金 。配股证的发行是根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条中包含的登记豁免 进行的。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后赎回他们持有的全部或部分普通股，但须遵守本文所述的限制。2022年12月，我们收到保荐人的通知，表示保荐人 打算将1,150,000美元存入信托账户(“第一笔存款”)。第一笔保证金被要求将我们完成初始业务组合的时间从最初的2022年12月20日(自IPO之日起12个月)延长三个月至2023年3月20日。2023年3月，我们收到保荐人的通知，表示保荐人有意再将1,150,000美元存入信托账户(“第二笔存款”，与第一笔“存款”一起)。 第二笔存款被要求将我们完成初始业务合并的期限延长三个月，从2023年3月20日的第一个延长截止日期2023年3月20日延长至2023年6月20日。2023年6月1日，保荐人支付了总计2331,995美元的保证金， 包括31,995美元的利息，并获得了2,300,000份私募认股权证。

2023年6月15日，我们的股东投票通过了一项修订并重述的公司注册证书修正案，将终止日期延长至2023年9月20日。并允许我们在不需要股东投票或任何额外延期付款的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，在2023年9月20日之后，应发起人的要求并经我们的董事会(“董事会”)批准，在2023年9月20日之后每次再延长一个月，直至2024年2月20日，或总计最多八个月，除非我们的初始业务组合已在此之前完成 。赞助商选择了延长至2024年2月20日的期限，我们的董事会也批准了。关于股东投票，股东有权选择以每股现金支付的每股发行价赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息( 利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票的数量。PUblic 股东选择以每股约10.61美元的赎回价格赎回11,311,125股普通股(不影响可能被提取以纳税的任何利息)，赎回总额约为1.2亿美元(“第一次赎回”)。在第一次赎回清偿后(不影响可能被提取以支付税款的任何利息)，信托账户中的余额约为200万美元，以及已发行和发行普通股3,063,875股，其中保荐人持有2,875,000股。

2024年2月15日，我们的股东投票通过了一项修订和重述的公司注册证书修正案，将终止日期延长至12月2024年。在股东投票方面，股东有权选择以每股现金支付的每股现金价格赎回其公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户存款赚取的任何利息(该利息应是应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量。P公共股东选择赎回121,695股普通股，赎回价格约为每股11.61美元，赎回总额约为140万美元(“第二次赎回” ，连同第一次赎回，“赎回”)。在第二次赎回后，信托账户中的余额约为78万美元，以及发行和发行普通股2,942,180股，其中保荐人持有2,875,000股。

如果我们无法在终止日期前完成我们的初始业务组合，我们将赎回100%的已发行公开发行股票。赎回时的每股价格将以现金支付，并等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以及之前未向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息 )除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律和本文所述的某些条件。

我们位于11411南高地公园大道，240套房，拉斯维加斯，内华达州89141。

战略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的 业务合并目标，但我们正在专注于寻找机会，以收购拥有 创新和新兴技术、产品或服务的公司，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会 。我们的业务战略是确定和完善我们与一家公司的初始业务组合，该公司可以补充我们管理团队的经验 ，并可以受益于我们管理团队的运营专业知识。我们的遴选流程旨在利用我们管理团队的关系网络和独特的多行业专业知识，包括成熟的交易采购和组织能力， 为我们提供大量的业务组合机会。我们的管理团队拥有以下经验：

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、运营商和投资者组成。有关我们管理团队的简介，请参阅本年度报告中的项目10.董事、高管和公司治理 。

我们相信，我们高级管理人员和董事的声誉和经验，以及我们利用他们的采购、估值、尽职调查和执行能力的能力，为我们提供了一个重要的机会渠道，可供我们评估和选择将从我们的专业知识中受益的企业。 我们相信，我们的竞争优势包括：

行业经验。 我们的管理团队已经证明了成功地发展了公司。我们相信，我们管理团队的良好业绩记录为我们提供了接触优质初始业务组合合作伙伴的途径。此外，通过我们的管理团队，我们相信我们有来自 的联系人和来源，可以创造收购机会，并可能寻求补充后续业务安排。这些联系人和来源 包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

通向公开的替代路径 。我们相信，对于希望成为上市公司的潜在目标企业来说，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴。与我们合并将为目标企业提供公开上市的替代流程 ，而不是传统的首次公开募股(IPO)流程。我们认为，目标企业可能会青睐这种替代方案，我们 认为这种方案成本更低，同时提供了比传统首次公开募股(IPO)更大的潜在执行确定性。此外，一旦拟议的企业合并获得我们股东的批准并完成交易，目标企业将 有效上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力 以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将比私人公司更有机会获得资本，并有更多手段创建更符合股东利益的管理激励措施。上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助吸引有才华的管理层。有了上市公司的公司治理标准，目标企业可能会对公众投资者产生吸引力。

团队深度和对资源的访问权限 .我们有一个专门的管理团队，有执行交易的记录，并拥有资源 来寻找和评估大量潜在的交易。

有经验的董事会 。我们相信，我们能够利用由多个部门和行业的高级运营管理人员组成的董事会的经验，为我们提供了一个独特的优势，即能够寻找、评估和完成有吸引力的 交易。

采购渠道和领先的行业关系。我们相信，我们的能力、声誉和多种多样的行业关系为我们提供了差异化的收购机会渠道，这是市场中的其他参与者难以复制的。

执行和构建 能力我们相信，我们的管理团队和董事会的综合专业知识和声誉将使我们能够寻找并 完成具有结构性属性的交易，从而创造出一个有吸引力的投资主题。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文档。 我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的交易上，我们可以根据其估值和结构特征产生具有 诱人风险/回报特征的投资机会。

上市公司经验。 我们管理团队的所有成员和大多数董事都有作为上市公司高管和/或董事会成员的丰富经验。 在选择将从上市中受益的公司时，这些经验是一个关键的竞争优势，将我们定位为潜在目标公司管理团队的有吸引力的合作伙伴，并有助于在我们的 初始业务组合完成后创造长期价值。

收购战略

根据我们管理团队的集体业务 和收购经验，我们寻求确定并瞄准机会，以收购具有创新 和新兴技术、产品或服务的公司，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会。我们 打算收购一家或多家拥有颠覆性技术的目标企业，我们的管理团队认为这些企业可以实现主流 采用并创造长期增值的机会。在这些业务中，我们可能会看到从事5G通信、机器人、区块链和企业网络的公司。鉴于我们管理团队成功完成交易的集体记录和广泛的行业联系，我们相信我们可以在这些和其他领域确定潜在目标，并成功地 谈判和完善我们的初始业务组合，尽管我们无法保证初始业务组合是否或何时将完成 。此外，我们相信目标业务将从我们的参与中受益，包括通过我们可以引入的潜在战略关系，以及我们在公司融资和整合 合并和收购、供应商和客户增长等领域协助目标业务。我们的遴选过程还利用了我们团队的行业、私募股权和风险投资关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们认为这些关系应该为我们提供重要的收购交易机会。

收购标准

根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些准则和准则对评估潜在目标业务非常重要。 我们使用这些准则和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些标准并非旨在 详尽无遗。我们对特定初始业务合并的价值的评估是基于这些一般指导方针以及管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纽约证券交易所美国规则要求，我们必须完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值等于信托账户中持有的净资产的至少80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额， ，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值作出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值 ，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立的估值或评估公司获得意见， 这些公司定期仅就此类标准的满足情况提供公平意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对公平市场价值作出这样的独立确定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则可能无法这样做，但目标公司的资产或前景的价值存在大量不确定性，包括该公司是否为新兴成长型公司，或者如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或 进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明公平市场价值符合80%的净资产测试，除非该意见包括关于目标企业估值的重要信息或提供对 的对价，因此预计不会将该意见的副本分发给我们的股东。但是，如果适用的法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括 此类意见。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则在纽约证券交易所美国证券交易所的80%净资产测试中，将计入此类业务所拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于快速发展的行业中的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完善我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都在被低估的企业工作，这些企业开发或拥有颠覆性技术 ，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和商业关系网络。我们的董事会成员 还在颠覆性技术相关公司拥有丰富的高管管理和上市公司经验，并带来了额外的 关系，进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为我们的管理团队提供了一系列推荐流，导致了大量交易。我们相信，我们管理团队的联系人网络和关系为我们提供了重要的收购机会。此外，目标企业候选人 将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。

我们管理团队的成员和我们的独立董事在IPO后直接或间接拥有创始人股票和/或配售认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们的每位高级职员和董事目前或将来可能对关联公司或其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该 实体提供业务合并机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

AULT将采取一项政策，根据该政策，任何属于AULT的企业机会也可能是本公司的业务合并机会的业务合并机会将首先提交AULT董事会常务委员会审议，以决定AULT 是否希望将此类业务合并机会作为直接投资或提交给本公司考虑。 AULT独立董事的霍华德·阿什将是该委员会的唯一成员，不会以任何受托身份在公司 任职。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止上市发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何 提议的初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计公司认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO生效五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是. 

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并(根据我们可能签订的后盾协议)相关的出售我们的股票的收益、向目标的所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求完善我们与财务状况不稳定或处于快速发展的行业中的公司或企业的初始业务组合，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用Trust 账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过IPO和出售认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务组合。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成我们的初始业务组合的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或投标要约文件将披露融资条款， 只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有 禁令。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。

我们没有聘请或聘请 任何代理商或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施， 直接或间接地定位或联系目标企业。因此，我们的股东目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成最初的业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

目标业务候选人 已从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意，这是我们通过电话或邮件征集的 结果。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们 可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了本年度报告，并知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也向我们提请注意目标企业 候选人，这些候选人是通过他们可能 进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多交易流程机会，而这些机会不一定是我们所能获得的。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付 寻找人费用、咨询费、顾问费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易 ，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人 或我们的任何现有高级管理人员或董事都不会因公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿 所支付的任何款项、报销、咨询费、咨询费等支付任何款项。我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但本文所述的情况除外。自2022年1月1日起，我们已同意每月向我们赞助商的附属公司Ault支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并补偿我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本年度报告《董事、高管和公司治理--利益冲突》一节中更详细地讨论的那样， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纽约证券交易所美国规则要求，我们必须完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值等于信托账户中持有的净资产的至少80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额， ，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立估值或评估公司的意见，这些公司定期仅就此类标准的满足情况准备公平意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能不能对公平市场价值做出这样的独立确定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司是一家新兴成长型公司，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则可能无法 这样做。由于任何意见，如果获得，只会声明 公允市值符合80%的净资产测试，除非该意见包括有关目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。 然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与 拟议交易相关的任何委托书都将包括该意见。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则在纽约证券交易所美国证券交易所的80%净资产测试中，将计入此类业务所拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。我们的股东没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务组合的任何目标业务的可能优势或风险 。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于快速发展的行业中的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完善我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他有资源完成与一个 或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化并降低在单一业务线中 的风险。此外，我们最终可能会在单一行业中寻找最初的业务组合。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能会被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及 根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纽约证券交易所美国上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致我们初始业务合并的完成，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其附属公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东 ，或投票反对我们最初的业务合并 ，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买公开股票。

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买该普通股。我们预计，任何此类购买将 根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们的初始业务组合后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务组合完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息和 之前未向我们发放以支付税款的 除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 。截至2024年2月15日(第二次赎回之日)，信托账户中的金额约为每股公开 股11.61美元，尽管无法保证每股金额不会减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议(“书面协议”)，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的 初始业务合并相关的任何创始人股份和配售认股权证以及他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购，赎回全部或部分公开普通股。我们是否将寻求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纽约证券交易所美国规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并 ，如果我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书，则任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们将被要求 遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 我们将完善我们的初始业务合并，前提是出席会议并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股流通股占多数 投票赞成初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权 。根据函件协议，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意投票表决彼等持有的任何方正股份及配售认股权证，以及其后收购的任何股份，以支持吾等的初步业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务合并的批准 。作为赎回的结果，方正股份占所有已发行和已发行普通股的大部分。因此，方正股份的持有人有权批准初始业务合并，而无需任何公众股份持有人的批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，使我们能够完成我们的初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5，则在公开市场购买我们的普通股 。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。

在完成我们的初始业务组合时的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过在IPO中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件 。然而，我们不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括多余股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公共 股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有股票， 要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向我们的公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公开股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前 投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述步骤与许多特殊用途收购公司使用的程序不同。为了完善与其 业务组合相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使其赎回权的框。在最初的业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在最初的业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票 ，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“选择权”，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至股东大会召开之日为止。此外，如果公开股票持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，但随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们可以在终止日期之前完成我们最初的业务合并。如果我们无法在终止日期前完成我们的初始业务组合，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有向我们发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期 一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们订立书面协议，根据该协议，如果我们未能在终止日期 前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得关于该等公开发行股票的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会提议对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务组合相关的义务的实质或时间，或(br}如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务组合，或(Ii)关于股东权利或初始前业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后按每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 费用，以及向任何债权人支付的款项，都将从信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们 将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在 信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售认股权证的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，且不计入信托账户赚取的利息，则股东在解散时收到的每股赎回金额约为每股10.35美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于每股公开股票10.35美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商 不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，其将对我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额 减少到(I)每股10.35美元，和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的实际每股金额 ，如果低于每股10.35美元，由于信托资产价值减少 ，减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.35美元，或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较少金额 ，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.35美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、 利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从信托账户中持有的投资和出售配售认股权证获得收入，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在终止日期前完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小份额或分配给股东的金额。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况 )，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。如果我们 无法在终止日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，及(Iii) 在赎回后合理地尽快解散 并清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据特拉华州法律，吾等有义务就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。因此，我们打算在终止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求 与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.35美元以下，或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的金额不低于(br})所必需的范围内，在每种情况下都不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下针对 某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的索赔的第三方索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.35美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证，不会因为这些原因而向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订后的 和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务组合或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有 在终止日期之前完成我们的初始业务组合，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他条款有关的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在终止日期前完成我们的业务合并，则根据适用法律赎回我们所有的公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

赎回或购买价格与我们的初始业务合并相关的比较 如果我们未能完成初始业务合并

下表比较了在完成我们的初始业务组合以及我们无法在终止日期前完成初始业务组合的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略业务组合的业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的未偿还认股权证和权利可供我们使用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

政府监管

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司。发起人与一名非美国人有密切联系，即一名在美国持有居留外国人身份40多年的瑞典公民。虽然根据美国外国投资委员会(“CFIUS”)规则和条例的严格条款，保荐人可能构成“外国人士”，但我们不认为 我们与潜在目标公司之间的任何初始业务合并将受到严格的或任何CFIUS的审查，因为 该个人的瑞典外国公民身份，或鉴于我们寻求完成业务合并的“良性”资产类别。但是，如果我们最初的业务合并应属于适用的外资所有权限制的范围， 我们可能无法完善可能对我们有利的特定拟议业务合并。无论是根据CFIUS还是其他法规，政府对收购的任何审查过程都可能很漫长，这可能会推迟我们在必要的时间段内完成初始业务合并的能力，这意味着我们可能需要清算，在这种情况下，投资者可能会损失他们的全部投资。如果我们强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在未通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，我们将面临CFIUS在业务合并结束之前或之后进行干预的风险。

设施

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号Suit240，内华达州拉斯维加斯89141，我们的电话号码是(949)444-5464。我们的行政办公室是由我们赞助商的附属公司AULT提供的。我们已同意每月向Ault支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、调查或政府诉讼待决 。

研究与开发

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出约为0美元。

员工

截至本年度报告的日期，我们目前有五名官员，他们是兼职员工。

米尔顿·C(托德)奥尔特三世，我们的董事会主席威廉·B·霍恩，我们的首席执行官亨利·C·W·尼瑟，我们的总裁和总法律顾问，我们的首席财务官肯尼斯·S·克拉贡和我们的高级副总裁-财务。奥尔特先生每月平均不少于3小时，霍恩先生每月平均不少于4小时，尼瑟先生每月平均不少于12小时，克拉贡先生每月平均不少于32小时，卡佐夫先生每月平均不少于8小时。

投资我们的普通 股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度 报告中列出的以下风险和所有其他信息。如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应该考虑以下每一个风险因素以及本年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中列出的任何其他信息，包括公司的财务报表和相关说明。 以下描述的风险和不确定性并不是影响公司运营和业务的唯一因素。其他 本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响其业务 或运营。如果实际发生以下任何风险，公司的业务和财务状况、业绩或前景都可能受到损害 。还请仔细阅读本年度报告开头标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的部分。

颠覆性科技公司给投资者带来了特殊的风险，包括比整体市场更大的波动性。

我们打算专注于收购拥有创新和新兴技术、产品或服务的公司的机会，这些公司有可能改变主要行业 并从根本上影响社会。这些公司实际上可能并不具有颠覆性，或者可能无法创造或利用任何变革性的发展 。与此类公司相关的风险包括但不限于其证券的小市场或有限市场、商业周期的变化、世界经济增长、技术进步、快速淘汰和政府监管。 颠覆性技术公司的证券往往比不严重依赖技术的公司的证券更不稳定。 影响公司产品的技术的快速变化可能会对此类公司的业绩产生实质性的不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购 公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此， 有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力， 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们的赞助商拥有 我们有表决权的股票的控股权，公众股东在我们的管理层中没有任何发言权，包括批准初始业务合并。

我们的发起人实益拥有或控制我们约97.7%的已发行普通股的投票权。因此，赞助商基本上有能力控制提交给我们股东审批的所有事项，包括：

由于保荐人与我们的董事和高管的所有权关系，保荐人能够影响所有需要股东批准的事项，包括 董事选举和重大公司交易的批准。因此，发起人可以采取某些行动，包括 延长终止日期和批准初始业务合并，而无需任何公众股票持有人的批准。

要求我们在终止日期之前完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们在临近解散的最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在终止日期之前完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法与任何目标企业完成我们的 初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到全球或地区性灾难事件的重大不利影响。

我们的业务可能会受到恐怖行为、传染病的广泛爆发(如新冠肺炎)、政府为限制传染病影响而部署的应对措施(如就地避难指令)或战争的爆发或升级的实质性不利影响，战争包括但不限于俄罗斯与乌克兰之间、以色列与哈马斯之间的冲突，以及中国与美国的关系。在我们开展业务的地理区域发生的此类事件，包括美国、欧洲、韩国、人民Republic of China或Republic of China(台湾)，以及因此而实施的任何政府制裁，都可能导致全球能源危机、经济通货膨胀、供应链中断，或我们的设施被没收或摧毁；所有这些结果都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大、 不利影响。

我们可能无法在终止日期前完成初始的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将 赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.35美元，或在某些情况下低于该 金额，我们的认股权证将到期一文不值。

发起人、我们的高级管理人员和董事已同意，我们必须在终止日期之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在终止日期之前找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及其他 风险的负面影响，如本文所述。如果我们没有在适用的时间段内或股东批准的较晚日期内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量 (最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息)，公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利)，如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，以符合我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准。

如果我们赎回我们的股票或进行清算，可以向我们征收新的1%的美国联邦消费税 。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)，将征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，该公告为纳税人提供了可能依赖的消费税临时指导，直到美国国税局就此问题发布拟议的财政部法规。通知2023-2将美国证券交易委员会等“涵盖公司”在完全清算中的分配列为消费税的例外 。修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第331条适用(只要美国证券交易委员会。332(A)也不适用(br})。虽然仍不确定消费税是否适用于2022年12月31日之后我们的任何公开发行股票的赎回 ，包括与我们的初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并 ，但我们预计消费税不会适用于在我们根据美国证券交易委员会进行完全清算的纳税年度内发生的公开发行股票的赎回 。守则的第331条。

2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税，包括与我们的 初始业务合并、对我们章程的某些修改或其他方面相关的内容。我们是否以及在多大程度上要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I)与初始业务合并有关的赎回和回购的公平市场价值，对我们章程的某些修改或其他方面，(Ii)初始业务合并的结构， (Iii)与初始业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或 与初始业务合并无关但在初始业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述 可能导致手头用于完成初始业务合并的现金减少，以及我们完成初始业务合并的能力减少。截至2023年12月31日，我们确认了大约1,200,638美元在……里面消费税 与股票赎回相关的应缴税款。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务组合进行投票，这意味着我们可能会完善我们的初始业务组合 ，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的组合。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准 ，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。 除适用法律或证券交易所要求外，我们将根据各种因素决定是寻求股东批准我们提出的初始业务合并，还是允许股东在要约收购中将其股票出售给我们。例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，我们可能会完善我们的初始业务合并，即使我们大多数公众股票的持有者 不批准此类初始业务合并。请参阅标题为“业务指南- 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们时，您没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的 董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此将无法进行初始业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的上市股票，除非我们的有形资产净额在紧接我们的初始 业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)，或者我们的初始 业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合和支付承销商费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后 低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此 将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这种要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完善最理想的业务组合的能力 或优化资本结构。支付给承销商的递延承销佣金金额不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，您将不会收到信托帐户的按比例份额，直到我们清算信托帐户。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的折扣价交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票 。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们最初的业务组合，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.35美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们必须在终止日期之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他 风险的负面影响。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快 在获得我们其余股东和本公司董事会批准的情况下，解散和清盘，在上文第(Ii)和(Iii)款的 情况下，遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权和 其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股公开股票10.35美元，我们的认股权证到期将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时，每股公开股票可能获得不到10.35美元。见以下《风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.35美元》和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高级管理人员、任何关联公司及其附属公司可以选择从上市股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的上市流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、任何关联公司或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类购买可包括 一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、任何相关的 公司或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择 赎回与我们最初的业务合并相关的股份时所获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。

对我们 证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则可能无法完成。我们预计， 任何此类购买将根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买 ，可能会减少我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人数量 ，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标 报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能 不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多 个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股份不得赎回。请参阅标题为“业务指南--完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权--投标股票证书”一节 与投标要约或赎回权相关的章节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，并受此处描述的限制 的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订的 和重述的公司注册证书(A)以修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或在此之前对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修订，或者如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的其他条款，则赎回我们100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在终止日期前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票 ，受适用法律的约束，并如本文中所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证和权利的持有者 将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护 。

由于此次IPO和出售认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而， 由于成功完成首次公开招股及出售认股权证，我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们的股票和认股权证已经可以交易，我们将有 更长的时间来完成我们的业务组合，而不是遵守规则419的公司。

由于我们有限的资源和对业务组合机会的激烈竞争，我们可能更难完善我们的初始业务组合。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股公开股票约10.35美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施 收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售配售认股权证的净收益 进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股股票 支付现金，目标公司将意识到这可能会 减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功 谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会获得每股10.35美元的收益。请参阅“风险 因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.35美元”和其他风险因素。

如果IPO的净收益和非信托账户持有的配售认股权证的销售 不足以让我们在终止日期之前运营，我们可能 无法完成我们的初始业务组合，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股公开股票10.35美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

信托账户之外可供我们使用的资金可能不足以使我们在终止日期之前继续运营 。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们继续运营，直到我们最初的业务组合生效；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们 可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们 还可以使用一部分资金作为首付，或为特定拟议的初始业务合并提供资金(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们 目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)， 我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务组合，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股10.35美元以下的收益。见“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.35美元”以及此处的其他风险因素。

如果IPO的净收益和不在信托账户中持有的配售认股权证的销售 不足，这可能会限制我们搜索目标业务和完善初始业务组合的可用资金 ，我们将依赖发起人或管理层 团队的贷款来为我们寻找初始业务组合、纳税和完成初始业务组合提供资金。如果我们 无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合。

在首次公开募股、出售配售认股权证和出售信托账户投资的净收益中，约有163,000美元在信托账户之外可供我们使用，其中157,339美元尚未提交给税务机关，以满足我们截至2023年12月31日的营运资金需求 。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在完成我们最初的 业务组合后，最多可将此类 贷款中的1,500,000美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与配售认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们 无法获得这些贷款，我们可能无法完善我们最初的业务组合。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务组合，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股公共股票可能只能获得约10.35美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公共股东在赎回他们的股票时，每股公共股票的收益可能不到10.35美元。见“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.35美元”和下面的其他风险因素。

在我们最初的业务完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的 尽职调查，我们也不能向您保证，这种调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约 ，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资 为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与初始业务合并有关的代理 征集或要约材料(如果适用)构成了可起诉的材料 错误陈述或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.35美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公共股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在索赔我们的资产方面获得优势，包括信托账户中持有的资金 。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与第三方签订协议，即 尚未执行豁免。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商不会执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中持有的每股公共股票10.35美元。根据《函件协议》，发起人已 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.35美元，和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.35美元，由于信托资产的价值减少，减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对 某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证赞助商能够 履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.35美元，和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.35美元)，并且保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，在每种情况下，信托资产都是扣除可能提取的纳税利息，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公共股东的资金金额 可能会降至每股10.35美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、 所有权、权益或索赔，并且不会以任何原因向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，表明我们没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临 惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果 任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务组合。

目前，《投资公司法》是否适用于像我们这样的特殊目的收购公司存在不确定性。可以 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托帐户中的资金，而不是指示受托人清算信托帐户中的证券并以现金形式持有信托帐户中的资金，则此风险可能会增加。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定和完善初始业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买具有转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的IPO不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务 合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们的 初始业务合并或在此之前对我们经修订及重述的公司注册证书作出某些修订的义务的实质或时间，或(B)就任何有关股东权利或初始业务合并前活动的其他条款而言，赎回我们100%的公开股份；或(Iii)在终止日期前未进行初始业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分 。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求缓解根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险 ，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息， 如果有的话，这将减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场 基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，我们 可以在终止日期或之前的任何时间，指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到公司完成初始业务合并或清算之前。 在对信托账户中持有的证券进行清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们用于支付 我们的税款(如果有)。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款账户中的决定，都将减少公众股东在本公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在终止日期 之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在终止日期之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在终止日期之前，清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中。这将进一步减少公众股东在本公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。截至本年度报告日期，我们尚未做出任何清算信托账户中所持证券的决定。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在终止日期前完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对该公司的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例较小的份额或分配给股东的金额。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在18年之后合理地尽可能快地赎回我们的公开股票^这是在首次公开招股生效后的一个月内，如果我们没有完成我们的初始业务组合，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在终止日期前完成初始业务组合的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分 根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的整整一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意而代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此， 如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以尝试 根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

向我们最初的股东授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时签订的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可 要求吾等登记转售认股权证、行使认股权证后可发行的普通股股份及认股权证，以及可于转换营运资金贷款时发行的方正股份可要求吾等登记该等普通股、认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务组合成本更高或更难完善。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的 股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的 许可受让人所拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务与我们的初始业务组合进行 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们将寻求与已经开发或拥有颠覆性技术但也可能寻求其他业务合并机会的低估业务的公司完成初始业务合并，但根据我们修订和重述的公司证书，我们将不允许 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成初始业务合并。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、 财务状况或前景。在我们完善初始业务组合的程度上，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的 或处于发展阶段的公司的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，投资我们的证券 最终将证明比在业务合并目标中进行直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够 成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或 部门寻求业务合并机会。

尽管我们打算将 重点放在识别具有创新和新兴技术、产品或服务的公司，这些公司有可能改变主要行业 并对社会产生根本性影响，但如果向我们提交了初始业务合并候选方案，并且我们确定该候选方案为公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的时间和努力尝试后无法在该行业找到合适的候选方案，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法 向您保证，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。 如果有机会的话。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并 ，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们以不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务组合 ，则此类组合可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务组合 一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能 使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务组合，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公共股东在赎回他们的股票时，每股公共股票可能获得不到10.35美元。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.35美元，以及此处的其他风险因素。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们 面临收入、现金流或收益的波动或留住关键人员的困难。

如果我们完成与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体的初始业务合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入 或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见 ，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证 。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见， 通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票只能获得大约10.35美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的权证将 到期，一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务组合，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成我们的 初始业务组合。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股公开股票的收益可能不到10.35美元。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.35美元”和其他风险因素。

我们公司的董事和管理层与多个实体重叠 ，每个实体都可能导致利益冲突。此外，我们的某些高级管理人员和董事对一个或多个其他实体负有额外的受托责任或合同义务，这可能会导致额外的利益冲突。

我们的所有管理人员还担任一家或多家关联公司的高管，并且与此类实体存在重叠的董事。我们的高级职员和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在任何相关公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。因此，此等人士可能在涉及或影响本公司及其一间或多间关联公司的事宜上存在利益冲突或出现利益冲突，而他们对该等公司负有受托责任。

我们的每位高管和董事 对一个或多个其他实体(包括但不限于“董事、高管和公司治理-利益冲突”一节中所列的实体)负有额外的受信责任或合同义务，据此，该高管或董事可能被要求在向我们提供业务合并机会之前 向该等实体提供业务合并机会 。此外，不得禁止Ault、我们的赞助商或我们的任何董事和高级管理人员 赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其最初的业务合并有关的 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 ，而他或她当时负有将该机会提供给另一实体的受托或合同义务，则他或她只能在该其他实体拒绝该机会的情况下才能向我们提供该机会。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供；该机会是我们在法律上和 合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会；并且该人没有信托或合同义务将机会提供给任何其他个人或实体。

一家或多家相关的 公司可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除 获取此类机会。此外，在Ault内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于一个或多个 其他实体，并且可能针对此类实体而不是我们。

此外，Ault采取了一项政策，根据该政策，任何属于Ault的企业机会，同时也可能是我公司的业务合并机会，将首先提交Ault董事会常务委员会审议 Ault是否希望将该业务合并机会作为直接投资或将该机会提交本公司考虑 。奥尔特独立董事董事霍华德·阿什将是该委员会的唯一成员，不会以任何受托身份在本公司任职。

Ault在子公司和其他公司中拥有直接和间接的 权益，这些公司涉及广泛的行业，包括加密货币、国防航空航天、工业、汽车、房地产、电信、医疗生物制药和纺织。冲突可能源于Ault对本公司的间接所有权，以及其任何子公司采取的行动。此外，Ault可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤，包括针对我们在初始业务合并中收购的任何目标。

此外，我们的大多数董事和高级管理人员继续持有股票和购买一家或多家关联公司股票的期权。此外，我们的董事或高管可能在关联公司的股票中拥有不成比例的权益(按百分比或价值计算)。当适用的个人 面临可能对本公司和相关公司产生不同影响的决策时，这些所有权 利益和/或此类差异可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突。

此外，我们还可以与一家或多家关联公司进行交易。尽管任何符合“关联方交易” (定义见证券法下S-K法规第404项)的潜在冲突将由适用的发行人董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查，但不能保证 任何此类交易的条款将像没有重叠高管或董事的情况下一样对我们有利。请参阅“风险 因素-我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业可能由我们的赞助商或一个或多个相关公司或其高管或董事拥有，这可能会引起潜在的利益冲突。”

我们依赖我们的高管和董事，他们必须将他们的时间分配给我们的业务和其他业务。我们高管或董事的离职或他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突，可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务， 至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务(包括我们寻找初始业务合并)和这些其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工，我们也没有与我们的任何董事或高级管理人员 签订任何雇佣协议，或为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。

此外，我们的某些管理人员和董事受雇于Ault或其他可能投资或经营我们最初业务合并目标的行业的公司，或以其他方式为其提供服务。我们的独立董事还担任其他实体的高管和董事会成员 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响 。有关我们的高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“Proposed Business - Interest Conflicts”和“Director、Execute Ofference and Corporation治理部- 利益冲突”。

我们和我们的管理团队成员可能会不时受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用， 转移我们管理层的注意力，并对我们的财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他涉及竞争和反垄断、证券、税务、商业纠纷和其他可能对我们的财务状况产生不利影响的事项的影响。诉讼和监管程序可能会旷日持久，成本高昂，结果很难预测。此外，此类诉讼和监管程序需要我们和我们的管理团队投入大量财力和精力。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解成本或判决，或罚款和罚款，并可能对我们识别和完善初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们管理团队的成员已经参与了广泛的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队成员和相关公司可能会不时卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府 调查。任何此类索赔或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完善初始业务组合的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可以选择 产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能通过IPO和出售配售认股权证的收益完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的服务和有限的经营活动的 业务。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开招股、出售配售认股权证和信托投资所赚取的净收益中，有220万美元可用于完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和支出(其中包括应缴税款和承销商最高3,450,000美元的递延折扣)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以 呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。通过 仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。此外，我们可能最终会在单个 行业中寻找初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 有关该公司的信息很少，这可能会导致与 一家没有我们怀疑的盈利能力的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在执行我们的初始业务组合战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利 的公司进行初始业务合并。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建初始的 业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权 权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合此标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行了大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股， 紧接该交易前的我们的股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能会使我们能够完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书 并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票 ，除非我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务组合之前或之后至少为5,000,001美元 ，并在支付承销商手续费和佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则约束)或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 之后。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公开股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回， 已达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果 我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股 将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

与保荐人、我们的 董事和高级管理人员的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

与保荐人、我们的董事和高级管理人员签订的函件协议包含有关转让我们的创办人股票和配售认股权证的限制、 赔偿信托账户、放弃赎回权利和参与信托账户的清算分配的条款。 该函件协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在我们完成初始业务合并之日起一年内不得转让我们的方正股份的限制 除非在某些情况下 需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的修订 ，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了 管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有者的批准，以及修改我们的认股权证协议将需要至少大多数当时未偿还的公共认股权证(可能包括我们保荐人获得的公共认股权证)的持有人投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们建议修订和重述的公司注册证书 (A)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或在我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并 ，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回我们的100%的公开股票，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会 。

如果任何此类修订将被视为从根本上改变IPO中提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或 延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可以在获得至少65%的普通股持有者批准的情况下进行修改，这比其他一些空白支票 公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议 ，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，任何与初始业务合并活动相关的条款(包括要求将IPO和配售认股权证的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下除外)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少 或取消，如果获得有权就此投票的至少65%普通股的持有者批准，则可对其进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到我们有权投票的普通股至少65%的持有者的批准，则可以修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修订 。我们不能发行可以就修订和重述的公司证书修正案投票的额外证券。 截至本年度报告日期，我们的初始股东合计实益拥有我们约20%的普通股， 将参与任何修改我们修订和重述的公司证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们 完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会提议对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务组合相关的义务的实质或时间，或(br}如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务组合，或(Ii)关于股东权利或初始前业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其普通股，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、我们的高级管理人员和董事 签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们的股东将没有能力就任何违反这些协议的行为向保荐人、我们的高级管理人员或董事寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资 来完善我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以超过我们通过IPO和出售配售认股权证的净收益收购的规模更大的业务为目标。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完善拟议的初始业务合并。 我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、用于寻找目标业务的可用净收益的耗尽、从股东手中以现金回购大量股票的义务 股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 每股公开股票可能只能获得约10.35美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息并非 之前发放给我们的，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外， 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.35美元的公开股票，我们的权证将 到期变得一文不值。此外，正如本文题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股公开赎回金额可能低于每股10.35美元”的风险因素所述，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算 时，每股公开股票的收益可能低于10.35美元。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式。

截至本年度报告日期，我们的初始股东共实益拥有我们普通股的约20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式，包括修改我们修订的 和重述的公司注册证书以及重大公司交易的批准。如果初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员由我们的初始股东选举产生，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，作为我们“交错”董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东 将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

发起人总共支付了25,000美元购买创始人的股票，或每股创始人股票约0.009美元。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图 。

由于收购我们方正股份的成本较低，即使我们选择并 完成收购目标的初始业务合并，赞助商、其附属公司和我们的管理团队也可能获得丰厚利润，而收购目标随后会下跌或对我们的公众股东不利。 因此，与此类各方在IPO中为其创始人股票支付发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务组合的能力。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从10-K表格的年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下， 我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们与一家在美国以外拥有业务的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果跟踪我们最初业务组合的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能会辞去公司高管或董事的职务，业务合并合伙人的管理层将承担公司高管和董事的角色。此类管理人员和董事可能不熟悉美国证券法。如果我们最初的业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都可能来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

作为我们最初业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务 ，初始业务合并后我们的业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到不利影响。

我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。

在 未来，如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误 ，我们的财务报表可能会出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果 我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们的普通股和优先股价格下跌。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

汇率波动和货币政策 可能会导致我们的目标业务在国际市场上取得成功的能力降低。

如果作为最初业务合并的一部分，我们收购了一项非美国业务，则所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。 此外，如果在我们的初始业务组合完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

对于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从美国迁至其他司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与赞助商和我们的管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员 将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人 保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。 我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外 损失可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人利益和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们 相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在完成最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。

我们评估潜在目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资的 价值产生负面影响。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何 名全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数 。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。有关高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请 参阅标题为“董事、高级管理人员和公司治理”的部分。

我们的某些管理人员和董事 现在和将来都可能与从事类似于我们打算开展的业务活动的实体有关联，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务 机会时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的 业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务。保荐人和高级管理人员和董事是，并且可能在未来成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的附属公司，我们的高级管理人员和董事可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》登记，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且在董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论， 请参阅标题为“董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”和 “某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并。 尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的此类业务活动的政策 。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与发起人或一家或多家关联公司或其高管和董事拥有的一个或多个目标企业进行业务合并 这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、我们的高级管理人员和董事涉及其他业务，我们可能决定收购保荐人或任何关联公司或其高级管理人员或董事拥有的一项或多项业务，或通过合资企业或与保荐人或任何关联公司或其高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类交易方进行未来发行来筹集额外收益以完成收购 ，这可能会导致某些利益冲突。我们的董事和高级管理人员 还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理”一节中描述的那些此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。 发起人、我们的高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并 ，也没有与任何此类实体进行初步业务合并的初步讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何 关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准 ，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常提供估值意见的独立实体获得 关于与保荐人或任何关联公司、或其高管或董事或现有持有人拥有的一项或多项业务合并对我们股东的财务公平性的意见，但仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突 。

赞助商的股权所有权可能造成或似乎造成 利益冲突。

保荐人、我们的高级职员和我们的某些董事通过Ault对保荐人的所有权间接拥有我们的普通股 ，当他们面临可能对普通股持有人产生不同影响的决定时，可能会产生或看起来会产生利益冲突，包括我们最初业务合并的结构、与我们初始业务合并有关的任何融资或私募、董事选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并 或出售我们的所有或几乎所有资产。

由于发起人、我们的高级管理人员和董事 如果我们的初始业务合并不完善，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月23日，保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。 方正股票的发行数量是根据首次公开募股后这些方正股票将占已发行股票的20%(不包括配售认股权证和相关证券)的预期确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。保荐人以每单位1.00美元的价格购买了总计7,100,000份配售认股权证，总购买价为7,100,000美元。一旦保荐人支付了与完成初始业务合并的时间 两次延长三个月相关的保证金后，保荐人将以每单位1.00美元的价格额外购买2,300,000份配售认股权证，总购买价为2,300,000美元。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股。 如果我们不完成初始业务合并，这些证券也将一文不值。方正股份持有人已同意 (A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何方正股份或其持有的认股权证。此外，我们还可以从赞助商、赞助商的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们 管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.35美元。

信托 帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们无法完成最初的业务组合或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额， 外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(更少，如果我们无法完成最初的业务组合， 50,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.35美元。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的普通股和认股权证能否继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低全球平均市值 和最低数量的证券持有人。

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求， 这些要求比纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。例如，我们的市值将被要求至少为5,000万美元，我们公开持有的股票的总市值将被要求至少为1,500万美元，我们将被要求至少拥有400名持股人和1,100,000股公开持有的股票。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的证券可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》禁止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股和可赎回认股权证是法规规定的担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过在IPO中出售的 股票总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您 将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致亏损。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不在 处，因此该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、符合资格或获豁免登记或 资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。

我们尚未登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的 条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于完成我们的初始业务合并后15个工作日内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法 登记行使认股权证时可发行的普通股，此后将尽我们最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持 与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行招股说明书。直至认股权证协议规定的认股权证根据 到期。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表 不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的普通股 股票未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们亦无义务 向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已登记 或符合行使认股权证持有人所在国家的证券法，或可获豁免登记。尽管如此 如上所述，如果涵盖在行使认股权证时发行普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效注册声明的时间，以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法律登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格 或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的普通股股份支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将 尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的那些州居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。 然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法 行使该等公共认股权证，但我们的配售认股权证持有人可能能够行使该等认股权证。

如果您在“无现金 基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涵盖在行使认股权证时可发行普通股的登记声明 在我们完成初始业务合并后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止。其次，如果在我们的初始业务合并完成后，涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记 声明在我们的初始业务合并完成后的指定时间内未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的 豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的 期间，以无现金方式行使认股权证，前提是这种豁免是可用的；如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。第三，如果我们要求赎回公共认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。 在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证的行使价，该数量的普通股相当于通过(X)除以认股权证标的普通股股数的乘积而获得的商数。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(如下一句所界定的)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。就此而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人之日前十个交易日内普通股的平均最后销售价格 。因此，与您行使此类认股权证换取现金相比，您将从此类行权中获得较少的普通股。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完善我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。于本年报日期，计及认股权证及配售认股权证分别预留供发行的8,625,000股及9,400,000股普通股，共有68,750,000股授权但未发行的普通股可供发行，而无已发行及已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。 然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们的初始业务合并之前， 我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有 条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的 高管和董事同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们 没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共 股票数量。

增发 普通股或优先股：

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的普通股。

如因完成初始业务合并而增发或视为增发普通股或普通股可转换或可行使的股权挂钩证券，则方正股份的发行金额将作出调整，使初始业务合并、配售认股权证及标的证券、已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券的总数合计相等于所有普通股流通股总数的20%。向业务合并中的任何卖方和任何私募等值单位 及其在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的标的证券。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前已发行股票总数的20%。此外，上述调整不会计入因业务合并而赎回的任何普通股股份。因此，即使增发的普通股或可转换或可行使普通股的股权挂钩证券仅为取代因业务合并而赎回的股份，创始人 股份的持有人仍可获得额外普通股。如上所述，可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，这可能会对公开认股权证的持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

出售IPO的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证的条款描述及 认股权证协议或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的 公开认股权证持有人批准，方可作出所有其他修改或修订(可能包括保荐人或其联属公司在首次公开市场或其后于公开市场购入的公开认股权证)。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证的至少大多数公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序。

这种法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，条件是我们普通股的最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使后至我们发出有关赎回通知并满足其他某些条件的日期前第三天止。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或 我们无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记或符合条件的普通股 股票。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在对持有人不利的情况下行使认股权证并支付行使价，(Ii)在投资者可能希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何配售认股权证在保荐人或其获准受让人持有期间，我们均不能赎回 。

认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买8,625,000股普通股，作为首次公开募股的单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以非公开配售的方式发行了认股权证，包括总计7,100,000份配售认股权证。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，在完成最初的业务组合后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 此类认股权证将与配售认股权证相同。就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和贷款转换权后可能会发行大量额外普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。 因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

配售认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证 相同，但以下情况除外：(br}只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但须受若干有限例外情况所限，直至吾等完成初步业务组合后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同， 如果

(I)根据协议，我们 为完成初步业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，且在向我们的保荐人或其 关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份(视情况而定)。发行前) (“新发行价”)；

(Ii)表示，此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)； 和

(Iii)在我们完成初始业务合并的前一个交易日 开始的20个交易日内，我们普通股的 成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元；

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们董事、高管、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻止针对我们的董事、高管、其他员工或股东的此类索赔 提起诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但 受某些例外情况的限制。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 没有经营业绩，我们最近才在IPO后开始运营。由于我们没有运营历史，您无法根据 评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务组合的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完善我们的初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务组合， 我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至本年度报告的日期，我们约有163,000美元可用现金，其中157,339美元尚未提交税务机关，营运资金赤字约为2,015,188美元。此外，我们已经并将继续 在追求我们的初始业务收购过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括因我们 无法继续经营而可能导致的任何调整。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完善我们最初的业务组合和运营结果的能力。

我们受制于各种国家、地区和地方管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，并受制于适用法律下不断变化的新的监管措施。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂，我们遵守这些新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致 增加一般和行政费用以及转移管理时间和注意力。此外，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与像我们一样的特殊目的收购公司 的最终规则和指导意见，涉及的内容包括：美国证券交易委员会申报文件中与初始业务合并交易相关的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务 陈述要求；美国证券交易委员会申报文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任。 这种变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及因持续修订我们的披露和治理实践而有必要承担的额外成本。

未能遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续更改，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证我们能够 为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将或可能产生的回报 。我们的董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外， 在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能 导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能 与之交易的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施 的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

我们是新兴成长型公司和美国证券交易委员会规则所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的美国证券交易委员会通过的规则所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期， 这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。 在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

没有。

作为一家空白支票公司， 我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临网络安全威胁的业务。自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动 一直在识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。 但是，我们确实依赖第三方的数字技术，如第1A项所述。此10-K表的风险因素、任何复杂的 以及对我们使用的系统或基础设施或云(包括第三方的系统或基础设施)的蓄意攻击或安全漏洞， 都可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防御网络安全威胁，因此我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。我们的董事会负责监管我们公司的风险，在向美国证券交易委员会提交备案文件之前，我们的董事会会审查我们的风险因素，包括我们 面临的网络安全威胁风险的描述，如第1A项所述。本表格10-K的风险因素。在2023财年，我们没有发现任何已经或很可能对我们的业务战略、运营结果、 或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号Suit240，内华达州拉斯维加斯89141，我们的电话号码是(949)444-5464。我们的行政办公室是由我们赞助商的附属公司AULT提供的。从2022年1月1日起，我们同意每月向Ault支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、调查或政府诉讼待决 。

不适用。

第II部

市场信息

我们的股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市，并于2021年12月16日开始以“ADRTU”为代码进行交易。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“ADRT”。我们的可赎回认股权证可在场外粉色现货市场报价，代码为“ADRTW”。2022年11月1日之前，我们的可赎回认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“ADRTW”。 以前由这些单位组成的普通股和权证于2022年2月9日开始分开交易。

纪录保持者

2024年4月9日，我们的普通股有2名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

股利政策

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的初始业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

股权薪酬信息

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人回购股权证券

不适用。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注包含在本 年度报告的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分 。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月(“初始”)，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为“初始业务合并”。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们可能会专注于在技术行业内寻找潜在客户，该行业已经历了新产品和新兴产品和服务的重大颠覆。我们没有选择任何特定的业务组合目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和出售认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能达成的支持协议)、向目标的所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初步的业务合并机会，但我们打算专注于收购拥有创新和新兴技术、产品或服务的 公司的机会，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会。我们打算收购一家或多家拥有颠覆性技术的目标企业，我们的管理团队认为这些企业可以 实现主流采用，并创造长期增值的机会。

本公司首次公开招股的注册书 于2021年12月15日宣布生效。2021年12月20日，本公司开始以每单位10.00美元的价格进行首次公开募股 1,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股，每股面值0.001美元， 和一个可赎回认股权证的四分之三。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，并购买了可供他们使用的额外单位 。于首次公开发售及其后的超额配售中售出的单位总数为11,500,000个，所产生的总收益为115,000,000元。

该公司的赞助商 是Ault Disruptive Technologies Company，LLC。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成向保荐人定向配售7,100,000份认股权证(“配售认股权证”) ，每份配售认股权证价格为1.00美元。出售与首次公开招股相关的配售认股权证及其后行使超额配股权所得的总收益为7,100,000美元。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动，包括我们的首次公开募股，以及寻找合适的收购目标。我们没有选择任何具体的业务合并目标，尽管我们已经直接或间接地与大量的业务合并目标进行了实质性讨论，这些目标涉及与我们的初始业务合并。

我们不被禁止 与赞助商或任何相关公司拥有的业务进行初始业务合并，或通过合资企业或与其中任何公司以其他形式共享所有权进行收购。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号Suit240，邮编：89141，我们的电话号码是(949)444-5464。

持续经营的企业

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15对持续经营考虑因素进行的评估，披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性， 我们必须在2024年12月20日之前完成业务合并。到目前为止，我们还不确定是否能够完善业务组合 。如果企业合并在此日期前仍未完成，且本公司必须完成的期限的延长 企业合并尚未获得本公司股东的批准，则将强制进行清算并随后解散本公司。我们已确定，强制性清算和可能随后的解散，加上我们的营运资本赤字，令人对本公司自财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2024年12月20日之后被要求清算，资产或负债的账面金额 没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前继续完成业务合并 。

本年度报告中提供的10-K表格中的财务报表 是以持续经营为基础编制的，不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

经营成果

我们从初始 到2023年12月31日的整个活动与我们的组建、IPO以及IPO结束后寻找业务合并候选者有关。 我们最早也要到我们最初的业务合并完成和完成后才会产生任何运营收入。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为834,518美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为128,392美元。截至2023年12月31日的年度净收入包括信托账户投资收入2,590,357美元、运营成本1,301,104美元、所得税支出438,412美元和利息支出16,323美元。截至2022年12月31日的年度净亏损包括信托账户投资收入1,682,956美元、运营成本1,396,032美元、所得税支出407,941美元和利息支出7,375美元。

流动性与资本资源

在IPO完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来满足，以支付创始人股票的某些发行成本，以及保荐人提供的本金为1,500,000美元的无担保本票贷款。我们的流动资金需求已通过完成私募的收益得到满足，而非信托账户中的 。

2022年12月13日，我们收到保荐人的通知，表示保荐人有意将1,150,000美元存入信托账户( “第一存款”)。第一笔保证金被要求将我们完成初始业务组合的时间从最初的2022年12月20日(自IPO之日起12个月)延长三个月至2023年3月20日。2023年3月15日，我们收到保荐人的通知，表示保荐人打算再向信托账户存入1,150,000美元(“第二笔存款”和“第一笔存款”)。第二笔保证金被要求将我们完成初始业务组合的时间从2023年3月20日的第一个延期截止日期延长三个月至2023年6月20日。2022年12月20日和2023年3月20日发生的两次自动延期均已全额支付。

存入信托账户的延期收益投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

2023年6月1日，赞助商支付了总计2,331,995美元的保证金，其中包括31,995美元的利息，用于将我们必须完成初始业务合并的期限从最初的2022年12月20日延长6个月至2023年6月20日，并收到了2,300,000份私募认股权证。保荐人目前持有9,400,000份私募认股权证 (包括首次公开招股完成时私募6,500,000份认股权证，承销商于2021年12月20日全面行使的600,000份超额配售选择权，以及购买2,300,000份私募认股权证所需支付的2,300,000美元未偿还按金，与本公司延长完成初始业务合并的时间有关)。

2023年6月15日，我们召开了一次股东特别会议(“特别会议”)。在特别会议上，我们的股东 批准了两项建议，修订我们修订和重新修订的公司注册证书(“宪章修正案”)，以(I)将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年6月20日延长至2023年9月20日(“宪章延期日期”)，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将宪章延期日期延长至每月五次，在2023年9月20日之后每次再延长一个月，至2024年2月20日或总计最多8个月，除非关闭初始业务组合 应在此之前发生，并(二)删除(A)我们 不应完成的限制最初的业务合并如果赎回会导致我们的有形资产净值 (根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条(或任何后续规则)确定)少于5,000,0001美元，且(Br)本公司不得赎回会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001的上市股票的限制。

在通过宪章修正案的投票中，11,311,125股我们的普通股以每股10.61美元的价格进行了赎回。这导致从信托账户赎回约120,064,000美元。

于2023年6月30日，我们与Ault订立了信贷额度协议(“信贷额度”)，该协议随后经修订，自2023年12月16日起生效，年利率为9.5%。信贷额度协议为期12个月(除非AULT批准信贷延期)，并规定保荐人在本票项下提供总计750,000美元的预付款。截至2023年12月31日，根据信贷额度协议，我们的未偿还本金预付款余额为550,383美元，应计利息为16,360美元。本票的未付本金余额将在奥尔特提出书面还款要求后五个工作日到期并支付。我们可以预付任何预付款，一经通知，无需罚款或保险费。如果在付款到期后十(Br)(10)天内未支付任何款项，我们将向Ault支付相当于(I)该未付金额的5%(5%)或(Ii)根据适用法律允许收取的最高金额的5%(5%)的滞纳金。截至本报告日期，我们 尚未收到Ault的还款要求。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券分别为2,200,308美元和118,193,123美元(包括分别约2,574,034美元和1,682,956美元的信托账户投资收入)，包括期限为185天或更短的美国政府证券或符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则经修订后 仅投资于直接美国政府国债。信托账户余额上的投资和利息收入可被我们用来缴税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别从信托账户提取了851,338美元和215,000美元的投资收入，以支付我们的所得税和特许经营税义务。预付余额为10,873美元，主要包括预付董事和高级管理人员保险，归因于我们的两年期保单。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何收入(减去递延承保佣金和应付税款)，以完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。 截至2023年的年度，运营活动中使用的现金为1,445,013美元，主要与运营成本、应付款项和支付的所得税有关 。在截至2022年12月31日的期间，用于经营活动的现金为1,858,152美元，主要用于编队差异和运营成本。

截至2023年12月31日，我们 在信托账户之外持有的现金为163,235美元，其中157,339美元尚未提交给税务机关。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供可能需要的资金(“营运资金 贷款”)。截至2023年12月31日，没有营运资金贷款。

我们预计，我们将 需要通过营运资金贷款借入更多资金，以使我们能够在完成业务合并之前继续运营，或者如果在任何适用的延期到期之前没有完成业务合并，我们将被迫结束运营。我们打算使用信托账户以外的资金，以及从我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员那里获得的任何额外营运资金贷款，主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和材料协议，构建、谈判和完成业务合并。 如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取其他措施来保存流动性，其中可能包括， 但不一定限于缩减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。 我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

我们 可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和我们的保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的 融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于，削减运营、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用 。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。我们将 为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时赎回他们持有的全部或部分普通股，但须遵守本文所述的限制。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议 向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们从2022年1月1日开始 产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成 较早。

IPO的承销商有权获得总计3,450,000美元的递延费用。如果我们未完成业务合并，承销商将根据承保协议的条款免除递延费用。

保荐人发行的本金为1,500,000美元的无担保本票不产生利息，应在我行完成经修订和重述的公司注册证书所设想的初始业务合并之日全额偿还。 此类本票不计息，应在我方完成经修订和重述的公司注册证书所设想的初始业务合并之日全额偿还。

关键会计政策

按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：

普通股 可能被赎回

我们 根据会计准则法典(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。

普通股每股净亏损

我们遵守ASC主题 260的会计和披露要求，每股收益。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括可被没收的普通股。与普通股可赎回股份 相关的重新计量不计入每股净亏损，因为赎回价值接近公允价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们 没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

衍生品

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC主题480，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。区分负债与股权(“ASC 840”)和ASC主题815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。

我们 根据ASC 480和ASC 815中包含的指导，对与IPO和私募相关发行的8,625,000份认股权证和7,100,000份私募认股权证进行了核算。评估将考虑该工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，或者该工具是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求，包括该工具是否与我们的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下，持有人是否有可能要求“现金净额结算”。在 中，合同标的股票的持有人也将获得现金，以及股权分类的其他条件。

公募及私募认股权证被视为符合股权类别。

关键会计估计

按照《公认会计原则》编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

最新会计准则

2022年6月，FASB 发布了ASU 2022-03，公允价值计量(ASC 820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量， (ASU 2022-03“),它澄清，在衡量证券的公允价值时，不考虑对股权证券销售的合同限制。该标准还要求对受合同 限制的股权证券进行某些披露。对于公共企业实体，ASU 2022-03号在2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，修正案在2024年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。公司管理层不认为采用ASU 2202-03将对其财务报表和披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，即I收入税(主题740)： 改进所得税披露，(“ASU 2023-09”)，其中 要求在税率调整范围内披露增量所得税信息，并扩大已支付所得税的披露范围，以及其他披露要求。ASU 2023-09条款在2024年12月15日之后开始的财年有效。允许提前采用 。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

作为一家新兴成长型公司，我们被允许遵守新的或修订的基于生效日期的非上市公司的会计声明。我们可以推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，截至上市公司生效日期，财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

不适用。

第8项要求的财务报表 列于本年度报告第16项之后。作为一家较小的报告公司，我们不需要提供 补充财务信息。

没有。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的年末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，因为该术语 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层相信，本年度报告所载的10-K表格中的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

在上一财季，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，涉及及时在财务报表中对金融工具进行适当分类分析的复杂会计原则，以及我们在财务报表关闭和披露审查过程中对对账和负债应计的控制 。

在2023年第四财季 ，管理层弥补了与披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制有关的重大弱点。具体来说，我们增加了具有与会计交易、会计事项和披露控制相关的适当知识的人员数量 ，包括增加了两名财务报告和技术会计总监；增加了我们的知识和对会计文献的访问，并评估了 任何新的会计声明及其可能对公司的影响；并扩大和改进了我们对账、应赎回的普通股和特许经营税费支出的审查流程。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持记录有关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供 合理保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2023年12月31日，我们的管理层评估了 财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中制定的标准。 我们的管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效。

财务内部控制的变化 报告

在本年度报告涵盖的最近一个财年 季度，除了我们的披露控制和程序的改进之外，没有发生重大变化 以及上述补救的重大弱点，在我们对财务报告的内部控制中（该术语的定义见《交易法》第13 a-15（f） 和第15 d-15（f）条）已对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

无.

没有。

第三部分

下表列出了我们每一位现任董事和高管目前担任的职位和职位及其年龄：

米尔顿·C（Todd）Ault， III自成立以来一直担任我们公司的董事会主席。 自2021年1月以来，先生。 奥尔特曾担任奥尔特的执行主席。2017年12月至2021年1月期间，奥尔特先生担任 奥尔特首席执行官，2017年3月至2017年12月期间，奥尔特先生担任奥尔特执行主席。 奥尔特先生 自2024年1月以来， 一直担任阿尔茨海默神经公司的董事。奥尔特先生是阿尔茨海默Neuro的创始人，从2016年成立到2021年6月首次公开募股为止，他一直担任董事的董事长和董事。自2024年1月以来，欧达礼先生一直担任纳斯达克上市公司Riskon International，Inc.的董事长兼首席执行官(“ROI)。 自2023年4月以来，欧德礼先生一直担任纳斯达克()上市的发行人歌机公司董事会执行主席。MICS“)。奥尔特先生曾担任该公司的董事长兼首席执行官Ault&Company，Inc.(“Ault&Co.”)自2015年12月起，并 担任雪崩国际公司，一家内华达州的上市公司，被归类为“自愿申报”(不要求提交定期报告)(“雪崩”)自2014年9月以来。自2011年1月以来，奥尔特先生一直担任家族理财室MCKEA Holdings，LLC的业务发展副总裁总裁。MCKEA)。 奥尔特先生是一位经验丰富的商业专业人士和企业家，他花了27年多的时间在包括股票、固定收益、大宗商品和房地产在内的各种金融市场确定价值。在他的整个职业生涯中，奥尔特先生曾为几家上市公司和私人持股公司提供咨询服务，为每一家公司提供从发展阶段到经验丰富的业务的多元化经验。

威廉·B·霍恩自《盗梦空间》以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2016年10月以来，霍恩先生一直是Ault的董事会成员。2018年1月，霍恩先生被任命为Ault的首席财务官，直到2020年8月，他辞去了首席财务官一职，并被任命为总裁。2021年1月12日，霍恩先生辞去了奥特公司总裁的职务，成为其首席执行官。自2016年6月以来，霍恩先生一直担任董事阿尔茨海默神经公司的董事，于2021年6月首次公开募股生效后，霍恩先生成为该公司董事会主席。霍恩在2016年6月至2018年12月期间担任阿尔茨迈德神经公司的首席财务官。自2016年6月以来，霍恩先生一直担任董事和雪崩的首席财务官。霍恩自2017年10月以来一直担任董事公司的首席财务长兼首席财务长。自2022年9月以来，Horne先生一直在Gresham Worldwide，Inc.(前身为Giga-Tronics Inc.，一家场外交易市场上市公司)担任董事 。2013年8月至2019年5月，他担任靶向医疗制药公司的首席财务官。霍恩先生曾在医疗保健和高科技领域的多家公共和私营公司担任首席财务官。霍恩先生拥有西雅图大学会计学硕士学位。

亨利·C·W·尼瑟自《盗梦空间》以来一直担任我们的总裁总法律顾问和董事会成员。自2019年5月起，陈尼瑟先生自2020年9月起担任奥特公司常务副总裁兼总法律顾问，并担任董事之一；2021年1月12日成为奥特公司的 总裁。Nisser先生自2019年5月以来一直兼职担任阿尔茨曼神经公司的执行副总裁总裁和总法律顾问。尼瑟先生于2020年9月被任命为阿尔茨海默神经公司的董事会员。自2023年3月以来，尼塞尔先生一直担任投资回报公司的总裁、总法律顾问和董事。自2023年4月以来，尼塞尔一直担任MICS的董事 。王尼瑟先生为雪崩常务副总裁兼总法律顾问。尼塞尔自2019年5月以来一直担任奥尔特公司总裁总法律顾问和董事公司法律顾问。从2021年12月15日至2022年3月16日，尼瑟先生担任纽约场外交易市场上市公司TurnOnGreen，Inc.(前身为Imperalis Holding Corp.)的首席执行官和董事会成员。 从2011年10月至2019年4月，尼瑟先生是纽约律师事务所Sinhenzia Ross Ference LLP的合伙人。在这家律师事务所任职期间，他的业务主要集中在国内和国际公司法方面，尤其关注美国证券合规、公共和私人并购、股权和债务融资以及公司治理。 Nisser先生在康涅狄格大学获得学士学位，主修国际关系和经济学。他在英国白金汉大学法学院获得法学士学位。

自《盗梦空间》以来，肯尼斯·S·克拉贡一直担任我们的首席财务官。自2020年8月以来，Cragan先生一直担任Ault的首席财务官，并在2018年10月至2020年8月期间担任首席会计官。自2021年6月以来，克雷贡先生一直兼职担任阿尔茨曼神经公司的财务总监高级副总裁。2018年12月至2021年6月，克拉贡先生担任阿尔茨曼神经公司的首席财务官。自2018年9月以来，Cragan先生一直担任Verb Technology Company，Inc.董事会和审计委员会主席。自2022年7月以来，Cragan先生一直在MICS董事会 任职。2016年10月至2018年10月期间，他担任全国性高管服务公司Hardesy，LLC的首席财务官合伙人。他在哈德斯蒂的工作包括担任上市公司CorVel Corporation的首席财务官，以及私营结构设计和优化软件公司Risa Tech，Inc.的首席财务官，CorVel Corporation是一家上市公司，是技术驱动、医疗保健相关风险管理项目的全国领先者。克拉贡先生也是两家在纳斯达克上市的公司的首席财务官，本地公司，一家上市的本地搜索公司(“当地公司。”），2009年4月至2016年9月， 和Modtech Holdings，Inc.，2006年6月至2009年3月，模块化建筑供应商。在此之前，他在MIVA，Inc.担任财务领导职位，职责越来越重，ImproveNet，Inc.，NetCharge Inc.，C-Cube Systems，Inc和3-Com Corporation。 Cragun先生在德勤开始了他的职业生涯。Cragun先生拥有科罗拉多州立大学普韦布洛分校会计学理学士学位。

David Katzoff自《创业之初》以来一直担任我们的财务高级副总裁。 Katzoff先生自2019年1月起担任奥尔特财务高级副总裁。卡佐夫先生一直是 自2021年8月起担任阿尔茨曼神经公司首席财务官，2019年11月至2020年12月担任阿尔茨曼神经公司运营总监高级副总裁，2020年12月至2021年8月担任首席运营官。在2021年12月至2023年9月期间，Katzoff先生担任TurnOnGreen的首席财务官。2015年至2018年，卡佐夫先生担任Lumina Media，LLC的首席财务官 ，该公司是一家私人持股的媒体公司和生活类出版物的出版商。2003年至2014年，卡佐夫先生在加州大学戴维斯分校获得工商管理学士学位，任职于当地公司财务副总裁总裁。

首次公开募股完成后，Jeffrey A.Bentz加入了我们的董事会。Bentz先生是一位经验丰富的商人，曾于1994年至2022年担任北星码头和装卸公司的总裁，该公司是一家位于阿拉斯加的全方位服务装卸公司，其主要业务领域包括码头运营和管理、装卸服务和重型设备运营。本茨先生自2018年1月以来一直担任奥尔特的董事，并自2022年9月以来担任全球观察。他还曾担任董事和几家私营公司和机构的顾问。 Bentz先生获得了西华盛顿大学商业和金融学士学位。

首次公开募股完成后，Mark Nelson加入了我们的董事会。纳尔逊先生目前是北极国际有限责任公司的首席执行官和董事的负责人，前者是一家总部位于俄罗斯的公司，自2003年以来为石油和天然气行业提供项目和制造服务，后者自2005年以来一直管理着Sockeye Point海洋服务有限责任公司的董事，后者是一家总部位于阿拉斯加的公司，提供驳船和船舶的检验和维修服务。纳尔逊先生自2010年起担任国际工程、采购和建筑管理公司绿洲集团的董事董事，自2020年起担任金银矿产开发生产公司圣丹斯矿业集团有限责任公司的董事董事。 纳尔逊先生曾担任阿拉斯加能源服务公司总裁兼首席执行官，并于2005年至2011年担任能源服务公司子公司ASRC Energy Services O&M的总裁。纳尔逊先生获得了爱达荷州大学的金融学士学位。

罗伯特·O·史密斯在IPO完成后加入了我们的董事会。史密斯先生目前是一名独立的C级执行顾问，与旧金山湾区的高科技公司合作，就其业务各个方面的各种战略举措进行工作。史密斯先生自2016年9月以来一直担任董事的董事，并于2010年11月至2015年5月期间担任董事会成员。史密斯先生自2022年9月以来一直担任GWW董事会成员。史密斯先生自2023年10月以来一直担任投资回报基金董事会成员，担任投资回报基金首席独立董事和董事审计委员会主席。2004年至2007年，他担任卡斯特勒公司董事会成员。1990年至2002年，总裁任奥尔特公司首席执行官兼董事会主席。1980-1990年间，他在Computer Products，Inc.担任过多个管理职务，最近的职务是其Compower/Boschert部门的总裁。1970-1980年间，他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司担任管理会计职位。史密斯先生在俄亥俄大学获得会计学工商管理学士学位。

公司治理

我们的董事会目前由六名成员组成 。

董事会分为三类：第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期于2026年股东周年大会届满，第II类董事的任期于2026年股东周年大会届满，第II类董事的任期于2024年股东周年大会届满，第III类董事的任期于2025年股东年会届满。在年度会议上任期届满的董事，如果由董事会提名，也可以连任。

我们的官员由董事会任命 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命 人担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的三个委员会 全部由独立董事组成。除分阶段规则外，《纽约证券交易所美国规则》和《交易所法案》规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，而纽约证券交易所美国规则则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。 每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为Ault Disruptive Technologies。

审计委员会

罗伯特·O·史密斯、马克·纳尔逊和杰弗里·A·本茨目前是我们董事会的审计委员会成员。史密斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会 认定，审计委员会的每一名现任成员都满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所标准下的独立性和金融知识要求 。董事会还认定史密斯先生符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会

杰弗里·A·本茨和罗伯特·O·史密斯目前是我们董事会的薪酬委员会成员。我们的董事会已经确定薪酬委员会的每一位现任成员都符合《纽约证券交易所美国人》标准下的独立要求。本茨先生是薪酬委员会的主席。

薪酬委员会负责除其他事项外：

尽管有上述规定，我们不会向我们的任何现有股东、高管、 董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，也不会就他们为完成初步业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

杰弗里·A·本茨、马克·纳尔逊和罗伯特·O·史密斯目前是我们董事会的提名和公司治理委员会成员。我们的董事会已经确定提名和公司治理委员会的每一位现任成员 都符合纽约证券交易所美国人标准 下的独立性要求。纳尔逊先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和 其他保留条款。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向我们的董事会推荐董事候选人 。

参与某些法律程序

除以下所述外， 据我们所知，在过去十年中，董事的现任或前任高管、高管或员工均未发生以下情况：

*Cragan先生曾担任Local Corp.的首席财务官(2009年4月至2016年9月)，该公司以前位于加利福尼亚州欧文，2015年6月，Local Corp.根据美国法典第11章的规定，向加州中区美国破产法院提交了自愿 请愿书，寻求救济。

**请参阅Ault 联盟于2023年8月15日发布的新闻稿。

除我们在下文“若干关系及相关交易”一节的 讨论中所述外，本公司并无任何董事或高管 与本公司或本公司任何董事、高管、关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易 。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们提交了一份《商业行为和道德准则》作为本年度报告的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，我们将应要求免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会各委员会章程的副本。如果我们对我们的《商业行为与道德准则》进行任何非技术性、 行政或其他非实质性修改，或批准适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或 财务总监或执行类似职能的人员根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国规则要求披露的任何豁免，包括任何隐含的豁免，则我们将在我们的网站上披露 此类修改或放弃的性质。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的 道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的所有管理人员还担任一家或多家关联公司的高管，并且与此类实体存在重叠的董事。我们的管理人员和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在任何关联公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。因此，此等人士在涉及或影响本公司及一间或多间对其负有受托责任的相关公司的事宜上，可能存在利益冲突 或表面上的利益冲突。

在遵守以下所述的预先存在的受托责任或合同职责的前提下，我们的高级职员和董事已同意将以董事或本公司高级职员的身份向他们呈现的任何商机 呈现给我们。我们的每位高级职员和董事对一个或多个其他实体(包括但不限于本节所列的一个或多个 )负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事可能被要求在向我们提供业务合并机会 之前，向该等实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体， 他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何 公司机会中的权益，除非该机会仅以其董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且该机会是我们依法和合同允许进行的 并且在其他情况下我们合理地追求，并且在允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转给我们的范围内。

此外，我们的大多数董事和高级管理人员继续持有股票和购买一家或多家关联公司股票的期权。此外，我们的董事或高级管理人员可能在任何关联公司拥有不成比例的权益(按百分比或价值计算)。当适用的个人面临对我们公司和相关公司具有不同影响的决策时，这些所有权利益 和/或此类差异可能会造成或看起来会产生潜在的利益冲突。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事 可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》进行注册。

潜在投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们合法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求，并且只要董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们 。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述 任何高管或董事意识到业务合并机会适合他当时对其负有当前受托或合同义务的上述任何实体 ，他将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该 业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会并且他或她确定 向我们提供该机会时才向我们提供该机会。

此外，Ault采取了一项政策，根据该政策，任何属于Ault的公司机会也可能是我公司的业务合并机会的业务合并机会将首先提交给Ault的董事会常务委员会考虑 Ault是否希望将该业务合并机会作为直接投资或将该机会提供给我公司考虑 。奥尔特独立董事董事霍华德·阿什将是该委员会的唯一成员，不会以任何受托身份在我们公司任职。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完善我们与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

但是，我们不认为上述任何受托责任或合同义务或上述AULT政策会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。如上所述，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向 该人提供；该机会是我们在法律和合同上 允许我们进行的并且我们以其他方式合理地追求该机会；并且该人没有信托或合同义务 将该机会提供给任何其他个人或实体。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们持有的任何方正股票以及随后收购的任何有利于我们初始业务合并的公开股票。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的 董事将不会因违反其董事受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行为，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了 董事及高级管理人员责任保险，可确保我们的高级管理人员及董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员及董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

薪酬问题的探讨与分析

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。从2022年1月1日起，我们同意向赞助商的附属公司Ault支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、 报销、咨询费或任何贷款付款，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务中，我们不会向保荐人、高级职员或董事、我们的高级职员或董事支付任何补偿。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们 没有对合并后的公司支付给董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上。 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

下表列出了有关截至2024年4月9日我们已知的实际拥有我们5%以上股本的每个人或群体、每个指定的执行官、我们的每位董事以及所有董事和执行官作为一个群体对我们普通股的实际所有权的信息。截至2024年4月 9日，已发行和发行普通股2，942，180股。

除非另有说明， 我们相信表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映配股证的记录或受益所有权，因为配股证不可在本年度报告日期后60天内行使。

__________________________

*低于1%。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高管和董事被视为我们的“发起人”。

对转让方正股份及配售认股权证的限制

根据函件协议的锁定条款，方正股份及配售 认股权证均须受转让限制。这些锁定条款规定，除某些有限的例外情况外，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直到以下时间之前：(A)完成我们的初始业务合并的一年后，或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，导致我们所有的公开股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定， 如果(1)我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(2)如果在业务合并后进行了一项交易，我们所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他 财产，则所有方正股票将被解除锁定。在配售认股权证的情况下，在我们的业务合并完成后至少30天内，除非 在每个情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)对于个人而言，通过赠送给个人的直系亲属或信托基金的成员，而该信托的受益人是个人的直系亲属成员之一， 该人或慈善组织的附属机构；(C)就个人而言，根据我们的任何高级职员、董事、最初的股东或保荐人成员去世后的继承法和分配法 ；(D)就个人而言，根据符合资格的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成初始业务合并有关的 ；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下。(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的情况下；但条件是，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，以及受保荐人与保荐人就此类证券订立的相同协议的约束。然而，如果在企业合并后有一项交易，即所有流通股都被交换或赎回为现金(如在资产出售后清算中的情况)或另一发行人的股票，则方正股票或配售认股权证(或其下的任何普通股)应被允许参与。

在首次公开募股结束之前，我们的保荐人借给我们366,000美元，用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息、无担保 ，于我们完成IPO之日到期。这笔贷款在IPO结束时得到偿还。我们赞助商在这笔交易中的 权益的价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或某些 我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元 。认股权证将与配售认股权证相同。 除上述外，我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

我们的保荐人已购买了总计7,100,000份配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元，总购买价为7,100,000美元。对于方正股份或配售认股权证，信托账户没有赎回权或清算分配，如果我们不在终止日期前完成业务合并，这些 将一文不值。

2021年2月23日，我们向发起人Ault Disruptive Technologies Company，LLC发行了总计2,875,000股普通股，总价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。方正股份的发行数目是基于预期 该等方正股份于首次公开招股生效后将占已发行股份的20%而厘定。方正股份不得由持有者转让、转让或出售，但受某些有限例外情况的限制。

从2022年1月1日开始，我们每月向受益拥有我们大部分赞助商的Ault支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

2022年12月13日，我们收到保荐人的 保荐人有意支付第一笔保证金的通知。第一笔保证金被要求将我们完成初始业务组合的时间期限 从最初的截止日期2022年12月20日(自IPO之日起12个月 )延长三个月至2023年3月20日。2023年3月15日，我们收到保荐人的通知，表示保荐人有意支付第二笔保证金。第二笔保证金被要求将我们完成初始业务组合的时间 从第一次延期截止日期2023年3月20日延长三个月至2023年6月20日。2023年6月1日，保荐人支付了总计2,331,995美元的保证金，包括31,995美元的利息，并获得了2,300,000份私募认股权证。

于2023年6月30日，我们与Ault签订了信用额度，该额度随后进行了修订，自2023年12月16日起生效， 年利率为9.5%。信用额度协议为期12个月(除非AULT批准信用延期)，并规定保荐人在本票项下提供总计750,000美元的预付款。截至2023年12月31日，根据信贷额度协议，我们的未偿还本金预付款余额为550,383美元，应计利息为16,360美元。本票的未付本金余额 将在奥尔特提出书面还款要求后五个工作日到期并支付。我们可以预付 任何预付款，无需罚款或额外费用，一经通知即可。如果在付款到期后十(10)天内未支付任何款项，我们将向AULT支付相当于(I)该未付款金额的5%(5%)或(Ii)根据适用法律允许收取的最高金额的5%(5%)的滞纳金。截至本报告日期，我们尚未收到Ault的还款要求。 截至2023年12月31日，没有营运资金贷款。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的服务 相关的情况下(无论交易类型如何)。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和 费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

创始人 股票、配售认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人(以及在每种情况下持有其 成分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求我们根据登记权协议登记出售他们 持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了我们修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了 董事及高级管理人员责任保险，可确保我们的高级管理人员及董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员及董事的义务。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的 正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突 情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 。

此外，我们的审计委员会， 根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会过半数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或保荐人的任何附属公司、高级管理人员或董事支付与贷款或其他补偿有关的任何款项、发起人费用、报销、咨询费、任何与完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会在我们完成初始业务合并之前从信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纽约证券交易所美国证券交易所的规则 要求我们的大多数董事会在IPO后一年内保持独立。“独立董事”通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。截至本年度报告的 日期，在本次发售生效之前，我们有四名“独立董事”，如纽约证券交易所美国规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已经决定，根据董事和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，本茨先生、古斯塔夫森先生、纳尔逊先生和史密斯先生都是独立的美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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C.委员会主席

X-委员会成员

Marcum LLP(“Marcum”) 是我们截至2023年和2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查本年度报告中包含的各个时期的财务信息以及其他需要向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务的费用总额分别约为184,885美元和159,135美元。 上述金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查 合理相关的保证和服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

第四部分

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没有。

财务报表

阿比特破坏性技术公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

奥尔特颠覆性技术公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Ault Disrupt Technologies Corporation(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司是一家特殊目的收购公司，于2024年12月20日或之前为完成涉及本公司及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务而成立。 不能保证本公司将获得必要的批准或筹集所需的额外资本，为其业务运营提供资金 并在2024年12月20日之前完成任何业务合并(如果有的话)。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长至2024年12月20日之后的计划，并且缺乏为运营和完成任何业务合并提供资金所需的资本资源，即使完成业务合并的截止日期延后也是如此。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营的话。

意见基础

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和条例， 被要求独立于本公司。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦,德克萨斯州

2024年4月11日

阿比特破坏性技术公司

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿比特破坏性技术公司

营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

破坏性技术 公司
股东赤字变化声明

截至2023年12月31日止的年度

截至2022年12月31日止的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿比特破坏性技术公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿比特破坏性技术公司

财务报表附注