附录 10.1

Inhibrx Biosciences, Inc.
2024 年综合激励计划

1。目的。 Inhibrx Biosciences, Inc. 2024 年综合激励计划（不时修订）的目的，即”计划”) 将 (i) 吸引和留住个人担任特拉华州公司 Inhibrx Biosciences, Inc.（及其子公司，无论是现有的还是之后被收购或组建的）以及所有继任实体的员工、顾问或董事”公司”）及其关联公司，为他们提供收购公司股权或其他激励性薪酬的机会，以及（ii）使上述利益与公司股东的利益保持一致。

2。生效日期; 持续时间.该计划的生效日期为2024年5月7日（”生效日期”），这是公司唯一股东批准该计划的日期。本计划的到期日应为生效日期十周年（此日及之后不得根据本计划授予奖励）（”到期日期”); 但是，前提是此类到期不影响当时尚未兑现的奖励，并且计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

3.定义。以下定义应适用于本计划的整个：

(a)           “管理员” 指董事会，除非它已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理员” 一词是指委员会。

(b)            “附属公司” 指 (i) 在管理员规定的范围内，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体和/或 (ii) 在管理员提供的范围内，以及与公司有重大利益的任何个人或实体。术语 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制与” 这两个术语），适用于任何个人或实体，是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或导致此类个人或实体的管理和政策方向的权力。

(c)            “适用的法律” 指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于每种适用的美国联邦、州或地方法律，以及根据本协议购买或授予股权或股权奖励的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或法规，因为每项此类法律、规则和法规都将不时生效。对任何适用的法律、规章和法规的提及，包括对适用的法律、规章和规章的任何章节或其他规定的引用，也指其中的任何后续或修订条款，除非管理员另有决定。此外，除非署长另有决定，否则对法律任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，。

(d)            “奖项” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或其他基于现金的奖励。

(e)            “Award 协议” 指任何协议（无论是书面形式还是电子形式）或其他文书或文件，以证明根据本计划授予的任何奖励（其他现金奖励除外）（在每种情况下均包括电子形式），这些协议可能但不必由参与者签署或承认（由管理员决定）。

(f)            “有益的所有权” 的含义见根据《交易法》第13条颁布的第13d-3条。

(g)            “板” 指公司董事会。

(h)            “原因” 对于任何参与者而言，是指该参与者雇佣协议中定义的 “原因”（如果有），或者未如此定义，除非该参与者奖励协议中另有规定，否则该参与者：(i) 在向公司或其关联公司提供服务时犯有重大不当行为；(ii) 从事了他或她知道或合理地应该知道是重要的行为对公司或其关联公司造成损害；(iii) 被定罪，或已达成认罪协议或和解承认犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德败坏、欺诈或参与者在履行公司服务过程中的重大不诚实行为的任何其他刑事犯罪；(iv) 在公司场所或履行参与者对公司的职责和责任时非法使用或持有非法毒品；或 (v) 犯有欺诈行为，ems 在每种情况下，都对公司或任何关联公司进行贪污或挪用。原因是否存在应由管理员根据管理员在这60天内获得的信息，在参与者终止雇用或服务后60天内自行决定真诚地决定。尽管如此，除非参与者首先收到公司的书面通知，其中合理详细地说明了导致原因的情况，否则原因不存在，并且参与者应有30天的纠正期（如果能够治愈）。

(i)            “在控件中更改 ” 指除非适用的奖励协议或管理员另有规定，否则以下任何事件中最先发生的事件：

(i) 任何个人或相关 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语）收购个人或共同或一致行动的个人的（包括控制权或指导）当时（A）已发行股份（包括行使时可发行的股份）50％或以上（按完全摊薄计算）的实益所有权（包括控制权或指导）期权或认股权证、可转换股票或债务的转换或行使收购此类股票的任何类似权利，或 (B) 当时尚未偿还的股票的合并投票权本公司有权在董事选举中投票的有表决权的证券（”未偿还的公司有表决权证券”），但不包括 (x) 公司或其任何关联公司、其允许的受让人或其任何关联公司或由公司或其任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，以及 (y) 非合格交易（定义见本定义第 (iv) 条，为本条款 (i) 的目的修改该定义，将证券收购列为与 “业务合并” 或 “出售” 一起适用的交易；

(ii) 董事会组成变动，使董事会成员在任何连续 24 个月的时间内（”现任董事”) 不再构成董事会的多数。任何通过选举或提名经现任董事有效投票批准的选举提名成为董事的人均应被视为现任董事；但是，没有个人因实际或威胁的竞选而成为董事，如《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用了此类条款，或者由于任何其他实际或威胁的代理人邀请或董事会以外的任何人或代表其同意应被视为现任董事；

(iii) 公司股东对公司全面解散或清算计划的批准；或

(iv) 完成 (I) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的重组、资本重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，但就本条款 (y) 而言，仅当发行或可发行未发行公司有表决权证券时 (a”业务合并”)，或 (II) 向非公司关联公司的实体出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部业务或资产 (a”出售”），除非在此类业务合并或出售之后立即发生：（A）超过该业务合并产生的实体总投票权的 50％，或者在该出售中收购了公司全部或实质上全部业务或资产的实体（无论哪种情况，”幸存的公司”），或拥有足够投票权的受益所有权的最终母实体，可以选举幸存公司（或类似的管理机构）的多数董事会（或类似的管理机构）的多数成员（”母公司”），由在该业务合并或出售前夕流通的杰出公司投票证券代表（或者，如果适用，由流通公司有表决权证券根据此类业务合并或出售转换为的股票）代表，其持有人之间的这种投票权与公司成立之前的持有人中流通的公司有表决权的投票权比例基本相同合并或出售，(B) 无人（其他比幸存公司（或母公司）赞助或维持的任何员工福利计划直接或间接成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会（或类似的管理机构）成员（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）董事会（或类似的管理机构）成员的已发行有表决权的50％或以上的受益所有人母公司董事会（或类似的管理机构）的多数成员（或者，如果没有）母公司，即尚存的公司）在企业合并或出售完成后，在董事会批准执行规定此类业务合并或出售的初始协议时是董事会成员（任何符合本条款 (iv) (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的业务合并或出售，都将被视为”不符合条件的交易”).

(j)            “代码” 指经修订的 1986 年美国国税法及其任何后续版本。提及《守则》任何部分的内容均应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导及其任何修正案或后续文件。

(k)            “委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会。

(l)            “普通股票 ” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换的任何股票或其他证券）。

(m)            “公司” 的含义见计划第 1 节。

(n)            “延期奖励” 指根据本计划第13条发放的奖励。

(o)            “导演” 指公司董事会的任何成员。

(p)            “残疾” 是指除非奖励协议中另有规定，否则根据公司维持的长期伤残保险计划确定参与者为残疾或美国社会保障局认定参与者已完全残疾。

(q)            “美元” 或 “$” 应指美元。

(r)            “ 生效日期” 的含义见本计划第 2 节。

(s)            “合格的董事” 指符合本计划第4（a）节规定条件的董事。

(t)            “符合条件的个人” 指任何 (i) 公司或关联公司雇用的个人，(ii) 公司或关联公司的董事或高级职员，(iii) 根据《证券法》可在 S-8 表格上注册证券的公司或关联公司的顾问或顾问，或 (iv) 接受公司或关联公司就业机会或服务的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问（一旦这些个人开始雇用或向其提供服务，将满足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的规定公司或附属公司）。

(u)            “就业协议” 指公司或关联公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费、咨询或类似协议（包括任何录用书）。

(v)            “交易所法案” 指经修订的1934年美国证券交易法及其任何后续法案。提及（或根据交易法颁布的规则）的任何部分均应视为包括该部分或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，及其任何修正案或后续文件。

(w)            “到期日期” 的含义见本计划第 2 节。

(x)            “公平市场价值” 指 (i) 就某一给定日期的股票而言，如果股票在交易所上市，则该日期在该交易所报告的股票的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则在报告此类出售的最后前一天或 (y) 未在任何国家证券交易所上市，金额由确定管理人善意应为股票的公允市场价值，或 (ii) 任何给定日期任何其他财产的公允市场价值，金额由管理人确定本着诚意作为截至该日此类其他财产的公允市场价值；前提是，但是，对于在授予公司分拆定价之日或其授予之日授予的任何奖励，董事会可自行决定 “公允市场价值” 应等于向股东提供的与此类分拆有关的的每股价格。

(y)            “直系家庭成员” 的含义见本计划第15 (b) (ii) 节。

(z)            “激励股票期权” 指管理员按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。

(aa)”不可赔偿个人” 的含义见本计划第4（e）节。

(bb)”清单规则”指股票上市或报价的纳斯达克或任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则或准则。

(抄送)”纳斯达克” 指纳斯达克全球市场。

(dd)”非合格的股票期权” 指管理员未指定为激励性股票期权的期权。

（见）”选项” 是指根据本计划第 7 节授予的奖励。

(ff) ”期权期” 的含义载于《计划》第 7 节。

(gg)”其他现金奖励” 指根据本计划第 10 条授予的以现金计价和/或支付的奖励，包括作为奖金、达到特定绩效标准或计划允许或管理人设想的奖励的现金。

（哈哈）”其他股票奖励” 指根据本计划第10条授予的奖励。

(ii)”参与者” 的含义见本计划第 6 节。

(jj) ”性能条件” 指管理员自行决定并在奖励协议中规定的绩效条件。绩效条件的满足程度应，但须经管理员认证。管理员有权对绩效条件采取适当行动（包括但不限于调整绩效条件或确定与公司交易相关的绩效条件的满意度）；前提是任何此类行动不以其他方式违反计划条款。

(kk)”允许的受让人” 的含义见本计划第15 (b) (ii) 节。

(全部)”人” 的含义与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，经其第 13 (d) 条和第 14 (d) 条修改和使用，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何关联公司，(ii) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托机构，(iii) 承销商根据发行此类证券暂时持有证券或 (iv) 由公司股东直接或间接拥有的公司，比例与他们对公司股份的所有权。

(mm)”已发布单元” 的含义见本计划第9 (e) (ii) 节。

(nn)”受限时段” 的含义见本计划第9（a）节。

（也是）”限制性的股票” 指根据本计划第9节授予的任何受某些特定限制和没收条件约束的股份。

(pp)”限制库存单位” 指根据本计划第9条授予的以股票计价的合同权利。每个限制性股票单位代表一项无资金和无抵押的承诺，即交付股票、现金、其他证券或其他财产或其组合，但须遵守本计划第9节规定的某些限制。

(qq)”SAR 时期” 的含义见本计划第8（c）节。

(rr)”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何第节（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该部分、规则、规章或其他解释性指南的任何修正案或后续条款。

(ss)”分享” 是指普通股，面值为每股0.0001美元。

(tt)”Stock 增值权” 或”特区” 指根据本计划第8条授予的奖励。

(uu)”子公司” 指 (i) 任何公司或其他实体，其已发行有表决权的股票或投票权的大部分由公司直接或间接实益拥有，以及 (ii) 署长认为应被视为 “子公司” 的任何其他实体。

(vv)”替换奖励” 指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如财产或股票的合并、合并、合并或收购）相关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消和重新定价相关的奖励期权或股票增值权。

4。行政。

(a) 署长的权力。管理员应管理本计划，拥有唯一和全权的权力，以 (i) 指定参与者；(ii) 确定要授予的奖励的类型、规模和条款和条件并授予此类奖励（包括替代奖励）；(iii) 确定公司结算、行使、取消、没收、暂停或回购奖励的方法；(iv) 确定情况在项下，现金、财产或其他与奖励有关的应付金额的交付可以自动延期，或者在由参与者或管理员选择；(v) 解释、管理或调和本计划中的任何不一致之处，更正本计划和根据本计划授予的任何奖励中的任何缺陷或提供任何遗漏；(vii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章条例，并任命署长认为适合适当管理计划的代理人；(vii) 加快或修改奖励的授予、交付或行使、限制的付款或失效，或放弃与奖励有关的任何条件；以及 (viii)作出管理员认为管理本计划或遵守任何适用法律或会计标准所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。在董事会确定和/或必须遵守根据《交易法》（如果适用，且董事会未根据本计划担任管理人）或适用法律或上市规则下的任何例外或豁免的规定而必须遵守的范围内，管理人的每位成员在该成员就本计划下的奖励采取任何行动时，应 (1) 根据《交易法》颁布的第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 和/或 (2) NASDAQ 或其他适用的《上市规则》规定的 “独立董事” (”合格董事”）。但是，管理员成员没有资格成为合格董事这一事实不应使管理员根据本计划授予或采取的任何有效奖励或采取的行动无效。

(b) 代表团。署长可以将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何人，但向董事会成员或其他受《交易法》第 16 条约束的人员发放奖励除外。在适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第 152 (b) 条和第 157 (c) 条（如适用）允许的范围内，管理员可以授权公司的一名或多名高级管理人员以股份权的形式授予期权、SAR、限制性股票单位或其他奖励，但此类授权不适用于本节所涵盖个人的任何奖励《交易法》第 16 条，署长可以向董事会的一个或多个委员会（可能仅由组成）委托一个或多个委员会董事）根据适用法律授予所有类型奖励的权力。管理员可以随时撤销任何此类授权。

(c) 国际参与者。正如本计划第14节进一步规定的，署长有权在必要的范围内修改本计划和奖励，以允许位于美国境外的合格人员或受美国境外法律约束的参与本计划，其条款和条件与向位于美国境内的合格人员提供的条款和条件相似；但是，前提是未经评估不得采取此类行动持有人批准（如果适用法律或上市规则要求此类批准）。

(d) 决定具有约束力。除非本计划中另有明确规定，否则有关本计划或任何奖励的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由管理员全权决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人和实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何持有人或受益人任何奖项以及公司的任何股东。

(e) 责任限制。没有董事会或委员会成员，也没有公司的任何员工或代理人（每个这样的人都是”不可赔偿个人”），应对就计划或本协议项下的任何奖励采取或不采取的任何行动或做出的任何决定承担责任（除非构成欺诈、故意犯罪行为或故意犯罪不作为）。公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受任何损失、成本、责任或开支（包括律师费）的损失、成本、责任或开支（包括律师费）因采取的任何行动而可能造成的或由此产生的损失、成本、责任或费用（包括律师费）或省略了根据本计划或任何奖励协议作出的或决定，以及根据该协议支付的任何和所有金额作出的决定经公司批准（不得无理扣留），或由该赔偿人支付，作为和解，或由该受赔偿人支付，以满足在针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，公司应根据书面请求立即向该可赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括受赔偿人的承诺）如果最终按下文规定确定应赔偿人不是该预付款的金额，则应由该人偿还的款项有权获得赔偿）；前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，并且一旦公司发出辩护意向的通知，公司将由公司选择的具有公认地位的律师对此类辩护拥有唯一控制权。前述的赔偿权不适用于受赔偿人，前提是对该可赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况，均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为或决定是由该可赔偿人造成的的欺诈、故意的犯罪行为或故意的犯罪疏忽，或者法律或公司以其他方式禁止此类赔偿权公司注册证书或章程。前述的赔偿权不应排斥或以其他方式取代根据公司的公司注册证书或章程、法律问题、个人赔偿协议或合同或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能必须对此类可赔偿的权利进行赔偿的任何其他权力人员或使其免受伤害。

5。授予奖励；可用股份作为奖励；限制。

(a) 奖项。管理员可以向一个或多个符合条件的人员发放奖励。根据本计划授予的所有奖励应归属于，并在适用的情况下，按照管理员确定的方式、日期或事件，以及在奖励协议中规定的方式和日期行使，包括但不限于绩效条件的实现。

(b) 可用股票。在不违反本计划第11条和下文 (e) 小节的前提下，在管理人自行决定解释任何股票分割、股票分红、组合、资本重组或类似交易的影响之后，本计划下可供发行的最大股数不得超过四百万股（4,000,000）股普通股或该数量的等值股份（共享池”).

(d) 董事薪酬限额。在任何一个财政年度中可向董事会任何非雇员成员发放的奖励的最大金额（基于授予日的股票标的奖励的公允价值，根据中根据适用的财务会计规则确定），加上在该财年向该非雇员董事会成员支付的任何现金费用，应为75万美元，将在非雇员当年增加到1,000,000美元成员最初加入董事会。为避免疑问，在董事会非雇员成员担任员工或顾问（包括临时官员）的年中，该限额不适用于董事会其他非雇员成员批准就员工或顾问等服务向董事会非雇员成员支付的薪酬。

(e) 共享计数。股份池应减少根据本计划授予的每项奖励交付的股份数量，这些奖励以参照股票估值；前提是参照股票估值但根据条款需要或可以以现金支付的奖励不得减少股份池。如果且在未行使或结算的情况下奖励终止、到期或被取消或没收，则受此类奖励约束的股份将再次在股份池下获得奖励。

(f) 股票来源。公司为结算奖励而交付的股票可能是（i）授权且未发行的，（ii）存放在公司的国库中，（iii）在公开市场上或通过私人购买购买，或（iv）前述条款（i）至（iii）的组合。

(g) 替代奖励。替代奖励不得减少根据本计划获准授予的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准且未获批准的先前计划提供股份，则根据该先前存在的计划的条款（在适当的范围内，使用中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式）可供授予的股份此类收购或合并以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体（参与此类收购或合并的实体）的普通股持有人可用于获得本计划下的奖励，不得减少根据计划批准的授予股份；前提是使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能发放给未受雇于或的个人在此类收购或合并之前向公司提供服务。尽管有上述规定，根据《守则》第422条的含义发行或打算作为 “激励性股票期权” 发行的替代奖励应计入本计划下可用的激励性股票期权总数。

6。资格。的参与应适用于管理员选中根据本计划获得补助金的合格人员（每位符合条件的人，a”参与者”）。在公司上市的任何证券交易所适用法规允许的范围内，由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据本计划获得替代奖励的授予。

7。选项。

(a) 一般而言。每个期权均应遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件。除非奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权只能根据并遵守《守则》第 422 条授予，并且仅向身为公司及其关联公司的员工且有资格根据《守则》获得激励性股票期权的合格人员授予。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在这种不符合资格的范围内，该期权或其中的一部分应被视为本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价格。每股期权的每股行使价，即期权所依据的每股购买价格，应由管理员在授予时确定，除替代奖励外，该行使价不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的 100％。

(c) 归属、行使和到期。署长应决定期权的授权、行使和到期的方式和时间。期权授予之日与预定到期日之间的期限 (”期权期”) 不得超过 10 年，除非期权期（激励性股票期权除外）将在公司的内幕交易政策或公司规定的 “封锁期” 禁止交易股票时到期，在这种情况下，除非管理员另有规定，否则，除非管理员另有规定，否则期权期可自动延长至此类期限到期后的第 30 天禁令（只要此类延期不违反《守则》第 409A 条），或者管理员可以为自动禁止提供在期权期到期之前行使该期权。管理员可以加速任何期权的归属和/或行使性，加速不影响该期权的任何其他条款和条件。

(d) 行使方法和付款方式。在参与者向公司全额支付行使价，且金额等于任何适用的美国联邦、州和地方所得税和就业税以及非美国所得税和就业税、社会缴款和任何其他需要预扣的税收相关项目之前，不得根据任何期权的行使进行任何股票交割。期权可以通过根据期权和奖励协议的条款向公司或其指定人（包括第三方管理人）交付书面或电子行使通知来行使，同时支付行使价和此类适用税款。所有适用的所需预扣税的行使价和交付均应 (i) 以现金或支票或现金等价物或 (ii) 通过管理员可自行决定允许的其他方法支付，包括但不限于：(A) 以形式的其他财产（包括先前拥有的股份；前提是此类股份不受任何质押或其他担保权益的约束）行使之日的公允市场价值等于行使价和所有适用的所需预扣税税；(B) 如果当时，股票可以通过经纪人协助的 “无现金行使” 公开市场，根据该行使，公司或其指定人（包括第三方管理人）向股票经纪人交付不可撤销的指示副本，要求其出售行使期权时本可交割的股份，并立即向公司交付等于行使价和所有适用的预扣税的金额对交割的股票征税，以结算适用交易；或 (C) 通过 “净行使” 程序通过预扣支付行使价和所有适用的所需预扣税所需的期权本可交割的最低数量的股份来实现。在所有无现金或净行使的情况下，任何零碎股份均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消根据行使该激励性股票期权而收购的任何股票的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年和 (ii) 激励性股票期权行使之日起一年之前，对此类股票的任何处置（包括但不限于任何出售），以较低者为准。如果由管理员决定并根据管理人制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留根据收购的任何股票的所有权，直到前一句所述期限结束为止，但前提是遵守该参与者关于出售此类股票的任何指示。

(f) 遵守法律。尽管有上述规定，在任何情况下都不允许参与者以管理员认为会违反适用法律或上市规则的方式行使期权。

(g) 向 10% 的股东发放激励性股票期权。尽管本第7节有任何相反的规定，但如果向持有占公司或公司母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的参与者授予激励性股票期权（根据《守则》第424（e）和424（f）条的定义），则期权期限自授予该期权之日起不得超过五年，行使价应等于期权所约束股票公允市值（授予之日）的至少 110%。

(h) 激励性股票期权每年限额为100,000美元。如果任何参与者在任何日历年内（在公司的所有计划下）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额激励性股票期权应被视为非合格股票期权。

8。股票增值权利 (SAR)。

(a) 一般而言。每个 SAR 均应遵守计划和适用的奖励协议中规定的条件。

(b) 行使价。每股股的行使价或障碍价应由署长在授予时确定，除替代奖励外，此类行使价或障碍价不得低于该特别行政区授予之日股票公允市场价值的100％。

(c) 归属、行使和到期。署长应决定SAR的授予、行使和到期的方式和时间。从拨款之日到特别行政区预定到期之间的期限（”特区时期”）不得超过 10 年，除非特区期限将在公司内幕交易政策禁止股票交易或公司规定的 “封锁期” 时到期，在这种情况下，除非管理员另有规定，否则特别行政区期限可以自动延长至该禁令到期后的第 30 天（只要这种延期不违反第 409 节）《守则》的A）或管理人可以规定在 SAR 期限到期之前自动行使此类特别行政区。署长可以加快任何 SAR 的归属和/或行使性，加速不得影响该特别行政区的任何其他条款和条件。

(d) 行使方法和付款方式。可根据特别行政区和奖励协议的条款，通过向公司或其指定人员（包括第三方管理人）递交书面或电子行使通知来行使特别行政区，具体说明要行使的次数以及授予此类特别行政区的日期。在行使特别行政区时，公司应向持有人支付一笔金额，该金额等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于任何适用的美国联邦、州和地方所得税和就业税以及非美国所得税和就业税、社会缴款等于任何适用的美国联邦、州和地方所得税和就业税、社会缴款和任何其他需要预扣的税收相关物品。公司应以现金、按照行使之日确定的公允市场价值的股票支付该金额，或由管理人确定的任何组合。任何零星股份均应以现金结算。

9。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般而言。每个限制性股票和限制性股票单位均应遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件。管理员应制定适用于限制性股票和限制性股票单位的限制，包括限制在期间适用的期限（”限制期”）以及限制性股票或限制性股票单位的归属时间。管理员可以加快对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的归属和/或失效，这种加速不应影响此类奖励的任何其他条款和条件。在发放限制性股票单位奖励时，不得发行股票，并且公司无需拨出资金来支付任何此类奖励。

(b) 股票证书；托管或类似安排。授予限制性股票后，管理员应安排以参与者的名义注册股票，可以以管理员认为适当的任何方式证明这一点，包括以账面记账形式进行证明，但须遵守公司的指示，或发行以参与者名义注册的股票证书。在这种情况下，管理员可以规定此类证书应由公司持有或以托管形式保管，而不是在归属和解除限制之前交付给参与者，在这种情况下，管理员可以要求参与者执行并交付给公司或其指定人员（包括第三方管理人）(i) 管理员满意的托管协议（如果适用），以及 (ii) 相应的股票限制性股票的权力（空白背书）。

(c) 作为股东的投票权和权利。在遵守适用奖励协议中规定的限制的前提下，参与者在限制性股票奖励方面通常应拥有股东的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利和获得股息的权利。除非管理员或奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位不得将受限制性股票单位约束的股票的股东的权利和特权，例如投票权或获得股息的权利，除非向参与者发行股份以结算限制性股票单位。

(d) 限制；没收。授予参与者的限制性股票和限制性股票单位应被没收，直至限制期到期并达到管理员制定的任何其他归属标准，并应遵守奖励协议中规定的可转让性限制。除非管理员另有规定，否则在任何被没收的情况下，参与者对此类限制性股票（或作为其股东）以及此类限制性股票单位（如适用）的所有权利均应终止，而无需公司采取进一步行动或承担任何义务。管理员有权取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制，由于适用法律的变化或限制性股票奖励授予之日后出现的其他情况变化，可以确定此类行动是适当的。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。

(i) 在任何限制性股票的限制期到期以及任何其他归属标准的实现后，适用奖励协议中规定的限制将不再具有进一步的效力或效力，除非奖励协议中另有规定。如果使用托管安排，则在到期后，公司应向参与者或该参与者的受益人或许可受让人（通过账面记账单或，如果适用，以股票证书形式）交付限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。在奖励协议规定的范围内，公司可能预扣并归属于限制性股票的股息（如果有）应以现金或股票（或现金和股票的组合）的形式分配给参与者，其公允市场价值（在分配之日）等于限制性股票限制解除后此类股息的金额。

(ii) 除非管理员或在奖励协议中另有规定，否则在限制期到期以及管理人在适用奖励协议中规定的任何其他归属标准后，对于任何未偿还的限制性股票单位，公司应向参与者或该参与者的受益人（通过账面记账方式或，如果适用，以股票证书形式提供）交付一股（或其他证券或其他财产（视情况而定），适用于每只此类未偿还的限制性股票当时未被没收且限制期已过期且达到任何其他此类归属标准的单位（”已发布单位”）；但是，如果延期不会根据《守则》第 409A 条造成不利的税收后果，管理人可以选择 (A) 支付现金或部分现金和部分股份，以代替仅交付此类已发行单位的股份，或 (B) 将股票（或现金或部分股份和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替交付股票，则此类付款的金额应等于截至本应以此类限制性股票单位向参与者交付股份之日股票的公允市场价值。在奖励协议规定的范围内，可能由公司预扣并归属于限制性股票单位的股息或分配等价物（如果有）应在限制性股票限制解除后，以现金或股票（或现金和股票的组合）的形式分配给参与者，其公允市场价值（在分配之日）等于此类股息或分配金额单位。

10。其他股票奖励和其他现金奖励。管理员可以发行不受限制的股票、获得未来授予的奖励或其他以股份计价的奖励（包括绩效股份或绩效单位），或根据股份的价值或未来价值提供现金支付的奖励（”其他股票类奖项”）以及计划下向符合条件的人提供的其他基于现金的奖励，单独或与其他奖励同时发放，金额由管理员不时确定。其他所有股票奖励均应以奖励协议为证，其中可能包括参与者在授予之日支付此类股票的公允市场价值的条件，但不限。根据本计划授予的所有其他现金奖励均应以管理员可能不时决定的形式予以证明。

11。资本结构和类似事件的变化。如果 (a) 任何股息（常规现金分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、拆分、分割、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他收购公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或活动（包括但不限于影响股份或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的异常或非经常性的事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变化，例如在任何情况下调整都是由管理员确定为必要或合适，然后由管理员 (除其他现金奖励外），在《守则》第 409A 条允许的范围内，应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：

(i) 调整任何或全部 (A) 公司股份或其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）可能根据本计划授予的奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未偿奖励的条款，包括，没有限制，(1) 公司的股份或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）受未兑现的奖励或与未决奖励相关的奖励，(2) 任何奖励的行使价和/或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效条件和绩效期限）；

(ii) 提供替代或假设奖励（或被收购公司的奖励），加快奖励的交付、授予和/或行使，解除或终止奖励的限制和/或其他条件，或者规定参与者在该类活动（以及任何此类奖励发生之前行使杰出奖励的期限（不得超过 10 天）未如此行使的行为应在此类事件发生时终止或不再可行使）；以及

(iii) 取消任何一项或多项未兑现的奖励（或被收购公司的奖励），并要求以现金、股票、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付管理人确定的此类奖励的价值（如果有，，如果适用，可以基于公司其他股东收到或将要获得的每股价格此类事件），包括但不限于，对于未偿还的期权或特别行政区，金额等于超额部分（如果有）的现金支付，受该期权约束的股票的公平市值（截至管理人指定的日期）分别超过该期权或特别行政区总行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价等于或超过该期权标的股票的公允市场价值（截至管理人指定日期）的期权或特别行政区可能是已取消并在没有任何付款或对价的情况下终止）；

但是，前提是管理人应对未偿奖励进行公平或成比例的调整，以反映任何 “股权重组”（在《财务会计准则》编纂主题718（或其任何后续声明）的含义范围内）。除非管理员另有决定，否则根据本第 11 节对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成第条第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行，并且本第 11 节下的任何调整都应以不会对规则中规定的豁免产生不利影响的方式进行 16b-3 根据《交易法》颁布。本协议下的任何此类调整对所有目的均具有决定性并具有约束力。如果预计将发生本第 11 节第一句所列的任何事件，出于管理的便利，管理员可自行决定在任何此类事件预计发生前 30 天和/或之后最多 30 天内拒绝允许行使任何奖励或按其其他方式决定。

12。终止服务或控制权变更对奖励的影响。

(a) 终止。在《守则》第 409A 条允许的范围内，管理员可以通过规则或法规或任何适用的奖励协议提供，也可以在任何个别情况下决定在参与者在绩效期结束前终止服务的情况下和在多大程度上可以结算、归属、支付或没收奖励或授予、行使或结算此类裁决。

(b) 在 “控制” 中更改。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何适用的就业、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，尽管本计划中有任何相反的规定：

(i) 如果此类控制权变更中的收购方或继任公司同意对根据本计划授予的奖励进行替代、假设、交换或其他延续，则如果公司或关联公司在控制权变更后的12个月内或之内无故终止了参与者在公司或关联公司的雇佣或为其提供的服务，除非管理员另有规定，否则该参与者持有的所有期权和特别股权应立即变为可行使受此类期权和特别股约束的 100% 股份，且该参与者持有的 100% 的限制性股票和限制性股票以及任何其他奖励（除其他现金奖励外）（包括对任何适用的绩效条件的豁免）的限制期（及任何其他条件）应立即到期；前提是如果任何奖励的归属或行使性将以其他方式进行须视绩效条件的实现情况而定，该奖励的部分应完全归属并可立即行使的应基于署长确定的实际或目标绩效中较高者的假设实现情况。

(ii) 如果此类控制权变更中的收购方或继任公司不同意对根据本计划授予的奖励的替代、假设、交换或其他延续作出规定，则除非管理员另有规定，否则该参与者持有的所有期权和特别行政区应立即行使受此类期权和特别股权约束的100％的股份以及限制性的期限（以及任何期限（以及任何其他条件）对于 100% 的限制性股票和限制性股票，将立即到期单位和该参与者持有的任何其他奖励（其他基于现金的奖励除外）（包括对任何适用的绩效条件的豁免）；前提是如果任何奖励的归属或行使将以绩效条件的实现为前提，则该奖励中应完全归属并可立即行使的部分应基于实际或目标绩效中较高者的假定成绩由管理员决定。

(iii) 此外，管理员可以在至少提前 10 天通知受影响的参与者后，取消任何未兑现的奖励，并以现金、证券或其他财产（包括收购公司或继任公司的财产）或其任意组合向其持有人支付此类奖励的价值，以公司其他股东在活动中获得或将获得的每股价格为基础（它据了解，任何每股行使价或障碍价等于或高于公平市场的期权或特别股权其标的股份的价值（截至管理员指定的日期）可以取消和终止，无需支付任何款项或对价）。

在切实可行的范围内，本第 12 (b) 节的规定应以允许受其奖励的股份参与控制权变更交易的方式和时间进行。

13。延期奖励。根据适用法律的限制，管理员有权向参与者授予延期奖励，可能是根据本计划（独立或作为计划下任何其他奖励的组成部分或补充）获得股份或现金的权利，包括根据任何适用法律或上市规则的要求或管理员的决定，以代替可能存在的任何年度奖励、佣金或预付金根据任何适用的奖金、佣金或预付计划或安排支付给参与者。管理员应确定此类延期奖励的条款和条件，包括但不限于将年度奖励金额转换为延期奖励的方法（如果适用），以及适用于此类延期奖励的表格、归属、结算、没收和取消条款或任何其他标准（如果有）。以股票计价的延期奖励所依据的股份，受归属计划或其他条件或标准的约束，包括没收或取消条款，不得在这些条件和标准得到满足之日之前发行。延期奖励应受管理员可能施加的限制（包括对递延奖励所依据股票的投票权或获得任何股息或分配等价物的权利或其他权利的任何限制），这些限制可能会在管理员认为适当的时候或分期或以其他方式在个别或组合失效。管理员可以决定表格（包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其任何组合），用于支付结算任何延期奖励时应付的款项。

14。修订和终止。

(a) 修订和终止本计划。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是如果为遵守任何证券交易所或交易商间的任何适用规则或要求而必须获得股东的批准（包括但不限于）的任何税收或监管要求（包括但不限于，为遵守任何证券交易所或交易商间的任何适用规则或要求所必需的，则不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止在股票上市或报价的上提供报价服务，用于变动新会计准则的公认会计原则）；此外，如果未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何会对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修订、变更、暂停、终止在此范围内均不生效，除非署长确定此类修订、变更、暂停、终止或者终止是公司、本计划或该奖项旨在满足任何适用法律或上市规则。在任何暂停期间、计划终止后或到期日之后，均不得授予或授予任何奖励。

(b) 奖励协议的修订。在与任何适用的奖励协议或计划条款不一致的范围内，管理员可以放弃任何条件或权利，修改其中的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关奖励协议（包括参与者终止与本公司的雇用或服务之后）；前提是任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止，这将是实质性的；以及对任何参与者在此前授予的任何奖励的权利产生不利影响在此范围内，未经受影响参与者的同意，除非管理员确定此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止是公司、本计划或奖励满足任何适用法律或上市规则的必要或明智之举。

15。将军。

(a) 奖励协议；其他协议。本计划下的每项奖励（其他基于现金的奖励除外）均应以奖励协议为证，该协议应（以书面或电子形式）交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则。如果本计划的条款与任何奖励协议或雇佣、控制权变更、遣散费或其他与参与者生效的协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

(b) 不可转让性。

(i) 每个奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者，如果适用法律或本计划允许，则只能由参与者的法定监护人或代表、受益人或许可受让人行使。除遗嘱或血统法和分配法或下文 (ii) 中规定的情况外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，但管理员仍可允许参与者在不考虑对价的情况下将奖励（激励性股票期权除外）转让给 (A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，如《证券法》表格 S-8 的说明或颁布的任何后续注册形式声明中使用了该术语证券交易委员会（统称为”直系亲属”)； (B) 仅为参与者或参与者的直系亲属受益的信托；(C) 合伙企业或有限责任公司，其唯一的合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属；或 (D) 管理员可能批准的任何其他受让人 (1) 或 (2) 适用奖励协议中规定的受让人（每位受让人）上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条中描述的自由人以下称为”允许的受让人”）；前提是参与者提前向管理员发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且署长以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一小节转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何均应视为指许可受让人，，但除非管理员另有规定：(A) 获准的受让人无权转让任何奖励，除了遗嘱或血统和分配法；(B) 允许的受让人无权行使任何转让的期权除非管理人根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，否则管理人或公司无需向许可的受让人提供任何通知，无论是否需要或以其他方式发出此类通知，除非以适当形式存在注册声明，否则将不要求管理员或公司向许可的受让人提供任何通知向本计划或其他条件下的参与者披露； (D) 后果在下终止参与者对公司或关联公司的雇佣或向其提供服务时，本计划和适用的奖励协议的条款应继续适用于转让的奖励，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用奖励协议中规定的范围内和期限内行使期权；以及 (E) 任何适用的奖励协议任何奖项中包含的保密、不贬低、不披露或其他限制性条款参与者与公司或任何关联公司之间的协议或其他协议应继续适用于参与者，违反此类契约的后果应继续适用于转让的奖励的，包括但不限于本计划第 15 (u) 节的回扣、没收和不利行为条款。

(d) 没有份股。不得根据本计划或奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成股份或其任何权利。

(e) 预扣税。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司应有权利（但非义务）并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、股票、其他证券或其他财产中扣留任何所需金额（现金、股票、其他证券或其他财产）与奖励、其行使或任何付款有关的预扣税（不超过允许的最大预扣金额）或根据奖励或计划进行转让，并采取管理员或公司认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税的所有义务。

(ii) 在不限制上述 (i) 段概括性的情况下，署长可允许参与者通过 (A) 现金支付、(B) 交割在该日具有公允市场价值等于该预扣负债的参与者拥有的股份（这些股份不受任何质押或其他担保权益的约束）或 (C) 来全部或部分清偿前述预扣税责任) 让公司根据奖励的行使或结算从本可发行或可交割的股份数量中扣留一个号码在该日具有公允市场价值等于该预扣责任的股票。此外，在适用法律的任何要求的前提下，参与者还可以通过其他方式履行预扣税义务，包括出售本来可以交付的股票；前提是董事会或管理员事先明确批准了此类付款方式。

(f) 没有索要奖励；没有继续就业、董事职位或聘用的权利。任何员工、公司董事、向公司或关联公司提供服务的顾问或其他人均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一奖励的参与者或持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及管理员的决定及其解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，或继续受雇于公司或关联公司的权利，也不得解释为赋予任何担任董事的参与者继续在董事会任职的权利。

(g) 国际参与者。对于在美国以外居住或工作或受非美国法律限制或法规约束的参与者，署长可以修改计划条款或其附录或与此类参与者相关的未付奖励，以使此类条款符合或适应当地法律、程序或惯例的要求，或者为参与者公司获得更优惠的税收或其他待遇或其关联公司。在不限制本小节概括性的前提下，署长有权通过规则、程序和子计划，其中包含限制或修改死亡、残疾、退休或其他终止雇佣的权利、可用的行使或结算奖励的方法、所得额、社会保险缴款或工资税的支付，或预扣的程序以及处理因当地要求而不同的股票证书或其他所有权标志的条款。管理员还可通过适用于特定关联公司或地点的规则、程序或子计划。

(h) 指定受益人。参与者的受益人应是参与者的配偶（如果公司认可并在该司法管辖区内，则为家庭伴侣），或者，如果参与者死亡时未婚，则为参与者的遗产，，除非根据管理人可能为此目的不时制定的程序指定不同的受益人。尽管如此，如果没有根据管理人制定的程序和/或适用法律有效指定的受益人且在美国境外居住或工作的参与者去世时生活（或存在），则本计划规定的任何必要分配均应支付给参与者遗产的执行人或管理人或适用法律可能规定的其他个人。

(i) 终止雇佣关系或服务。管理员应自行决定与终止参与者的雇用或服务有关的所有事项和问题的影响。除非管理员另有决定：(i) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服役）而暂时缺席的工作或服务，也不是从公司的工作或服务转到关联公司工作或服务（或 反之亦然) 应被视为终止在公司或关联公司的雇佣关系或服务；和 (ii) 如果参与者在公司或其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以非雇员身份（包括作为非雇员董事）向该公司或该关联公司提供服务（或 反之亦然），就本计划而言，这种身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇用或服务。

(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付股份之前，任何人均无权获得本协议下受奖励的股票的所有权特权。

(k) 政府和其他法规。

(i) 本计划中的任何内容均不应被视为授权委员会或董事会或其任何成员采取任何违反适用法律或上市规则的行动。

(ii) 公司结算股份奖励或其他对价的义务应遵守所有适用法律、上市规则和可能需要获得政府机构的批准。无论任何奖励中有任何相反的条款或条件，公司没有义务要约出售或出售任何股票，也不得根据奖励提议出售或出售任何股票，除非此类股份已根据证券法在美国证券和交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师的意见，认为可以发行此类股票根据并合规在未经注册的情况下出售或出售并附有可用豁免的条款。根据《证券法》，公司没有义务注册出售或根据本计划出售的任何股票。管理员有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有股份或其他证券均应受本计划、适用的奖励协议、适用法律或上市规则下管理员认为可取的停止转让令和其他限制的约束，而且，在不限制本计划第 9 节概括性的情况下，管理员可以发布传说或传说公司或任何关联公司交付的任何此类股票或其他证券证书根据本计划，适当提及此类限制，或可能导致公司或根据本计划以账面记账形式交付的任何关联公司的此类股份或其他证券根据公司的指示或相应的停止转让令进行持有。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长保留自行决定在根据本计划授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(iii) 如果管理员确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购股票、公司向参与者发行股票、参与者从公司收购股份和/或参与者向公开市场出售股票非法、不切实际或不可取，则可以取消奖励或其任何部分。如果管理员决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非适用法律不允许，否则公司应向参与者支付相当于 (A) 受该奖励约束的股票的总公允市场价值或取消部分的公允市场价值（视情况而定，从适用的行使日期或股票归属或交付之日确定）中超出部分的金额，超过 (B) 总行使价（如果是期权或 SAR）或任何应付金额股份交付条件（对于任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。

(l) 向非参与者付款。如果管理人发现根据本计划向其支付任何金额的任何人因疾病或事故无法照顾该人的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该类人或该人的遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先就此提出过索赔，或者已向公司提交受益人指定表）指示公司向该人的配偶、子女或亲属或维持或拥有监护权的机构支付报酬该人士，或被管理员视为代表原本有权获得付款的人的适当收款人的任何其他人。任何此类付款均应完全解除管理人和公司为此承担的责任。

(m) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或向公司股东提交计划供批准均不得解释为限制董事会采用其认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或奖励，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

(n) 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或分开维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利。

(o) 对报告的依赖。委员会每位成员和董事会每位成员（以及每位成员各自的指定人）应根据公司及其关联公司的独立注册公共会计师事务所提交的任何报告和/或与本计划有关的任何其他信息，对本着诚意行事或不作为承担任何责任（视情况而定）由公司、委员会或董事会的任何代理人，但该成员或指定人员除外。

(p) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(q) 适用的法律。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑特拉华州法律冲突原则或可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(r) 可分割性。如果计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据任何适用法律取消本计划或任何奖励的资格，则应解释或视为已修订，以符合适用法律，或者，如果未经解释或视为修订，则在署长的决定，实质性地改变了计划或奖励的意图，此类条款应被解释或视为受损此类司法管辖权、个人或实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(s) 义务对继任者具有约束力。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织或继承公司全部或基本全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(t) 《守则》第 409A 节。

(i) 本计划旨在遵守《守则》第 409A 条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付可能向或该参与者征收的与本计划或公司维持的任何其他计划有关的所有税款和罚款，包括《守则》第 409A 条规定的任何税款和罚款，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式保证该参与者或任何受益人免受任何或全部此类税收的损害或处罚。对于根据《守则》第409A条被视为 “递延薪酬” 的任何奖励，计划中提及的 “终止雇用” （以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就《守则》第 409A 条而言，根据本计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项都是指定为单独的付款。

(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不得在该日期之后的六个月之前，向该参与者支付或交付受《守则》第 409A 条约束的任何 “递延薪酬” 的奖励根据《守则》第 409A 条的规定，该参与者 “离职 ”，或者（如果更早）参与者的死亡日期。所有此类延迟付款或交付将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付或交付（不计利息）。

(iii) 如果在 (A) 控制权变更发生后，任何本应被视为 “递延补偿” 的奖励的支付时间会加快，则除非导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不允许加快，或根据《守则》第 409A 条变更公司大部分资产的所有权以及任何根据该法颁布的《财政条例》或（B）残疾，除非残疾也符合《守则》第 409A 条和根据该法颁布的任何《财政条例》对 “残疾” 的定义，否则不允许此类加速。

(u) 回扣/没收。署长应完全有权实施任何必要的政策和程序，以遵守交易法第10D条以及根据该法颁布的任何规则和任何其他监管制度。无论此处中包含任何相反的规定，如果参与者未经公司同意，(A) 在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，参与或从事利益冲突或不利于公司或任何关联公司的利益的活动，包括欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，或 (B) 违规行为，则管理员可以取消奖励} 适用的禁止竞争、不拉客、不贬低、不披露或其他类似条款对公司或任何关联公司的义务，由管理员确定，或者参与者的雇用或服务因故被终止。在任何此类情况下，管理员可以决定，参与者将没收此后通过归属、行使或结算、出售或以其他方式转让该奖励或出售因该奖励获得的股份而实现的任何薪酬、收益或其他价值，并且必须立即向公司偿还此类款项。如果由于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），参与者获得的金额超过了参与者根据奖励条款应获得的金额，所有金额均由管理员确定，则应要求参与者立即向公司偿还任何此类的超额款项。此外，公司应保留根据衡平法或法律提起诉讼的权利，以禁止参与者的活动并追回此类活动造成的损失。此外，在适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条）和/或上市规则要求的范围内，或根据公司通过的书面政策要求，奖励应受追回、没收或类似要求的约束（以及此类要求应通过引用被视为已纳入所有未执行的奖励协议）。

(v) 没有关于税收资格的陈述或承诺。尽管公司可能努力（i）获得美国或非美国优惠税收待遇的奖励资格，或（ii）避免不利的税收待遇，公司对此未作任何陈述，并明确表示不承担任何维持优惠或避免不利税收待遇的承诺。无论对本计划奖励持有人的潜在负面税收影响，公司的公司活动均不受限制。

(w) 无干扰。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式影响或限制公司、管理人或公司股东进行或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证的发行的权利或权力购买股票或的债券、债券、优先股或优先股的权利，其权利优于或者影响股份或其权利或可转换为股份或可交换为股份的股份，或公司或任何关联公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似还是。

(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以计划文本而不是此类标题或标题为准。

(y) 举报人致谢。尽管此处有任何相反的规定，本计划或任何奖励协议中的任何内容都不会 (i) 禁止参与者根据《交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法》第 806 条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或 (ii) 要求公司或其任何关联公司事先批准任何报告第 (i) 条中描述。

(z) 封锁协议。管理员可以要求参与者根据本计划获得股份，作为获得此类股份的先决条件，以管理员认为促进公司利益是必要的或可取的形式签订股东协议或 “封锁” 协议。(aa) 限制性契约。除适用法律禁止的范围外，管理员可以自行决定在保密、不贬低、保密或其他限制性承诺方面对任何裁决施加限制。

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经Inhibrx, Inc. 董事会薪酬委员会于 2024 年 5 月 7 日批准。

根据该薪酬委员会的建议，Inhibrx, Inc. 于2024年5月7日以公司唯一股东的身份批准。