正如 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-___

Inhibrx Biosciences, Inc. 2024 年综合激励计划
（计划的完整标题）

马克·拉普

首席执行官

北托里派恩斯路 11025 号，140 号套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

(858) 795-4220

（服务代理的姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

Brian M. Janson，Esq。

克里斯托杜洛斯·考扎尼斯，Esq.

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019
212-373-3000（电话）

212-757-3990（传真）

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

解释性说明

提交本注册声明的目的是登记Inhibrx Biosciences, Inc.（“公司”） 发行的4,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，这些普通股可根据公司2024年综合激励计划（“2024年综合激励计划”）发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息 的文件将发送或提供给2024年综合激励计划的参与者。此类文件不是向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的，但与根据本S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的 文件一起，构成了符合 《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。公司信息和员工计划年度信息。

应招股说明书的每位 人的书面或口头要求，公司将免费向该人提供本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入 的所有文件的副本，但此类文件的证物（除非此类证物是参照所含信息专门纳入 的）和根据 要求交付的任何其他文件根据《证券法》第 428 (b) 条。这些文件以引用方式纳入了第10（a）节的招股说明书。 申请应通过本注册声明封面上的地址和电话号码发送给公司秘书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

公司向委员会 提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会 提交的所有文件， 在本注册声明发布之日之后（不包括根据8-K表当前报告第 2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其中的某些部分，除非另有规定在提交生效后的修正案之前，包括此类 物品中包含的任何证物，该修正案表明此处提供的所有证券均已生效已售出或 注销所有当时仍未出售的证券，应视为以引用方式纳入本注册声明， 自提交此类文件之日起即视为本注册声明的一部分。

就本注册声明 而言，本注册声明 或在此合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明中包含或以引用方式纳入的任何随后提交的 文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

一般而言，《特拉华州通用 公司法》第145 (a) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为 当事方的任何人，因为他或她是董事或其权利的行动，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起的或行使权的行动），无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起的或行使权的行动）公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者正在或正在应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且 以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式，抵消与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额 br} 诉讼或程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

一般而言，特拉华州通用 公司法第145（b）条规定，对于任何因公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权利获得有利于 的判决的任何人，公司可以赔偿任何人，或者目前或正在应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人企业，如果该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不违背公司的最大利益 ，则该人为辩护或和解该类 诉讼或诉讼所产生的实际和合理的费用 （包括律师费），但不得就其提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法法院或其他机构，否则 应被裁定对公司负有责任审判法院 裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，他或她 有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

《特拉华州通用 公司法》第145 (g) 条规定，公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司 的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，以承担任何责任针对 该人以及该人以任何此类身份招致的损失，或因其身份引起的，不论其身份根据特拉华州通用公司法第145条，公司 是否有权赔偿该人的此类责任。

公司的注册证书 规定，公司任何董事均不因任何违反董事信托义务而对公司或公司股东承担个人金钱损害赔偿责任 ，但以下责任除外：(i) 违反董事对公司或公司股东的忠诚义务 的责任，(ii) 非诚意的作为或不作为或涉及故意不当行为 或明知违法行为，(iii) 与非法股息支付或股票赎回或回购有关，或 (iv) 对于 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，公司的公司注册证书 规定，如果修订《特拉华州通用公司法》，授权进一步取消或限制董事的责任 ，则应在经修订的《特拉华州 通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

公司的公司注册证书 进一步规定，公司股东对此类条款的任何废除或修改均不会影响在废除或修改该等条款时对废除或修改时任职的董事在废除或修改 之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护 。

公司的公司注册证书 规定，对于任何受到威胁、待决 或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（不包括由我们 或其权利 提起的诉讼）的当事方或可能成为当事方的人员，公司将赔偿他或她现在或过去或已经同意成为公司董事的事实应公司的要求，董事或高级职员，或者正在或曾经任职或已同意担任以下公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人或与另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业（所有此类人员被称为 “受保人”）以类似 的身份， 或由于据称以此类身份采取或未采取任何行动，抵消与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用（包括律师费）、 判决、罚款和支付的和解金额 以及任何由此提出的上诉，前提是该受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为赞成或不反对的方式行事 符合公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信 自己的行为是非法的。公司的注册证书还规定，公司将向受保人预付与法律诉讼有关的费用 ，但有限的例外情况除外。

公司关于赔偿《证券法》产生的负债的 承诺请参阅第9项。

公司已与公司的每位董事签订了赔偿 协议。这些协议规定，公司将在法律和公司注册证书和章程允许的最大范围内对其每位董事 进行赔偿。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承诺

本公司特此承诺：

但是， 前提是， 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在公司根据 依照《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以引用方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

签名

根据《证券 法》的要求，Inhibrx Biosciences, Inc. 证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月30日在加利福尼亚州拉霍亚市代表其签署本注册声明，并获得正式授权

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 个人均构成并任命 Mark P. Lappe，他或她的真实合法代理人， 代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替， 以任何身份行事，签字和归档委员会对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 及其所有附表和证物，(ii) 采取行动、签署和提交与之相关的必要或适当的证书、文书、 协议和其他文件，(iii) 根据本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充 ，以及 (iv) 采取一切必要的 或适当行动，向此类代理人、代理人和事实上的律师以及他们每个人授予全部权力，以及授权 完全出于所有意图和执行所有必要或适当的行为和事情他 可能或可能亲自达到的目的，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的律师或其替代人中的任何 根据这些目的合法行事或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已于2024年5月30日由以下人员以所示身份签署。