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已于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交

注册编号333 -

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SmartKem公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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曼彻斯特技术中心，六角大厦

德劳奈道

曼彻斯特，M9 8GQ英国

011-44-161-721-1514

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

芭芭拉角凯克

首席财务官

曼彻斯特技术中心，六角大厦

德劳奈道

曼彻斯特，M9 8GQ英国

011-44-161-721-1514

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

John D.霍戈布姆先生

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约10020

(646) 414-6846

(建议开始向公众出售的大约日期)

在本注册声明宣布生效后不时进行。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)条决定的日期生效。

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初步招股说明书将于2024年4月11日完成上市交易，上市日期为2024年4月11日。

普通股1,567,599股

本招股说明书涉及本文确定的出售股东出售或以其他方式处置SmartKem，Inc.最多1,567,599股普通股，每股面值0.0001美元，包括：

有关更多信息，请参阅“《2023年6月管道和改装协议》。

我们不会从出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东可以不时地通过本招股说明书“分销计划”中所述的方式出售或以其他方式处置本招股说明书提供的普通股。有关出售股份的股东名单，请参阅本招股说明书第61页标题为“出售股份持有人”一节。我们已经并将继续承担与这些股份登记有关的费用。

我们的普通股在场外交易市场集团的OTCQB报价®市场(“OTCQB”)报价系统，股票代码为“SMTK”。2024年4月9日，我们普通股的平均买卖价格为每股12.61美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响》。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，请阅读第页的“风险因素”。7这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为 ，2024年。

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关于这份招股说明书

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何免费撰写的招股说明书(“美国证券交易委员会”)中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，出售股东也没有授权任何人向您提供其他信息。我们和出售股票的股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供额外的资料或与本招股说明书所包含的登记声明不同的资料。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

针对非美国投资者

吾等或出售股东均未在任何司法管辖区(美国除外)作出任何允许在任何司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书、任何招股说明书增刊或向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书的人士，必须知悉本公司普通股的发售情况，并遵守与此有关的任何限制，以及将本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书分发至美国境外。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“对业务的描述”等部分，其中含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们相信前瞻性表述中反映的预期是合理的，但此类表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“进行中”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的因素。

三、

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本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的文件，并已将美国证券交易委员会作为附件完整地提交给美国证券交易委员会，同时您也应该理解，我们未来的实际业绩可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

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四.

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和目标市场的估计、预测和其他信息。我们通过内部估计和研究以及第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

在某些情况下，我们没有明确提到数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您在作出投资决定之前仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的信息、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书全文。

所有提及的“SmartKem”均指SmartKem Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人公司，也是我们的直接全资子公司。除非另有说明或上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指SmartKem，Inc.及其全资子公司。SmartKem持有SmartKem，Inc.的所有重大资产并开展其所有业务活动和运营。

术语和缩略语词汇

10˄6-1,000,000(数字6前的符号表示“升幂”)

AMOLED双有源矩阵OLED

增强现实-增强现实

非晶硅(TFT)

BKM-最知名的方法

BL-基本层

摄氏度-摄氏度

COA证书-分析证书

计算机辅助设计

COC-环烯烃共聚物

消费物价指数中心-流程创新中心

DLT-数字光刻技术

EDA电子设计自动化

EL-QD-LED -电致发光量子点发光二极管

场效应场效应晶体管

集成电路-集成电路

IGZO-铟镓锌氧化物TFT

IV-电流-电压

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LTPS-低温多晶硅TFT(注：低温是与硅片加工温度>300°C有关，而不是相对于许多塑料的玻璃化转变温度(

OEM制造商-原始设备制造商

OGI-有机栅绝缘子

OLAE-有机和大面积电子产品

OLED--有机电致发光二极管

概述

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(“OTFT”)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有驱动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和介电油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有能力给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

我们在英国曼彻斯特的研发机构设计和开发我们的材料。我们在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心(“CPI”)为潜在客户制造原型。我们还在台湾设有现场申请办事处。与我们的合作伙伴一起，我们正在为我们的材料开发商业规模的生产流程和EDA工具，以展示使用我们的材料制造新一代显示器的商业可行性。我们拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利系列的125项已授权专利、15项正在申请的专利和40项编纂的商业秘密。

我们的技术

OTFT器件的发明和发展使电子工业得以迅速发展，特别是随着集成电路所必需的平面工艺的出现。这是由于能够创建具有不断增加的能力、更低的每个逻辑功能的成本和更高的操作频率的紧凑电路。如今，几乎所有的电子设备中都有集成电路，人们不断地将更智能的功能嵌入到更多的应用中。

TFT是一种可以在大面积平面上加工的FET，可用于制造显示屏背板、数字/模拟电子设备和传感器阵列，用于广泛的消费和工业应用。制造晶片或薄膜形式的硅基电子产品，如玻璃上的a-Si，需要高温工艺(约300°C)。由于大多数聚合物基板在这些高温下熔化，TFT主要是在能够承受如此高温的特殊玻璃上制造的，因此生产的产品主要是硬质产品。

我们的OTFT技术主要由有机材料(如聚合物和有机小分子)组成，可以使用现有的制造基础设施在低温(低至80°C)下将其溶液涂覆到各种低成本塑料基板上，以及传统基板材料上。基板和我们的TRUFLEX®材料在延伸性和热膨胀系数方面的相似性使我们能够生产出坚固耐用、可弯曲/灵活且重量轻的设备。我们的OTFT性能，以电荷迁移率衡量，超过a-Si性能的四倍，我们相信，这为产品设计师提供了显著的能力扩展，使他们能够将扁平、笨重的物体转变为我们预期将吸引消费者的轻便、坚固和灵活的产品。我们的器件在正负偏热应力测试(60°C，+/-30V下持续1小时)下的稳定性达到100,000 nits，这使得该技术非常适合用于发光显示应用。我们最近展示的单片集成(在GaN mini/microLED阵列上加工的OTFT背板)证明了使用比现有制造技术更高效的单片制造工艺的可行性。

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我们的OSC材料将高迁移率多晶小分子与低分子量半导体聚合物结合在一起。聚合物控制半导体层的形态、相分离和均匀性，并包括一种溶剂来输送用于制造迁移率约为4cm2/vs的器件的油墨。此外，我们还开发了形成完整晶体管堆栈所需的所有其他层间聚合物。

聚合物塑料基材，如PET、PEN、TAC和COC，其玻璃化转变温度(Tg)在100°C到200°C的范围内相对较低，在此温度以上使用这些塑料会导致严重的变形，在某些情况下，甚至可能导致聚合物熔化或热击穿。我们的OTFT可以在低至80°C的温度下加工，从而能够使用光学透明且低成本的聚合物基板。此外，在低温下进行短持续时间的处理可显著节省能源。此外，塑料不具有与玻璃相同的破碎风险，因此基于塑料的大面积设备的边缘需要的加固较少，例如使用铝框来支持玻璃基板的扭转刚性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(几十微米)，这节省了最终产品的空间，可以用来替代以增加电池容量。薄薄的塑料衬底还使该设备能够非常容易地与人体等非平面表面接合，这使得它们非常适合穿戴式传感器和显示设备。薄塑料板也是可整合的，允许在不规则表面周围形成电子产品，例如建筑物中的弧形柱子。

我们的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用标准涂布技术进行沉积，例如旋涂或开槽模涂覆，这些技术广泛用于TFT制造中使用的光刻工艺。因此，我们的OTFT流程可以使用标准工业技术集成到现有生产线中，而不需要额外的大量资本投资。此外，我们油墨的溶解性将允许客户以数字方式打印OTFT设备的功能，我们相信这可能会吸引寻求降低制造成本的潜在客户。

与我们的商业和工业有关的风险

我们实施当前业务策略的能力受到众多风险的影响，详见“风险因素”一节。这些风险除其他外包括：

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作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，并符合适用的“美国证券交易委员会”法规的“较小报告公司”。一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的机会。这些规定包括但不限于：

我们将在本财年的最后一天停止成为一家新兴成长型公司，在本财年的最后一天，根据我们的初始注册声明，我们的普通股首次出售五周年。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们的公开流通股(截至第二财季末确定)低于2.5亿美元，或截至我们审计财务报表的上一财年的年收入低于1亿美元，且公开流通股低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

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企业信息

我们于2020年5月13日在特拉华州注册为Parasol投资公司。SmartKem于2008年7月21日根据英格兰和威尔士的法律注册成立。于2021年2月23日，吾等与SmartKem及SmartKem前股东订立换股协议(“换股协议”)。根据交换协议，我们的前身Parasol Investments Corporation以总价1.40美元购入SmartKem的所有股权，但并无经济或投票权的若干“递延股份”除外，SmartKem成为我们的全资附属公司(“联交所”)。该交易所于2021年2月23日完成。在交易所之后，SmartKem的业务立即成为我们的业务，我们将我们的名称更名为“SmartKem，Inc.”。在交易所之前，Parasol Investments Corporation是一家根据交易所法案注册的“空壳”公司，在交易所关闭后开始经营SmartKem业务之前，没有具体的业务计划或目的。

我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays路六角塔曼彻斯特技术中心，我们的电话号码是011-44-161-721-1514。我们的网站地址是www.Smartkem.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

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供品

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风险因素

对我们证券的投资具有高度的投机性和高度的风险。我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营或财务业绩，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资我们的普通股时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中可能列出的任何风险因素。如果发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才应该考虑投资我们的证券。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。

与我们的业务和所在行业相关的风险

我们有亏损的历史，预计未来将继续出现运营亏损，可能无法实现或保持盈利。如果我们不能实现或保持盈利，股东可能会损失全部或部分投资。.

自我们成立以来，由于我们将我们的资源投入到我们的技术开发中，我们产生了大量的净亏损，我们的商业模式还没有得到验证。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们的总综合亏损分别为960万美元和1060万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的基础设施和我们的技术研发，我们的运营亏损将继续下去。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们可能无法产生收入来抵消增加的运营费用。如果我们无法产生可观的收入，我们可能永远不会盈利，也可能无法保持未来的盈利能力。如果发生这种情况，我们的股东可能会失去全部或部分投资。

我们已经记录了运营的经常性亏损，可能需要额外的资本来支持我们的业务和目标。

自成立以来，我们发生了经常性亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。我们预计，在可预见的未来，由于与研究资金相关的成本、我们技术和产品的进一步开发以及与我们产品商业化相关的费用，运营亏损将继续存在，而且我们可能永远不会实现盈利。

我们相信，到2025年4月底，我们的现有现金将足以为我们的运营提供资金，此后我们将需要额外的资本来继续我们的运营和研发活动。然而，无法保证这种融资将在2025年4月底之前获得，如果可以的话，或者是在可接受的条款和条件下。资金需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于许多因素，包括我们创造大量收入的能力、对我们产品的市场需求、产品开发工作的质量(包括潜在的联合合作)、营运资金管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来为我们的营运资金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品的权利，这也可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。我们可能不会

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能够作为持续经营的企业继续经营可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们的季度经营业绩可能因期而异，这可能导致我们普通股的市价波动或下跌。

我们的经营业绩因期而异，我们预计季度经营业绩将因多项因素而持续变化，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括：

上述任何因素，个别或整体而言，均可能导致本集团季度经营业绩出现重大波动。由于这种可变性，我们的历史经营业绩不应被依赖作为未来业绩的指标。此外，这种可变性和不可预测性可能导致我们未能贯彻我们的运营计划或在任何时期满足投资者的期望。如果我们由于这些或其他原因未能贯彻我们的运营计划或达到这些期望，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们可能无法开发技术和产品来满足客户需求或行业标准的变化，而我们的竞争对手可能会开发出减少对我们产品需求的产品。

快速变化的技术和行业标准，以及频繁的新产品推出，是我们许多客户和潜在客户的行业特点。我们的财务表现部分取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强产品的能力。

我们的任何产品都没有商业化。我们的主要重点一直是研究和开发活动，以改进我们的技术，使我们的产品对潜在客户更具吸引力。这些项目受到各种我们无法控制的风险和不确定因素的影响，包括客户需求或行业标准的变化，以及其他公司引入新技术或先进技术。此外，如果我们未来未能开发新技术或及时对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新产品的开发，这可能会导致产品过时、收入减少，以及我们的市场份额被竞争对手抢走。此外，其他人开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。此外，如果我们的产品不符合现行行业标准，这种不符合标准可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

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我们所处的市场竞争激烈，技术日新月异，现有公司和新公司可能推出与我们竞争的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们竞争的市场竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手和新的市场进入者将新产品引入我们的市场，未来的竞争将会加剧。这种竞争可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加以及市场份额的丧失，任何这些都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的竞争对手可能会开发使我们的技术不具竞争力或过时的技术。如果我们不跟上产品和技术进步的步伐，以其他方式保持我们的产品供应的竞争力，可能会对我们的竞争地位、收入和增长前景产生实质性的不利影响。我们的许多现有竞争对手已经拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能具有巨大的竞争优势，例如：

我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并可能能够利用他们与渠道合作伙伴和基于其他产品的客户的关系来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括以零利润率或负利润率销售或产品捆绑销售。潜在客户也可能更喜欢从他们现有的供应商那里采购，而不是从新的供应商那里购买，无论产品性能或功能如何。因此，即使我们的产品功能优越，客户也可能不会购买我们的产品。此外，创新的初创公司和在研发方面进行重大投资的大型公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品竞争。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售能力，我们可能就无法营销和销售我们现有或未来的产品或产生产品收入。

我们目前还没有一个人员齐全的销售组织。我们打算通过一支直销队伍将我们的产品商业化。为了实现这一目标，我们将被要求建立一个直销组织。我们还必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排分销和提供某些其他服务，但我们可能无法成功做到这一点。建立内部销售组织既耗时又昂贵，而且会显著增加我们的薪酬支出。我们可能无法以优惠条款或根本不能与经销商签订合同。我们没有营销、销售和分销产品的经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们招聘、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效监督分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们不能建立一个有效的销售组织和/或如果我们不能确保与第三方分销商的关系，我们将无法成功地将我们的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

我们依赖CPI和工研院进行制造，并期望与第三方制造商达成协议，以商业规模生产我们的产品。无法使用CPI设施和/或工研院设施，或我们无法与第三方制造商达成协议，可能会对我们的业务发展产生重大不利影响。

我们没有自己的制造设施，只能依靠CPI和工研院来使用其制造原型和示范产品的设施。如果我们无法使用CPI的制造设施和/或工研院的制造设施，它可能会实质性地

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对我们制造原型和向潜在客户展示产品的能力产生不利影响。失去通道还可能严重阻碍我们从事产品开发和工艺改进活动的能力。我们希望与第三方制造商达成协议，为客户生产用于示范产品或商业产品销售的产品，但不包括我们的配方材料。第三方制造商通常位于亚洲，但也可能位于美国。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款与第三方制造商谈判协议。第三方制造商可能没有能力为我们提供足够的容量来满足我们和客户的需求。与拥有商业制造业务的竞争对手相比，我们对交付时间表和整体支持的控制也会更少。如果我们使用的制造商不能或不愿意按我们要求的数量或在指定时间生产我们的产品，我们可能必须确定和鉴定可接受的其他或替代制造商。这一鉴定过程通常需要三到六个月的时间，我们可能无法及时或以可接受的成本找到足够的产能来满足我们的生产要求。一些向我们的客户供应产品的公司同样依赖于数量有限的供应商。这些其他公司的产品可能是我们产品设计所针对的显示器的重要组成部分。如果这些公司无法生产我们客户所需的数量，我们的客户可能会被迫放慢或停止生产我们产品所针对的设备，这可能会对我们的订单水平和我们的运营结果产生重大影响。

将我们的技术和制造诀窍转让给第三方商业制造商可能会导致意想不到的成本和延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们没有能力在商业规模上生产我们的柔性晶体管。我们已聘请台湾第三方代工服务公司工研院协助我们为我们的产品开发商业制造流程，最终目标是使一个或多个第三方能够为没有自己设施的客户以商业规模制造我们的产品。虽然我们相信使用我们专有的OTFT的显示器产品可以使用现有的商业流程来制造，但我们预计将我们的技术和制造诀窍转让给第三方制造商将是一个耗时且昂贵的过程。我们还可能被要求调整我们的制造工艺，以使我们的显示产品能够以商业规模制造。任何合同制造商都将被要求生产符合我们客户规格的产品。我们可能需要花费大量的管理和财政资源，以使合同制造商能够满足这些规格。此外，任何合同制造商可能无法以我们预期的成本、数量或进度生产符合要求的规格的产品。因此，我们可能会受到意想不到的成本和延误的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们将依赖第三方制造商为我们制造产品，我们将容易受到制造延迟和价格波动的影响，这可能会阻止我们按时发货客户订单(如果有的话)，或者在成本效益的基础上发货，这可能会导致销售、收入和客户的损失。

我们希望依赖第三方制造商为我们的某些未来客户生产包含我们专有油墨的产品。我们对这些第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，并使我们面临风险，包括对质量保证、产品成本以及产品供应和时间的控制减少。这些第三方制造商的任何制造中断都可能严重削弱我们履行订单的能力。我们对第三方制造商的依赖也造成了侵犯或挪用我们的知识产权的可能性。如果我们不能有效地管理我们与第三方制造商的关系，或者如果我们的第三方制造商遇到任何原因的延误或中断、制造提前期增加、产能限制或制造操作中的质量控制问题，或者如果他们无法满足我们未来及时交付的要求，我们向客户发货的能力将严重受损，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

我们预计我们的销售周期将是漫长和不可预测的，我们的销售工作将需要相当长的时间和费用。因此，我们的收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营业绩大幅波动。

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们的销售努力具有资源密集型的性质，我们预期的销售周期的长度和变化无常，以及调整我们的运营费用的短期困难。我们提供参考设计和原型，旨在展示我们满足客户要求的能力，我们预计在收到销售订单之前，我们将被要求继续这样做，这将导致相对较长的销售周期。因为我们预计时间的长短

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完成销售所需的时间因客户而异，每个客户都有自己的要求，因此很难准确预测我们在投入大量工作创建模型或原型后，何时甚至是否会与潜在客户进行销售。因此，我们预计，在某些情况下，个别销售将在我们预期的季度之后或之前发生，或者根本不会发生，这使得我们很难准确预测任何季度的收入。由于我们很大一部分支出在短期内相对固定，如果我们在特定季度的收入低于预期，我们的运营结果将受到影响，这可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们的竞争对手开发的产品被我们的潜在客户视为等同于或优于我们，我们的销售周期的平均持续时间可能会增加，我们的销售努力可能会不那么成功。

我们目前的业务是集中的，如果发生地震、恐怖袭击或其他灾难影响到这些地点或我们主要供应商的地点，我们的业务可能会中断，我们的业务可能会受到损害。

我们的主要行政办公室和主要运营设施位于英格兰和亚洲，我们的大多数主要供应商都位于遭受严重地震和其他灾害(如热带风暴、台风或海啸)影响的地区。如果发生灾难，例如日本的地震和海啸，我们或我们的一个或多个主要供应商可能暂时无法继续运营，并可能遭受重大财产损失。我们或我们的主要供应商继续运营的能力的任何中断都可能推迟我们产品的开发和发货，并对我们的财务业绩产生重大负面影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额或承保范围足以弥补任何损害和损失。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，将需要额外的人员来发展我们的业务。一名或多名关键员工的流失或我们无法吸引和留住合格员工可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键员工的能力。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工可能会对我们的销售或研发计划造成重大影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们不会为我们的任何管理团队成员或关键员工维护关键人人寿保险。对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能无法成功地吸引或留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。

我们是一家处于发展阶段的公司，受到持续发展和增长的压力，这对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了巨大的要求。为了有效地管理任何增长，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理制度以及控制措施，其中包括：

这些和我们系统和控制方面的其他改进将需要大量的资本支出和宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能有效地实施这些改进，我们管理增长和确保关键业务系统持续运行的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

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新冠肺炎全球大流行以及由此带来的不利经济状况对我们的业务产生了不利影响。未来的大流行或类似事件也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

新冠肺炎全球大流行对我们产生了不利影响，扰乱了我们的运营，增加了我们的成本，原因包括解决员工健康和安全问题的措施、政府在家工作的指令、隔离、工人因病缺勤、社会距离以及旅行限制，这些限制阻止了我们与联合开发合作伙伴、潜在客户和供应商举行面对面的会议。未来的大流行和类似事件也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

COVID—19全球大流行亦导致全球经济及金融市场受到严重干扰及波动。在疫情爆发期间的不同时间，我们经营业务和开展业务的国家采取了重大行动，包括但不限于命令所有非必要工人留在家中，强制关闭学校和非必要商业场所，以及对大部分人口实施隔离措施。

未来的流行病和类似事件可能会大幅增加我们的成本，对业务发展和商业化、净利润和其他运营结果产生严重负面影响，并影响我们的流动性状况。任何这种影响的持续时间都无法预测，而且这种影响还可能会加剧我们面临的许多其他实质性风险。

新冠肺炎疫情和半导体行业经历的供应短缺扰乱了正常的商业活动，类似的事件可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎在全球的传播和控制的努力扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令、工厂和办公室关闭以及疫苗强制要求。新冠肺炎措施对我们以及我们的客户、代工制造商、供应商和物流提供商的运营产生了不利影响。与此同时，在某种程度上，全球硅半导体行业正在经历供应短缺和满足客户需求的能力困难，并导致半导体芯片和组件生产的提前期增加。

在2023年，我们经历了，并预计将继续经历半导体供应链部分的中断，包括及时采购必要的组件和投入，如晶圆和基板，供应商增加交货期或将产品安排在分配和提高价格。我们还产生了更高的成本来确保可用库存，或者延长了我们的采购承诺，或者向供应商下了不可取消的订单，如果我们的预测和假设不准确，这就会带来库存风险。此外，商业运输基础设施的中断增加了向我们设施交付材料和组件的时间，在某些情况下，还增加了我们将产品及时发货给客户的能力。

我们相信，全球供应链挑战及其对我们业务的不利影响将持续存在，未来疫情和类似事件最终对我们业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来发展。

我们面临与国际销售和运营相关的若干风险。

我们有一个小团队，在国际上从事营销，销售和支持我们的产品。因此，我们必须雇用和培训有经验的人员来管理我们的海外业务。如果我们在招聘、培训、管理和留住国际员工方面遇到困难，特别是经理和我们国际销售团队的其他成员，我们可能会在海外市场的销售生产力或市场渗透率方面遇到困难。我们亦与若干国际市场的公司建立策略分销商及分销商关系，而这些市场并无本地业务。倘我们未能与国际渠道合作伙伴维持成功的策略分销商及分销商关系，或招募额外渠道合作伙伴，我们未来在该等国际市场的成功可能会受到限制。

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我们面临与国际业务相关的风险。

我们在英国和亚洲都有业务，预计我们的大部分销售收入将来自对亚洲客户的销售。国际业务中固有的一些风险可能对我们的业务结果产生重大不利影响，包括：

我们在台湾北部做生意面临政治和其他风险，特别是由于它与中国的紧张关系。

我们的某些合作伙伴位于台湾，包括工研院，我们预计我们的许多客户将位于台湾。因此，由于台湾的国际政治地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到台湾政府和经济政策的变化、社会不稳定以及台湾国内或影响到的外交和社会发展的影响，包括目前与中国的紧张关系。台湾当局与中国先生关系的任何恶化，以及其他影响台湾地区军事、政治或经济状况的因素，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突已经并可能继续对全球经济和经济市场产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯军事入侵乌克兰对全球经济和经济市场产生了立竿见影的影响。美国、英国和欧盟对俄罗斯某些行业和政党实施的金融和经济制裁，以及俄罗斯可能采取的报复行动，也可能对全球经济产生负面影响。冲突造成的影响不能确定，包括实施额外的制裁、禁运、资产冻结或入侵造成的其他经济或军事措施。这些事态发展的影响，以及由此可能发生的其他事件，可能会对我们的业务、供应链、供应商和客户以及潜在客户产生不利影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、材料、供应、劳动力、货币汇率和金融市场的可获得性和成本的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，以及出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，我们不时受到反贿赂、反腐败和反洗钱法律和法规的约束，包括英国《2010年反贿赂法》(“反贿赂法”)、美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律大体上

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禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。

我们还受制于其他管理国际业务的法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

任何违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法(包括贸易管制法)的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消政府合同、大量转移管理层的注意力、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了遵守环境法律和法规，我们可能需要修改我们的活动或产生大量成本，而这些法律和法规，包括任何不遵守此类法律和法规的行为，可能会使我们面临巨大的成本、责任、义务和罚款。

我们必须遵守联邦、州、地方和外国政府关于使用、储存、排放和处置我们产品和制造过程中使用的材料的法规。我们不遵守这些规定可能会导致巨额罚款、停产、停止运营或未来的责任。这样的规定还可能要求我们在未来为遵守这些规定而招致巨额费用。我们使用具有潜在危险的材料还可能限制我们制造或向某些国家销售产品的能力，要求我们修改我们的物流，或要求我们产生其他重大成本和开支。例如，2023年2月，欧洲化学品局成员国委员会(ECHA)发布了一份报告和支持附件，涉及一项关于禁止在欧洲联盟制造、上市和使用全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFAS”)的提案。在这一监管过程中，包括我们使用的化学品在内的10,000多种物质正在考虑采取潜在的广泛监管行动。我们在2023年9月提交了证据，支持豁免全氟辛烷磺酸在材料配方和化学品包装材料中特定用途的禁令的请求。如果欧盟的PFAS禁令最终生效，而我们的减损请求得不到批准，我们将无法按照目前的制造方式在欧盟制造和销售我们的产品，我们的业务将受到不利影响。此外，任何豁免都可能在时间上受到限制，在这种情况下，我们最终将被要求在我们的产品中取消使用全氟辛烷磺酸，这可能会使我们的产品制造、销售和运输成本更高。环境保护法律法规继续扩大，重点是减少或消除电子产品中的有害物质，我们可能很难及时遵守未来适用于我们的任何环境法律。此外，如果我们持有因法规变化而无法出售的库存，我们可能不得不注销库存。这些要求可能会增加我们自己的成本，以及我们供应链转嫁给我们的成本。

我们的业务可能会受到诉讼和政府调查的影响。

我们可能会不时收到政府当局和其他人的询问和传票以及其他类型的信息要求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、查询、信息请求和法律程序的最终结果很难预测，但诉讼索赔的辩护可能代价高昂、耗时且分散注意力，这些问题的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和其他安全事件可能会损害我们的业务、声誉、品牌和经营业绩。

安全事件在各行各业变得更加普遍，并且可能发生在我们的系统上。安全事件可能是由安全漏洞、计算机恶意软件或恶意软件、计算机黑客攻击、未经授权访问机密信息、拒绝服务攻击、我们自己的系统或我们使用的供应商的安全系统控制故障、电子邮件钓鱼、软件漏洞、社会工程、破坏和路过下载引起或导致的，但不限于此。此类安全事件，无论是有意还是无意，都可能是黑客、犯罪分子、民族国家、供应商、员工或客户的行为造成的。

我们依靠我们的内部技术系统进行开发、营销、运营、支持和销售活动。在发生重大风暴、地震、火灾、电信故障、网络攻击、恐怖袭击或其他灾难性事件时，这些系统或我们外部服务提供商的系统中断或故障可能会导致系统中断、声誉损害、产品开发延迟和关键数据丢失，并可能对我们的业务运营能力造成重大和不利影响。

由于服务攻击、未经授权的访问或其他与安全相关的事件，我们的系统可能会遇到中断、数据丢失、停机和其他性能问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞或系统失控，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、修改或损坏，以及无意中传播计算机恶意软件，都可能损害我们的业务。

此外，我们的软件在我们的设施以及我们的设备、网络、公司系统和云中存储和传输客户的机密业务信息。安全事件可能会使我们面临诉讼、补救成本、安全措施成本增加、收入损失、我们的声誉受损和潜在的责任。我们的客户数据、公司系统和安全措施可能会由于外部各方的行为、员工错误、违规行为、容量限制、这些或其他因素的组合而受到损害，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据。外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以获取我们客户的数据或我们的信息。我们必须不断检查和修改我们的安全控制和业务政策，以应对新威胁、新设备和新技术的使用，而这些努力可能代价高昂或分散注意力。

由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的控制措施来防御这些技术。虽然很难确定任何特定事件或漏洞可能直接造成的损害，但任何未能维护我们系统和基础设施的机密性、可用性、完整性、性能和可靠性的行为都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。如果发生实际或感知的安全事件，可能会损害市场对我们安全控制有效性的看法，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们可能会因为此类事件或与补救努力、调查成本、监管罚款和更改的安全控制、系统架构和系统保护措施有关的财务风险而蒙受损失。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能保护我们的专有技术或维护使用某些技术的权利，可能会对我们的竞争能力产生负面影响。

为了有效地竞争，我们必须保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密法律、保密程序和许可安排来保护我们的知识产权。我们拥有众多专利，并有多项专利申请正在申请中。然而，我们的专利组合随着新专利的发布和旧专利的到期而发展，专利到期可能会对我们防止竞争对手复制我们的某些或所有产品的能力产生负面影响。

我们可能无法从任何未决申请中获得专利。即使我们被授予专利，它们也可能不会为我们提供任何有意义的保护或商业优势，因为它们可能没有足够的范围或力度，或者可能不会在我们产品可以销售的所有国家/地区颁发。此外，我们的竞争对手也许能够绕过我们的专利进行设计。

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不能保证已颁发的专利在整个专利期内在法庭上仍然有效和可强制执行。如果专利的有效性受到质疑，与保护专利相关的法律程序可能既昂贵又耗时。已颁发的专利可能会受到反对意见、干扰和其他第三方挑战，这可能会导致专利被撤销或限制专利主张，从而使专利覆盖范围缺乏足够的广度来保护具有商业意义的主题。竞争对手或许能够绕过我们的专利。如果我们的产品的市场倾斜可能会遇到延迟，则涉及该产品的一些专利或许可专利可能已经过期或将仅在该市场倾斜之后的一小段时间内有效。我们无法肯定地预测任何第三方专利权或其他专有权是否会被视为因使用我们的技术而受到侵犯。我们也不能肯定地预测，如果有的话，这些权利中的哪一项将或可能被第三方主张对我们不利。

为了保护我们的产品技术、文档和其他专有信息，我们与员工、客户、顾问和战略合作伙伴签订了保密协议。我们要求我们的员工承认他们有义务对我们的产品保密。尽管我们做出了这些努力，但我们不能保证这些各方在未来的雇佣过程中或与其他业务伙伴合作的过程中对我们的专有信息保密。我们在亚洲和其他国家开发、制造和销售我们的产品，这些国家可能没有像英国和美国的法律那样保护我们的知识产权。这使得盗版我们的技术和产品的可能性更大。我们为保护我们的专有信息而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗。我们可能无法阻止我们的竞争对手自主开发与我们相似或更好的技术和产品。

积极保护和追求知识产权或立场是半导体行业的特点。这往往会导致昂贵而漫长的诉讼。我们，以及我们的客户或供应商，未来可能会被指控侵犯第三方拥有的专利或其他知识产权。任何针对我们或客户或供应商的诉讼的不利结果可能迫使我们支付大量损害赔偿金，停止制造、使用和销售侵权产品，花费大量资源开发非侵权技术，停止使用某些工艺或获得使用侵权技术的许可证。此外，我们可能无法以合理的条款开发非侵权技术或找到适当的许可，甚至根本无法。

半导体行业参与者之间的专利纠纷往往通过交叉许可安排来解决。我们的专利组合可能没有广度使我们能够通过交叉许可安排解决被指控的专利侵权索赔，特别是对于非执业实体(不生产产品但只寻求将专利权货币化的专利持有人)提起的专利纠纷，这些纠纷无法通过交叉许可解决，也无法通过与行业从业者的交叉许可来避免。因此，我们可能比一些更大的竞争对手和客户更容易受到第三方索赔的影响。

即使我们从供应商那里获得部件，客户也可以就与我们的产品或产品中包含的部件有关的侵权索赔向我们提出索赔。在这种情况下，我们可能会因辩护、和解或损害赔偿的成本而招致金钱损失，以及由于将宝贵的内部资源转移到诉讼支持而造成的非金钱损失。如果针对我们或我们的客户的索赔涉及集成到我们产品中的第三方知识产权，则不能保证我们的供应商会完全或部分赔偿我们的任何损失。

此外，我们可能会就侵犯我们所有权或确定我们所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。这可能会消耗大量资源，并分散我们技术和管理人员的努力，无论诉讼结果如何。

与我们的金融控制环境相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守经修订的1933年证券法（“证券法”）、交易法以及其他与之相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。此外，纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规举措。而且这些

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规则和法规显着增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。除其他事项外，我们需要：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本高昂，遵守这些规则和条例涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及我们董事会和管理层的关注。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或发现欺诈行为，这可能对我们的业务或股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告这些控制中的任何重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

在编制我们2023年第二季度的财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，涉及与2023年6月30日管道(定义如下)相关的复杂财务报告和会计，这是一个非现金项目。我们提交的财务报表都没有受到影响。管理层实施了旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行控制。补救行动包括加强控制活动证据、改进管理审查控制以及记录认股权证负债的公允价值。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据《交易法》第13a-15和15d-15(E)条规则定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

有效的内部控制对于我们为财务报告提供合理保证和有效防止财务舞弊是必要的。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须定期评估我们内部控制的设计和运作的有效性。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，包括人为错误或串通的可能性、规避或凌驾于控制之上或欺诈。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能会对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。此外，只要根据美国证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致进一步的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们未能保持适当的披露控制和程序，或在财务报告的内部控制方面存在其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或任何证券交易所法规要求的时间框架内报告它们，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。

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报告，这将导致我们的普通股价格下跌。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能使我们受到制裁或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。

2023年6月的管道条款包含对我们的运营和我们筹集额外资本的能力的限制，这可能会对我们产生不利影响。

2023年6月的管道条款包括对我们的运营和我们筹集额外资本的能力的一些限制。除其他事项外，购买协议规定，在截至2024年6月14日的期间内，我们不得在任何连续三个月期间(除某些例外情况外)使用来自经营活动的现金(根据美国公认会计原则定义)，平均不得超过280万美元。这一规定可能会导致我们推迟某些可能有利于我们业务的行动，并可能阻止我们寻求潜在的有利商业机会，即使我们的大多数董事会成员认为此类行动或机会符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

根据经修订的购买协议条款(截至2025年12月15日)，如果吾等在随后的融资中发行普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，重要买方(在购买协议中的定义为获得至少1,000股A-1系列优先股的购买者)将有权购买在后续融资中出售的证券的至多40%。这一条款可能会使我们更难筹集额外资本，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分资本，或可能不愿与一个或多个重要买家共同投资，或可能不愿承诺提供融资，而不知道后续融资将由重要买家提供多少。

此外，在此期间，未经主要买方同意，吾等不得以低于或可能低于A-1系列优先股当时有效转换价格的普通股每股有效价格，在后续融资中发行普通股或普通股等价物。主要买方必须包括AIGH Investment Partners LP及其联属公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计陈述价值至少1,500,000美元。这一条款可能会阻止我们在市场条件下获得额外资本，即使我们的大多数董事会成员认为后续融资的条款符合我们公司和我们股东的最佳利益。这项规定也可能会增加获得额外资本的成本，这是因为重要买家拒绝同意任何此类后续融资，除非他们以其批准的条款提供融资，或者因为我们需要向该等重要买家提供额外对价，以换取他们的同意。

如果我们在普通股在全国证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，购买协议规定，如果重要买家合理地认为后续融资的任何条款和条件对后续融资的投资者比2023年6月的管道条款更有利，该重要买家有权要求我们修改2023年6月管道的条款，以包括对此类重要买家更有利的条款。这一条款可能会使在上市前获得额外资本的成本更高，因为它允许任何重要的买家对随后融资的条款进行挑剔，并要求任何被认为更有利的条款追溯包括在2023年6月的管道条款中。这一规定还可能对后续融资的条款造成不确定性，因为重要买家有权审查已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪些条款对他们更有利。

购买协议规定，在2025年6月14日之前，重要买家可以通过交换其部分或全部A-1系列优先股参与后续交易，其声明价值等于其在后续融资中的认购金额。这一条款可能会对我们在随后的融资中筹集的资本额产生不利影响，因为它允许重大买家将其现有投资滚动到新融资中，而不是被要求投资于现金。这一条款也可能使我们更难筹集额外资本，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大比例的资本，或可能要求我们筹集最低金额的新资本，或可能不愿承诺提供融资，而不知道重大买家将以现金提供多少后续融资。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发，或者授予我们本来会开发和销售我们的产品的权利。

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更倾向于发展和推销自己，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

A-1系列优先股包含某些条款和限制，这些条款和限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

A-1系列优先股规定，如果在截至2024年12月14日的30天期间，我们普通股的成交量加权平均价格低于A-1系列优先股当时的换股价格，A-1系列优先股将按其声明价值的19.99%的年率应计股息。这些股息必须以现金支付，除非满足某些股权条件，在这种情况下，我们可以通过发行普通股来支付此类股息，每股价值相当于我们普通股成交量加权平均价格的90%，截至付款之日。不能保证我们将满足允许我们以普通股股份支付A-1系列优先股股息的条件。任何需要支付的现金股息都将对我们的财务状况产生重大和不利的影响。即使我们能够以普通股的形式支付这样的股息，这种股票的发行也会对我们普通股持有人的所有权利益产生稀释效应。

除其他事项外，A-1系列优先股禁止我们(I)在股息或清算时按同等等级发行额外的优先股，(Ii)产生超过1,000,000美元的新债务，(Iii)授予我们资产的留置权和担保权益(某些例外情况除外)，或(Iv)除某些例外情况外，回购普通股、普通股等价物或初级证券(如指定证书中定义的)的股份，或支付初级证券债务的股息，未经A-1系列优先股当时大部分已发行股份持有人投票或同意，A-1系列优先股必须包括AIGH Investment Partners LP及其联营公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计陈述价值至少1,500,000美元。这些限制可能会限制我们发行优先股以筹集资本的能力，因为投资者不太可能投资于在结构上从属于A-1系列优先股的优先股，也不太可能使优先股的使用更加昂贵，因为投资者可能会要求溢价条款来投资一系列初级优先股。这些规定还可能产生增加获得额外资本的成本的效果，要么是因为A-1系列优先股的持有人拒绝同意发行平价系列优先股，除非他们以他们批准的条款发行，要么是因为我们需要向该等持有人提供额外的对价，以换取他们的同意。对我们产生债务或授予资产留置权的能力的限制可能会阻止我们使用购买价格融资或租赁来获得设备或其他资产，即使收购此类设备或其他资产符合我们股东的最佳利益。

以上概述的条款和限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是错误的假设，我们的经营业绩可能低于投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下跌。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出影响财务报表所报告金额的估计及假设。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与资产、负债、收入、费用和相关披露有关的假设和估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

会计规章制度的变化或对其的解释可能会导致不利的会计费用或要求我们改变我们的薪酬政策。

像我们这样的公司的会计方法和政策，包括收入确认、租赁、研发和相关费用的政策，以及基于股票的薪酬会计，都会受到我们的审计师和包括美国证券交易委员会在内的相关会计机构的审查、解释和指导。会计方法或政策的变更，或

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目录表

我们可能需要重新分类、重新陈述或以其他方式改变或修订我们的历史财务报表，包括本招股说明书中包含的财务报表。

与我们普通股相关的风险

我们是一家“新兴增长型公司”，我们不能确定适用于新兴增长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(2)减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们只需在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在根据注册声明首次出售我们的普通股五周年之前，我们可以是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或者如果我们在任何财年的年度总收入达到12.35亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是一家母公司的控股子公司，而母公司不是一家规模较小的报告公司，在我们最近结束的财年中，我们的公开流通股不到2.5亿美元，年收入不到1亿美元。如果在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，我们将被要求在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中提供额外的披露。然而，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告；此外，我们还在提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，其中包括只需在年报和《交易法》规定的注册表10中提供两年的经审计财务报表。由于我们作为一家规模较小的报告公司的身份，我们在美国证券交易委员会提交的文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，这可能会使投资者难以出售我们普通股的股票，并可能使我们难以筹集资金。

活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。由于缺乏活跃的交易市场，我们普通股的股票交易不频繁，成交量低，这意味着有兴趣购买我们的

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在任何给定的时间，处于或接近投标价格的普通股可能相对较少或根本不存在，我们普通股的交易价格可能非常不稳定。我们的普通股缺乏活跃的市场，可能会削弱投资者在他们希望出售普通股的时间或以他们认为合理的价格出售普通股的能力，可能会降低他们普通股的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售证券筹集资金继续为运营提供资金的能力。不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会使投资者很难出售我们的普通股，也可能会使我们难以筹集资金。

我们可能永远无法满足我们普通股在国家证券交易所上市的要求，这可能会导致我们普通股的交易受到影响，导致我们普通股的交易市场流动性降低，并使我们的普通股价格受到更大的波动性。

我们可能永远无法满足我们的普通股在全国性证券交易所上市的要求，而全国性证券交易所往往是一个交易更广泛、流动性更强的市场。可能推迟或阻止我们的普通股在更广泛交易和流动性的市场上市的部分但不是全部因素包括：我们的股东权益可能不足；我们已发行证券的市值可能太低；我们的运营净收入可能太低；我们的普通股可能没有得到足够的广泛持有；我们可能无法为我们的普通股争取做市商；以及我们可能无法满足几个交易所和市场要求我们的普通股上市的规则和要求。如果我们未能满足国家交易所的初始上市标准，或者我们的普通股被拒绝上市，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股的交易市场可能会流动性降低，我们的普通股价格可能会受到更大的波动。

将我们的普通股指定为“细价股”会限制我们普通股的流动性。

我们的普通股被认为是“细价股”(根据交易法第3a51-1条的定义)。一般来说，“细价股”是指不在证券交易所上市、每股交易价格低于5美元的普通股。买家和卖家往往无法获得价格，市场可能非常有限。初创公司的廉价股是风险最高的股票投资之一。经纪自营商出售细价股的，必须向买入者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件。该文件提供了有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和水平。经纪人还必须向购买者提供出价和要约报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息，并以书面决定该细价股票是适合购买者的投资，并获得购买者的书面同意。许多经纪商和投资者选择不参与细价股交易，这可能会导致我们普通股的流动性进一步受到限制，交易价格下降。由于细价股规则，在未来为我们的普通股发展的任何市场中，细价股的交易活动可能会减少，股东很可能难以出售他们持有的我们普通股的股份。

我们预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们未来可能会达成协议，限制现金股息的支付。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果股东不出售他们持有的普通股，将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，当他们出售我们普通股的股份时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(“FINRA”)已采纳规则，规定经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很有可能

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至少不适合某些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的相当大一部分流通股已经登记，供持有者转售。在公开市场上转售或预期或可能转售大量我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。此外，我们预计，出售持有我们已登记转售的股票的股东将在相当长的一段时间内继续提供我们普通股的此类股票，这段时间的确切持续时间无法预测。因此，这些出售产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。此外，由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。我们不能向您保证，经纪公司将在未来提供我们公司的分析师覆盖范围，或在开始时继续提供此类覆盖。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，这可能会损害我们未来筹集额外资金的能力。如果我们普通股的股票不能在市场上得到研究报道或支持，将对我们为普通股发展流动性市场的能力产生不利影响，这将对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的主要股东及管理层对我们拥有实质控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变动。

我们的高管和董事，连同5%或以上的已发行普通股持有人及其各自的关联公司，实益拥有我们普通股的58.4%。因此，这些股东齐心协力，能够对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，有能力对我们公司的管理和事务产生重大影响。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。所有权的集中可能会通过以下方式降低我们普通股的市场价格：

由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股权的高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

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公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

该等条文可能妨碍涉及本公司的任何合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图取得本公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院：

特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为专属法院，如果特拉华州衡平法院对其没有主题管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。

此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重申的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛。

上述专属法院的规定不适用于根据《交易法》提出的索赔。

虽然特拉华州法院已确定此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的地方对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出此类索赔。在这种情况下，我们会期望大力

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确认本公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款将使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，我们可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股(IPO)成为一家报告公司，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们普通股的股票在市场上得不到研究报道或支持，将对我们为普通股发展流动性市场的能力产生不利影响。

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2023年6月-私募同意协议

私募配售

于2023年6月14日，吾等与其中所指名的投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等于2023年6月14日(“初步成交日期”)及2023年6月22日(“最终成交日期”)两次成交，出售合共11,099.36596股A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)，所述价值为每股1,000元，最初可转换为总计1,268,504股普通股，转换价格为8.75美元(在某些情况下可进行调整)，(2)A-2系列可转换优先股的3,050股(“A-2系列优先股”，连同A-1系列优先股，“优先股”)，声明价值每股1,000美元(“A-2系列优先股”，以及A-1系列优先股，“优先股”)，初步可转换为合共348,613股普通股，转换价为8.75美元(在某些情况下可予调整)(优先股转换后可发行的普通股股份，统称为“转换股份”)，(Iii)A类认股权证(“A类认股权证”)，按每股8.75美元(在某些情况下可予调整)的行使价购买最多1,617,117股普通股(“A类认股权证”)及(Iv)A类B类认股权证(“B类认股权证”)，认股权证)，按每股0.35美元的行使价购入最多798,396股普通股(“B类认股权证”，连同A类认股权证股份，“认股权证”)，总收益约1,420万美元(“私募”)。

这些权证自发行之日起五年内到期。该等认股权证只可于无登记声明的情况下以无现金方式行使，或其所载招股章程并无登记向认股权证持有人或由其持有人发行或转售认股权证股份。在股票拆分、重新分类、资本重组和类似事件发生时，认股权证的行使价格受到惯例的反稀释调整。此外，在我们的普通股在全国证券交易所上市之前，如果公司以低于当时行权价格的价格发行或被视为发行普通股或普通股等价物，认股权证将有权获得全面的反稀释保护，但某些例外情况除外。如有任何此等调整，于行使认股权证时可发行的股份数目将会增加，以致根据认股权证应付的总行使价格保持不变。在某些基本交易发生时，认股权证持有人将有权收取其认股权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)，该等价值是根据认股权证所载公式计算，并以认股权证所载对价形式支付。

根据购买协议，某些重要买家将有权参与未来发售，期限为自最初成交日期起计30个月，或2025年12月14日，即我们的普通股在全国证券交易所上市之前(“上调生效日期”)，以调整其投资条款，如果我们以该买家认为比私募更优惠的条款发行证券，并有权自初始成交日期起计两年内，或至2025年6月14日，通过贡献A-1系列优先股的股份行使参与权，A-1系列优先股的规定价值相当于在此类发行中应支付的现金购买价格。

在《购买协议》中，我们同意(I)除某些例外情况外，(I)在任何连续三个月的期间内，我们不会使用平均超过280万美元的经营活动现金，(Ii)在截至初始成交日期30个月周年日或2025年12月14日结束的期间内，我们不会使用，未经持有A-1系列优先股至少65%已发行股份的购买者同意，而发行普通股或普通股等价物的普通股每股有效价格低于或可能低于A-1系列优先股当时的有效转换价格，A-1优先股必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的声明总价值至少1,500,000美元，(Iii)在初步成交日期后并在提升生效日期之前，本公司董事会将委任一名令配售代理合理满意的董事，(I)吾等符合证券交易法第510A(M)(3)条、其中第10A-3(B)(I)条及纳斯达克市场规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合S-K条例第(407)(D)(5)项下的“审计委员会财务专家”资格，及(Iv)我们将采取商业上合理的努力以取得股东批准，以修订经修订及重述的公司注册证书，以取消于普通股在全国证券交易所上市时生效的董事会分类(“董事会结构建议”)。在购买协议中，收购A-1系列优先股的购买者同意投票表决他们持有的A-1系列优先股和普通股，赞成通过一项建议，按照有待确定的比例对普通股的流通股进行反向拆分，并在适用的范围内支持董事会结构建议。

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目录表

有关优先股条款的说明，请参阅“股本说明”。

Dawson James Securities，Inc.的子公司特别股权集团和Katalyst Securities LLC担任该公司与私募有关的配售代理(“配售代理”)。根据吾等与安置代理之间经修订及重述的聘书条款，吾等于最终成交日期向安排代理支付约110万美元的费用，其中约900,000美元以现金支付。配售代理用剩余的约20万美元购买了199股A-1系列优先股和A类认股权证，以购买私募中最多22,745股普通股。此外，根据聘书，于第二个截止日期，吾等向配售代理或其指定人发出认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买最多127,551股普通股。配售代理权证的行权价为每股8.75美元。配售代理认股权证将于最终成交日期180天周年开始可行使，并自初始成交日期起计五年届满。我们还向安置代理支付了3万美元的非实报实销法律费用津贴。

关于定向增发，本公司订立了一项咨询协议，根据该协议，本公司额外发行B类认股权证，向一名顾问购买最多42,858股普通股，以换取向本公司提供的服务。

注册权协议

关于私募配售，吾等与买方订立登记权协议(“2023年登记权协议”)，根据该协议，吾等同意登记转售(I)转换股份、(Ii)A类认股权证股份、(Iii)就优先股或A类认股权证的任何反摊薄条文而发行及可发行的任何额外普通股股份、(Iv)任何普通股股份以代替A-1系列优先股的现金股息，及(V)因任何股份拆分、股息或其他分派而发行或随后可发行的任何证券，与上述事项有关的资本重组或类似事项(统称为“可注册证券”)。根据2023年登记权协议的条款，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖于私募最终完成45天周年当日或之前转售换股股份及A类认股权证股份。吾等须尽我们商业上合理的努力，促使该注册声明于私募最终完成后135天内由美国证券交易委员会宣布生效，并须使该注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均已根据规则第144条或根据规则第144出售，或(B)根据规则第144条可无数量或销售方式限制而出售，且吾等无须遵守规则第144条规定的现行公开资料要求为止。如果吾等未能在需要时促使美国证券交易委员会宣布登记声明生效，或未能根据《2023年登记权协议》的条款维持该登记声明的效力，吾等将有责任向买方支付某些违约金。如果没有涵盖所有可登记证券的有效登记声明，《2023年登记权协议》还在某些情况下向购买者提供“搭载”登记权。

于2024年1月26日，吾等与A-1系列优先股的每位持有人(“持有人”)订立同意、转换及修订协议(“同意协议”)。根据同意协议，A-1系列优先股的每位持有人在遵守同意协议的条款及条件下，将其A-1系列优先股(“转换承诺”)的90%转换为普通股，但以下为交易所持有人(定义见下文)所规定者除外。根据同意协议，如转换持有人持有的所有A-1系列优先股将导致该持有人收购超过其实益所有权限额(定义见购买协议)的普通股(“交换持有人”)，则该交换持有人同意(I)根据其转换承诺将其A-1系列优先股的股份转换为普通股，直至其实益所有权限额。及(Ii)交换其所有剩余的A-1系列优先股，但须受其就C类认股权证(每份为“C类认股权证”)的转换承诺所规限，该等认股权证涵盖如无实益所有权限制本会向该持有人发行的普通股股份(“A-1系列交易所”)。C类认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在全部行使时到期。C类认股权证可在交易所持有人的选择下以现金或无现金方式行使。C类认股权证不得在兑换持有人连同其联属公司于行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%(或于兑换持有人选择时，为9.99%)普通股的情况下行使，惟在兑换持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可将实益拥有权限额提高至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%。根据同意协议，吾等发行(I)412,293股普通股及(Ii)购买C类认股权证

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在转换或交换总计9,963股A-1系列优先股时，最多持有726,344股普通股。

根据同意协议，本公司与持有人同意修订及重述A-1系列优先股指定优先股、权利及限制证书(“经修订及重述A-1系列优先股指定证书”)，以(I)作出若干调整以反映反向拆分，(Ii)除适用法律另有规定外，取消所有投票权，(Iii)将A-1系列优先股的声明价值由1,000美元增加至10,000美元，以及(Iv)由于声明价值增加，将A-1系列优先股的转换价格调整为87.50美元。

根据同意协议，本公司及持有人亦修订购买协议，以落实同意协议的条款、反向分拆及对上文所述的增值额作出的修订。

关于同意协议，吾等与持有人于2024年1月26日订立登记权协议(“2024年登记权协议”)，根据该协议，本公司同意登记转售(I)于行使B类认股权证及C类认股权证时可发行的普通股股份，(Ii)B类认股权证及C类认股权证中任何额外发行及可发行的普通股股份，及(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券。《2024年可注册证券》)。根据《2024年登记权协议》的条款，本公司须于本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告后第45天或之前，或(Y)于2024年4月11日之前，向美国证券交易委员会提交一份涵盖2024年应注册证券转售的登记声明，以(X)或(Y)于提交日期60天前(或如由美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为提交日期75天)之前，作出商业上合理的努力，促使该登记声明生效。并使该注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有2024个可注册证券(A)已根据该注册声明或根据规则第144条出售，或(B)可根据规则第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求。根据2024年注册权协议，我们已经提交了注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。如果公司未按要求提交注册书，或未按要求促使美国证券交易委员会宣布注册书生效，或未根据《2024年登记权协议》的条款保持注册书的效力，公司将有义务向持有人支付若干违约金。《2024年注册权协议》还规定，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，在某些情况下，注册权持有人还可享有“搭载”注册权。

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业务说明

除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是SmartKem，Inc.及其子公司。

概述

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(“OTFT”)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有驱动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和介电油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有能力给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

我们在英国曼彻斯特的研发机构设计和开发我们的材料。我们在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心(“CPI”)为潜在客户制造原型。我们还在台湾设有现场申请办事处。与我们的合作伙伴一起，我们正在为我们的材料开发商业规模的生产流程和EDA工具，以展示使用我们的材料制造新一代显示器的商业可行性。我们拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利系列的125项已授权专利、15项正在申请的专利和40项编纂的商业秘密。

我们的技术

OTFT器件的发明和发展使电子工业得以迅速发展，特别是随着集成电路所必需的平面工艺的出现。这是由于能够创建具有不断增加的能力、更低的每个逻辑功能的成本和更高的操作频率的紧凑电路。如今，几乎所有的电子设备中都有集成电路，人们不断地将更智能的功能嵌入到更多的应用中。

TFT是一种可以在大面积平面上加工的FET，可用于制造显示屏背板、数字/模拟电子设备和传感器阵列，用于广泛的消费和工业应用。制造晶片或薄膜形式的硅基电子产品，如玻璃上的a-Si，需要高温工艺(约300°C)。由于大多数聚合物基板在这些高温下熔化，TFT主要是在能够承受如此高温的特殊玻璃上制造的，因此生产的产品主要是硬质产品。

我们的OTFT技术主要由有机材料(如聚合物和有机小分子)组成，可以使用现有的制造基础设施在低温(低至80°C)下将其溶液涂覆到各种低成本塑料基板上，以及传统基板材料上。基板和我们的TRUFLEX®材料在延伸性和热膨胀系数方面的相似性使我们能够生产出坚固耐用、可弯曲/灵活且重量轻的设备。我们的OTFT性能，以电荷迁移率衡量，超过a-Si性能的四倍，我们相信，这为产品设计师提供了显著的能力扩展，使他们能够将扁平、笨重的物体转变为我们预期将吸引消费者的轻便、坚固和灵活的产品。我们的器件在正负偏热应力测试(60°C，+/-30V下持续1小时)下的稳定性达到100,000 nits，这使得该技术非常适合用于发光显示应用。我们最近展示的单片集成(在GaN mini/microLED阵列上加工的OTFT背板)证明了使用比现有制造技术更高效的单片制造工艺的可行性。

我们的OSC材料将高迁移率多晶小分子与低分子量半导体聚合物结合在一起。聚合物控制半导体层的形态、相分离和均匀性，并包括一种溶剂来输送用于制造迁移率约为4cm2/vs的器件的油墨。此外，我们还开发了形成完整晶体管堆栈所需的所有其他层间聚合物。

聚合物塑料基板，如PET、PEN、TAC和COC，在100°C至200°C的范围内具有相对较低的玻璃化转变温度(Tg)。在高于此水平的温度下使用这些塑料会导致严重的变形，在某些情况下甚至可能

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导致聚合物熔化或热击穿。我们的OTFT可以在低至80°C的温度下加工，从而能够使用光学透明且低成本的聚合物基板。此外，在低温下进行短持续时间的处理可显著节省能源。此外，塑料不具有与玻璃相同的破碎风险，因此基于塑料的大面积设备的边缘需要的加固较少，例如使用铝框来支持玻璃基板的扭转刚性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(几十微米)，这节省了最终产品的空间，可以用来替代以增加电池容量。薄薄的塑料衬底还使该设备能够非常容易地与人体等非平面表面接合，这使得它们非常适合穿戴式传感器和显示设备。薄塑料板也是可整合的，允许在不规则表面周围形成电子产品，例如建筑物中的弧形柱子。

我们的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用标准涂布技术进行沉积，例如旋涂或开槽模涂覆，这些技术广泛用于TFT制造中使用的光刻工艺。因此，我们的OTFT流程可以使用标准工业技术集成到现有生产线中，而不需要额外的大量资本投资。此外，我们油墨的溶解性将允许客户以数字方式打印OTFT设备的功能，我们相信这可能会吸引寻求降低制造成本的潜在客户。

我们TRUFLEX®技术的优势

目前使用的最广泛的显示背板技术是主要用于制造LCD的a-Si。无机半导体的最新发展包括将金属氧化物IGZO用于大面积OLED电视的背板，以及用于高分辨率手机的LTPS。所有这些无机工艺都是在高温下运行的，因此需要高成本的衬底，特别是如果它们是在塑料上加工的话。所有产品在弯曲时都会出现故障，灵活性有限，需要在弯曲过程中提供额外的产品工程保护，以防止显示器故障。这增加了可弯曲或可折叠设备的总生产成本。

我们能够在低至80°C的温度下使用TRUFLEX®材料，使制造商能够使用低成本的塑料衬底，而我们材料的聚合特性使晶体管具有真正的灵活性。我们相信，坚固、轻便、能够弯曲或折叠的显示屏将使移动设备制造商能够创造出更符合客户需求的产品，我们的TRUFLEX®OTFT是唯一适合这一应用的产品。我们的材料是有机的，类似聚合物，因此可以承受在严重弯曲中经历的应变，例如显示器的折叠。此外，基板不需要像玻璃显示器那样的边缘保护程度，这可以消除与铝框相关的重量和成本。低温处理使塑料基板的使用范围更广，从而使光学清晰度等性能得到优化。

也有机会在诸如微型LED阵列的其他显示元件之上处理OTFT，因为低工艺温度不会损害发射组件。我们相信，这种在其他组件上形成背板图案的能力可以带来具有更高孔径比等优势的替代显示器或传感器设计配置。我们还相信，我们在微型LED阵列上原位构建背板的能力-这将消除关键的正面和背板杂交步骤-有可能提高显示器制造过程的成品率。微型LED的小尺寸和紧密的像素间距使得确保每个微型LED与背板上相应的像素驱动器完美对准具有挑战性。显示器背板顶部的微型LED的电连接需要使用通过包含至少一种低熔点金属的金属结的共晶键。用于凸起工艺的低熔点金属的沉积和图案化通常使用热蒸发和剥离工艺，这通常不用于显示器背板制造厂，因此对该方法的放大产生了不确定性。我们的芯片优先集成路线利用光刻和/或干法蚀刻，通过我们的一个介质层形成通孔，然后通过通孔沉积金属触点，以连接到微型LED焊盘。金属化工艺使用溅射、光刻和湿法刻蚀，所有这些都是当前显示器制造中使用的可扩展技术。

产品和服务

我们已经在内部开发了制造高性能OTFT器件所需的材料，但沉积这些材料的接触金属和基板除外。我们提供我们的产品作为一套稳定的液体油墨，每个油墨形成设备的单独一层。形成这些层的每一种油墨都经过精心设计，以实现客户指定的设备性能和电气稳定性。我们为油墨套装提供制作所需设备的详细记录流程(POR)。除了以包装形式提供我们的OTFT堆叠材料外，潜在客户还会评估我们的各种

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在新的和现有的芯片和显示产品中作为单层的夹层材料(在所谓的先进电子封装中)。与现有材料相比，由于我们的材料具有良好的加工性、可成型性、平面性和其他性能，层间材料正在作为再分布层、像素清晰层、永久抗蚀剂和有机介电层进行测试。在2023年期间，我们开始为客户的先进电子封装应用开发一系列定制的介质油墨。

产品已经扩大到配方油墨供应给客户，包装尺寸从100毫升到几升不等。这些设备与设备和设计咨询一起提供分析证书、COA和POR，以确保成功的技术转让。

我们打算为希望为其制造电子电路的客户提供代工服务。通过我们与英国CPI的协议，我们获得了一座300 mm x 300 mm的铸造厂，我们使用该铸造厂来制造原型，供潜在客户评估。2022年，我们开始在CPI使用无掩膜校准器进行工艺表征，以减少新设计从CAD布局到原型的时间。此外，与台湾工业技术研究院(“工研院”)合作，我们成功地演示了使用数字光刻技术(“DLT”)对我们的一种层间介质材料进行直接图案化。2023年，我们与工研院签订了一项转让技术协议，根据该协议，工研院正在为我们的一系列OTFT材料开发2.5代规模(370 Mm X 470 Mm)的商业制造工艺。我们与工研院达成协议的目标是开发强大的商业规模制造工艺，使潜在客户能够在将制造工艺转移到自己的生产线或第三方代工厂(包括工研院)之前，使用我们的OTFT技术在工研院的Gen2.5生产线上开发原型。我们相信，商业制造工艺的成功开发将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示器制造商采用我们的技术。

我们没有能力在商业规模上生产我们的柔性晶体管，并打算寻求与现有铸造厂的合作，使我们有能力满足没有自己设施的客户的全部生产订单。我们使用产品原型服务向潜在客户演示OTFT支持的应用程序。这使得潜在客户可以在承诺购买之前评估我们材料的实物样品。

在2023年，我们宣布了第一个使用OTFT的单片微型LED显示屏的成功制造，这是我们与上海交通大学郭晓军教授的团队中国合作的结果。这一突破于2023年11月发表在同行评议期刊《华尔街日报》上。自然通讯。我们相信，这种在氮化镓LED上处理薄膜晶体管背板的新方法具有加速微型LED显示器商业化的潜力，因为它展示了通过简化晶体管与LED的连接过程来高效制造微型LED显示器的能力。消费电子公司正在积极开发微型LED显示屏，因为这种显示屏承诺更高的亮度、更低的功耗和更长的寿命。用于制造微型LED显示器的现有制造工艺使用LED从制造它们的晶片到TFT显示器底板的物理转移，在TFT显示器底板上必须将它们激光焊接到晶体管的触点焊盘以进行电连接。由于数以百万计的微小LED需要从一个地方转移到另一个地方并焊接到位，因此错位导致的错误率降低了这些工艺的效率。

我们的低温工艺使OTFT晶体管能够直接在微型LED上加工。这消除了传质和激光焊接过程，OTFT的制造可以使用目前用于LCD背板制造的现有低成本制造工具。我们相信，通过采用我们的工艺而获得的改进将对智能手表和AR/VR显示屏等便携式供电显示器特别重要，这些显示器不容易容纳大型、重型电池。

市场机遇

根据Precedence Research的数据，2022年全球显示器市场规模估计为1,580亿美元，预计到2032年将增长至约3,150亿美元，预测期内预期复合年增长率为7.20%。显示器市场的增长主要是由对消费电子产品的需求增加推动的，包括智能手机、汽车产品、可穿戴设备、电子阅读器和平板显示器。我们认为，显示器制造商将继续寻求产品差异化作为其营销战略的一部分。

我们的TRUFLEX®材料使客户能够制造出既灵活又能驱动稳定电流的背光单元和直接发射显示器。在过去的两年里，几家制造商推出了带有迷你LED背光单元的电视，一些公司正在开发新一代直接发射微型LED显示屏、柔性OLED显示屏和透明OLED

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显示。这些新格式由各种不同的底板支持，这些底板使用现有技术或PCB底板的平铺版本。我们相信，TRUFLEX®材料可以用来提供有源矩阵晶体管阵列，可以使用低成本、灵活的衬底来满足这些新产品类别的需求。随着产品变得越来越复杂，智能技术在更广泛的使用案例中得到应用，我们预计制造商将寻求技术解决方案，例如我们的TRUFLEX®技术，使他们能够实施消费者需求的产品设计。

此外，我们相信我们的OTFT适用于在较大范围内需要相对较少数量的晶体管的应用，例如化学/生物传感器或分布式逻辑电路。我们相信，原型制造的低成本和我们从设计快速过渡到设备的能力将有助于推动这些技术的发展。

商业化战略

我们的商业化战略依赖于三大支柱：不断改进我们的聚合物材料，开发EDA工具，以及开发强大的商业制造流程。

我们的材料的持续发展

我们在英国曼彻斯特的研发机构设计和开发我们的材料。正如下文“研究和开发”中更详细地描述的那样，我们继续开发新的场外交易，以响应客户的反馈和市场趋势。在2023年期间，为了响应潜在客户的要求，我们的化学团队专注于开发一系列专门的介电聚合物中间层。我们正在设计更多特殊的介电聚合物配方，用于频率超过5千兆赫(5G及以上应用)的先进移动通信。此外，还向潜在客户提供了层间油墨，以便在各种先进电子封装应用中进行评估。我们相信，我们在OTFT设计和表征方面的知识基础和经验使我们有能力对客户的偏好和新兴市场趋势做出快速反应。

EDA工具的发展

我们已经为我们的工艺开发了初始PDK，旨在供EDA软件中的第三方使用，以允许他们设计数字逻辑设备。PDK包含特定于我们工艺设备的设计规则等信息，它还将包含使用我们的材料集制造的OTFT模型。这将用于数字设备模拟和电路设计的布局。我们继续表征我们材料的电性能，并使用这些数据来改善使用这些工具产生的模拟与实际设备之间的相关性。作为这一开发的一部分，我们希望为数字电子电路中使用的共用门提供参考设计库，以进一步简化第三方设计过程。此时，我们的电路布局工作都是由熟练的工程师手工完成的。

一旦我们确定了具体的应用需求，我们希望通过了解产品规格和工程工作来继续开发工作，以计算像素TFT和存储电容器的大小和容量。对于数字逻辑应用，情况更复杂，如果没有支持的模拟、设计和布局软件，就无法设计电路。在硅集成电路设计中，EDA工具被用来预测使用代工服务制造的电路的行为。这使设计人员能够在制造之前模拟原型电路的行为并检查其功能，从而节省时间和金钱。

我们相信，开发专有的EDA工具，允许客户使用我们的工艺和材料高效地设计电路，是我们取得商业成功的重要要求。我们已经确定了一个潜在的合作伙伴，目前正在与FlexiIC(FlexiIC)进行谈判，目的是为我们的OTFT配置开源EDA工具。

稳健的商业化制造流程的发展

我们的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用标准涂布技术进行沉积，例如旋涂或开槽模涂覆，这些技术广泛用于TFT制造中使用的光刻工艺。因此，我们的OTFT流程可以使用标准工业技术集成到现有生产线中，而不需要额外的大量资本投资。此外，我们油墨的溶解性将允许客户以数字方式打印OTFT设备的功能，我们相信这可能会吸引寻求降低制造成本的潜在客户。

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虽然我们可以通过访问CPI为潜在客户提供原型铸造服务，但我们没有能力提供商业规模的铸造服务。我们相信，许多客户将使用我们的OTFT材料直接或通过他们现有的第三方代工安排来生产电路。因此，我们相信，开发使用现有铸造设备并可以轻松转移到商业铸造厂的强大商业制造工艺是我们商业化战略的重要组成部分。

通过我们与工研院的合作，我们成功地展示了我们的一种层间介质材料使用DLT直接图案化，这是一种常见的商业制造技术。2023年，我们与工研院签订了一项转让技术协议，根据该协议，工研院正在为我们的一系列OTFT材料开发2.5代规模(370 Mm X 470 Mm)的商业制造工艺。我们与工研院达成协议的目标是开发强大的商业规模制造工艺，使潜在客户能够在将制造工艺转移到自己的生产线或第三方代工厂(包括工研院)之前，使用我们的OTFT技术在工研院的Gen2.5生产线上开发原型。我们相信，商业制造工艺的成功开发将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示器制造商采用我们的技术。

销售和市场营销

我们的很大一部分目标客户是位于亚洲（台湾、韩国、日本和中国）的大型消费电子公司，这些公司已经拥有或可以使用显示器背板生产线，并使用a-Si工艺线为电视或手机/平板电脑市场大规模生产显示产品。我们相信，这些公司正在不断寻求创造无法使用a-Si玻璃背板制造的新颖、更高附加值的电子产品。我们相信这些潜在客户将被我们的TRUFLEX®技术所吸引，这将使他们能够使用现有的生产线生产出具有更好的坚固性、更高的灵活性和更轻的新型塑料产品。

我们在台湾有一支由三名员工组成的直销队伍，并在中国设有销售代表。我们的首席执行官和管理团队也积极参与发展客户和合作伙伴关系。我们相信，我们最初的客户将位于台湾、日本和中国，但我们也在与北美、欧洲和亚洲的OEM直接合作，他们有能力要求他们的供应商使用我们的材料。我们的销售团队得到了位于英国总部的工程师和产品专家的支持。我们打算寻求与潜在合作伙伴签订第三方分销或销售代理协议，如果我们认为这样的协议从潜在的市场机会来看是合理的。

我们的营销努力包括出席重要的行业展会，在展会上展示我们的TRUFLEX®技术的能力，并回应潜在客户的提案请求和其他询问。我们发表技术论文，解释我们的产品和技术，以告知潜在客户并与其接触。我们还签订了一些联合开发协议，以展示我们材料的能力，并展示在特定应用中使用我们的产品的可行性。此外，我们还在贸易活动中进行演示，以展示我们的技术，并让潜在客户熟悉我们认为我们的技术为各种应用程序增加的价值。我们还在我们的网站上发布与我们的技术能力或成就有关的新闻稿和其他公告，并包括产品信息和相关技术材料。

我们预计，从确定潜在客户到收到采购订单或销售我们产品的协议之间的时间将相对较长。在某些情况下，潜在客户可能会联系我们，寻求我们材料的通用样本进行评估。在其他情况下，客户可能会带着特定的性能规格来找我们，询问我们是否有能力提供符合其规格的产品，然后我们提供材料样本或特定数据进行评估。在初步评估之后，潜在客户可以要求特定设计的原型作为概念验证。我们通过与CPI的协议，使用我们拥有的铸造厂通道来制造原型。2023年，我们还委托工研院在台湾的2.5代生产线上建立OTFT流程，以便在台湾进行原型开发。在我们销售周期的这一阶段完成的所有工作中，有很大一部分将由我们承担费用，在某些情况下，客户会做出贡献。

假设完成了成功的原型设计，我们预计我们将与感兴趣的客户谈判并达成开发协议，根据该协议，我们将与潜在客户合作，从事进一步的工程和设计工作。我们预计，我们将获得这些服务的补偿。作为这一过程的一部分，我们还可以对为客户开发的产品进行试生产。

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在开发工作和任何相关试点项目圆满完成后，感兴趣的客户将与我们签订销售协议，根据该协议，我们将同意按照客户不时要求的规格生产产品，包括潜在的最低数量要求，或者我们将同意向客户许可我们的工艺，并收取销售使用费，并签订我们专有油墨的供应协议，利用工研院开发的、由我们拥有并具有资格的工艺，在我们自己的设施或由第三方配方师配制成油墨并直接发货给客户。

我们预计上述销售周期大约需要12-24个月。在此期间，我们将被要求在没有任何保证将获得客户订单的情况下产生巨额费用。因此，我们将面临巨大的风险，即我们将在永远不出售的情况下产生这些费用。

研究与开发

在2023年之前，我们的技术资源集中在开发性能更高的有机半导体上，这种半导体具有高电荷迁移率，具有出色的层一致性和器件稳定性，并有力地满足潜在客户定义的TFT性能规格。由于这些努力，我们现有的有机半导体产品组合得到了扩展，包括新合成的OSC小分子。我们的化学团队由我们的首席科学家领导，对有机材料的结构-性质关系有深入的了解。介电和钝化中间层材料也是使OTFT器件电流最大化的关键，同时确保在电压或电流偏压下延长运行期间的稳定性。OTFT设备性能的一些关键参数包括：

在2023年期间，为了响应潜在客户的要求，我们的化学团队专注于开发一系列专门的介电聚合物中间层。其中一些材料用于显示行业，用作再分布层、层间电介质层和像素清晰层。我们正在设计更多特殊的介电聚合物配方，用于频率超过5千兆赫(5G及以上应用)的先进移动通信。我们相信，我们的新型介电聚合物应该能够让制造商以更低的功耗提供更高的带宽和更快的速度。此外，还向潜在客户提供了层间油墨，以便在各种先进电子封装应用中进行评估。

一旦对新的介电材料进行了表征，我们的材料开发团队就可以定制配方和工艺参数，以便集成到CPI的制造工艺中。该团队为每种材料建立BKM，并了解可能影响性能的参数。客户经常要求我们定制的绝缘材料的详细材料数据包，一旦获得他们的批准，他们应该能够在他们的内部设施中快速处理我们的聚合物油墨。我们的介电油墨目前正在接受六个终端用户的评估。还在进行初步工作，以扩大路线，并根据客户需求确定我们材料的潜在供应链。

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在我们首席技术官的指导下，CPI进行制造工艺的生成和新材料的集成。该站点的工具集在我们的化学研发和行业相关设备性能数据集之间提供了快速反馈回路。此外，该设备组可用于在塑料、OTFT驱动的显示器、传感器或电路以及各种其他设备原型上生成演示OTFT背板设备。该团队还可以支持将技术转移到客户的试点生产线，并帮助诊断和纠正工艺问题。过程工程师还会前往客户现场，与我们在台湾的现场应用工程团队一起协助技术转让。通过这项工作，我们相信我们已经开发出一种新的方法来集成OTFT背板和微型LED器件。由于OTFT的低温处理，我们认为该工艺是可行的。我们认为，使用更高温度的材料，如a-Si，LTPS和IGZO，会损坏LED器件。因此，目前的做法是在背板制造完成后再贴合微型LED。通过我们的工艺，我们已经展示了在高亮度(>100,000 nits)下使用OTFT驱动微型LED的有源矩阵背板。我们已经为我们的工艺寻求专利保护。此外，该公司还成功地将OTFT和OLED(AMOLED)集成到了200ppi的显示器中。我们正在努力将我们的流程整合到台湾工研院2.5代规模的设施中，与CPI相比，这将允许以较低的缺陷率进行商业规模的加工。运行我们OTFT流程的工研院生产线靠近我们当前和潜在的一些未来客户，预计将简化将技术转化为制造的过程。

CPI协议

我们使用CPI提供给我们的铸造设备与我们自己的员工一起进行原型制作。我们使用CPI设施来生产测试样品，用于内部评估、向潜在客户供应示威器和一般市场开发。CPI的资金来自英国政府拨款、由私营和公共部门资助的合作研发项目以及由企业资助的合同。CPI为致力于将想法和发明转化为商业上成功的产品和过程的公司提供服务。它在英格兰东北部和苏格兰经营着七个国家设施，并为客户提供相关的行业专业知识和资产。

吾等已与CPI商业贸易公司CPI Innovation Services Limited(“CPIIS”)订立一项框架服务协议，根据该协议，吾等购买的服务主要包括购买CPI制造所需的加工设备，以及在所需范围内以指定成本(包括最低年度开支要求)接触CPI具备特定技能的员工。我们在CPI工厂有14名员工，他们代表我们使用CPI设备操作或支持运营和OTFT开发。根据本协议的条款，我们使用在线预订系统来预订立即使用的设备，条件是设备可用。对于其他CPI客户可能寻求使用的关键设备，我们最多可以提前两周预订，以保证供应。CPIIS已同意利用其合理的商业努力来提供所要求的服务。

与CPIIS的最新协议有固定期限，将于2024年3月底完成。2024年3月22日，我们与CPIIS签署了新的框架协议，从2024年4月1日起为期12个月。如果另一方违约，任何一方都可以终止协议。我们还在CPI位于英格兰塞奇菲尔德的工厂租用了办公空间。

协作协议

2021年10月，我们与台湾显示器开发商RitDisplay达成了一项联合开发协议。根据这项协议，双方正在合作生产全彩色演示AMOLED显示屏。2023年，我们与RitDisplay进行了技术转让，开始了一个联合项目，开发世界上第一个使用OTFT技术的商业化有源矩阵OLED显示器。如果成功，我们相信与RitDisplay的项目将导致世界上第一个使用OTFT技术的商用有源矩阵OLED显示器的开发。

2022年，我们与一家台湾公司达成了一项联合开发协议，开发新一代微型LED标牌。这一合作预计将导致开发用于制造大幅面LED显示器的卷到卷工艺。

2023年，我们与台湾的一家公司签订了一项联合开发协议，使用我们的OTFT背板开发基于MicroLED的显示器。

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2024年，我们与天马微电子有限公司达成联合开发协议，将SmartKem的有机薄膜晶体管技术与天马的氧化物晶体管整合，开发基于OTFT的微阵列生物芯片。

2023年7月，我们与工研院签订了为期三年的技术服务协议。根据这项技术服务协议，工研院正在为我们的一系列OTFT材料开发2.5代规模(370 Mm X 470 Mm)的商业制造工艺。我们与工研院达成协议的目标是开发强大的商业规模制造工艺，使潜在客户能够在将制造工艺转移到自己的生产线或第三方代工厂(包括工研院)之前，使用我们的OTFT技术在工研院的Gen2.5生产线上开发原型。我们相信，商业制造工艺的成功开发将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示器制造商采用我们的技术。除了英国SmartKem员工的支持外，我们在台湾还有三名员工为这项工作提供支持。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的有源有机半导体、配方有机半导体和无源介电中间层油墨、工艺和技术的知识产权保护，这些油墨、工艺和技术共同构成了我们的TRUFLEX®技术，能够在不侵犯第三方专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。在过去的10年里，我们一直在并正在继续建立与我们的TRUFLEX®技术相关的知识产权组合。我们的政策是寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。

我们保护我们专有技术的战略是提交国际(专利合作条约)专利申请，并在代表着重大市场机会的国家司法管辖区进行这些申请。然而，我们会根据具体情况评估对我们的发明和“专有技术”保持商业秘密保护是否比追求专利保护更有利，后者的文件最终将处于公有领域。一般来说，专利的有效期为自最早的优先权日期起二十年，假设支付了所有维护费，专利的任何部分都没有被最终放弃，并且专利没有被无效。在某些司法管辖区和某些情况下，专利期可以延长或缩短。

我们相信，我们在设计、开发和生产用于有机电子应用的有源和无源电子材料方面处于技术领先地位。不包括特许知识产权，我们的专利组合包括19个专利系列，125项已授权专利，15项正在申请的专利和40项编纂的商业秘密。我们的专利涵盖有源有机半导体材料、无源层间配方和沉积工艺，构成了我们的TRUFLEX®技术。我们还有大量专利申请和未决专利申请，涉及各种电子设备，包括一种能够增强VTO控制的新型双栅极应用，最近的应用包括Micro-LED设备和改进的工艺。由于我们的专利组合涵盖了TRUFLEX®技术的所有实质性方面，我们相信我们对我们的技术拥有强大的保护，并且相对于可能寻求复制我们制造灵活晶体管的能力的潜在竞争对手具有竞争优势。

我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息，当我们与潜在客户或合作伙伴建立关系时，我们通常使用保密协议。我们有一个内部计划来记录我们技术和运营的每个主要领域的商业秘密。我们不能确定我们能否持续有效地保护我们的商业秘密。其他公司可以独立开发基本上等同的机密和专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密。TRUFLEX®商标在美国、中国、韩国、台湾、日本和欧洲等10个具有商业价值的司法管辖区授予和注册给该公司。

我们拥有化学、工艺和堆叠设计规则的实质性权利，这些规则是在所有具有商业利益的司法管辖区实施我们的技术所必需的。

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制造和供应

我们从多个来源获得战略中间体和最终产品，这些来源根据我们的规格生产我们的活性半导体材料。我们的TRUFLEX®材料主要分为两大类：“主动式”有机半导体材料和“被动式”夹层材料。我们的活性材料通常需要高水平的工艺和产品控制，因此这些材料自始至终由我们或符合某些认证要求的第三方合成，然后由我们配制成有机半导体油墨。我们在使用前对活动组件进行内部验证。我们的无源夹层油墨使用一系列商业上可用的中间体，根据我们的规范进行配方，以满足不同的最终用途性能参数，具体取决于预期用途。我们的主动墨水和被动墨水是我们的专利。

我们在内部或使用符合特定认证要求的第三方供应商合成活性材料。用于生产配方无源夹层的原材料从多家供应商购买，并在使用前进行内部测试和验证。被动和主动中间层油墨目前在我们位于英国曼彻斯特的配方工厂内部生产。我们还在评估由第三方承包商大规模生产的基层材料。初步结果令人振奋，我们正在继续进行测试和评估。

我们使用我们在英国的配方活动，使客户能够在他们的Gen 1-Gen 2.5试验线上验证我们的材料。我们的TRUFLEX®油墨通常含有1.2%至25%的固体重量，其余由电子级溶剂组成。对于商业供应数量，为了避免与大量本地可用溶剂相关的运输成本，我们预计将从客户制造设施附近的配方工厂向客户供应全配方油墨。我们也可以将油墨生产外包给认可的第三方本地配方商，这取决于我们对配方油墨的最终质量控制测试。

在配制我们专有油墨的材料方面，我们没有遇到任何供应短缺的情况。此外，在获得CPI的铸造设备方面，我们没有遇到进度延误的情况。

竞争

我们相信，我们目标市场的竞争是基于各种因素，包括能力、功能性、性能、可靠性、易用性和供应充足数量的能力。我们相信，基于这些因素，我们能够或将能够有效地竞争。

非晶硅技术是一种广泛应用于LCD背板制造的无机工艺。无机半导体的最新发展包括将金属氧化物IGZO用于大面积OLED电视的背板，以及用于高分辨率手机的LTPS。所有这些无机工艺都是在高温下运行的，因此需要高成本的衬底，特别是如果它们是在塑料上加工的话。我们相信，由于温度要求较低，我们的OTFT油墨将使TFT与温度敏感设备的集成变得更容易。此外，我们认为，与有机TFT相比，所有基于无机TFT的有源矩阵技术在弯曲方面都面临挑战，从而导致更高的制造成本。

许多竞争对手都参与了有机油墨的开发。然而，这些竞争对手要么选择使用聚合物半导体(巴斯夫SE、默克KGaA和住友化学株式会社)。这一工艺很好，但迁移率低于我们TRUFLEX®材料中的多晶有机材料，或具有高迁移率但加工时相对较差的均匀性的多晶半导体。我们相信，我们的专利技术结合了多晶分子和匹配的半导体聚合物，提供了更高的迁移率，特别是在较短的通道长度和比这些技术更好的加工性。

我们的许多潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更广泛和更深入的产品组合、更大的客户基础、更多的财务和其他资源以及更大规模的制造业务。然而，我们相信，我们的产品有潜力通过产品性能、产品可靠性以及对客户资格和标准的满意度来与许多竞争对手的产品竞争。

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政府监管

除了客户对安全、健康和环境的具体要求外，我们的配方材料在设备制造所在国家使用期间还可能受到政府的监管，并受到成品设备中材料的监管。这些可能包括毒性(潜在致癌性、致突变性和致畸性)和生产国环境保护机构的限制。

我们获得的所有新化学品都在订购时进行了评估，并在开始使用这些材料的任何实际工作之前进行了有害物质控制(COSHH)评估。COSHH评估考虑与材料相关的化学危害、其物理性质、计划工作的规模和工作的性质，例如温度和密封性。这一过程提供了第一次机会，以筛选出任何可能被最终客户禁止的材料。任何使用卫生与安全执行员COSHH危险类别E级的材料、使用D级非挥发性物质以外的所有非挥发性物质以及使用数量超过1千克的C类危险类别的材料都将引发管理审查。虽然可以给予管理授权，使用D、D、E类材料进行研究，但不鼓励在潜在配方产品中使用这些材料，并在早期阶段寻找替代方案。还会根据显示器制造商提供的违禁和限制材料清单对材料进行筛选。显示器制造商禁用名单上的任何材料都不能用于配方产品。

我们与第三方服务提供商合作，为我们的配方产品创建安全数据表，并将其运往客户和其他最终用户。我们的配方产品不含英国限制的材料，不需要许可或豁免。

我们的OGI材料是氟化的，由1C006d项下2009年5月5日的(EC)428/2009号法规中列出的氟溶剂纺制而成。出口制剂可能需要申请标准的个人出口许可证，并由客户进行最终用途申报。这些都可以通过英国的S尖顶系统获得。

只要我们的产品受英国出口管制和法规的限制，这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口以及在英国以外地区提供我们的服务，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及服务的提供，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，通过声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品和技术，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品和技术以前可能，将来也可能无意中违反了此类法律。如果我们被发现违反了英国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。进出口法律或制裁政策受到快速变化的影响，最近成为英国和非英国政府行动的主题。如果出口或进口法律或制裁政策发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响，推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

员工

截至2023年12月31日，我们有29名全职员工和2名兼职员工，其中26人在英国。我们的员工中有21人拥有高级学位，其中包括7名博士。我们相信我们的科学家和技术专家是我们业务的重要资产，我们重视并支持聘用杰出的人才来进一步开发我们的TRUFLEX®技术并推动我们的业务增长。

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企业历史

我们最初于2020年5月在特拉华州注册为Parasol Investments Corporation(“Parasol”)。在2021年2月收购SmartKem Limited之前，我们是一家根据《交易法》注册的“空壳”公司，没有具体的商业计划或目的。根据“反向合并”会计处理方法，在我们于收购后提交的美国证券交易委员会申报文件中，我们在收购SmartKem Limited之前的期末及截至该期间的历史财务报表被SmartKem Limited的历史财务报表所取代。

我们的主要执行办公室位于曼彻斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays Road六角塔曼彻斯特技术中心。我们的电话号码是+44 161 721 1514。

属性

我们的总部位于英国曼彻斯特，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了约10,000平方英尺的商业空间，用于研发、工程、测试和公司办公室。我们在台湾新竹市还有一个租赁办公室，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了大约1,000平方英尺的办公空间。我们几乎所有的制造活动都使用位于英格兰塞奇菲尔德的CPI工厂。此外，根据2024年到期的租约，我们在CPI租赁了两个办公室，根据2024年3月到期的租约，我们在塞奇菲尔德的NetPark租赁了两个办公室。2024年3月22日，我们与CPIIS签署了新的框架协议，从2024年4月1日起为期12个月。我们还保持临时或按需使用额外的办公空间。我们相信，我们的设施适合满足我们目前的需求，并将以可接受的条件提供合适的空间，以支持我们业务的预期增长。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

附加信息

我们在www.Smartkem.com上维护着一个网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，投资者可以在我们的网站上，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据交易法第13(A)节或15(D)节提交或提供的其他报告以及对这些材料的任何修订。我们网站上发布的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中包含的我们的历史财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素.

概述

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(“OTFT”)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有驱动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和电介质油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有可能给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的所得税前亏损分别为850万美元和1150万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与研发活动相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

影响我们业绩的关键因素

影响我们业务的行业因素有很多，其中包括：

有机薄膜晶体管产品和应用的总体需求

我们的增长潜力在很大程度上取决于显示器和传感器市场对OTFT材料的采用，以及我们在任何确实发展起来的市场中占据相当大份额的能力。我们预计，对我们的技术的需求也将根据不同的市场周期、不断演变的行业供应链、贸易和关税条款以及每个相应市场不断演变的竞争动态而波动。这些不确定性使得我们和我们的客户的需求很难预测。

激烈且不断变化的竞争环境

我们所服务的行业竞争激烈。许多公司在产品开发和生产设备方面进行了大量投资。为了保持竞争力，市场参与者必须不断提高产品性能，降低成本，并开发改进的方法来为客户服务。为了应对这些竞争压力，我们投资于研发活动，以支持新产品开发、提高易用性、降低产品成本并提供更高水平的性能，以使我们的产品在市场上脱颖而出。

政府贸易和管制条件

我们的增长潜力取决于我们开展业务的国家之间平衡和稳定的贸易、政治、经济和监管环境。贸易政策的变化，如对特定客户或国家征收关税或出口禁令，可能会减少或限制某些市场对我们产品的需求。

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目录表

技术创新与进步

有机材料的创新和进步继续扩大了我们产品的潜在商业应用。然而，新的技术或标准可能会出现，或者可能会对现有技术进行改进，从而减少或限制某些市场对我们产品的需求。

知识产权问题

我们依赖于与产品开发、制造能力和我们业务的其他核心能力相关的专利和非专利信息。保护知识产权至关重要。因此，额外的专利申请、保密和保密协议以及其他安全措施等步骤非常重要。虽然我们相信我们拥有强大的专利组合，并且没有实际或据我们所知可能就专利相关事项对我们提起诉讼，但诉讼或威胁诉讼是有效执行或保护知识产权的常见方法。此类行动可能是由我们发起的，也可能是针对我们的，需要大量的管理时间和费用。

经营成果的构成部分

收入

收入。 我们的收入包括销售TRUFLEX®墨水和演示产品的收入。

收入成本。收入成本包括(1)为我们产品的原材料和制造服务产生的直接产品成本，(2)主要与生产、制造和人员有关的固定产品成本，以及(3)主要由与我们的固定资产相关的费用组成的折旧。我们预计可归因于直接产品成本的售出商品成本将随着收入的增加而按比例增加，而归因于固定产品成本的售出商品成本将基本持平或随着收入的增加而适度增加。

其他营业收入。*我们的其他营业收入包括为符合条件的研发项目获得的政府赠款，以及与英国中小企业研发税收减免相关的研发税收抵免，这是一项旨在奖励创新公司投资研发的政府税收激励措施。与这些项目相关的收入在发生研究和开发费用的期间确认。

运营费用

研究和开发。*研发费用主要包括人员薪酬和相关成本，包括基于股份的薪酬和员工福利，以及与OTFT设备的设计、制造和测试相关的成本。此外，研发费用包括与我们的固定资产相关的折旧费用。我们按发生的金额计入研究和开发费用。随着我们继续投资于开发新产品的技术，我们预计研发费用将保持不变或以绝对美元计算略有增加，但占收入的比例将下降。我们认为，目前还不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。与我们的技术成功商业化相关的因素很多，其中许多因素目前还不能根据我们的发展阶段准确确定。此外，未来的商业和其他我们无法控制的因素将影响我们的发展计划和计划。

销售，一般和行政。销售、一般和行政费用主要包括分配给员工的薪酬和相关费用，包括基于股份的薪酬、员工福利和差旅。此外，一般和行政费用包括第三方咨询、法律、审计、会计服务、租金、设施和信息技术等间接费用的分摊。我们预计，由于与上市公司相关的额外法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与发展我们业务相关的其他成本，一般和行政费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

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目录表

营业外收入(费用)

营业外收入/费用它汇总了以下金额：

外币折算。*外币折算反映了因货币波动而进行的调整。

交易成本。将股权合同归类为负债的成本。

权证责任的公允价值。*被归类为负债的股权合同的公允价值。

利息收入。利息收入是我们现金存款的利息。

所得税支出。所得税支出主要包括我们开展业务所在司法管辖区的所得税。

经营成果

截至2023年12月31日的12个月与截至2022年12月31日的12个月相比

收入和收入成本

我们的收入和收入成本反映了TRUFLEX®油墨和演示产品的销售以及与这些销售相关的直接成本。

截至2023年12月31日的财年收入为27万美元，而2022年同期为4万美元。截至2023年12月31日的12个月，收入成本为2.3万美元，而2022年同期为3.3万美元。这一下降主要是由于与2022年相比，2023年的单位销量有所减少，反映了这些销售基本上是一次性的，与我们目前的商业化阶段一致。

其他营业收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，其他营业收入分别为80万美元和120万美元。这些时期的其他营业收入的主要来源是研究补助金和研发税收抵免。减少的主要原因是允许的研究和开发费用减少以及适用于允许的费用的税收抵扣率降低，这两项费用都于2023年生效。

运营费用

截至2023年12月31日的财年，运营费用减少了10万美元，降至1080万美元，而2022年同期为1090万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中，研发费用分别占我们总运营费用的51.3%和53.4%，在截至2023年12月31日的财年中，研发费用减少了20万美元，降至560万美元，而2022年同期为580万美元。减少的主要原因是，与2022年12月和2023年9月实施的部队裁减有关的人员成本下降，以及包括咨询、测试和实验室用品在内的技术研发成本下降。

在截至2023年和2022年12月31日的12个月中，销售、一般和行政费用分别占我们总运营费用的47.9%和46.6%，与2022年同期的510万美元相比，截至2023年12月31日的年度增加了10万美元至520万美元。2023年，由于遣散费和应计奖金支付，人员费用有所增加。这被投资者关系成本和其他专业服务费用的减少所抵消。

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目录表

营业外收入/(费用)和净亏损

外币交易收益增加300万美元是由于以外币计价的交易引起的美元/英镑价值波动以及集团内部贷款外币余额的换算。

分配给权证负债的20万美元发行成本在截至2023年12月31日的财年全额支出。大部分费用是专门与私募交易有关的法律、配售和咨询费。前一年没有类似的收益或亏损记录。

在截至2023年12月31日的年度内，与权证负债估值相关的收益为50万美元。前一年没有类似的收益或亏损记录。

在截至2023年12月31日的财年，所得税前亏损为850万美元，减少了300万美元，而截至2022年12月31日的财年，所得税前亏损为1150万美元。2023年期间减少的原因是前述各段所述外币交易收益增加和业务费用减少。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为880万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为420万美元。我们相信，到2025年4月底，这将足以满足我们的运营费用和资本支出要求。如果计划支出或发展计划有任何重大增长，或发展计划进展比预期更快，这段时间可能会缩短。

我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。我们将需要获得额外的资金来满足我们的运营需求，并为我们的销售和营销努力、研发支出和业务发展活动提供资金。在此之前，如果我们可以通过收入产生足够的现金，管理层的计划是通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来为我们的营运资金需求提供资金。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们现有的证券持有者可能会遭遇稀释。如果我们借钱，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们运营的运营和财务契约。如果我们达成合作、战略联盟或其他类似安排，我们可能会被迫放弃宝贵的权利。然而，不能保证在需要的时候，以可接受的条件或根本不能保证提供足够的资金。资金需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于许多因素，包括对公司产品和服务的市场需求、产品开发工作的质量、营运资金管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。如果公司无法大幅增加收入、减少支出或以其他方式为运营产生现金流，则公司将需要筹集额外资金。

经营活动现金流

截至2023年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金为800万美元，而截至2022年12月31日的财年，净现金为900万美元，减少了100万美元。减少的主要原因是我们的净亏损减少了300万美元，但被非现金活动增加330万美元以及经营资产和负债净增加130万美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的财年，投资活动中使用的净现金为18万美元，而截至2022年12月31日的财年，净现金为7.9万美元，减少了6.1万美元。减少的原因是2023年对实验室和资本设备采购的投资水平降低。

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融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金流为1,270万美元，而截至2022年12月31日的财年为180万美元，增加了1,090万美元。2023年6月，我们完成了优先股和认股权证的私募，净收益为1240万美元，另外还有180万美元与认股权证的发行相关。我们因此次定向增发产生了150万美元的发行成本。

合同付款义务

我们的主要承诺主要包括办公空间租赁义务以及在正常业务过程中用于研发设施和服务、通信基础设施和行政服务的购买承诺。我们希望从我们的现金余额和营运资本中为这些承诺提供资金。

近期发布的会计公告

关于最近发布的会计公告，请参阅本年度报告10-K表格中我们的合并财务报表附注中的附注2中的“最近发布的会计公告”、“重要的会计政策和最近的会计公告”。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

我们认为会计估计在以下情况下至关重要：（i）会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，及（ii）各期间合理可能发生的估计变动，或使用吾等在本期合理可使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

管理层已与董事会审核委员会讨论该等关键会计估计的制定及选择。此外，我们的财务报表中有其他项目需要估计，但并不被视为上文所界定的关键。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。

基于股份的薪酬

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定某些基于股票的奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。这种方法结合了各种假设，如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。在2022年2月之前，公司的普通股没有在场外交易或国家证券交易所交易，因此公司为期权定价模型的投入制定了估计。

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认股权证法律责任

认股权证负债的估值是使用期权定价模型确定的。该模型使用了诸如在测量日期发行的股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和工具的预期寿命等输入。由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易，因此没有足够的波动性数据可用。因此，我们使用了基于同行普通股历史波动率的预期波动率。此外，我们在模型中使用了上升概率作为输入，以确定权证负债的公允价值。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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董事及行政人员

下表列出了截至2024年3月28日我们的高管和董事的姓名、职位和年龄：

⁽¹⁾审计委员会委员。

⁽²⁾薪酬委员会成员。

⁽³⁾公司治理和提名委员会成员。

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行政人员

伊恩·詹克斯他自2017年12月起担任我们的首席执行官和总裁，并自2021年2月起担任我们的董事会成员。Jenks先生在工业技术行业拥有30多年的董事会级别经验，曾担任过在美国和欧洲运营的公司的首席执行官。伊恩·詹克斯先生创立了伊恩·詹克斯有限公司，并自2010年8月以来担任该公司的首席执行官，该公司是一家为工业技术行业公司提供咨询服务的咨询公司。Jenks先生过去的董事职位包括北欧管理移动服务提供商TechStep ASA、国际支付处理服务提供商PaySafe以及大宗商品交易软件提供商Brady plc。詹克斯先生还曾担任并继续担任多家民营企业的董事。Jenks先生获得了理科学士学位。布里斯托尔大学航空工程专业。我们相信，奥詹克斯先生丰富的管理经验和在技术行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

芭芭拉角凯克他自2022年12月起担任我们的首席财务官，并于2021年2月至2022年11月担任我们的董事会成员。2021年2月至2022年12月，凯克女士担任细胞疗法开发商Deverra Treateutics，Inc.的首席财务官。从2009年1月到2020年5月，她在介入肿瘤学公司Delcath Systems，Inc.担任越来越多的责任职位，从主计长开始，最终于2015年3月成为高级副总裁，并于2017年2月成为首席财务官。Keck女士拥有巴鲁克学院会计学工商管理硕士学位和代顿大学音乐教育专业音乐学士学位。我们相信，凯克女士丰富的管理经验，包括担任我们的首席财务官，使她有资格在我们的董事会任职。

Beverley Brown博士自2014年7月以来，他一直担任我们的首席科学家。她通过她的咨询公司B Brown Consulters Ltd为我们提供服务。在加入我们公司之前，她在帝国化学工业有限公司、捷利康集团PLC和Avecia Group PLC担任过多个研发职位，职责越来越大。她于2006年成立了Bab咨询有限公司，并为多家化工公司以及英国政府和CPI提供了大约八年的咨询服务。布朗博士在有机半导体技术领域和可印刷电子领域工作了近20年。布朗博士拥有格拉斯哥大学有机化学博士学位。

Simon Ogier博士自2019年6月以来，他一直担任我们的首席技术官。2015年8月至2019年6月，奥吉尔博士在NeuDrive Limited担任首席技术官，该公司是传感器和其他电子应用的有机半导体材料开发商，负责开发制造OTFT并将其集成到生物传感器设备中的工艺。2007年4月至2015年7月，奥吉尔博士担任CPI英国S可印刷电子技术中心(以下简称PETEC)的研发主管。他负责建立Petec工厂并制定工作技术方案，以便在英国境内建立印刷/塑料电子加工能力。奥吉尔博士是IEC TC119印刷电子标准委员会成员，领导制定国际标准IEC62899-203(半导体油墨)，物理研究所院士。奥吉尔博士拥有19年以上研发用于晶体管的高性能有机半导体的经验

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目录表

申请。奥吉尔博士与人合著了多篇期刊文章，是多个专利家族的共同发明人。他在利兹大学获得了物理学学士学位和博士学位。

非雇员董事

克劳斯·德波尔他自2021年2月起担任我们的董事会成员，并自2017年起担任SmartKem Limited的董事会成员。2008年1月至2021年6月，德波尔先生担任风险投资公司创业者基金管理有限责任公司的管理合伙人。德布尔先生曾担任生命线科学研究公司Heliocentis Energy Solutions AG的董事董事，并担任在AIM上市的Xeros Technology Group Plc的董事长。德波尔先生从事风险投资已有20多年。De Boer先生获得了理学硕士学位。在代尔夫特理工大学获得应用物理学学位，在欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信，德布尔先生的风险投资经验、对复杂科技公司的管理经验，以及之前在董事上市公司任职的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

史蒂文·登巴尔斯他自2022年6月以来一直担任我们的董事会成员。DenBaars教授是加州大学圣巴巴拉分校固态照明和能源电子中心的材料和董事联合特聘教授。DenBaars教授于1991年2月加入UCSB，目前担任三菱化学固态照明和显示器教授。他自2015年5月以来一直担任阿库斯蒂斯技术公司(纳斯达克代码：AKTS)的董事会成员，该公司是一家移动设备射频滤波器的开发商和制造商，并自2017年7月以来一直在其技术委员会任职。自2021年6月以来，他还一直是Aeluma，Inc.的董事会成员，这是一家私人持股的初创企业，致力于为移动设备和车辆制造高性能传感器。DenBaars教授曾是私人持股的科技初创公司Soraa Inc.和Soraa激光二极管公司的联合创始人和董事会成员。DenBaars教授拥有亚利桑那大学冶金工程理学学士学位，以及南加州大学材料科学和电气工程理学硕士和博士学位。DenBaars教授是美国国家工程院院士，IEEE和国家发明家学院院士。我们相信，DenBaars教授在电子行业多年的经验以及他在半导体领域的广泛研究使他有资格担任我们的董事会成员。

梅丽莎·A·丹尼斯自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。2020年11月20日起，担任水产农场控股集团有限公司(纳斯达克股票代码：HYFM)董事会审计委员会、并购委员会委员。.丹尼斯女士曾于1998年至2020年10月担任毕马威合伙人，包括担任消费品国家税务主管和达拉斯消费品和工业市场主管。丹尼斯女士自2020年1月起担任北德克萨斯大学系统董事会成员和审计委员会主席，自2011年以来担任女性公司董事顾问委员会成员，自2019年以来担任全球非营利组织Enactus的董事会成员。丹尼斯女士是一名注册公共会计师，在北得克萨斯大学获得会计学学位、理学学士和理学硕士学位。我们相信，丹尼斯女士的会计和上市公司经验使她有资格在我们的董事会任职。

斯里拉姆·佩鲁文巴他自2023年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年9月至获委任为董事会成员为止，佩鲁文巴先生担任本公司顾问。自2014年7月以来，他一直担任专注于全球高科技行业的咨询服务公司Marketer International International Inc.的首席执行官。在此之前，从2009年12月到2013年4月，佩鲁文巴先生是E Ink Holdings的首席营销官，这是一家专门从事电子纸显示器的公司。自2020年6月起，佩鲁文巴先生一直在音频无线技术公司WiSA Technologies，Inc.(纳斯达克代码：WISA)的董事会任职。自2017年9月以来，他还担任斯洛文尼亚电子公司Visionect d.o.o的董事会成员。佩鲁文巴先生自2020年5月以来一直担任总部位于蒙特利尔的电子和显示器公司Omniply的董事会主席，并自2023年1月至2023年1月起担任加拿大反反射技术公司Edgehog Advanced Technologies的董事会成员。Peruvemba先生拥有班加罗尔R.V.工程学院的学士学位，西苏里州立大学巴顿商学院的MBA学位，以及英迪拉·甘地国立大学的管理学研究生文凭。我们相信，佩鲁文巴先生在科技行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们代码的最新副本发布在我们的网站www.Smartkem.com上。我们打算披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何委托人的此类条款的豁免。

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在我们的网站上，或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，披露我们的高管、首席财务官、首席会计官或控制人，或执行类似职能的人，以及我们的董事。

董事独立自主

根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断的情况下，该公司才有资格成为“独立的董事”。

在这样的规则下，我们的董事会已经确定，现任董事会的所有成员都是独立的，除了安德烈·詹克斯先生和大卫·佩鲁文巴先生。根据本规则，刘延克斯先生不是独立董事，因为他是本公司的高管。根据本规则，佩鲁文巴先生不是独立的董事公司，因为在他被任命为董事会成员之前，他曾担任本公司的顾问，并在过去三年内连续十二个月内从本公司赚取了超过120,000美元的补偿。凯克女士于2023年11月底辞去董事会职务，根据这些规则，她并不是独立的董事公司，因为她是本公司的高管。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们修改和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个交错的董事会类别如下：

在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。董事的任期将于2025年举行的董事第一类董事、第二类董事2026年和第三类董事2024年举行的股东年会上选举继任董事和取得继任董事资格时届满。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事的人数将不时由当时在任的董事以多数票通过决议来确定。董事人数的任何增加或减少都将在三个级别之间分配，因此，每个级别将尽可能地包括我们董事总数的三分之一。

我们的董事会分为三个等级，任期三年，可能会延迟或阻止股东改变我们的管理或控制权的努力。

董事会委员会

由于我们的普通股目前不在国家证券交易所上市交易或报价，我们目前不需要有董事会委员会。然而，我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。我们所有委员会的组成和运作都符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》的所有适用要求，并且，当我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时，我们打算遵守该交易所关于我们董事会委员会组成的任何适用要求。

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目录表

审计委员会

丹尼斯女士、丹尼斯·巴尔斯先生和德布尔先生是审计委员会的成员，审计委员会主席是丹尼斯女士。我们的董事会已经确定，每个人都有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职，而且每个人都是审计委员会成员，这一术语在美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则中有定义。董事会已指定丹尼斯女士为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括但不限于：

薪酬委员会

丹巴尔斯先生、德波尔先生和丹尼斯女士在薪酬委员会任职，该委员会由丹巴尔斯先生担任主席。我们的董事会决定，薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克商城规则所定义的“独立的”成员。薪酬委员会的职责包括但不限于：

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提名和公司治理委员会

De Boer先生、Den Baars先生和Den Denis女士在提名和公司治理委员会任职，该委员会由De Boer先生担任主席。我们的董事会决定，根据纳斯达克商城规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”。

提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

我们的董事会可不时设立其他委员会。

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高管薪酬

下表列示于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，本公司主要行政人员获授或赚取的薪酬，以及于2023年12月31日及2022年12月31日担任行政人员的另外两名薪酬最高的行政人员，以及最多两名额外的个人，如果该个人在2023年12月31日没有担任执行官，则本应提供披露。下表所列人员在此称为"指定执行官员"。

根据《2008年英国退休金法案》(以下简称《退休金法案》)，我们设立了一个工作场所养老金计划，该计划相当于固定缴款计划，适用于我们在英国的所有员工。根据养老金法案，所有符合条件的员工在加入我们公司时都会自动登记，除非他们建议选择退出。根据《养老金法》的定义，目前所需的缴费为5%的雇员和3%的雇主。我们将员工缴费与基本工资的最高6%相匹配。我们所做的贡献将立即授予。

我们为所有符合条件的员工发起了401(K)储蓄计划(“401(K)储蓄计划”)。根据401(K)计划，我们确实对401(K)计划做出了相应的贡献，但每年所需的避风港匹配除外。

雇佣和控制协议的变更

我们已于2021年2月23日(“生效时间”)与Jenks先生订立雇佣协议(“Jenks雇佣协议”)，列明其聘用条款及条件，以及他作为本公司首席执行官及总裁的期望。除其他外，《詹克斯就业协议》规定：(1)自生效之日起为期三年，可自动续签连续一年的任期，除非任何一方提前六十(60)天书面通知不再续签；(2)年度基本工资为300,000美元；(3)有资格获得以当时基本工资的30%为目标的年度奖金；以及(Iv)如果由于本公司发出不再续签通知，并以执行和不撤销以我公司为受益人的索赔的方式，导致欧詹克斯先生的雇佣被无故终止或他“有充分理由”辞职(均见《詹克斯雇佣协议》)，或其雇佣在任一任期结束时终止，则欧詹克斯先生将有资格获得：(A)相当于欧詹克斯先生基本工资六(6)个月的报酬(按紧接终止日期前有效的比率)；(B)终止年度的奖金按比例发放，以及(C)如果Jenks先生根据COBRA及时选择继续其医疗保险员工福利，则每月支付的金额相当于适用的COBRA成本，为期六(6)个月。Jenks先生须遵守竞业禁止和竞业禁止条款，该条款在其任职期间和因任何原因终止雇用后12个月内适用。《Jenks就业协议》还包含惯常的保密和发明转让条款。2023年9月，薪酬委员会批准将罗杰克斯的年基本工资从30万美元提高到40万美元，从2023年9月1日起生效，并将罗杰克斯的年度目标奖金百分比从基本工资的30%提高到50%。

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目录表

于2023年3月29日，我们与Keck女士订立雇佣协议(“Keck雇佣协议”)，列明她的聘用条款及条件，以及她对担任首席财务官的期望。凯克雇佣协议规定(其中包括)：(I)自2022年12月14日，即凯克女士被任命为首席财务官之日起，任期三年，除非任何一方提前六十(60)天书面通知不再续签，否则可自动续签一年；(Ii)年基本工资300,000美元(可由董事董事会酌情调整至350,000美元，但最迟在公司普通股在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国交易所上市后立即续签)；(3)有资格获得最高为当时基本工资40%的年终奖；以及(Iv)如果凯克女士的雇佣被无故终止，或她因“正当理由”而辞职(两者均见凯克雇佣协议的定义)，或由于本公司发出不续签通知而在任何任期结束时终止其雇佣关系，但须受执行和不撤销以本公司为受益人的债权解除的限制，则凯克女士将有资格获得：(A)相当于其基本工资十二(12)个月的报酬(按紧接终止日期前有效的比率)；(B)终止年度的奖金按比例发放，以及(C)如果Keck女士及时选择根据COBRA继续提供任何医疗保险员工福利，则每月支付的金额相当于适用的COBRA成本，为期六(6)个月。Keck女士受竞业禁止和非征集条款的约束，这些条款在她受雇期间和因任何原因终止受雇后十二(12)个月内适用。《凯克就业协议》还包含惯常的保密和发明转让条款。

我们与布朗博士的咨询公司B Brown Consulters Ltd签订了一份咨询协议，日期为2021年2月23日(简称《布朗咨询协议》)。布朗咨询协议规定，除其他事项外，：(I)布朗博士(或，经我们董事会批准，替代)将向SmartKem提供明确的服务；(Ii)布朗咨询协议将持续三年的固定期限，除非(A)由任何一方提前给予不少于12个月的书面通知，或(B)由SmartKem以“因由”终止；和(3)每月费用，在收到发票后30天内每月拖欠，参照每日1,119美元外加适用增值税和139.90美元每小时外加适用增值税的费率。SmartKem还同意偿还与将根据Brown Consulting协议提供的服务相关的某些费用。

一次性奖金

2023年9月6日，薪酬委员会批准向Jenks先生和Keck女士发放一次性奖金（“奖金”），金额分别为100，000美元和75，000美元。50%的奖金在批准后支付，其余50%将在公司普通股股票在纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所上市时支付。

2023年12月31日颁发的未偿还股权奖

下表呈列截至2023年12月31日，我们各指定行政人员持有的尚未行使购股权的资料。

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目录表

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董事薪酬

下表载列有关于二零二三年支付予董事之薪酬之资料。

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非员工董事薪酬

2021年3月31日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项非员工董事薪酬政策(以下简称政策)，根据该政策，每位非员工董事有权获得每年36,000美元的现金聘用金。此外，每位非雇员董事初步获授购买18,000股普通股的选择权，将于授出日期一周年归属25%，其余于授出日期三年按月等额分期付款，并有权在其后每一年度获得购买6,000股普通股的选择权，购股权将于授出日期一周年归属。根据政策授予的所有股权奖励均受公司2021年股权激励计划和/或英国税收优惠子计划的条款和条件的约束。

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目录表

某些关系和相关交易

以下是自2021年1月1日以来的交易描述，以及目前拟议的每笔交易：

与Sriram Peruvemba的咨询协议

在获委任为董事前，佩鲁文巴先生根据SmartKem Limited与由佩鲁文巴先生控制的Marketer International(“Marketer”)于2019年9月13日订立的顾问协议(“顾问协议”)担任本公司顾问。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，该公司分别向Marketer支付了12万美元和13万美元。从2023年1月1日至2023年7月13日，佩鲁文巴先生被任命为董事会成员，公司向Marketer支付了65,000美元。此外，关于根据咨询协议提供的服务，2021年2月23日，佩鲁文巴先生被授予购买66,029股本公司普通股的期权，行使价为每股2.00美元。购股权于授出时立即归属，并于授出日期10周年时届满。2023年7月12日，在佩鲁文巴先生被任命为董事会成员之前，咨询协议终止。

注册权协议

关于与SmartKem Limited订立的该等换股协议拟进行的交易，据此，除若干“递延股份”外，吾等以合共49.00美元的购买价购入SmartKem Limited的所有股权，而该等递延股份并无经济或投票权，故SmartKem Limited成为吾等的全资附属公司(“联交所”)。继联交所于2021年2月23日收市后，我们于2021年2月23日以非公开配售(“发售”)方式出售290,343股普通股及预融资权证，以购买最多61,945股本公司普通股及预融资权证，总收益达2,460万美元。根据是次发售，吾等向若干购买者提出要约，若有关购买者于发售中购买本公司普通股的股份，本应会导致该购买者连同其联属公司及若干关联方在紧接发售结束后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)，并有机会购买(如任何该等购买者选择)预先出资认股权证以代替本公司普通股股份，否则该购买者的实益拥有权将超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)，收购价格为每份预筹资权证69.65美元。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股，行使价格为每股0.35美元。关于联交所及是次发售，吾等订立一项登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于发售结束后不迟于60个历日提交一份登记声明，内容包括(I)于发售中发行的普通股股份(包括行使于发售中出售的预付资助权证而可发行的普通股股份)；(Ii)行使于发售中向配售代理发出的认股权证而可发行的普通股股份；(Iii)因联交所而发行或可发行的本公司普通股股份；(Iv)Parasol股东于联交所前持有的71,429股本公司普通股；及(V)向与联交所及发售有关的若干顾问发行的1,429股本公司普通股((I)-(V)统称“登记股份”)。吾等必须采取商业上合理的努力，使该等登记声明在(I)美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内有效，(Ii)在所有须登记股份根据登记权协议转让予若干经点算准许受让人以外的其他人士之日，或(Iii)在并无登记证券流出之日，以较早者为准。除邓巴尔斯先生、佩鲁文巴先生及丹尼斯女士外，本公司所有董事、行政人员、董事凯克女士及持有本公司超过5%股本的持有人均为《注册权协议》订约方。

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目录表

购买八达通股份

关于是次发售，吾等与八达通泰坦VCT plc及若干关联方(持有八达通普通股逾5%的持有人)订立协议，根据协议，八达通投资者同意按与发售中出售的普通股股份相同的经济条款购买2,000,000美元的八达通普通股，惟须符合若干英国相关税项规定(“八达通股份购买”)。收购八达通股份的条件包括(其中包括)在购买八达通股份时吾等的总资产必须少于15,000,000 GB，而在八达通股份购买生效后，我们的总资产必须少于16,000,000 GB。

于2022年1月27日，吾等与八达通投资者订立认购协议(“认购协议”)，以完成购买八达通股份。根据认购协议，我们向八达通投资者发行合共28,572股普通股(“八达通股份”)，收购价为每股70.00元。于2022年1月27日，吾等亦与八达通投资者订立登记权协议，根据协议，吾等同意(除惯常例外情况外)于吾等提交截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报后十五(15)个历日内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖八达通股份的登记声明。吾等必须采取商业上合理的努力，使该登记声明于(I)美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内、(Ii)所有八达通股份根据八达通登记权协议转让予若干经点算准许受让人以外之日、或(Iii)无八达通股份转让之日(以较早者为准)有效。

2023年6月-管道和改装协议

于2023年6月14日，吾等与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司按每股1,000元价格出售合共9,229股A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)，(Ii)以每股1,000元价格出售2,950股本公司A-2系列可转换优先股(“A-2系列优先股”及连同A-1系列A-1优先股，“优先股”)，(Iii)A类认股权证可购买最多1,391,927股普通股(“A类认股权证”)，及(Iv)A类认股权证可购买最多798,396股普通股(“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”)，总收益为1,220万美元(“2023年6月底管状”)。

于2023年6月22日(“第二个成交日期”)，在2023年6月的第二个收盘日，我们出售了总计(I)1,870.36596股A-1系列优先股，(Ii)100股A-2系列优先股，以及(Iii)A类认股权证，根据购买协议购买总计225,190股普通股，总收益为200万美元。此外，发行了8,572份B类认股权证，以代替与此次发行相关的咨询服务的现金支付。每份A类认股权证的行权价为8.75美元，每份B类认股权证的行权价为0.35美元，两者均可根据认股权证的条款进行调整。这些权证自发行之日起五年内到期。

关于2023年6月，吾等订立登记权利协议(“2023年登记权利协议”)，根据该协议，吾等同意登记转售(I)换股股份、(Ii)A类认股权证股份、(Iii)任何额外发行及可发行与优先股或A类认股权证中任何反摊薄条文有关的普通股、(Iv)任何普通股股份以代替A-1系列优先股的现金股息，及(V)任何因任何股份拆分、股息或其他分派而发行或随后可发行的证券，与上述事项有关的资本重组或类似事件(统称为“2023年可注册证券”)。根据《2023年注册权协议》的条款，本公司须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖于第二个截止日期(X)及(Y)发售终止日期(以较早者为准)45天或之前回售兑换股份及A类认股权证股份，并作出其商业合理努力，促使美国证券交易委员会在(X)第二个截止日期及(Y)发售终止日期两者中较早者的135天之前宣布生效，并使该登记声明持续有效，直至该登记声明(A)所涵盖的所有2023只可注册证券均已售出为止。根据或根据规则第144条，或(B)可根据规则第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不要求本公司遵守规则第144条规定的当前公开信息要求。如本公司未有按规定提交该登记声明、未有促使美国证券交易委员会在要求时宣布该登记声明生效、或未能根据登记权协议的条款维持该登记声明的效力，本公司将有责任向买方支付若干违约金。如果没有涵盖所有可登记证券的有效登记声明，《2023年登记权协议》还在某些情况下向购买者提供“搭载”登记权。

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目录表

于2024年1月26日，吾等与A-1系列优先股的每位持有人订立同意、转换及修订协议(“同意协议”)。根据同意协议，A-1系列优先股的每位持有人在遵守同意协议的条款及条件下，将其A-1系列优先股(“转换承诺”)的90%转换为普通股，但以下为交易所持有人(定义见下文)所规定者除外。根据同意协议，如转换持有人持有的所有A-1系列优先股将导致该持有人收购超过其实益所有权限额(定义见购买协议)的普通股(“交换持有人”)，则该交换持有人同意(I)根据其转换承诺将其A-1系列优先股的股份转换为普通股，直至其实益所有权限额。及(Ii)交换其所有剩余的A-1系列优先股，但须受其就C类认股权证(每份为“C类认股权证”)的转换承诺所规限，该等认股权证涵盖如无实益拥有权限制(“交易所”)本应向该持有人发行的普通股股份。C类认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在全部行使时到期。C类认股权证可在交易所持有人的选择下以现金或无现金方式行使。C类认股权证不得在兑换持有人连同其联属公司于行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%(或于兑换持有人选择时，为9.99%)普通股的情况下行使，惟在兑换持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可将实益拥有权限额提高至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%。根据同意协议，吾等发行(I)412,293股普通股及(Ii)于转换或交换总计9,963股A-1系列优先股后购买最多726,344股普通股的C类认股权证。

关于同意协议，吾等与持有人于2024年1月26日订立登记权协议(“2024年登记权协议”)，根据该协议，本公司同意登记转售(I)可于行使B类认股权证及C类认股权证时发行的普通股股份；(Ii)因B类认股权证及C类认股权证中的任何反稀释条文而发行及可发行的任何额外普通股股份；及(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券。《2024年可注册证券》)。根据《2024年注册权协议》的条款，本公司必须在(X)本公司提交截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告后第45天或之前(X)本公司提交截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告后第45天或之前(较早者)向美国证券交易委员会提交一份涉及2024年应注册证券回售的注册声明，以(Y)其商业合理努力促使该等注册声明在提交日期60周年(或如由美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为提交日期75天)之前由美国证券交易委员会宣布生效。并使该注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有2024只可注册证券(A)已据此或根据规则144售出，或(B)可根据规则144出售而不受数量或销售方式限制，且不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开资料要求。如果公司未按要求提交注册书，或未按要求促使美国证券交易委员会宣布注册书生效，或未根据《2024年登记权协议》的条款保持注册书的效力，公司将有义务向持有人支付若干违约金。《2024年注册权协议》还规定，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，在某些情况下，注册权持有人还可享有“搭载”注册权。

Orin Hirschman和他的关联公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane都是我们超过5%的股本的实益持有人，他们都参与了2023年6月的PIPE Orin Hirschman及其关联公司购买了5,029股A-1系列优先股，A类认股权证购买了574,744股普通股，B类认股权证以500万美元购买了2023年6月管道中的596,800股普通股。休利特基金购买了2500股A-1系列优先股，A类认股权证购买了285,715股普通股，B类认股权证以250万美元购买了2023年6月管道中的160,000股普通股。Five Narrow Lane购买了1200股A-1系列优先股，A类认股权证以120万美元的价格购买了2023年6月管道中的137,143股普通股。关于2023年6月的管道，我们还根据一项咨询协议发行了休利特基金，LP额外的B类认股权证，以购买42,858股普通股。

Orin Hirschman及其附属公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane也是同意协议和2024年注册权协议的缔约方。就同意协议而言，吾等向Orin Hirschman及其联属公司发出C类认股权证以购买469,201股普通股，以及向Hewlett Fund发行C类认股权证以购买257,143股普通股。

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目录表

与SmartKem Limited的关联方交易

2017年，SmartKem与巴斯夫Schweiz AG和巴斯夫新业务集团(统称为“巴斯夫实体”)签订了一项服务协议，根据该协议，巴斯夫实体协助SmartKem开发其专利小分子聚合物材料的制造工艺。

根据服务协议，SmartKem在截至2019年12月31日的年度内产生的总支出为229,010美元。截至2020年12月31日止年度内，并无产生进一步开支。BASF Venture Capital GmbH是巴斯夫实体的附属公司，在交易所完成交易和首次公开募股完成之前，该公司持有SmartKem超过5%的普通股。

SmartKem自2019年6月起至2019年9月止，发行及出售合共370万美元的可转换贷款票据(“可转换贷款票据”)。可换股贷款票据的年息率为10厘，其未偿还利息及本金可按每股A普通股0.017031美元的换股价格转换为SmartKem的A股普通股。SmartKem的某些董事、高管和持有SmartKem 5%或以上股本的实益所有者在此次发售中购买了可转换贷款票据，如下表所示：

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2020年1月和2月，SmartKem以430万美元的价格发行了209,862,051股A股普通股。与此相关，可转换贷款票据4,000,000美元的已发行本金及利息已转换为合共245,540,150股A类普通股。此外，2018年发行的已发行可转换票据的已发行本息880万美元转换为542,767,502股A股普通股。关于该等交易，SmartKem于二零二零年二月简化股本，将(I)由创始股东持有并仅受惠于SmartKem价值高于指定水平的6,451,915股成长股(“成长股”)转换为普通股，(Ii)将66,385,787股普通股转换为无投票权及总值1.40美元的递延股份(“递延股份”)，(Iii)将137,310,817股A股普通股转换为递延股份，及(Iv)将83,076,995股A股普通股转换为普通股。与该等交易有关，股本于二零二零年四月通过额外91,540,545股A股普通股及20,887,272股普通股转换为递延股份而进一步简化。

2020年7月，SmartKem向企业家基金有限责任公司增发了16,025,641股A股普通股，价格为313,000美元。与本次交易相关，于2020年7月，91,540,545股递延股份转回A股，20,887,272股递延股份转回普通股。

作为上述交易的一部分，以下持有SmartKem 5%以上股本的董事、高管和实益所有者进行了以下交易：

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在SmartKem于2020年1月至12月进行的一轮融资中，SmartKem最初简化了股本，将83,076,695股A股普通股和全部6,451,915股成长股一对一地转换为普通股。

2020年2月，又有137,310,817股A股普通股和66,385,787股普通股被转换为递延股份。

2020年4月，91,540,545股A股普通股和20,887,272股普通股被转换为递延股，然后在2020年7月再次转换。

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目录表

2021年2月23日，在根据SmartKem公司章程提供的此类A股普通股持有人的指示下，876,884,527股A股普通股重新分类为普通股。

于2021年2月23日，在联交所完成的情况下，涵盖124,497,910股普通股的百代买权持有人以18,916元行使，其中123,087,910股以每股0.000014元的价格行使，其余1,410,000股的期权则以每股0.0122元的价格行使。

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目录表

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

发行价的确定

出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售其全部或部分股份。除本公司参与由出售股东包销的普通股二次发售(如有)外，所有根据本招股说明书发售的股份将由出售股东出售，而不涉及我们的参与。

我们的普通股的市场信息

市场信息

我们的普通股在OTC Market Group的OTCQB®市场上交易，股票代码为“SMTK”。

纪录持有人

据我们的转让代理报告，截至2024年4月10日，我们的普通股共有1，382，608股，由210名有记录的股东持有。该数字不包括以街道名称持有股份的受益所有者。我们普通股持有人的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括受益所有者的股东，但其股份由经纪人以街头名称持有或由其他代名人持有。

股利政策

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们未来可能会达成协议，限制现金股息的支付。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。

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目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

我们已经按照美国证券交易委员会规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，并根据适用的社区财产法，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所指名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。实益所有权的最大百分比是基于截至2024年3月28日已发行普通股的1,355,361股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的实际所有权百分比时，我们将该个人或实体有权在2024年3月28日起60天内通过行使任何期权或其他权利收购的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。除非下面另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o SmartKem，Inc.，曼彻斯特技术中心，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley曼彻斯特，M9 8GQ U.K.。

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目录表

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目录表

出售股东

本招股说明书涵盖下述出售股东出售或以其他方式处置最多1,567,599股本公司普通股。出售股东提供的普通股是在行使B类和C类认股权证后向出售股东发行或可发行的。有关更多信息，请参阅上面的“转换协议”。我们不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

除以下脚注所披露外，在过去三年内，出售股东概无担任过我们或我们的任何前身或附属公司的高级职员或董事。除以下脚注所披露者外，于过去三年内，并无出售股东与本公司或本公司任何联属公司有重大关系。

下表和附注部分基于出售股东向我们提供的信息。该表和脚注假定出售股东将出售在此登记的所有股份。然而，由于出售股票的股东可以根据本招股说明书不时或以其他允许的方式出售其全部或部分股份，我们不能向您保证出售股票的股东将在本次发行中出售的实际股份数量，或出售股票的股东将在本次发行完成后持有的股份数量。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间。将任何股份纳入本表，并不构成承认下列人士的实益所有权。请参阅“分配计划”。

某些出售股东拥有认股权证和可转换优先股，该等认股权证和可转换优先股包含阻止其行使或转换的阻滞剂(视情况而定)，如果由于行使或转换，持有人将实益拥有超过4.99%或9.99%的普通股(视情况而定)。下表第一栏及第三栏所列股份数目假设每名出售股东全数行使认股权证及悉数转换其持有的可转换优先股，而不会令该等股份受阻，但第四栏所载的百分比则为该等受让股份生效。

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目录表

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目录表

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配送计划

每个出售股份的股东(“出售股东“)，及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部普通股股份，或在私下交易中出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售本公司普通股时，出售股东可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股东也可以根据规则第144条或根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)规定的任何其他豁免，出售本协议所涵盖的普通股。证券法“)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或如果任何经纪-交易商担任普通股购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则第2121条；在主体交易的情况下，根据FINRA规则第2121条加价或降价。

在出售本协议所涵盖的普通股股份或其中的权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持仓位的过程中卖空我们的普通股。出售股东亦可卖空本公司普通股，并交付本协议所涵盖的普通股，以平仓其空头头寸，或将本协议所涵盖的普通股借出或质押予经纪自营商，而经纪自营商可能会出售该等股份。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的股东和参与出售本协议所涵盖普通股股票的任何经纪自营商或代理人，可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知公司，它没有直接或间接地与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分配本协议所涉普通股的股份。  

本公司须支付因登记本协议所涵盖普通股股份而引致的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书所包含的登记声明继续有效，直至(I)出售本招股说明书所涵盖的普通股股份可由出售股份的股东转售之日(以较早者为准)，无须登记及不加考虑。

64

目录表

在不要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料的情况下，或(Ii)本招股说明书构成其一部分的登记声明或证券法或任何其他具有类似效力的任何其他规则项下的第144条规则的规定下，本招股说明书所涵盖的所有普通股股份均已售出。如果适用的州证券法要求，本协议所涵盖的普通股将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商转售。此外，在某些州，所涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据适用的规则和《交易法》下的规定，在分配开始之前，任何参与本协议涵盖的普通股股份分配的人，不得在规则M定义的适用限制期间内，同时从事关于普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》和《规则》及其下的法规的适用条款的约束，包括M法规，该法规可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

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65

目录表

股本说明

我们的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2024年4月10日，我们有1,382,608股普通股已发行和流通，1,106股A-1系列优先股已发行和流通，2,696股A-2系列优先股已发行和流通。除非另有说明，下面的讨论总结了我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款和规定。本说明摘录于本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，并以本招股说明书的一部分作为证物存档于注册说明书内。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程不规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在任何出席或派代表出席法定人数的股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为，但法律另有规定者除外。持有已发行和已发行股票的三分之一并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持股人应构成股东所有会议处理事务的法定人数。

分红

根据当时尚未发行的任何可转换优先股可能适用的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期为我们的普通股支付现金股息。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。

系列A-1优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了指定优惠、权利和限制证书，2024年1月29日，我们提交了与同意协议相关的修订和重新签署的证书

66

目录表

优先股、权利和限制的指定与特拉华州国务秘书在其已核准但未发行的优先股中指定11,100股为A-1系列优先股，所述价值为每股10,000美元(经修订和重述，即“A-1系列指定证书”)。截至2024年3月28日，A-1系列优先股已发行和流通股为1,106股。以下是A-1系列指定证书中列出的A-1系列优先股的主要条款摘要，通过参考A-1系列指定证书进行整体限定，该证书作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

分红

A-1系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。此外，如果在初始成交日期的第18个月周年日，往绩30天VWAP(定义见A-1系列指定证书)低于当时生效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将按其声明价值的19.99%的年率开始应计股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股权条件，公司可以选择以普通股支付，每股价格相当于A-1系列股息支付日前最后10个交易日的往绩10天VWAP的90%(90%)。

投票权

A-1系列优先股的股份没有投票权，但DGCL要求的范围除外。

只要A-1系列优先股的任何股份仍未发行，未经大多数A-1系列优先股当时的流通股批准，只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计声明价值至少1,500,000美元，我们就不能，(B)更改或修改赋予A-1系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订我们修订和重述的公司证书，A-1系列指定证书，A-2系列指定证书(定义如下)或我们修订和重述的章程，其方式对给予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响；(C)在清算(定义如下)A-1系列优先股或以其他方式与A-1系列优先股(A-2优先股除外)同等权益时，授权或创建关于股息、赎回或资产分配的任何类别的股票排名；(D)增加A-1系列优先股的授权股票数量；(E)除根据购买协议外，不得发行任何A-1系列优先股，或(F)订立任何协议以进行上述任何事宜。

清算

在本公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿(“清算”)，A-1系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中收取相当于所述价值的100%的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时应支付的任何其他费用或应支付的任何其他违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-2系列优先股除外)。

转换

A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-1系列指定证书(“A-1系列转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-1系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-1系列优先股可随时按当时生效的A-1系列转换价格转换，持有人可随时选择。

67

目录表

公司可选择强制转换

只要满足某些股权条件，我们可能会发出通知，要求持有人按当时生效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有流通股转换为普通股。

受益所有权限制

如果持有者及其关联公司将实益拥有4.99%(或在持有者选择时为9.99%)的已发行普通股，则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人在通知吾等后，可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-1系列优先股的持有者作为A-1系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-1系列优先股的股份不能由公司赎回。

消极契约

只要任何A-1系列优先股尚未发行，除非持有A-1系列优先股当时已发行股票面值超过50%的持有人事先给予书面同意(只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总面值至少1,500,000美元，AIGH就必须包括AIGH)，除某些例外情况外，本公司不能(A)订立、产生、招致、承担、担保或忍受任何债务，(B)订立、设立、产生、承担或承担任何留置权，(C)偿还、回购或要约偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数目的普通股、普通股等价物或初级证券；(D)与本公司任何联属公司订立须于提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露的任何交易，除非该等交易乃按公平原则进行并获本公司多数无利害关系的董事明确批准；(E)宣布或支付初级证券的股息；或(F)就上述任何事项订立任何协议。

交易市场

A-1系列优先股中的任何一种都没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何A-1系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

系列A-2优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了一份优惠、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-2系列优先股，声明价值为每股1,000美元(“A-2系列指定证书”)。截至2024年3月28日，A-2系列优先股已发行和流通股2,696股。以下是A-2系列指定证书中列出的A-2系列优先股的主要条款摘要，通过参考A-2系列指定证书进行整体限定，A-2系列指定证书作为本招股说明书的一部分作为登记声明的一部分提交。

分红

A-2系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。

68

目录表

投票权

A-2系列优先股的股份没有投票权，除非DGCL要求。

只要A-2系列优先股的任何股份是流通的，未经A-2系列优先股当时流通的大多数股份批准，我们不得（a）更改或改变A-2系列优先股的权力、优先权或权利，（b）更改或修改我们修订和重述的公司注册证书，A-2系列指定证书或我们修订和重述的章程的方式对A-2系列优先股的任何权利产生重大不利影响，（c）授权或创建任何类别的股票评级股息，在清算时赎回或分配资产，优先于A-2系列优先股或以其他方式与A-2系列优先股享有同等权利，或（d）达成任何协议以进行上述任何事项。

清算

在清算时，A-2系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于所述价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期和到期的任何其他费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-1系列优先股除外)。

转换

A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-2系列指定证书(“A-2系列转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-2系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-2系列优先股可随时按当时生效的A-2系列转换价格转换，持有人可随时选择。

自动转换

在紧接普通股在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所开始交易的前一个交易日，A-2系列优先股的全部但不少于全部已发行股份将自动转换为该数量的普通股，而无需持有人采取任何行动，也无需支付任何额外代价，方法是将A-2系列优先股的声明份额除以当时适用的A-2系列转换价格。

受益所有权限制

如果持有者及其关联公司将实益拥有4.99%(或在持有者选择时为9.99%)的已发行普通股，则A-2系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人在通知吾等后，可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-2系列优先股的持有者作为A-2系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-2系列优先股的股份不能由公司赎回。

69

目录表

交易市场

A-2系列优先股中的任何一种都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算为任何A-2系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

特拉华州法某些条款、我们修改和重新发布的公司注册证书以及我们修改和重新发布的附例的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书中的某些条款以及我们修订和重述的下面概述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致为股东持有的股票支付溢价的尝试。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书载有条文，容许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权、或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能移除董事。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书并不赋予股东在选举董事时累积投票权。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会召开。

董事提名预告程序

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在我们的秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然经修订及重述的附例并未赋予董事会批准或反对股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力，但经修订及重述的附例可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

70

目录表

以书面同意提出的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

修订公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款需要获得当时有权投票的所有流通股持有人有权投赞成票的至少662∕3%的赞成票。

我们修订和重述的章程只有在当时有权投票的所有流通股持有人有权投票的至少662%∕3%的投票权的批准下，才能由股东通过、修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，除非我们的普通股可能在其上市的任何交易所的上市标准要求，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

专属管辖权

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院是以下情况的独家论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼，根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条款而引起的任何诉讼，或(Iv)在(A)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼中，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。尽管我们修改和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

71

目录表

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过普通股价格的收购尝试。

法律责任的限制及弥偿事宜

关于责任和赔偿的讨论，见上文“董事、高管、发起人和控制人--责任限制和赔偿”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，即LLC。转会代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

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72

目录表

法律事务

本招股说明书所涵盖的我们普通股的有效性将由纽约的Lowenstein Sandler LLP为我们传递。

专家

载于本招股章程及注册说明书内的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表乃依据独立注册会计师事务所BDO LLP的报告(财务报表的报告载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落)而如此列载于本招股说明书及注册说明书内，注册说明书经上述公司作为审计及会计专家的授权而发出。

英国曼彻斯特的BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

载于本招股章程及注册说明书内的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表，乃依据Marcum，LLP的报告而如此列载，Marcum，LLP是一间独立注册会计师事务所，于本招股说明书及注册说明书内，根据上述事务所作为审计及会计专家的授权而提供。

更改注册人的认证会计师

于2023年6月20日，本公司要求及审计委员会接纳本公司独立注册会计师事务所BDO LLP(“BDO”)的辞呈，自2023年6月20日起生效。审计委员会批准于截至2023年12月31日止年度聘用Marcum LLP(“Marcum”)为其新的独立注册会计师事务所，以填补BDO辞职所产生的空缺。如下所述，独立注册会计师事务所的变更不是由于与BDO的任何分歧造成的。

BDO对截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的本公司财务报表的审计报告并无对本公司的财务报表提供不利意见或免责声明，亦无修改其对不确定性、审计范围或会计原则的意见，但(I)该等报告载有解释性段落，说明存在令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况；及(Ii)截至2021年12月31日止年度的报告载有一段与2021年12月31日财务报表重述有关的段落。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月20日的过渡期内，没有：(I)S-K条例第304(A)(1)(Iv)项以及本公司与BDO之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项，如果不能解决到BDO满意的程度，会导致BDO在其报告中参考的任何事项，不存在任何分歧；(2)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的“应报告事项”，但以下情况除外：(A)管理层于2022年8月发现的与现金流量表有关的内部控制的重大弱点，该等内部控制涉及为评估及监察与现金流量表有关的列报及遵守美利坚合众国普遍接受的会计原则而设计及实施的控制措施；及(B)于截至2020年12月31日的年度及截至12月31日的中期报告期内发现的重大弱点。2021涉及(X)与本公司的信息技术基础设施有关的职责分工风险以及(Y)与本公司的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和实施，要么没有有效地运作。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月20日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Marcum进行磋商：(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且Marcum得出结论认为，无论是书面报告还是口头建议，都不是公司就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示所指的分歧的任何事项；或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件；

73

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的我们普通股股份的登记说明书，包括证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书所涵盖的本公司及本公司普通股股份的进一步信息，请参阅作为该文件一部分提交的注册声明和证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考通过引用提交或合并的合同或其他文件的副本，作为注册声明的证据。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.example.com上阅读我们提交的SEC文件，包括本注册声明。

我们有一个网站www.example.com，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。本网站所载信息并非本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不应以引用的方式纳入本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件中，因此不应被依赖。

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74

目录表

SmartKem公司

合并财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

SmartKem公司

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对财务报表的几点看法

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我们已审核随附SmartKem，Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum有限责任公司

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马库姆有限责任公司

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自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约州纽约市

2024年3月27日

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F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

SmartKem公司

联合王国曼彻斯特

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附SmartKem，Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司因经营出现经常性亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求我们计划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

BDO LLP

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BDO LLP

我们自2020年至2023年担任本公司的核数师。

联合王国曼彻斯特

2023年3月30日，除附注2和8所述反向股票分割的影响外，日期为2024年3月27日

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F-3

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并资产负债表

(in千人，除股票数量和每股数据外）

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