美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间

在从 _______________ 到 的过渡期 ___________________

委员会文件编号：001-40623

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的☒不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限） 中，是否以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长型公司用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 没有☒

截至2024年5月15日，共有952万股普通股，每股面值0.001美元。

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性 陈述。除历史 事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测” “项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别性陈述单词。

本10-Q表季度报告 中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及对历史 趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设。当您 阅读和考虑本 10-Q 表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证 或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些 前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际经营 和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。 我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者如果这些假设中的任何一个被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 业绩有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 存在重大不利差异。

由于这些因素和其他因素，我们 可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖 我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

关于公司推荐信的说明

在本10-Q表季度报告中，“Twin Vee”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Twin Vee PowerCats Co.

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

随附的附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分

随附的附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分

随附的附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

未经审计的简明 合并财务报表附注

2024年3月31日

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及本10-Q表季度报告中所包含的财务报表和相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性 陈述”。由于某些因素，包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。本讨论 应与随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。 还应查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露 以及 在 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告第 1 部分第 1A 项下 讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素 。

概述

我们是休闲 和商用动力艇的设计师、制造商和营销商。我们相信，我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。 我们目前正在生产13种汽油动力模型，其尺寸从20英尺的单体船体、单引擎、中控台到我们新设计的40英尺近海400 GFX双体船四缸发动机，不一而足。虽然我们的双壳双体船运行表面被称为对称的 双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定骑行的 船提高了 Twin Vee 的乘坐质量，但我们的新单体船体系列满足了整个市场的最大部分。

我们将业务分为三个运营部门 ：（i）我们的天然气动力船板块，以Twin Vee和AquaSport的名义制造和分销汽油动力船只； （ii）我们的电动船部门，正在通过我们的上市子公司极限竞速 X1，Inc. 开发全电动船只； 一家特拉华州公司（“极限竞速”）以及（iii）我们正在开发的分部特许经营权提供标准产品， 将通过我们的全资子公司Fix My Boat, Inc. 在美国各地销售特许经营权特拉华州公司。

我们的燃气动力船允许消费者将它们 用于各种休闲活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、 生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们船只的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船划船市场的 目标。目前，我们主要通过分布在北美和加勒比海地区37个地点的23家独立船只经销商组成的 现有网络销售我们的船只，这些经销商向最终用户 用户Twin Vee和AquaSport客户转售我们的船只。我们将继续招募高质量的船只经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商 和分销商，以便在我们增加产量和推出新型号的同时分销我们的船只。我们的燃气动力 船目前配备了燃气动力舷外内燃机。

在2024年第一季度，我们经历了对产品的需求大幅减少，整个划船行业也是如此。该季度的总售出单位为32套，而2023年第一季度为54套，下降了41％，与同期收入下降41％一致。我们公司的目标是增加新的、更大的船型，包括新的GFX2型号系列，扩大我们的经销商和分销网络，增加单位产量以满足我们的客户和经销商订单。我们还增加了单体船系列，于 2023 年 2 月交付了我们的第一款 22 英尺的单体船型。较少但较大的Twin Vee机组与新的单体船型相结合，使2024年第一季度的平均销售价格与上一季度持平。

由于对可持续、环保的电动 和替代燃料商用和休闲车的需求不断增长，极限竞速（Forza）正在设计和开发一系列电动船只。我们的电动 船被设计为完全集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。迄今为止，极限竞速 X1 已建成 并测试了多艘极限竞速公司单元，包括：三艘海上风格的双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板 船和三艘22英尺的中控台 (F22) 单体。在过去的一年中，受经济不确定性和消费者优先事项变化的严重影响，全球对休闲 船用车辆的需求明显减速。这种放缓反映了影响包括电动汽车（EV）在内的整个休闲车行业的更广泛趋势 。值得注意的是，全球向电动汽车普及 的转变比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商相应地调整了战略， 包括停止建造电动汽车专用工厂。

低于预期的采用率导致 谨慎的消费者支出和对电动汽车技术的投资，直接影响了公司的市场。具体而言，电动 船板块的增长比汽车行业还要缓慢。此外，尽管极限竞速的电动船仍处于开发阶段，但船舶行业的许多大型参与者，例如水星海洋，已经完成了开发 工作，并将其电动舷外机推向市场。尽管面临这些挑战，但我们还是设法通过 战略调整来维持运营，包括成本管理和注重战略伙伴关系。我们已经实施了减少 现金消耗和节省现金储备的措施，同时力求通过战略合作和伙伴关系 利用我们的技术进步来提高股东价值。我们通过收紧财务控制来应对行业挑战，以减轻 需求减少的影响，以实现长期可持续性。

最近的事态发展

2024年3月4日，我们的首席财务 官嘉莉·冈纳森通知我们，她决定自2024年5月31日起辞去首席财务官的职务，以寻求另一个机会。冈纳森女士告知公司，她将支持并确保平稳过渡。冈纳森女士没有告知我们 在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上与我们存在任何分歧。

2024年3月6日，极限竞速 X1、 Inc.首席执行官詹姆斯·莱夫通知极限竞速，他决定辞去极限竞速首席执行官的职务，立即生效。 Leffew 先生告知极限竞速，他将支持并确保平稳过渡。莱夫先生没有告知极限竞速 在与其运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

2024 年 4 月 9 日，董事会任命 Michael P. Dickerson 为首席财务和行政官。迪克森先生现年57岁，在高级和 高管级财务和运营职位上拥有35年的企业经验，包括财务和会计、财务、投资者关系和企业传播、 风险管理和其他相关职位。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表提供了 所列期间的某些选定财务信息：

净销售额和销售成本

截至2024年3月31日的三个月，我们的净销售额从截至2023年3月31日的三个月的8,877,215美元下降了3,600,872美元，下降了41％，至5,276,343美元。这种下降是由于在截至2024年3月31日的三个月中，出售的船只数量减少了 ，以及出售的船只的组合，包括增加了单体 系列船只，其平均价格比我们的双壳船低得多。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，售出的船只数量下降了39％。

毛利

截至2024年3月31日的三个月，毛利从截至2023年3月31日的三个月的1,609,558美元下降了1,332,244美元，下降了83％，至277,313美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的毛利占销售额的百分比分别为5％和18％。与去年相比，第一季度 的模型组合发生了重大变化，从我们的传统双体船转向了新的220艘单体船。这给我们本季度的毛利带来了下行压力 。我们最近进入了竞争激烈的单体船市场。随着我们向前迈进 ，预计单体船和双体船之间的模型组合将继续对我们的毛利产生影响。我们确实采取了行动，大幅减少了生产劳动力并减少了全权支出，这对截至 2024 年 3 月 31 日 的季度经营业绩产生了积极影响。

总运营费用

在截至2024年3月31日的三个月中，我们还采取行动大幅减少运营开支。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总运营支出分别为2820,520美元和3,979,081美元。运营费用占销售额的百分比为52.4％，而去年同期为44.8％。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的天然气船舶部门的总运营支出分别为1,533,981美元和 1,898,151美元。按净销售额的百分比计算，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 天然气动力板块的运营支出分别为29.1％和21.4％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的电动船和开发 板块极限竞速（Forza）的总运营支出分别为1,285,767美元和2,079,809美元。

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用 下降了约32％，或328,736美元，至693,954美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,022,690美元。下降的最大驱动因素是销售和营销费用、招聘成本、差旅和娱乐 成本和办公用品的减少。销售和营销费用减少了88,513美元，从截至2023年3月31日的三个月的125,039美元 降至截至2024年3月31日的三个月的36,526美元。截至2024年3月31日的三个月，招聘费用下降了49,463美元，至1,610美元，而2023年第一季度为51,073美元。2024年第一季度的差旅和娱乐支出下降了72,823美元，至41,262美元，而2023年第一季度为114,085美元。办公用品支出在2024年第一季度下降了38,084美元，至3,991美元，而2023年第一季度的 为42,075美元。

截至2024年3月31日的三个月，薪金和工资相关支出下降了25％， 或441,481美元，至1,296,269美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,737,750美元。 减少的主要原因是极限竞速的人员配置以及Aquasport的人员配备减少。截至2024年3月31日的三个月的工资 和工资相关支出中包括426,283美元的股票薪酬支出，其中极限竞速 部分为293,141美元。与上一年 期相比，股票薪酬支出总共减少了56,682美元，下降了11.7％。

截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的702,648美元下降了552,957美元， ，跌幅79％，至149,691美元。极限竞速首次公开募股（“IPO”）收益的部分用途 用于开发电动船和电动机， 在开发的早期阶段，其支出更高。

截至2024年3月31日的三个月，专业费用下降了14％，跌幅42,392美元，至 255,325美元，而截至2023年3月31日的三个月为297,717美元。下降的主要原因是 去年与极限竞速开发相关的法律和咨询费用增加。

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了95％，达到207,005美元，至425,281美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为218,2762美元。这一增长是由于增加了固定资产，主要是模具，以提高我们的生产水平和吞吐量。

截至2024年3月31日的三个月， 的其他收入减少了333,046美元，至208,012美元，而截至2023年3月31日的三个月为541,058美元。这一下降是由于 2023年第一季度确认的员工留存抵免收入为329,573美元。

净亏损

截至2024年3月31日的三个月，净亏损为2,355,194美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,828,465美元，增长了506,729美元。我们的电气部门 目前没有任何收入，在截至2024年3月31日的三个月中，亏损了1,167,837美元，主要与 人员成本有关，在较小程度上与研发有关。在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们的天然气动力部门亏损了1,163,957美元，这主要是由于第一季度新船订单迅速下降，导致第一季度生产劳动力库的规模合适。截至2024年3月31日的三个月 31日的三个月，普通股的基本和摊薄亏损为（0.18美元），而截至2023年3月31日的三个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损为（0.12美元）。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的年度的主要资金来源是我们的二次发行所获得的净现金，以及极限竞速的首次公开募股和二级 发行以及运营产生的收入。我们使用现金的主要用途是通过 资本改善来为我们的业务扩张提供资金，以及为扩展 Aquasport 和 Twin Vee 车型提供模具。随着需求减少抵消了某些组件供应的不确定性 、交货期延长和价格上涨，我们一直在有选择地降低库存水平。在接下来的几个月中，我们的首要任务 是扩大 Twin Vee GFX 2 产品线，这将需要对模具和机械进行额外投资。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日关于我们的精选财务数据 。

截至2024年3月31日，我们有16,137,920美元的现金、 现金等价物和限制性现金，982,604美元的有价证券，总流动资产为21,778,752美元，总资产为36,454,352美元。 我们的总负债为6,313,649美元。我们的总负债由2,896,963美元的流动负债组成，其中包括2,192,068美元的应付账款和应计负债、683,447美元的租赁负债、21,448美元的合同负债和3,416,686美元的长期负债。截至2023年12月31日，我们有16,497,703美元的现金、现金等价物和限制性现金，4,462,942美元的有价证券， 总流动资产为26,646,318美元，总资产为39,846,713美元。我们的流动负债总额为4,216,345美元，总负债 为7,797,098美元，其中包括3,080,853美元的长期融资和运营租赁负债。

截至2024年3月31日，累计赤字为16,033,213美元，而截至2023年12月31日， 累计赤字为14,346,984美元。

截至2024年3月31日，我们的营运资金减少了3548,183美元，至18,881,789美元，而2023年12月31日为22,429,972美元，这主要是由于极限竞速（目前是一家不产生收入的 实体）的持续开发工作、新的极限竞速制造工厂的持续建设以及对新船 设计模具的投资。

我们认为，自提交本10-Q表季度报告之日起，我们的现金、现金等价物和有价证券 将为未来24个月的运营提供足够的资源。除了现金、现金等价物和有价证券外，我们预计明年我们将能够部分依赖运营现金流来满足我们的流动性和资本支出需求。我们确实预计，未来两年极限竞速 在北卡罗来纳州麦克道尔建设计划中的制造工厂，其支出将增加，我们预计其成本 将通过极限竞速的公开发行收益和某些补助资金支付，前提是获得补助资金的条件 得到满足，对此无法保证。

现金流

经营活动产生的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金 流量为1,749,920美元，而截至2023年3月31日的三个月中为2,232,650美元。这种使用案例 的主要原因是净亏损2335,194美元，应付账款、应计负债和经营租赁债务的减少 被库存水平下降881,527美元、折旧和摊销425,281美元以及股票薪酬426,283美元自2023年12月31日起部分抵消。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金 为1,476,448美元，这主要是由于有价证券的净销售额被对 不动产、厂房和设备的投资部分抵消。相比之下，在截至2023年3月31日的三个月中，在投资活动中使用的现金为243,007美元。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金 约为83,735美元，而截至2023年3月31日的三个月 用于融资活动的净现金为2835美元。

关键会计估计

我们认为，一些会计政策对于了解我们的历史和未来表现很重要 。我们之所以将这些政策称为 “关键”，是因为这些特定领域 通常要求我们对估算时不确定的事项做出判断和估计，而且本来可以采用不同的 估计（这也是合理的），这将导致不同的财务业绩。

我们的管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则在 中编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和判断 ，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。 我们会持续根据历史经验评估我们的估计，并做出各种假设，管理层认为 在这种情况下是合理的，这构成了判断 资产和负债账面价值的依据， 从其他来源看不出这些假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

此处包含的简明合并财务 报表附注包含我们的重要会计政策摘要。我们认为以下会计政策对于理解我们的经营业绩至关重要 ：

收入确认

该公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、发动机和拖车。当履行 合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权移交给经销商时，公司确认收入。对于大多数销售而言，当 产品被发放给负责将其运送给经销商的承运人时，就会发生这种情况。公司通常会在发货后的五个工作日 日内收到付款。收入按其预期为换取产品而获得的对价金额来衡量。公司提供 经销商激励措施，包括批发折扣、零售折扣和促销，

平面图报销或现金折扣，以及其他 津贴，这些补贴在运营报表中记录为净销售收入的减少。确认的对价代表 与客户签订的合同中规定的金额，减去公司合理预期将支付的预计激励措施。经销商激励措施的预计负债 和收入减少在销售时记录。对激励估算值进行后续调整是可能的 ，因为如果条件决定需要加强或减少促销和激励计划，或者经销商成就或其他项目与历史趋势有所不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。应计经销商激励措施包含在随附的合并资产负债表中的应计负债 中。

将来向 买家出售船只而收到的款项被视为客户押金。当对承诺商品的控制权移交 给客户时，客户存款被确认为收入。

估算值的使用

按照美国 “美国公认会计原则” 编制财务报表 要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的估算和假设 。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计中 包括对库存报废准备金、固定资产的使用寿命、保修准备金和坏账准备金的假设。

库存

使用先入先出（FIFO）方法，以成本或净 可变现价值中较低者列报库存。可变现净值定义为销售价格减去完工成本、 可支配和运输以及正常利润率。生产成本，包括劳动力和管理费用，按基于估计生产能力的费率应用于期末的 成品库存。多余的生产成本计入销售产品的成本。 在必要时作出规定，将多余或过时的库存减少到其可变现净值。

 长期资产减值

当存在减值指标时，管理层会评估其长期 资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过将 这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的净账面金额进行比较来确定这些资产的可收回性。 如果估计的未贴现净现金流量小于净账面金额，则资产将根据评估值或未贴现净现金流的现值调整为其公允价值。

产品保修费用

按照 FASB ASC 主题 460 的要求，担保， 我们包含了以下适用于我们的产品保修的披露。

我们根据提供保修更换产品的预期 材料和人工成本累计保修成本。用于确定保修成本责任的方法 基于历史信息和经验。我们的保修储备金的计算方法是总销售额乘以历史 保修费用回报率。

租赁

我们采用了 FASB 会计准则更新（“ASU”） 第 2016-02 号，租赁（“主题842”），使用修改后的追溯性采用方法，生效日期 为2019年1月1日。该标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值 来衡量。

在主题842下，我们对所有 租赁采用了双重方法，即我们是承租人，并根据 租赁是否实际上是我们的融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或运营租赁。租赁分类是在租赁协议开始时进行评估的。

递延所得税和估值补贴

我们根据ASC 740 “所得 税” 记入所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延所得税资产和负债的确认是未来的税收后果 ，这归因于账面现有资产和负债金额的财务报表与其各自的 税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于 年度的应纳税所得额，这些临时差异预计将得到收回或结算。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布实施期间的收入中确认。如果我们很可能无法通过未来的运营实现税收资产，则为某些递延所得税资产提供估值补贴 .

资产负债表外的安排

根据美国证券交易委员会规则的定义，在本报告所述期间，我们没有 任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官 兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。 “披露控制和程序” 一词在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义， 是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在 其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规则和 规定的时间内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会（“SEC”）的形式。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够酌情累积并传达给公司管理层，包括其主要 执行和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 所需披露的决定。我们采用并维持了披露控制和程序（如 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义），旨在合理保证在 提交的报告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度报告，将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累这类 信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。 根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是尚未保留足够的员工 或聘用足够在公认会计原则列报（尤其是复杂工具）方面具有适当经验的外部顾问。

补救计划

管理层已经制定 并正在执行补救计划，以解决先前披露的由于人员不足而导致的重大缺陷。我们 聘请了一名全职高级会计师，并实施了强大的ERP系统。我们打算在 2024 年 期间设立一个控制器。

要修复现有的 重大缺陷，需要更多时间来证明补救工作的有效性。除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作，否则不能认为这些重大缺陷 已得到修复。截至 2024 年 3 月 31 日，已实施控制措施和程序，以 修复实质性缺陷，但对控制措施的测试仍在继续。

财务 报告内部控制的变化

我们的会计 和财务人员流失率增加，目前正在招聘更多会计人员，制定和完善我们的控制措施 和其他程序，以确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告， 将在美国证券交易委员会规则规定的时限内并按照公认会计原则。除本段中 所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与法律 诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方 如果对我们作出不利的决定，这些诉讼将对我们的业务、经营业绩、 财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解 成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q表季度报告 中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险 实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下信息 更新了第一部分第 1A 项中披露的信息，应与之一起阅读，”风险因素，” 包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除下文披露的内容外，与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化 。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “VEEE”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的 持续上市要求，例如公司治理要求、股东的 股权要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通 股票除名。此类除名甚至通知未遵守此类要求可能会对我们普通股的 价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果 除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克资本市场上市要求的遵守情况，但我们 无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场 价格，改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低出价 价格要求，或防止将来不遵守该要求纳斯达克资本市场的上市要求。

2024年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的 书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日）中，我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的要求维持每股1.00美元的最低收盘价 （“最低出价要求”））。该通知对公司普通股的上市或交易没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克 资本市场上交易，代码为 “VEEE”。

根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复对纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 的合规性。合规通常是通过满足至少 10 个连续工作日的价格要求来实现的。 但是，纳斯达克可以自行决定要求公司在超过 连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的情况下满足适用的基于价格的要求，然后才能确定一家公司已表现出 维持长期合规的能力。

但是，如果我们在 2024 年 11 月 6 日之前未达到 遵守最低出价要求，我们可能有资格延长遵守时间。为了使 有资格获得这样的额外时间，我们将需要满足公开持股的市值持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须 以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

我们打算积极监控 普通股的出价，并将考虑可用的期权以恢复对纳斯达克上市要求的遵守，包括 诸如实施反向股票拆分以维持我们在纳斯达克上市的行动。

1996年《国家证券市场 改善法案》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售， 被称为 “担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此它是一种有担保的 证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州 对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管 或禁止在特定案件中出售受保证券。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通 股票将不再被认定为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们在截至2024年3月31日的季度和 截至2023年12月31日的年度中蒙受了亏损，未来可能会继续蒙受亏损。

在截至2023年12月31日的年度中， 的运营亏损为11,987,299美元，净亏损为9,782,196美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 的业务亏损为2543,208美元，净亏损2,335,195美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为16,046,082美元。 无法保证未来时期的支出不会继续增加，也无法保证 未来时期的运营产生的现金足以满足我们的运营需求，也无法保证运营收入和净收益。

我们的天然气动力船只依赖我们的独立经销商网络 ，经销商竞争日益激烈，对他们的活动几乎没有控制权.

我们 汽油动力船的销售额中有很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常根据没有合同义务购买任何船只的经销商提供的 意向来制造汽油动力船。虽然我们的经销商 通常会购买他们向我们提供意向书的所有船只，但是 有可能选择不购买已表示有兴趣的船只（例如，如果已达到其楼层平面图上的信用额度 ），因此我们曾经经历过，将来可能会出现库存和成本过剩的情况。在截至2024年3月31日的 三个月中，三家个人交易商占公司总销售额的10％以上，占总销售额的49％。在截至2023年3月31日的三个月中，两家个人 经销商占我们销售额的10％以上，合计占总销售额的48％。重要交易商 的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。支持我们 产品的经销商数量及其营销和服务质量对我们创造销售的能力至关重要。基于 制造商产品的质量、价格、价值和可用性、制造商对客户服务的关注以及 制造商向经销商提供的营销支持， 经销商与其他船舶制造商之间的竞争继续加剧。在吸引和留住经销商方面，我们面临着来自其他船只制造商的激烈竞争， 影响了我们吸引或保持与合格和成功经销商关系的能力。尽管我们的管理层认为 我们在高性能运动艇行业的产品质量应使我们能够维持与 经销商的关系和我们的市场份额地位，但无法保证我们能够维持或改善与 经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，近年来，划船行业的独立经销商经历了重大的 整合，如果 任何此类合并中的幸存实体从竞争对手那里购买类似产品，这可能会导致我们的一家或多家经销商在未来流失。经销商数量或经销商网络 质量的严重下降将对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

失去一个或 几个经销商可能会对我们产生重大的不利影响。

在过去，以及将来，一些经销商在任何一年或连续几年的时间内都占我们收入的很大一部分。在截至2024年3月31日的三个 个月中，三家个人经销商占公司 总销售额的10％以上，该经销商占总销售额的49％。重要交易商的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们已经发现内部控制中的 缺陷，我们无法保证这些缺陷将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他 个实质性缺陷。

作为一家上市公司，我们受到《交易所 法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。这些规章制度的要求继续增加我们的法律、会计和财务 合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统 和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

截至2024年3月31日，我们还没有有效的 披露控制和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和 完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 规定的时间内按照公认会计原则记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，我们的管理层负责对我们的财务 报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的 内部控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，经修改的财务报告内部控制 将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

我们将需要花费时间和资源， 进一步改善对财务报告的内部控制，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，经修改的 财务报告内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

我们正在招聘更多员工， 为他们提供所需的培训，我们将继续聘用在GAAP列报（ ，尤其是复杂工具）方面具有适当经验的外部顾问，以设计和实施有效的披露控制和程序或内部控制。我们 将被要求花费时间和资源来招聘更多具有适当经验的员工和外部顾问， 来纠正这些弱点。我们无法向您保证，管理层会成功找到并留住合适的候选人； 新聘用的员工或外部顾问将成功地纠正迄今为止发现的重大缺陷或将来发现重大的 弱点；或者在出现这些缺陷之前，我们会找到并留住合适的候选人，从而对我们的业务造成重大 和不利影响。

由于我们业务状况的变化，包括我们的国际 扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和我们 制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。 任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表 。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对 管理报告和独立注册会计师事务所对我们的财务报告 内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在我们不再是《乔布斯法》定义的 “新兴 成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所 无需对财务报告内部控制的有效性进行审计。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计 或运作水平不满意，则可能会发布一份报告，称 不利。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大 和不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

根据美国证券交易委员会于2021年7月20日宣布生效的S-1表格（经修订）（文件编号333-255134）的注册声明，我们于2021年7月23日完成了首次公开募股 ，根据该声明，我们以每股6.00美元的发行价发行和出售了3,000,000股普通股（ 总收益为18,000,000美元）经2021年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-1 MEF表格（文件编号333-258058）的注册声明修订，自提交之日起生效。在扣除约126万美元的承保折扣和佣金以及我们应付的约1,567,150美元的 其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约15,849,037美元的净收益。ThinkEquity LLC担任了本次发行的几家承销商的代表。我们还向承销商代表授予了45天期权 ，用于额外购买多达45万股普通股，仅用于支付未行使到期的超额配股（如果有）。

在首次公开募股时， 净收益的主要用途如下：（i）约150万美元用于生产和销售我们的大型设备齐全的船只； （ii）约250万美元用于新系列电动船的设计、开发、测试、制造和销售；（iii） 约6,000,000美元用于我们全电动产品的设计、开发、测试、制造和营销牵引系统；(iv) 大约 3,500,000 美元，用于收购海滨物业和开发 ElectraPower Sports-位于佛罗里达州皮尔斯堡的电动汽车创新与测试 中心，用于建造、设计和制造我们的电力推进系统；以及（v）营运资金余额。

最初预计我们将使用由我们设计的电动机改装 一艘汽油动力船，我们还将把这些发动机出售给其他第三方船只 制造商以改造他们的船只。改造将需要对电动机的多种变体 进行大规模开发、测试和制造。但是，电动船舶市场的消费者偏爱过去和现在都倾向于单一购买完全 集成的电动船，而不是改装现有带有电动舷外发动机和电池 组的汽油和柴油燃料动力船。因此，我们决定不继续设计用于改装的电动机，因此我们不再需要任何资金 来设计、开发、测试、制造和销售我们的全电动推进系统，相反，预计这些资金将用于营运资金需求。

此外，我们最初预计将收购 海滨地产，用于皮尔斯堡的测试中心，但佛罗里达州的房地产价格使我们无法向前迈进。因此， 我们决定使用这笔350万美元的资金在皮尔斯堡的工厂建造额外的制造空间。

自首次公开募股以来，所得款项的剩余计划用途没有变化 。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

(a) 披露以代替在表格8-K上报告当前报告。

2024年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的 书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日）中，我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的要求维持每股1.00美元的最低收盘价 （“最低出价要求”））。该通知对公司普通股的上市或交易没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克 资本市场上交易，代码为 “VEEE”。

根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复对纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 的合规性。合规通常是通过满足至少 10 个连续工作日的价格要求来实现的。 但是，纳斯达克可以自行决定要求公司在超过 连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的情况下满足适用的基于价格的要求，然后才能确定一家公司已表现出 维持长期合规的能力。

但是，如果我们在 2024 年 11 月 6 日之前未达到 遵守最低出价要求，我们可能有资格延长遵守时间。为了使 有资格获得这样的额外时间，我们将需要满足公开持股的市值持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须 以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

我们打算积极监控 普通股的出价，并将考虑可用的期权以恢复对纳斯达克上市要求的遵守，包括 诸如实施反向股票拆分以维持我们在纳斯达克上市的行动。

(b) 更改向董事会推荐被提名人的程序

没有。

(c) 内幕交易安排

在截至2024年3月31日的三个月中，公司 的董事或高级管理人员均未采用或 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”， 每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品。

作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物在附录索引中列出 。展览索引以引用方式纳入此处。

展览索引