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雾芯科技公司合并财务报表索引

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已于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交

登记号333-251849

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第2号修正案
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

雾芯科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

骏豪中央公园广场1号楼19层
朝阳公园南大道10号
北京市朝阳区100026
人民Republic of China
+86 10 8648-3831
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
+1 800-221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

Prilit 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

(1)

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在 表格F-6(注册号333-252098)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份相当于一股A类普通股。

(2)

包括在承销商行使超额配售选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股 ，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内，可能会不时在美国转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国境外销售。

(3)

估计 仅用于根据1933年《证券法》第457(A)条确定注册费金额。

(4)

之前 已支付。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或 直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或 出售的司法管辖区购买这些证券。

初步招股说明书(待完成)
日期：2021年1月19日。

116,500,000股美国存托股份

雾芯科技公司

相当于116,500,000股A类普通股

这是雾芯科技公司的美国存托股份(ADS)的首次公开募股。

我们 提供116,500,000个美国存托凭证，以供在此次活动中销售。

在此次发行之前，我们的ADS或普通股尚未出现公开市场。每股ADS代表一股A类普通股，每股面值0.00001美元。 目前估计首次公开发行价格将在每份ADS 8.00美元至10.00美元之间。我们的ADS已获准在纽约证券交易所上市，代码为“RGX”。“

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

在本次发行完成之前，我们的法定股本将包括A类普通股和B类普通股。RELX Inc. 将受益地拥有我们已发行的所有B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约92.5% ，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的99.2%的投票权。在此次发行后的六个月内，RELX Inc.的现有股东将通过 按照RELX Inc.当时的S股权结构按比例分配我们的股份，成为我们的股东。股份分派完成后，除RELX控股有限公司将实益拥有618,171,790股B类普通股外，RELX Inc.的现有股东将 持有我公司的A类普通股。当时由RELX控股有限公司实益拥有的B类普通股将于股份分派完成后代表本公司所有已发行及已发行B类普通股，并将于紧接股份分派完成后占本公司全部已发行及已发行股本的约39.8%实益拥有权或86.9%投票权，假设承销商 在是次发售中不行使其超额配售选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。 每股A类普通股将有一票，每股B类普通股将有十票，并可由持有人随时 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

在本次发行完成后，假设RELX Inc.仍是我们的母公司，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司” ，因为RELX Inc.将持有我们当时已发行的所有B类普通股，相当于我们总投票权的99.2%，假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，或如果承销商全面行使超额配售选择权，则我们将持有我们总投票权的99.1%。我们目前预期于上述股权变更完成后，本公司将继续为“控股公司”，因本公司董事会主席兼行政总裁王颖女士(Kate)控制的英属维尔京群岛公司RELX Holdings Limited将持有本公司当时已发行的全部B类普通股，占本公司总投票权的50%以上。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第20页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的价格，向我们额外购买最多17,475,000份美国存托凭证，以弥补超额配售。

承销商预计将于2021年左右在纽约交割美国存托凭证。

2021年的招股说明书。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的 信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许拥有或分发本招股说明书，或 在美国境外提交的任何免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

到2021年(包括招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的经营历史有限，我们的历史运营和财务业绩可能不能反映未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。

由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场，我们在一个创新和快速发展的行业中运营。我们 于2018年1月开始运营，因此运营历史有限，因此很难评估我们未来的前景和业绩。

我们 不能向您保证我们可以成功实施我们的业务模式。随着市场和业务的发展，我们可能会修改我们的产品和服务。这些变化可能不会导致 预期结果，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管我们的收入自成立以来增长迅速，但由于我们有限的经营历史，我们过去的收入和历史增长率可能不能反映我们未来的业绩。截至2019年12月31日止年度，我们的净收入由人民币1.326亿元增至人民币15.494亿元(2.282亿美元)，截至2019年9月30日止九个月的净收入则由人民币11.389亿元增至截至2020年9月30日的九个月的人民币22.013亿元(3.242亿美元)。本集团于2018年度录得净亏损人民币30万元，于截至2019年12月31日止年度录得净收益人民币4770万元(合700万美元)。我们的净收入 从截至2019年9月30日的9个月的人民币9800万元增长到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.086亿元(合1600万美元)。我们不能向您保证，我们将能够 实现类似的结果，保持产生净利润的能力或保持类似的盈利水平，或以与过去相同或完全相同的速度增长。我们维持盈利的能力将主要取决于我们创造足够的收入以及管理收入和运营费用成本的能力。您应该考虑我们的业务前景，而不是依赖我们的历史运营和财务业绩来评估我们，而是考虑到我们作为在新市场运营的早期公司可能遇到的风险和困难，其中包括我们适应不断变化的监管格局、开发和利用我们的技术、提供高质量产品和服务、满足用户期望、维护和 提升我们的品牌和声誉、提高我们的运营效率以及预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难， 这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

现有法律、法规和政策的变化以及新的法律、法规、政策和与电子蒸气行业相关的任何其他准入壁垒的发布对我们的业务运营产生了重大的不利影响，并可能进一步产生重大的不利影响。

随着电子蒸气产品近年来越来越受欢迎，中国的政府部门可能会出台更严格的法律、法规和政策来规范这类产品和电子蒸气行业。

一些国家已禁止在某些地区使用电子蒸气产品，或对电子蒸气产品征收特定税。在中国，目前除公告外，没有明确具体的国家 销售电子烟包括电子烟产品的法律法规规章或标准

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关于禁止向未成年人销售电子烟以及网上广告和通过互联网销售的规定。2018年8月28日，国家市场监管总局和国家烟草专卖局联合发布了《关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告》，或2018年8月公告，明确禁止向未成年人销售电子烟。2019年10月30日，国家市场监管总局、国家烟草专卖局联合发布《关于进一步保护未成年人不受电子烟侵害的公告》或《2019年10月公告》，进一步加强对未成年人身心健康的保护 ，防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟。2019年10月的公告敦促(I)电子烟生产商和销售商关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；以及(Ii)电子商务平台运营商关闭电子烟网上商店，下架电子烟。我们在2019年10月公告发布之前在网上销售了部分产品，并采取了必要措施调整业务，以适应2019年10月公告的发布，包括但不限于停止在线运营和在线营销活动，并严格执行预防未成年人使用的举措。由于2019年10月的公告和我们的调整措施，通过第三方电子商务平台向用户销售和向第三方电子商务平台分销商销售产生的收入大幅下降至名义收入 ，我们预计未来不会通过这些分销渠道销售电子蒸汽产品产生收入。

2018年8月的公告和2019年10月的公告，以及任何规范电子烟销售和使用的法律、法规或政府公告，都可能 继续对我们的业务、增长和前景产生不利影响。例如，中国民航局发布的《关于维护民航秩序保障航空运输安全的通知》指出，电子烟的使用将被视为吸烟，因此禁止在航空器内使用电子烟。此外，深圳、杭州、成都、xi、南宁和重庆等一些城市已经禁止在公共交通和室内工作场所等公共场所使用电子烟。此类禁令还可能影响我们产品的使用，进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外，中国电子烟的销售也受中国相关法律法规的约束，这些法律法规一般适用于商品销售，如《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国产品质量法》。见《条例》和《与我们产品有关的条例》。

此外，在上发表的某些文章世界卫生组织公报指出，各国政府应考虑禁止在室内区域使用电子蒸气产品，以保护非使用者免受二手气雾剂的非自愿接触，就电子蒸气产品的潜在健康风险发出警告，并对电子蒸气产品征收更高的税。可以对电子蒸气行业施加某些限制，如禁止在公共场所使用或征收附加税，其中任何一项都可能对电子蒸气行业的发展产生实质性的不利影响。

我们 不能向您保证，政府当局今后不会对电子蒸气产品施加进一步的限制，包括但不限于获取和维护相关业务运营的许可证、批准或许可的要求。此类限制(如果有)可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或全部更改，并可能产生重大合规成本。还不确定 中国的政府部门将如何对电子蒸气产品或减害产品进行总体监管，以及我们可能会受到哪些额外的监管。所有上述情况都可能影响我们的电子蒸气产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这可能会导致对合规性和相关能力的投资增加。

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如果确定或认为电子蒸气产品的使用会带来长期的健康风险，电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场，并且发展迅速，有关使用电子蒸气产品对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前，关于电子蒸气产品对于其预期用途是否足够安全仍存在不确定性，与使用电子蒸气产品相关的健康风险 一直受到审查。根据世界卫生组织的说法，没有确凿证据表明使用电子蒸气产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强有关电子蒸气产品销售的法律法规，其中包括禁止针对未成年人和不吸烟人群的营销策略。

关于电子蒸气产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子蒸气产品的使用产生不利影响。例如，美国食品和药物管理局(FDA)和美国疾病控制和预防中心(CDC)于2019年8月30日发布了一份联合声明，将一些呼吸道疾病病例与电子蒸气产品的使用联系起来。2019年11月8日，疾控中心宣布，它已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来。 在某些含有四氢大麻酚(THC)的电子蒸汽盒中发现了维生素E醋酸酯，这些电子蒸汽盒用于可能是非法获得的非电子尼古丁输送系统(Non-End)电子蒸气产品。 然而，证据不足以排除其他令人担忧的化学品的贡献，包括THC或非THC产品中的化学物质。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议不要使用含有THC的电子蒸气产品，特别是来自非官方来源的产品，并建议目前未使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子蒸气产品。2020年2月25日，疾控中心发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病病例数量已降至个位数。美国疾病控制与预防中心还再次确认，(1)在一些含有THC的电子蒸汽盒中发现的维生素E醋酸酯与严重的呼吸系统疾病密切相关，并被认为是严重呼吸系统疾病的主要原因；(2)非正式来源的含THC的电子蒸气产品与大多数严重呼吸系统疾病病例有关。此外，最近有说法称，电子蒸气产品的用户可能会面临更大的风险，患更严重的新冠肺炎并发症。然而，目前尚不清楚通过使用电子蒸气产品而暴露于有毒化学物质是否会增加患新冠肺炎的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果电子蒸气产品的使用被确定或被认为构成长期的健康风险或与疾病有关， 电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们目前不提供含有THC的产品，但THC和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能对公众对电子蒸气产品的总体认知产生不利影响，无论此类产品 是否含有THC和/或维生素E。

我们在中国的一个新兴和不断发展的市场运营，这个市场的发展可能比我们 预期的更慢或不同。

中国的电子蒸气市场近年来增长迅速。根据中投公司的报告，按零售额计算，中国的电子蒸汽市场从2016年的6亿美元增长到2019年的15亿美元。然而，由于电子蒸气技术和产品的接受度、与电子蒸气产品使用有关的健康研究、中国的宏观经济、可支配收入增长以及技术发展速度等因素的不确定性，增长率可能会下降。此外，中国的电子蒸气市场还处于早期阶段， 还在继续发展，电子蒸气产品在中国成年吸烟者中的渗透率仍然相对较低。不能保证电子蒸气产品在中国成年吸烟者中的渗透率会进一步加深，或者

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电子蒸气市场将以我们预期的速度增长。此外，中国的电子蒸气市场发展受到中国对此类产品的整体监管格局的不确定性的影响，这可能会对中国的电子蒸气产品的市场发展产生实质性影响。不能保证监管制度总体上对电子蒸气产品和我们有利。我们的产品和服务能否获得并保持高水平的市场接受度并满足用户的期望也是不确定的。我们能否增加电子蒸气产品的销量取决于几个因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括用户对电子蒸气技术和产品的接受程度、市场对我们品牌的认知度、市场对我们产品和服务的接受度、我们产品和服务的口碑效应、我们吸引、留住和有效培训客户代表的能力、我们与经销商发展有效关系并扩大我们的分销和零售网络的能力，以及我们产品和服务的成本、性能和功能。如果我们未能成功地实施我们的业务战略、开发我们的电子蒸气产品或接触到成年吸烟者，或者如果这些用户不接受我们的电子蒸气产品，则我们产品的市场可能无法继续发展，或者发展速度可能慢于我们的预期，任何这些都可能对我们的盈利能力和增长前景产生实质性的不利影响。

我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉，这可能对我们产生实质性的不利影响。

目前，我们主要将产品销售给我们的线下分销商，然后他们将我们的产品供应给中国各地的零售店。即使我们 不直接向用户销售我们的产品，根据有关产品责任的一般法律，我们仍可能对产品中的缺陷承担责任。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题，我们将面临来自产品用户的潜在产品责任索赔。

不能保证我们能够成功地为自己辩护，我们可能需要为产品责任索赔支付巨额损害赔偿金。此外，针对我们的产品责任索赔 无论胜诉与否，辩护都是昂贵和耗时的。这些纠纷可能会导致负面宣传，严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性，并可能导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管在某些情况下我们可能会向供应商寻求赔偿或捐款，但我们不能向您保证我们将能够 获得全部赔偿或捐款，或者根本不能。

尽管根据适用法律，我们可能对此类产品的供应商和制造商拥有法律追索权，但试图对此类供应商和制造商执行我们的权利可能是昂贵、耗时且不会成功的。我们对产品造成的人身伤害和财产损失的索赔维持有限的产品责任保险。不能保证我们的保险覆盖范围足以涵盖此类索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。此外，不能保证我们将能够以可接受的条件维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条款维护我们的产品责任保险，或者我们的保险不能充分补偿我们在法律诉讼中遭受的损失，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们 过去曾收到与我们产品的质量和功能有关的投诉。我们认真对待这些投诉，并努力通过实施各种补救措施来解决此类投诉。然而，我们不能向您保证，我们可以成功地防止或解决所有用户投诉。我们也可能会受到此类投诉引起的索赔的影响。任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移我们管理层的注意力和其他资源，使我们的业务无法集中，并对我们的业务和运营产生不利影响。

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此外，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与电子蒸气产品的质量、功能和健康问题有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。 此类负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果不能保持和提升我们品牌的价值，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

由于我们主要利用成年吸烟者之间的口碑推荐来推广我们的品牌，因此市场对我们品牌的认可对我们保持竞争力至关重要。中投公司在2020年9月进行的一项调查显示，我们在品牌知名度方面排名第一，在中国的电子产品用户中，品牌占有率为67.6%。然而，我们未来可能无法维护我们品牌的声誉。

我们品牌的知名度和声誉取决于我们始终如一地践行我们的道德原则的能力。例如，未成年人使用我们的产品会严重损害我们的品牌形象。此外，假冒产品还会损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成干扰。我们已经采取了一系列关键举措来解决未成年人使用我们的产品和假冒问题。我们不能向你保证这些倡议会成功。例如，如果我们没有按照政府当局发布的公告、指导和法规实施有效措施，防止未成年人购买和使用我们的产品，我们可能会受到负面宣传和法律诉讼。 此外，与我们品牌相关的假冒产品还可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成干扰。假冒产品可能会在 中使用与我们类似的徽标和设计来迷惑用户。我们的潜在或现有用户可能会错误地使用这些假冒产品，并将他们在此类产品中遇到的任何问题、不满或挫败感归咎于我们公司，这可能会严重损害我们的品牌形象。尽管我们已投入大量资源打击假冒产品的销售，但不能保证我们能够成功消除假冒产品，而且可能需要更大的努力才能消除此类假冒产品造成的公众对我公司的负面印象。如果我们不能应对上述风险和挑战，公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。

已经发生了 未经授权分销我们的产品的情况，此类经销商可能会在未经我们授权的情况下继续分销我们的产品，违反我们的分销和零售标准。由于这些未经授权的分发超出了我们的控制范围，因此不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发。如果此类未经授权的分发导致公众的负面印象，我们的品牌形象 可能会受到实质性的不利影响。

为了保持和提升我们品牌的价值，我们还必须继续提供卓越的用户体验和广泛的产品选择，迎合用户的偏好和 期望，并保持我们产品的可靠性、质量和功能，这反过来也可能帮助我们保持现有的用户基础或拥有更多的新用户。然而，不能保证我们通过我们的产品提供的用户体验会被中国的成年吸烟者认可或接受。如果不能应对这些风险和挑战，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果在使用我们的产品时出现任何负面宣传，例如我们产品的质量或副作用，可能会劝阻用户购买我们的产品。如果我们、我们的董事、管理人员、员工、分销商、零售商、供应商和制造商有任何与我们有关联的负面宣传，我们的声誉也可能受到不利影响 。负面宣传可能涉及各种问题，包括但不限于未能

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为我们的员工提供平等的机会，无法执行我们的道德准则和商业行为，以及工作场所的性骚扰。此外，对其他市场参与者的负面宣传 或个别事件，无论其事实是否正确，或者我们是否从事了任何不适当的活动，都可能导致对我们整个行业的负面看法，并 破坏我们已经建立的信誉。这些或其他因素对我们的品牌名称或声誉造成的任何损害都可能导致我们的产品和服务被 用户、分销商、零售商、其他业务合作伙伴和政府当局视为不利因素，并可能因此对我们的业务运营和前景造成实质性的不利影响。

我们依靠我们的线下分销和零售网络，将我们的产品供应给 中国的零售店和用户。如果他们不能以令人满意的方式供应我们的产品或遵守适用的法律、法规和政策，我们的品牌、业务、经营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们的线下分销和零售网络在将我们的产品带给成年吸烟者方面发挥着至关重要的作用。我们主要将我们的产品销售给 我们的经销商，然后他们将产品供应给中国的零售店和用户。截至2020年9月30日，我们与110家授权经销商合作，向5000多家经销商供应我们的产品RELX品牌合作伙伴 门店和全国10多万家零售店，覆盖中国的250多个城市。不能保证我们将 能够保持与总代理商的现有关系，RELX品牌合作伙伴商店和其他零售店。我们可能会与我们的经销商和零售商发生纠纷，并且不能保证此类纠纷能够及时或经济高效地得到解决，或者根本不能得到解决。如果我们不能应对这些风险，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。此外，我们现有的分销商、品牌商店和零售店可能无法保持或 增加或扩大其销售额。此外，当我们扩展到中国的新地理区域时，我们可能无法以优惠条款或根本不与该地区的新分销商、品牌商店和 其他零售店建立和保持安排。一般来说，我们的分销合作伙伴、品牌商店和其他零售网点可能会因为运营业绩不令人满意、竞争对手的产品销售、资金不足、业务关闭和续约谈判失败等 因素而出现流失。此外，我们 主动管理我们的分销合作伙伴、品牌商店和其他零售店，并因各种原因启动账户关闭，例如此类分销合作伙伴、品牌商店和其他零售店的违约。我们无法预测未来可能发生的自然减员水平。高于预期的流失率可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何缺少适用于我们的总代理商和零售商的必要审批、许可证或许可的 都可能对我们的业务产生重大和不利影响。根据相关法律法规，我们的经销商可能需要保留各种审批、许可证和许可证才能经营其业务，包括但不限于营业执照。不能 保证我们的经销商和零售商能够始终保持适用于其业务的必要批准、许可证或许可，或获得此类批准、许可证或许可。 如果他们不遵守此类审批、许可证或许可要求，则不能保证他们会及时或完全纠正此类不符合要求，这可能会对我们产品的分销和销售产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们密切监控和管理我们的总代理商，RELX品牌合作伙伴商店如果您与其他零售店之间存在任何冲突，则不能保证 我们是否能够及时有效地或根本不能成功地发现并纠正违反适用法律、违反与我们的分销协议或他们的做法与我们的品牌形象或价值观之间的任何不一致之处。我们的分销商、品牌商店和其他零售店的任何不当行为或违规行为都可能对我们的品牌声誉、对我们产品的需求以及我们与其他分销商、品牌商店和其他零售店的关系产生负面影响。如果我们的

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经销商、品牌专卖店和其他零售店因其经营受到行政诉讼、处罚和罚款，这可能会导致我们产品的供应和销售中断 。我们与经销商的协议以及RELX品牌合作伙伴商店一般要求他们支付保证金，以便赔偿我们因他们违反这些协议而可能遭受的任何损失。但是，这些有限的金额可能不足以弥补我们因产品责任问题而产生的损失。此外，我们可能被要求就以下事项向中国有关当局提交备案RELX品牌合作伙伴商店因为 根据中国法律，这些商店经营者可能被视为特许经营商。如果我们未能及时完成此类备案，我们可能会受到处罚或罚款，甚至被迫调整对此类门店的 管理。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 要求我们的经销商和零售商提供有关他们的销售业绩、库存水平、已向他们下订单的零售店数量以及其他运营指标的各种重要信息和数据，以有效管理我们的分销和零售网络，并优化供应链和生产计划。尽管我们已针对经销商和零售商的内部控制和道德实践实施了 各种措施、政策和标准，但不能保证来自他们的此类信息和数据 将是真实或准确的。如果我们的经销商和零售商未能向我们提供有关其运营指标的真实信息或准确数据，我们的分销和零售管理以及供应链和生产计划可能会变得无效，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们还发现，我们的产品在未经我们 授权的情况下在分销和零售网络之外的地区、分销渠道或零售点销售。我们可能无法及时、有效地防止、发现此类未经授权的销售或对其采取有效措施，或者根本无法采取有效措施。此类未经授权的销售可能会扰乱我们对分销和零售网络的管理，阻碍我们在特定领域实施分销战略，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法继续开发、创新和利用我们的技术，这些技术是我们成功的核心。

我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们的业务至关重要。我们的产品得到了我们专有的技术创新的支持，例如电子液体配方、墨盒结构的工程设计和基本要素解决方案，以优化成人吸烟者使用我们产品的体验。然而，我们不能向您保证，我们能够跟上科技行业的快速步伐，特别是适用和与电子蒸气产品相关的技术，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，电子蒸气技术仍处于早期阶段。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其整合到我们现有的产品中可能既昂贵又耗时。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式及时开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

为了优化成人吸烟者的体验，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好。 很难预测我们用户或特定细分用户的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到用户的欢迎，新推出的 产品可能无法达到预期效果。展望未来，我们可能会推出具有不同功能的新产品。这种努力可能需要大量的投资

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额外的人力资本和财务资源。如果我们不能及时或经济高效地改进现有产品或推出新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的运营结果和前景可能会受到不利影响。

尽管我们努力通过调查、抽样和其他形式的互动来了解用户偏好，但我们不能向您保证，我们可以预测、识别、 开发或销售响应用户偏好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能无法提供关于用户行为的准确或有用的见解，并且在我们的产品面向更广泛的公众进行商业销售后，对此类产品的反馈可能会有所不同。不能保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。不能保证我们的每一款新产品都会获得市场认可并取得成功。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到产品缺陷或 其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能存在缺陷，只有在装运或由我们的用户检查后才能检测到。我们未能在整个生产过程中保持 一致性和质量，可能会导致产品质量或性能不达标，而产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害 并降低我们的销售额和市场份额。例如，我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、释放危险物质或损坏设备和设施。由于我们主要依靠几家供应商和制造商提供原材料并生产我们的产品，如果原材料存在任何固有缺陷，或者我们的制造商生产的产品不符合行业和我们的标准，我们可能无法保持对产品的质量 控制。我们分销的产品中的实际或所谓的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品，或者如果人们认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与大规模产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的巨额成本，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的运营结果和市场份额可能会受到不利影响。

此外， 有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们面临行政诉讼和不利结果，如产品召回和其他行动。这种程序和不利的结果可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到关键原材料和组件的供应短缺和中断、交付期较长以及价格波动的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品采购零部件和原材料，其中一些关键零部件和原材料是从有限数量的供应商那里采购的。因此，我们面临供应商短缺或停产、交货期过长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系，并可能选择限制或终止他们与我们的关系，或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。

如果发生组件或原材料短缺或供应商供应中断的情况，我们将需要确定替代供应来源，这可能非常耗时、难以找到且成本高昂。我们可能无法以可接受的条件采购这些组件或原材料

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这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足总代理商订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货，损害我们与分销商、零售商和其他业务合作伙伴的关系，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，法律法规对我们产品的某些原材料和组件提出了限制和 要求。此类原材料和组件的监管格局的变化可能会对此类原材料和组件造成额外的限制或要求，这可能会进一步对此类受监管的原材料和组件的供应产生不利影响。如果我们不能应对此类风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，某些原材料的市场价格一直不稳定。例如，我们过去经历了生产中使用的某些重要原材料的市场价格波动，未来可能会继续经历这种波动。我们可能无法通过提高销售价格来收回这些成本，这将对我们的运营结果产生负面影响。

人力资本和设备也是整个制造过程中的关键要素。由于生产过程需要大量人力和设备，如果不能有效地管理和解决与人力短缺或设备不足相关的风险，可能会导致我们的生产严重中断和延误，进而可能对我们的运营结果产生实质性和不利的 影响。

如果我们的零售商或客户代表未能为用户提供满意的服务，或未能遵守适用的法律、法规和政策，我们的品牌、业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品主要通过我们的分销商、零售商和客户代表在我们的线下零售网点销售。我们依靠这些线下零售店向潜在用户展示我们的产品。即使我们提供严格和定期的培训来帮助他们了解我们的产品并提高他们的服务质量，也不能保证他们会为我们现有的和潜在的用户提供令人满意的服务，从而导致购买。他们未能提供卓越的店内体验 可能会削弱我们现有和潜在用户使用和购买我们产品的意愿，这反过来可能会对我们的运营结果和前景产生实质性的不利影响。 此外，我们还依赖我们的分销商、零售商和客户代表来避免店内未成年人购买。尽管我们不断强调我们的原则，并要求我们的经销商、零售商和客户代表遵守我们的 建议措施，以防止未成年人购买我们的产品，但不能保证我们的经销商、零售商和客户代表将严格遵守这些要求。我们还希望我们的经销商、零售商和客户代表为我们的用户提供其他全面的服务，包括收集用户的反馈。如果他们不能为用户提供满意的服务，我们的品牌形象可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

传染病、自然灾害或其他事件的爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到传染病和流行病的影响。近年来，中国和全球都爆发了 疫情。2020年初，中国和世界多地爆发了一种新型冠状病毒株，后来被命名为新冠肺炎。新冠肺炎的爆发对中国和世界造成了严重影响。为应对加强遏制冠状病毒传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括 延长农历新年假期，暂时关闭企业办公室、零售网点和生产设施，隔离在中国的个人

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新冠肺炎， 呼吁市民呆在家里，避免在公共场合聚集等行为。鉴于这种情况，我们的公司办事处关闭了一段时间。我们的生产受到了不利影响，我们的一些零售店也关闭了一段时间。这些措施对我们2020年第一季度的生产、销售和总体运营造成了不利影响。新冠肺炎全球大流行已经导致并可能加剧全球经济困境，而新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响程度目前尚不确定。它可能在多大程度上影响我们的运营结果、财务状况和现金流，将取决于疫情的未来发展，这也是高度不确定的。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了运营挑战。如果我们的任何员工、分销商、零售商或制造商被 怀疑在我们的办公室、我们的分销和零售渠道或制造商的制造设施中感染了新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务和运营可能会中断，因为 可能需要隔离所有可能的联系人和/或他们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对整个中国经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和储存设施、研究实验室以及零售网点位于几个租赁物业中。我们不能向您保证这些物业将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致 停止运营，这可能会导致产品丢失或损坏，并对我们生产和分销产品的能力造成不利影响。

误用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，如果用户以某种方式访问我们的产品，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品或未成年人这样做。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源获得的化学品，以及可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的其他潜在危险应用。

误用 或滥用我们的产品，包括将我们的产品与第三方的其他产品和组件结合使用，可能会对 我们用户的健康产生重大不利影响，使我们面临用户投诉和产品责任诉讼，即使这些产品未按我们建议的方式使用。适用法律可能会使我们承担损害赔偿责任 ，而不考虑疏忽或过失。无论这些投诉或产品责任诉讼是否具有法律依据，解决这些投诉或诉讼都可能花费大量成本和时间，带来负面宣传 ，可能损害我们的声誉，并导致政府进行更严格的审查或制定更严格的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。失去任何 这些业务合作伙伴将对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖有限数量的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。特别是，我们的大部分产品 目前都是在我们与第三方运营合作伙伴合作管理的独家生产工厂生产的。我们的供应商和制造商的任何运营中断、供应商和制造商的任何 未能适应我们快速增长的业务规模、我们与这些方的协议的任何终止或暂停、我们协议中的任何条款变更或与这些供应商和制造商的关系的 恶化都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。例如，这些供应商和制造商在2020年第一季度的部分时间都关闭或停止运营，原因是

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2019冠状病毒病爆发。因此，我们的业务营运受到不利影响。如果我们的主要业务合作伙伴遇到任何运营困难，包括设备故障、劳动力 罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、流行病或其他问题，此类 困难将对我们的业务运营造成重大中断，因为我们可能无法及时或以符合成本效益的方式解决这些困难。我们可能无法将潜在的 成本增加转嫁给我们的用户。我们可能会与这些业务伙伴发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。 此外，我们可能无法与这些供应商和制造商续签合同，也无法确定或与他们签订新的协议，以获得额外的服务或更优惠的条款。

此类供应商、制造商和第三方服务提供商在产品数量、质量或及时供应方面的任何 失误都可能对我们的业务和经营业绩产生重大负面 影响。此外，尽管我们与制造商签订的协议包含对他们施加保密义务的条款，并且我们已采用 安全协议以确保制造我们产品的专有技术和技术不会轻易泄露或剽窃，但我们无法保证这些努力的有效性，并且我们专有技术和技术的任何泄露 或剽窃都可能对我们的业务前景和经营业绩不利。

此外，我们的供应商或制造商缺乏必要的批准、执照或许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据 相关法律及法规，我们的供应商及制造商可能须持有各种批准、执照及许可证以经营其业务，包括但不限于与我们产品的供应及生产有关的批准、执照及许可证。无法保证我们的供应商和制造商能够始终保持适用于其 业务的必要批准、许可或许可，或获得此类批准、许可或许可。如果他们不符合此类批准、许可或许可要求，则无法 保证他们将及时纠正此类不合规行为或根本不纠正此类不合规行为，这可能会对我们产品的供应和生产产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

独家生产工厂或我们的第三方制造商和供应商的生产 工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的产品主要在独家生产工厂生产，其次是第三方供应商的 生产工厂。我们亦依赖供应商生产产品的原材料及零部件。然而，自然灾害或其他不可预见的灾难性事件，包括风暴、 火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及独家生产工厂或 第三方制造商和供应商的生产工厂所在地的政府规划变更，可能会严重损害我们生产产品和经营业务的能力。灾难性事件也可能 破坏存储在独家生产工厂和那些第三方制造商和供应商的生产工厂中的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致生产设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，生产工厂还受到环境检查和法规的约束。截至本招股说明书日期，据我们所知，由第三方运营合作伙伴运营的独家生产工厂未严格遵守此类环境检查和法规。如果该等设施未能及时整改并通过环境检查或符合与生产活动相关的环境要求，可能会受到罚款、统一整改、停产和关闭的处罚，这可能会对独家生产工厂的生产造成重大不利影响，进而可能影响我们的业务。此外，独家生产工厂和第三方制造商和供应商的生产

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工厂 也受中国政府当局实施的健康和安全法律法规的约束，以确保健康和安全的生产环境。如果不遵守现有的 和未来的健康和安全法律法规，生产工厂可能面临金钱损失和罚款、生产计划中断、暂停运营，这反过来可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。此外，如果独家生产工厂或任何第三方制造商和供应商的生产工厂的任何现场人员被怀疑患有任何传染病，如新冠肺炎，该生产工厂可能被暂时关闭和检疫，这可能反过来对我们的业务运营造成实质性和不利的 影响。例如，根据新冠肺炎的当地临时关闭要求，独家生产工厂在2020年第一季度的部分时间被关闭，这对我们的业务运营造成了不利影响。

此外， 独家生产工厂位于超过20,000平方米的租赁物业上。虽然此类租约在到期时可以续订，但我们在现有租约到期时续订的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就续签相关租约进行谈判，我们可能会被迫 搬迁我们的生产基地，而及时更换或搬迁独家生产厂房和设备可能既困难又成本高昂。吾等并未按照中国法律的规定，向中国政府当局登记有关独家生产工厂的租赁协议。因此，吾等可能被中国政府当局责令纠正该等违规行为 ，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能被中国政府当局就未向中国有关政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款 。如果我们不解决上述风险，我们的生产将受到实质性的不利影响。另请参阅 “我们的租赁物业存在风险。”

如果 我们或我们的第三方制造商遇到任何意想不到的中断，或者如果我们无法续订当前的租约，我们的生产将严重中断，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使第三方运营合作伙伴有合同义务在独家生产工厂的生产中断的情况下为我们调整生产并将其转换为其他资源，但不能保证第三方运营合作伙伴将 履行合同义务或能够为我们提供足够和令人满意的生产线，以确保我们生产的产品的质量和数量。

我们的产品在仓储和物流方面存在风险。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们在租用的场所运营我们的仓库设施。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、网络安全攻击、恐怖袭击和战争，以及政府对仓储设施基础土地规划的变化，都可能摧毁这些设施中的任何库存，并严重影响我们的业务运营。此外，我们使用的仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑 ，这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业提出质疑而承担重大责任。

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我们 还依赖第三方物流服务提供商向我们的分销商交付产品。到达最终目的地的物流和运输可能因多种原因而中断，这些原因 可能超出我们的控制范围或我们的物流服务提供商的控制范围，包括但不限于流行病、恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工 动乱或短缺。此类第三方物流服务提供商运营的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。如果产品未按时交付或处于损坏状态，我们的总代理商和零售商可能会退货，并可能要求我们和总代理商退款，零售商对我们的信心可能会受到影响。如果我们的任何物流服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法以及时和可靠的方式找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商，或者根本无法找到。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能将库存管理在最佳水平可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效地管理大量的库存。我们根据对产品的需求预测来制定采购计划、制造决策和管理库存。然而，我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素 ，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户消费模式的变化、制造商延交订单和其他与供应商/制造商相关的问题、分销商和零售商的采购计划，以及中国动荡的经济环境。我们没有与我们的一些经销商签订长期合同，这使得经销商对我们产品的需求不稳定和不可预测。此外，当我们使用新组件或原材料推出新产品时， 可能很难建立供应商关系、确定合适的原材料和产品选择以及准确预测此类产品的市场需求。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

库存水平超过总代理商需求可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难有效地管理我们的库存 并将给我们的仓储系统带来更大的压力。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的高风险，库存价值下降，以及大量库存冲销或冲销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率降低。 高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

相反， 如果我们低估了经销商的需求，或者如果我们的供应商或合同制造商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺 ，这可能会要求我们以更高的成本生产我们的产品，导致无法满足用户订单，从而对我们的财务状况和我们与经销商的关系 造成负面影响。

此外， 经销商主要根据他们的估计来确定他们经营的零售店的库存水平，这些库存水平可能与 实际市场需求不符，并可能导致他们经营的零售店库存不足或库存过剩。因此，尽管我们尽力监控这些零售店的库存水平，但我们不能向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过剩的情况。库存不足可能导致错失预期销售机会，而库存过多可能导致库存折旧和

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减少了 需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在科学研究方面的投资可能不会产生预期的结果。

为了更好地为成年吸烟者服务，我们致力于电子蒸气产品的科学研究，努力在减害原理和方法的科学研究方面取得进展。我们在深圳运营着两个实验室，中国进行我们的科学研究，专注于电子液体和与蒸发相关的健康风险的评估和研究。然而，由于科学研究受到重大不确定性的影响，不能保证我们对这类努力的投资将取得实质性进展 或以及时和具有成本效益的方式提高我们的盈利能力，或者根本不能保证。我们可能无法从我们的科研工作中产生足够的收入来抵消所产生的成本和支出 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们面临着来自电子蒸气行业参与者的竞争，可能无法有效竞争。

中国的电子蒸气行业竞争激烈。我们在以下方面面临各种竞争挑战：高效采购原材料和产品，具有竞争力的产品定价，预测并快速响应用户偏好的变化，保持良好的品牌认知度和提供优质服务， 寻找高质量的制造、仓储和物流解决方案，以及其他潜在挑战。此外，我们的供应商、分销商和零售商可能会停止与我们的合作， 建立自己的电子蒸气品牌，与我们竞争。我们还可能面临来自海外知名电子蒸气产品品牌的竞争。如果我们不能妥善应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、订货量、产品组合和知识产权以及其他资源。某些 竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多资源投入到产品开发和技术上。竞争加剧可能会对我们的运营结果、市场份额和品牌认知度造成不利影响，或者迫使我们蒙受损失。不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的母公司RELX Inc.使用我们的品牌，并将我们的商标和某些其他专有权授权给海外市场，因此可能无法维护我们作为被许可方的品牌形象。

我们已与RELX Inc.签订知识产权许可协议，在本次发售完成后生效，将我们的某些专有权利(如商标、专利或受版权保护的材料)授予母公司RELX Inc.，以便根据我们与RELX Inc.签订的竞业禁止协议， 在RELX Inc.以外的市场生产和销售电子蒸气产品。我们希望RELX Inc.保持我们RELX海外市场的品牌。尽管我们努力通过知识产权许可协议下的各种合同安排来保护我们的品牌，但我们不能完全控制RELX Inc.对我们的品牌、商标或其他专有权利的使用，也不能保证它在任何时候都会完全遵守我们的知识产权许可协议。RELX Inc.、其分销商或其他业务合作伙伴对我们的品牌、商标或其他专有权利的任何滥用，与RELX Inc.、其分销商或其他业务合作伙伴相关的任何负面宣传，或 项下的产品RELX品牌，或与S公司的业务、财务状况有关的任何负面发展，或在任何市场遵守法律或监管要求方面的任何负面发展，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。

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已经发生过未经授权将我们的产品分销到中国以外的市场的情况，这些未经授权的经销商可能会在没有我们或RELX Inc.‘S授权并绕过我们和RELX Inc.的分销和零售网络筛选程序的情况下继续 分销我们的产品。如果此类未经授权的分销导致质量问题、产品缺陷或任何其他对我们的产品和公众认知的更严重的担忧，我们的品牌形象可能会受到实质性的影响和 不利影响。由于未经授权的分发可能超出我们的控制范围，因此不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发，或者我们能够禁止或阻止此类未经授权的分发 。

我们可能无法成功执行我们未来的业务计划和战略，如果我们不能有效和高效地执行它们，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在产品组合和规模方面都变得越来越复杂。未来的任何扩张都可能增加我们运营的复杂性，给我们的管理、运营、财务和人力资源带来巨大的 压力。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。 我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序和控制措施。如果我们无法有效地管理我们的增长 ，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会制定一系列旨在增强我们业务的新举措、战略和运营计划。这些举措可能会失败。实施这些计划将需要 投资，这可能会导致成本增加而不会产生任何收入，因此可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法成功地完成这些增长 计划、战略和运营计划，也无法实现我们期望实现的所有收益。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的估计，或者 这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者其成本高于我们的预期或需要更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的员工、分销商、 零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的员工、承包商、分销商、零售商、供应商和制造商以及其他业务合作伙伴的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动、未经授权的商业行为和行为，或滥用公司 授权，可能会使我们承担责任并受到负面宣传。我们的员工、 分销商、零售商、供应商和制造商可能会进行欺诈活动，例如接受其他分销渠道参与者或其他第三方的付款或向其付款，以绕过我们的内部系统并在我们的官方或授权分销渠道之外完成影子交易和/或交易，将用户信息披露给 竞争对手或其他第三方以谋取私利，或者申请假报销他们可能会从事违反不公平竞争法的活动，这可能会使我们面临不公平竞争 指控和风险。我们不能保证今后不会发生此类事件。识别和阻止此类不当行为并不总是可能的，我们为检测和 防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。该等不当行为可能损害我们的品牌及声誉，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

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如果我们未能完全遵守《中华人民共和国广告法》和适用于 广告的相关法规、规则和措施，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

中国广告法律、规则及规例要求广告商、广告经营者及广告分销商确保其制作或分销的广告内容 公平准确，并完全符合适用法律。此外，中国若干省市禁止为 可燃烟草产品及电子烟产品作广告。违反这些法律、法规或条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止 传播广告，以及潜在的不公平竞争责任。情节严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者吊销营业执照。尽管根据2019年10月的公告，我们不允许进行全面的营销活动，尤其是不允许进行在线营销，但我们仍然可以在允许的范围内进行销售活动。未能遵守这些要求可能会导致任何违规行为的处罚和罚款，这可能会使我们的努力和成本白费。因此， 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们遵守与隐私、信息 安全和数据保护以及任何安全漏洞相关的政府法规和其他法律义务，我们实际或被认为未能遵守法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们用户的某些个人 和其他敏感数据。我们面临着处理大量数据以及保护和保护这些数据的固有风险。特别是，我们面临着许多与业务运营相关的数据相关挑战， 包括：

•

保护我们系统和云服务器中的数据以及托管在这些服务器上的数据，包括防止外部 方对我们系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为;


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全相关的适用法律、规则和法规， 包括监管机构和政府机构就此类数据提出的任何要求。

尽管我们已采取措施保护此类数据，但我们的安全措施可能会被攻破。截至本招股说明书发布之日，我们的网络安全系统或措施尚未遭遇任何重大破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们的系统和云服务器的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、违规或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与用户、分销商、零售商、制造商或供应商的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规，要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商 遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方式和范围，征得用户同意，对收集的个人信息保密，并建立用户信息保护制度并进行适当补救

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措施。 然而，此类法律的解释和适用存在不确定性，可能会以与我们当前的政策和做法不一致的方式解释和适用，或者 需要对我们系统的功能进行更改。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

我们 已经征得用户的同意，在授权范围内使用他们的信息，我们已经采取了技术措施来确保这些信息的安全， 防止信息被泄露、损坏或丢失。然而，由于《网络安全法》和相关法规、规则和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护做法可能会或将与监管要求不符。任何违反《网络安全法》和其他相关法规、规则和措施的规定和要求的，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或更改我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们承担潜在的法律责任。

我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或其他国家，知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。例如，我们 发现了与我们的品牌相关的假冒产品侵犯了我们的知识产权的案件。然而，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时的和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，由于几个原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。某些知识产权，如专利，受一段时间的限制。在该期限届满后，其他人可以在没有任何许可或收费的情况下自由使用此类知识产权，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景造成不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或挑战而被监管部门撤销、无效或剥夺。我们还可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保留此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式向我们的或由我们的

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竞争对手。 在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这可能会导致 辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权 权利相关的法律诉讼和索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到可能无意中侵犯的现有 专利。我们现有的知识产权也可能侵犯其他第三方的知识产权，如果其他第三方成功地向我们提出挑战或索赔，我们现有的知识产权可能会被撤销、无效或剥夺。我们不能向您保证，声称与我们技术或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。例如，我们目前使用的是来自第三方的某些外观设计专利，这些专利构成了我们产品的非实质性组件。如果我们未能维护此类外观设计专利的许可以供我们使用，或未能及时确定替代专利，我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。

游客在我们自己经营的品牌商店发生的事故、伤害或其他伤害可能会 对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

我们可能要对我们自己经营的品牌商店发生的事故负责。如果游客或在我们自己经营的品牌商店工作或参观的其他人遭遇人身伤害、火灾或其他 事故，我们的商店可能会被认为是不安全的，这可能会阻止潜在游客去 我们经营的品牌商店。 虽然我们没有遇到任何严重伤害我们自己经营的品牌商店的游客的情况，但我们不能向您保证未来不会发生任何情况。

我们 还可能面临索赔，指控我们应对员工或承包商因监管疏忽而造成的事故或伤害承担责任。对我们或我们的任何员工或承包商提出的任何重大责任索赔都可能对我们的声誉造成不利影响，造成不利的宣传，导致我们产生巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们的成功和高效运营的能力有赖于我们的关键管理人员，而我们关键管理人员的流失或任何未能吸引和留住必要人才的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理人员和其他关键员工的持续服务，他们为我们目前的成就做出了重大贡献。不能保证我们能够留住目前所有的关键管理人员。我们的关键管理人员之间可能会发生纠纷，这种纠纷可能会导致这些人员的离职。如果我们因以下原因而失去任何管理层成员或其他关键人员的服务

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任何 原因，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用 。中国人才争夺激烈，中国合适合格人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。此外，我们可能会受到围绕关键管理层构成的稳定和变化的负面宣传或八卦。

即使 如果我们提供更高的薪酬和其他福利，如基于股票的激励，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作 。任何未能吸引或留住关键管理人员的情况都可能严重扰乱我们的业务、增长和企业文化。此外，如果我们现任或前任关键员工与我们之间的协议 出现任何争议，我们可能不得不产生大量成本和费用来执行中国的协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不 充分补救这一重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持有效的内部控制，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，从未被要求在指定期限内评估我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。我们的管理层尚未完成对我们对美国GAAP财务报告的内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。然而，在编制和审计本招股说明书中包含的 合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，“实质性弱点”是指财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我公司年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到防止或 无法及时发现。

被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当了解美国公认会计准则的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，可能会发现其他重大弱点 。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告

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从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始，在Form 20-F中报告 。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能 导致股权和收益稀释，并严重分散管理层的注意力。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。这可能包括 加强我们的技术能力和产品供应的机会。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购，以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们可能会不时在技术、设施、设备、硬件、软件和其他项目上进行投资，以保持竞争力。 由于资本市场和我们所在行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者如果需要的话，甚至完全不能。 如果我们遇到令人失望的运营结果，尤其是当我们经历令人失望的运营结果时。如果我们不能按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过

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如果发行股权或可转换债务证券，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会涉及法律纠纷或与之相关的监管和其他诉讼，包括但不限于合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔。特别是对于合同纠纷，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和适用法律总是对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这些诉讼中，一些诉讼可能与我们在电子蒸气市场的行业地位或第三方的投诉有关。 尤其是，我们在电子蒸气市场的行业地位可能会引起监管部门的更严格审查或导致我们的业务运营受到密切关注。此外，如果我们 卷入与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动，政府机构和监管机构可能会采取某些行动，这可能会使我们面临巨额罚款或惩罚，并对我们的选择施加限制。由于中国的反垄断和竞争法律法规的立法和当地实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们不会因涉嫌违反这些法律法规而受到任何调查、索赔或投诉。

如果我们未来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生巨额法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移他们对我们业务运营的注意力。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经授予并可能在未来继续授予股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们的母公司RELX Inc.采用了股权激励计划，我们根据此类计划向员工、董事和顾问发放了基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们已经通过了2021年股票激励计划，或2021年计划，在本次发行完成后生效，预计将承担RELX Inc.股权激励计划下授予的所有未偿还股票激励奖励。有关更多详细信息，请参阅 《管理层股票激励计划》。本公司于2018年度录得股份薪酬开支人民币680万元，于截至2019年12月31日止年度录得人民币5,270万元(780万美元)，于截至2020年9月30日止九个月录得人民币2.73亿元(4,020万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用在本次发行完成后可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果不遵守中国劳动法并按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利性质的计划

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支付 义务，并向计划缴款，金额相当于员工工资的特定百分比，包括奖金和津贴，最高金额由我们员工所在地点的当地 政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能不够充分，特别是考虑到最近收紧的法规。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地控制我们的劳动力成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的人工成本主要发生在中国身上。中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在北京等大城市。此外，中国法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，随着业务规模的扩大，我们在中国的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增长。在我们 开展业务的中国所在城市，政府强制的大幅加薪可能会影响我们的盈利能力和运营结果。

全球经济或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对全球和中国的经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的全球贸易争端和关税。自2012年以来，中国的经济增速较前十年有所放缓 ，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，由于目前两国之间的贸易紧张局势，也有人对中国与美国的关系表示担忧。油价大幅下跌以及美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2020年初采取渐进政策提振市场，带来了进一步的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的用户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩展我们的用户群和合作网络，或者根本无法抵消现有用户和业务合作伙伴支出减少的影响。

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我们的业务承保范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 。

中国的保险业仍处于发展初期，中国的保险公司目前提供有限的 商业相关保险产品。我们没有购买业务中断保险或一般第三方责任保险。我们认为，鉴于 我们的业务性质和在中国提供的保险产品，这种做法是合理的，并符合中国同行业类似规模的其他公司的做法。任何未投保的风险都可能导致 巨大的成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与租赁物业相关的风险

我们向第三方租赁房地产，主要用作我们在 中国的办公室、我们经营的品牌店铺及生产设施，而该等物业的大部分租赁协议并未按中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不 使租赁失效，但我们可能会被中国政府机关责令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为在给定时间内没有得到纠正，我们可能会受到中国政府机关处以的 罚款，罚款金额从人民币1，000元至人民币10元不等，000元（就每份尚未向相关中国政府机关登记的租赁协议而言）。

相关出租人并未向我们提供我们大部分租赁物业的 所有权证书或其他类似证明。因此，我们无法向您保证该等出租人 有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将房地产出租给我们，而该等房地产的所有人拒绝批准我们与相应出租人之间的租赁 协议，则我们可能无法根据相应租赁协议对所有人行使我们租赁该等房地产的权利。截至本 招股章程日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何申索或质疑。如果我们的租赁协议 被作为该等租赁房地产的实际所有人的第三方声称无效，我们可能会被要求腾空该等房地产，在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔 ，要求其就违反相关租赁协议的行为进行赔偿。我们无法向您保证， 在商业上合理的条件下，或根本没有合适的替代地点，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的运营可能会中断。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合 中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到 严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

提供增值电信服务的实体的外资所有权受现行中国法律和 法规的限制，除非有某些例外情况。具体而言，外资对增值电信服务提供者的持股比例不得超过50%，但投资 电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储与转发业务、呼叫中心业务除外，主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和价值管理的经营经验-新增电信业务。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司不符合提供增值 电信服务或其他受外资所有权限制的互联网相关业务的资格

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中国法律的限制。为确保遵守中国法律及法规，我们透过我们的VIE及其附属公司（ 目前持有增值电信业务经营许可证）在中国开展受外商投资限制的业务。我们的外商独资企业已分别与我们的VIE及其股东订立一系列合约安排，使我们能够 （i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）接收我们的VIE的绝大部分经济利益，（iii）作为质权人对我们的VIE的股权享有质押权 ;及（iv）在中国法律允许的情况下，拥有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权。由于这些合同 安排，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则合并其财务业绩。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）我们在中国的外商独资企业和可变利益实体的所有权结构，无论是目前还是在 本次发行生效后，都没有违反目前有效的适用中国法律法规的规定;及（ii）我们的外商独资企业之间的合约安排，受中国法律管辖的我们的VIE及其 股东没有违反现行有效的适用中国法律或法规的规定，对该等安排的每一方有效并具有约束力，并 可根据其条款及现行有效的适用中国法律法规对该等安排的每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们， 有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问意见相反的 观点。目前尚不确定是否会采纳任何有关可变权益实体架构的新中国法律或法规，或倘采纳，其将提供何种规定。 如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准， 相关中国政府机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失败，包括：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款;



•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

终止VIE的运营或对其设置限制或苛刻条件;



•

限制我们收取收入的权利;



•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站;或



•

要求我们重组所有权结构或业务;

任何 该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务 状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导VIE在中国的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，和/或我们无法从VIE中获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们 可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来控制我们的部分业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务。 然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE和

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其 股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险”，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成重大不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同 安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们通过合同安排开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以不利的方式执行

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除其他事项外，未能及时将合同安排项下到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些 股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以在股东违反合同安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE之一指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东 可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权权益以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与她或他的配偶离婚，配偶可以要求 该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和配偶之间进行分配。如果此类请求得到法院的支持， 股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力，我们可能会 失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税收负债 。此外，根据适用法规，中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以获得调整后但尚未缴纳的税款。如果我们VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的任何一个VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于我们VIE持有的资产的能力，这些资产是我们业务运营的重要或补充。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE目前和未来可能持有某些资产，这些资产是我们业务运营的重要资产或 补充资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，无关的债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信业务受到商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委或国家发改委于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，或称《外商投资法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法(2019年)》， “外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定作为一种外商投资形式规定合同安排留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们可能面临能否完成此类行动的重大不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

我们面临与业务重组和后续运营相关的风险。

我们进行了重组，以便在中国经营我们的独立业务。更多详情，请参阅《公司历史和结构调整》，我们预计重组将提升和巩固我们作为中国电子蒸气主导品牌的地位。然而，不能保证重组 会带来这些好处。我们的母公司RELX Inc.历史上一直在中国国内外市场经营电子蒸气产品的生产和销售业务。vbl.去，去

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展望未来，我们将以“RELX”品牌在中国经营我们的业务，而我们的母公司RELX Inc.将继续以同一品牌在中国以外的 市场经营电子蒸气产品的产品和销售业务。我们已与母公司RELX Inc.签订了一项知识产权许可协议，涉及我们的商标和海外市场的某些其他 专有权。请参阅“与我们的商业和工业相关的风险”我们的母公司RELX Inc.使用我们的品牌并许可我们的商标和海外市场的某些其他所有权，可能无法保持我们品牌作为被许可人的价值。然而，海外市场业务可能被视为我们业务的一部分，这可能会使我们面临声誉和监管风险。有关海外市场业务和RELX Inc.的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计我们的收入将来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行涉及

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目录表

不确定性。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中华人民共和国幅员辽阔，划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中华人民共和国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在当地适用的情况下，可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管不确定性可能会被 通过不正当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，从其累计税后利润中向我们支付股息 。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些储备基金，直到拨备总额达到注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据他们目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签署实体的印章或盖章或法定代表人的签名签署，法定代表人的指定已在国家市场监管总局相关分支机构登记备案。为了确保印章和封条的使用，我们已制定了使用这些印章和封条的内部控制程序 和规则。在任何情况下，如拟使用印章，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全性，我们通常将印章存储在仅授权员工可访问的安全 位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。存在 我们的员工可能滥用其权力的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们任何子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、 滥用或盗用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。此外，如果受让人依赖代表的表面授权并善意行事，则受影响的实体可能无法收回 在发生此类挪用时被出售或转让而不受我们控制的公司资产。

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目录

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们 使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们 向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，并向国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款均须向外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的 贷款，或仅购入符合中国人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法 获得这些政府批准或及时完成此类 注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款或我们对VIE的贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准 或完成此类注册或备案，我们利用此次发行所得资金为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的并购规则和其他中国法规为某些中国公司的收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些还包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》或由六家中国企业通过的并购规则。

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监管机构于2006年发布并于2009年修订，《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》于2011年颁布，《外商投资安全审查办法》于2020年12月由国家发改委、商务部发布，自2021年1月18日起施行。在某些情况下，这些法律和法规要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发某些门槛，应提前通知SAMR进行任何集中的 承诺。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们 不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，都受到国家发改委和中华人民共和国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括 通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的批准和中国商务部的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其地方分支机构登记 该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民必须更新其安全登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民透过收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排而取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益权或决策权。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。

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我们 已通知所有直接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的个人或实体填写或更新外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来 进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。此外，关于外管局第37号通函适用的不确定性，我们的一些中国居民目前的实益拥有人正在更新他们的安全登记，以应对他们离岸权益的变化。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及 前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向 外汇局登记，并完成某些其他程序。见《外汇与股利分配条例》《中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例》。本公司及本公司主管人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或期权的雇员，均受本条例规限。未能 完成外管局注册 可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在符合下列所有条件的情况下，才按其全球收入缴纳中国企业所得税

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财务报告： (I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议 位于或维持在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按全球收入缴纳中国企业所得税，并将被要求从支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可 缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税收条约条款的约束)，如果该等收益被视为来自中国，则应缴纳中国税。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处，这一点 尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告7号）。SAT公告7将其税收管辖权扩展到涉及通过境外中介控股公司转移应纳税资产的交易。此外，SAT第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组 和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，简称37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步澄清了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

如果 非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让，作为转让方或受让方的非居民 企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告此类间接转让。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或 递延中国税收而成立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT进行 备案

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公告 7和/或SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的绝大部分业务都在中国开展，我们的绝大部分资产都位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国境内，且全部为中国公民。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类 诉讼，中国法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关中国相关法律的更多信息，请参见 “民事责任的可执行性”。“

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或 实用性问题进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互的、切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的合作可能难以取得成效。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第177条或于2020年3月生效的第177条，任何海外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，这可能会进一步增加您保护您利益的难度。另请参阅 ”与我们的美国存托凭证和本次发行有关的一般风险“。由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能 有限。—“投资我们作为开曼群岛公司的相关风险。

未能获得或维持任何优惠税务待遇及政府补贴或征收任何额外税项及附加费可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，惟若干“软件企业”及“高新技术企业”符合若干资格标准，可享有优惠企业所得税税率。每三年重新评估一次的“高新技术企业" 可享受15%的优惠所得税税率。2020年12月，深圳市五鑫科技有限公司，有限公司，于二零二零年十二月三十一日，本公司（或深圳五鑫）已取得“高新技术企业”资格，并有权于二零二零年至二零二二年财政年度的税务申报中享有15%的优惠所得税税率。然而，倘其未能维持其合资格地位， 企业所得税税率出现任何上调，或面临任何目前享有的任何税务优惠待遇的终止、追溯或未来减少或退还，则我们的 业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，宁波五信信息技术有限公司，有限公司，或者宁波五鑫，

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与当地政府签订税收优惠协议，在满足某些税收相关条件后，可享受一定比例的纳税申报。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税务法规，在确定所得税准备金时需要作出重大判断。 尽管我们相信我们的税项拨备合理，但倘中国税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过我们税项拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

本次 发行可能需要中国证券监督管理委员会（或中国证监会）的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《并购规则》规定，通过收购中国境内公司而成立的、 由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司，其证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 该法规的解释和适用尚不明确，本次发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会 批准，我们将需要多长时间才能获得该批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 ，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力， 和其他形式的制裁，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的 中国法律顾问告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请， 批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。但是，我们无法向您保证中国相关政府机构（包括中国证监会）会得出与我们中国法律顾问相同的结论， 因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的 业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS交易价格产生重大不利 影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求 我们或建议我们在本次发行的ADS结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在预期 结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释 ，要求我们就本次发行获得他们的批准，则我们可能无法获得豁免此类批准要求，如果和当建立了获得此类豁免的程序时。任何 不确定性和/或有关该批准要求的负面宣传可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告由未经美国审计署检查的审计师编制。 上市公司会计监督委员会，或PCAOB，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，如果我们无法及时满足 PCAOB的检查要求，采用任何规则、立法或其他 努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致不确定性，我们的证券可能会被摘牌或被禁止进行“场外”交易。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师 以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据这些法律进行定期检查， 评估其是否符合适用的专业

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标准 由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前未 接受PCAOB的检查。

于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立 合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作论文和做法。

2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计事务所可以采取的行动的建议，以努力保护在美投资者。2020年8月6日，金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决PCAOB没有足够渠道履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。我们在纽约证券交易所上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期前达到新的上市标准 ，我们可能会面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和流动性产生重大的 不利影响，或者实际上终止我们在美国的美国存托股份交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会在这方面的拟议规则制定 。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受审计委员会的检查。

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检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或简称法案颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，但该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，从2021年开始 。该法的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性， 我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们不能及时满足美国上市公司会计准则委员会的检查要求，我们的证券可能被摘牌或禁止在场外交易。

美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对总部设在中国的四大会计师事务所中国提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对其他某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法初审法官作出初步裁定，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在美国证券交易委员会之前的执业资格和对美国上市公司的审计能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的 补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表 ，最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为

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不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将 大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够 在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国电子蒸汽行业的直接影响尚不确定，但对一般经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于（其中包括）贸易争端、COVID-19疫情爆发、美国实施的制裁以及其他因素，美国与中国之间的政治紧张局势升级。 美国财政部对香港特别行政区及中国中央政府若干官员的制裁，以及美国总统唐纳德·J·特朗普于 2020年8月颁布的行政命令，禁止与若干中国公司及其应用进行若干交易。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和 其他经济活动，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素 都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的美国存托凭证和本产品有关的一般风险

我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

Our ADSs have been approved for listing on the New York Stock Exchange. Prior to the completion of this offering, there has been no public market for our ADSs or our Class A ordinary shares, and we cannot assure you that a liquid public market for our ADSs will develop. If an active public market for our ADSs does not develop following the completion of this offering, the market price and liquidity of our ADSs may be materially and adversely affected. The initial public offering price for our ADSs is determined by negotiation between us and the underwriters based upon several factors, and the trading price of our ADSs after this offering could decline below the initial public offering price. As a result, investors in our securities may experience a significant decrease in the value of their ADSs.

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目录表

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；


•

收入、收益、现金流的变化；



•

运营指标波动；



•

影响我们或我们行业的监管动态；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务以及扩展；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。近年来，一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司公司治理不完善的负面消息或看法，或其他中国公司的欺诈会计、公司结构或其他事项，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。 无论我们是否从事了任何不当活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励 。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营分心，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，我们在很长时间内不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，因为我们仍然是新兴成长型公司。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股将 由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们建议的双层股权结构，A类普通股持有人将有权 每股一票，而B类普通股持有人将有权每股十票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股 。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何数量的B类普通股持有人持有的任何数量的B类普通股将在发生以下情况时自动并立即转换为同等数量的A类普通股：(I)其持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代理或以其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股所附带的投票权给任何不是RELX控股有限公司、王颖(凯特)女士或其控制的实体的人，或(Ii)直接或间接销售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券附带的投票权 或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产予 任何并非RELX控股有限公司、王颖(凯特)女士或由其控制的实体的人士。

在本次发行完成之前，RELX公司持有的1,436,815,570股普通股将被重新指定为B类普通股。如果承销商不行使超额配售选择权，RELX Inc. 将在本次发行完成后立即受益地拥有我们公司约99.2%的总投票权，这是由于与我们的 双层股权结构相关的不同投票权。我们预计，在此次发行后的六个月内， RELX Inc.的现有股东将成为我们的股东。本次股权变更完成后，由本公司董事会主席兼首席执行官王颖女士(Kate)控制的英属维尔京群岛公司RELX Holdings Limited将持有B类普通股，并实益拥有本公司约86.9%的总投票权。由于双层股权结构和股权集中，我们B类普通股的持有者将对以下事项产生相当大的影响

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目录表

关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的 其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能 认为这些交易是有益的。

在RELX Inc.将我们公司的股份分配给其现有股东之前，RELX Inc.将对我们和我们的公司事务产生相当大的影响。

在本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售权，并在我们公司的股票 分配给其股东之前，Relx Inc.假设承销商 不行使其超额配售权，将持有我们所有当时已发行的B类普通股，占我们总投票权的99.2%，并将继续是我们的控股股东。Relx Inc.然后，我们将拥有相当大的权力来控制根据 开曼群岛法律需要股东批准的行动，例如选举董事、批准重大合并、收购或其他业务合并交易以及修改我们的组织章程大纲和细则。这种 控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止对您有利的交易，包括阻止其他人进行任何潜在的合并、收购 或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和ADS的持有人以高于现行市场价格的价格 出售其股票的机会。此外，如果Relx Inc.被收购或控制权发生变化，任何收购方或继承人将有权行使Relx Inc.的投票控制权和 合同权利，并且可以以与Relx Inc.

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们具有不同投票权的双重股权结构是否会导致 ADS的市场价格更低或更不稳定，不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。 例如，标准普尔道琼斯和富时罗素已经改变了其将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，以排除具有多个股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司。因此，我们的双重投票结构可能会 阻止代表我们A类普通股的ADS被纳入此类指数，这可能会对代表我们 A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，数家股东顾问公司已宣布反对使用多重类别结构，而我们的双重类别结构可能会导致 股东顾问公司对我们的公司治理发表负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们将成为《纽约证券交易所上市公司手册》所指的“受控公司”。

我们公司目前由Relx Inc. 100%拥有。我们预计，在本次发行后的六个月内， Relx Inc.的现有股东会成为我们的股东紧随本次发行完成后，我们将成为一家“受控公司”，定义见

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目录表

纽约证券交易所上市公司手册，因为Relx Inc.将实益拥有我们当时所有的B类普通股，占我们总投票权的50%以上。我们目前 预计，在上述股权变更完成后，我们将继续成为一家“受控公司”，因为Relx Holdings Limited（一家由我们董事会主席兼首席执行官王莹（Kate）女士控制的英属维尔京群岛公司）将持有我们当时所有已发行的B类普通股，占我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免， 包括豁免董事会多数成员必须是独立董事的规则。目前，我们计划在董事会 多数成员由 独立董事组成的要求方面依赖豁免。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 不利地改变其有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果 一位或多位分析师对我们的ADS进行评级下调，ADS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告， 我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们目前不希望在本次发行后的可预见的未来支付股息，您必须 依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其 A类普通股支付的金额。因此，您将立即经历大幅摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。

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目录表

销售此产品中提供的美国存托凭证。此外，在行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励后，您可能会经历与发行A类普通股相关的进一步摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。在本次招股说明书日期起计的180天禁售期届满后，本次发行后已发行和已发行的剩余A类普通股将可供出售，但须受证券法第144和701条规则规定的数量和其他适用限制的限制 。花旗集团 Global Markets Inc.可酌情在禁售期结束前解除任何或所有这些股票。如果股票在禁售期结束前解除并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

在 本次发行完成后，某些股东可能会要求我们根据《证券法》登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股

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目录表

美国存托凭证的价格可能下跌，A类普通股及美国存托凭证持有人的投票权及其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的发售后组织章程大纲和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则为纽约州的州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何以任何方式主张因美国联邦证券法而引起或与之相关的诉因的申诉，以及因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的 其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛， 无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约州法院)对因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而预期的或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或程序针对或涉及我们或托管人。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了 质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据发售后备忘录和公司章程以及存款协议中的独家论坛条款)。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于各种原因不时关闭其账簿，包括与公司行动事件有关、在紧急情况下、在周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记转让。

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目录表

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发售完成前立即生效的上市后公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《我们的上市后备忘录和公司章程与公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，大多数

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目录表

我们的现任董事和官员是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多 信息，见“民事责任的可执行性”。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您对相关A类普通股的投票权。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关A类普通股相关的投票权 。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后， 托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回A类普通股，否则您将无法直接行使您对标的 股票的投票权。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，以致 阁下可就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法 向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人不对 未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式负责。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律上的补救措施。此外，作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼群岛公司法(修订)，我们并无义务召开股东周年大会。

如果您不按照托管协议及时向托管机构提供投票指示，除非在可能对您的 利益产生不利影响的有限情况下，否则我们的美国存托凭证托管机构将授权我们酌情委托我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不及时向托管机构提供投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

我们已通知托管机构，将在会议上表决的事项可能会对股东产生不利影响；或



•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托的 效果是，如果您不按存款协议要求的方式及时向托管机构提供投票指示，则您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

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目录表

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Class A ordinary shares provides that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, in the state courts in New York County, New York) shall have exclusive jurisdiction to hear and determine claims arising out of or relating in any way to the deposit agreement (including claims arising under the Exchange Act or the Securities Act) and in that regard, to the fullest extent permitted by law, ADS holders waive the right to a jury trial of any claim they may have against us or the depositary arising out of or relating to our shares, the ADSs or the deposit agreement, including any claim under the U.S. federal securities laws, to the fullest extent permitted by law.

如果 我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据 适用的州和联邦法律，基于该案件的事实和情况，确定弃权是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法下产生的索赔相关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 一方是否知情、明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订存款协议之前就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果 您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存托协议或ADS项下产生的事项对我们或存托人提出索赔，包括 根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔接受陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或存托人的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及此类持有人与我们之间资源的其他不平衡，或限制此类 持有人在其认为有利的司法机构提出索赔的能力。如果根据存管协议对我们或存管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的 法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼中的原告不利的 结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款未得到执行，则在法院诉讼进行的范围内，将根据存款协议的条款进行陪审团审判。存托协议或ADS的任何 条件、规定或条款均不得免除我们或存托人遵守《证券法》和《交易法》的相应义务，也不得 作为ADS的任何持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用与纽约证券交易所上市标准显著不同的某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽约证券交易所上市标准的约束，该标准要求上市公司的董事会成员中，除其他事项外， 大多数是独立的，独立董事监督高管薪酬和董事提名。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理实践可能与 纽约证券交易所上市标准存在显著差异。

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目录表

我们 被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的 股东所获得的保护可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时所获得的保护少。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度以 新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。 但是，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。 因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC， 这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入，或收入测试；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入或资产测试的资产。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并且 有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是我们合并的VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们综合VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

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目录表

虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为在任何课税年度确定我们是否或将成为PFIC是一项密集的事实调查，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会通过参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收和美国联邦所得税的考虑因素”。

作为上市公司，我们的成本将会增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是 我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为成为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制以及程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子蒸气行业增长预期；



•

我们对电子蒸气产品的需求和市场接受度的预期；



•

我们对与用户、分销商、零售商、供应商、制造商和其他合作伙伴的关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子蒸气行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大和 不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的

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目录表

信息， 未来事件或其他事件，在作出声明的日期之后或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商完全行使超额配股权，我们将从此次发行中获得约1，006.7百万美元的净收益，或约1，158.5百万美元。 这些估计基于假设的首次公开发行价格为每股ADS 9.00美元，这是本招股说明书头版显示的价格范围的中点。增加1.00美元 假设每股ADS 9美元的首次公开发行价格（减少）将增加假设我们提供的ADS数量（减少）我们从本次发行中获得的净收益减少1.124亿美元 ，如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计费用后保持不变。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%用于产品和技术开发和科学研究；


•

约25%用于增强分销和零售网络；



•

约25%用于改善供应链能力；以及



•

用于一般企业用途和营运资本的余额。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售有关的一般风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。见“风险因素与在中国经商有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，并向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在此次发行后向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇与股利分配条例》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们 普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

雾芯科技目前100%由RELX Inc.持有。我们预计，在此次发行后六个月内，RELX Inc.的现有 股东将通过按ReLX Inc.当时的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，ReLX Inc.将 保持我们的母公司地位，直到本次股权变更发生。

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

按备考基准反映(I)于2020年11月25日当作清偿应付RELX Inc.的人民币6亿元作为对我们的贡献 ，(Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一对一重新指定为B类普通股，并在紧接本次发售完成前增加法定股本，以及(Iii)确认RELX Inc.将在本次发售完成后分配给我们的与立即归属RELX Inc.发行的 某些受限普通股相关的基于股份的补偿费用；和



•

按备考调整后的基准计算，以反映(I)于2020年11月25日应付RELX Inc.的人民币6亿元被当作清偿为对吾等的贡献，(Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一对一重新指定为B类普通股，并在紧接本次发售完成前 增加法定股本，(Iii)确认RELX Inc.将分配给我们的与本次发售完成后立即归属某些限制性普通股有关的基于股份的补偿费用，(Iv)假设承销商不行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等于本次发行中以美国存托凭证的形式发行及出售116,500,000股A类普通股，假设首次公开发售价格假设为每股美国存托股份9.00美元，为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点，及 (V)上述股权变更完成。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。

按 备考基准，反映(I)于2020年11月25日应付RELX Inc.的人民币6亿元被当作清偿为向吾等作出的贡献， (Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股一对一重新指定为B类普通股，并在紧接本次发售完成前增加法定股本 ，及(Iii)确认RELX Inc.将分配予吾等的与立即归属RELX Inc.发行的若干受限 普通股有关的基于股份的补偿开支。本次发行完成后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1.547亿美元，相当于截至该日期每股普通股0.11美元，每股美国存托股份0.11美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。 稀释是通过在本次发行中我们将获得的额外收益生效后，从假设的首次公开募股价格每股普通股9.00美元中减去每股普通股的预计有形账面净值确定的，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，以反映美国存托股份与普通股的比率，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后确定摊薄。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括 A类普通股和B类普通股。

不考虑2020年9月30日后有形账面净值的任何其他变化，但生效(I)视为清偿应于2020年11月25日应付RELX Inc.的人民币6亿元作为对吾等的贡献，(Ii)RELX Inc.持有的1,436,815,570股普通股以一对一的方式重新指定为B类普通股，以及在紧接本次发售完成前增加法定股本。(Iii)确认RELX Inc.将分配给我们的与本次发行完成后立即归属RELX Inc.发行的某些受限普通股相关的基于股份的补偿费用，以及(Iv)我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份9美元的价格出售本次发行中提供的美国存托凭证，这是估计首次公开募股价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值为12亿美元，或每股普通股0.75美元，美国存托股份每股0.75美元。这意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.70美元，现有股东每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.7美元，每股普通股有形账面净值立即稀释8.25美元，以及

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目录表

向在此次发行中购买美国存托凭证的投资者提供每美国存托股份8.25美元。下表说明了这种稀释：

增加1.00美元假设首次公开发行价格为每股ADS 9.00美元（减少）（本招股说明书正面 封面规定的估计首次公开发行价格范围的中点）将增加（减少）本次发行生效后我们的预计有形净资产减少了1.124亿美元，本次发行生效后，每股普通股和每股ADS的调整后有形净价值 形式上的稀释为每股普通股0.07美元和每股ADS的调整后有形净价值，以及每股ADS的形式上的稀释为每股普通股和每股ADS的调整后有形净价值每股普通股0.93美元，每股ADS 0.93美元，假设 本招股说明书封面所载我们提供的ADS数量没有变化，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

下表汇总了截至2020年9月30日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格(按预计调整后的价格)的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

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目录表

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可向其送达诉讼程序 。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们建议我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在大法院就外国判决债务提起诉讼

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目录表

开曼群岛的判决，但条件是：(A)由有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(C)为最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；以及(E)不是以某种方式取得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或


•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括原告必须在案件中有直接的利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国案中的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2018年1月2日开始运营，当时深圳物信科技有限公司或深圳物信成立。

RELX Inc. 于2018年8月在开曼群岛成立，作为中国境内外业务的离岸控股公司。RELX Inc.于2018年8月在香港成立了RELX HK Limited，作为其中介控股公司。RELX HK Limited随后于2018年10月在中国成立了全资主体子公司北京悦科科技有限公司或北京悦客。

鉴于当时中国法律对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权的限制，RELX Inc. 于2018年10月通过北京悦科与北京五信及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了控制权，并成为北京五信科技有限公司或全资拥有深圳五信的北京五信的主要受益人。

我们 进行了公司重组。有关更多细节，请参阅下面的“重组”。

RELX Inc. 自成立以来已经完成了几轮股权融资。2018年9月，RELX公司向两名投资者出售了系列天使优先股，总金额为3,600万元人民币。2018年9月，RELX Inc.向两名投资者出售了A系列优先股，总金额约为1,230万美元。2018年11月，RELX Inc.向一群投资者出售了A+系列优先股，总金额约为2490万美元。2019年2月，RELX Inc.向一群投资者出售了B系列 优先股，总金额约为2210万美元。2019年4月和 5月，RELX Inc.向两名投资者出售了C系列优先股，总金额为7500万美元。2019年8月和2020年1月，RELX Inc.向两名投资者出售了C+系列优先股，总金额约为1.073亿美元。2020年9月，RELX Inc.将一群投资者持有的一定数量的A类普通股和系列天使优先股重新分类并重新指定为D-1系列优先股。2020年9月，RELX Inc.以总计1.824亿美元的价格向一群投资者出售了D-2系列优先股。

2021年1月11日，我们进行了1股10股的拆分，之后我们的已发行和未发行的普通股被细分为10股普通股。

重组

2020年9月24日，RELX Inc.在开曼群岛成立了全资子公司雾芯科技有限公司。 随后，RELX Inc.于2020年10月将RELX香港有限公司的100%股权转让给雾芯科技有限公司，交易完成后，RELX香港有限公司成为雾芯科技有限公司的全资子公司。RELX香港有限公司继续在雾芯科技持有相同的公司结构。

于2020年11月25日，雾芯科技与RELX Inc.及RELX HK Limited订立协议，据此，雾芯科技向RELX香港有限公司承担应付RELX有限公司的本金净额人民币6.0亿元，该笔款项原为RELX HK Limited欠RELX Inc.的款项。该笔应付RELX Inc.的款项被视为与向RELX Inc.发行143,681,555股普通股同时清偿，由于吾等于1月11日进行10股换1股分拆，该等股份每股拆分为10股普通股。2021年。

瑞来士科技有限公司是我们的控股公司，目前由瑞来士全资拥有。我们在中国的业务按照如下所述的公司结构运营，而瑞来士通过其其他离岸实体在中国以外的地方开展业务。关于此次发售，我们已与RELX Inc.签订了一份竞业禁止协议，以阐明我们的业务范围

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目录表

和RELX Inc.以及我们两家公司之间的竞业禁止义务。此外，与重组前一样，RELX Inc.的所有知识产权，包括商标和专利，都是由我们的子公司或我们的VIE申请和注册的，我们还与RELX Inc.签订了知识产权许可协议，在此次发行后将这些知识产权许可给 RELX Inc.。这两项 协议预计将在本次发售完成后生效。有关上述与RELX Inc.的协议的更详细说明，请参阅“与RELX Inc.的关联方交易和协议”。

我们 预计，在此次发行后的六个月内，RELX Inc.的现有股东将通过将我们的股份按比例 分配给RELX Inc.当时的S股权结构而成为我们的股东，RELX Inc.将继续是我们的母公司，直到股权发生变化。在本次发行完成后，只要RELX Inc.仍然是我们的母公司，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”，因为RELX Inc.将持有我们当时已发行的所有B类普通股，相当于我们总投票权的99.2%，假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，或者如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将持有我们总投票权的99.1%。我们目前预期，于上述股权变更完成后，本公司将继续为“控股公司”，因本公司董事会主席兼首席执行官王颖女士控制的英属维尔京群岛公司RELX Holdings Limited将持有本公司当时已发行的全部B类普通股，占本公司总投票权的50%以上。

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目录表

公司结构

下图说明了截至招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、可变利息实体及其主要子公司：

备注：

(1)

雾芯科技目前100%由RELX Inc.持有。我们预计，在此次发行后的六个月内，RELX Inc.的现有股东将通过按ReLX Inc.当时的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，ReLX Inc.将仍然是我们的 母公司，直到股权发生变化。

(2)

北京五鑫科技中心(有限合伙)和天津五鑫科技合伙企业(有限合伙)分别持有北京五鑫86.77%和13.23%的股权。王莹女士和杜兵先生分别持有北京五信科技中心(有限合伙)93.635%和6.365%的合伙权益。王颖女士和杜兵先生分别持有天津物信科技合伙企业(有限合伙)1.00%和99.00%的合伙权益。王女士是我们公司的实益拥有人和联合创始人，并担任我们公司的董事会主席和首席执行官。杜先生是我们公司的实益所有人。有关北京物信和北京悦科的合同安排详情，请参阅《与我们的可变利益实体及其股东的合同安排》。

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目录表

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

根据北京悦科、北京物信及其股东之间的一系列合同安排，我们通过我们在中国的可变利益实体北京物信及其附属公司在中国开展部分业务。在本招股说明书中，我们将北京悦科称为我们的WFOE，将北京武信称为我们的VIE。

我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。

由于我们对我们外商独资企业的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其及其子公司 视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据我们的WFOE和我们VIE的股东之间的授权书，我们VIE的每个股东已经 签署了一份授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的VFOE指定的任何人作为其事实代理人行使其作为我们VIE股东的所有权利， 包括但不限于：(I)出席股东大会，(Ii)行使所有股东权利，并代表股东就根据中国法律及吾等VIE组织章程规定股东须投票的任何决议案投票，例如出售、转让、质押及处置吾等VIE的全部或部分股权，及 (Iii)代表股东指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。在该股东不再是我们VIE的股东之前， 代理人的权力将一直有效。

股权质押协议。根据股份质押协议，在我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间，我们的VIE的股东 已将他们在我们的VIE中的所有股权质押给我们的WFOE，以保证我们的VIE及其股东履行独家业务合作协议项下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反独家业务合作协议下的合同义务，作为质权人的我们的WFOE将有权要求强制执行质押和处置我们VIE中的质押股权，并将优先获得此类出售的收益。我们VIE的股东还承诺，未经我们的外商独资企业事先书面同意，他们不得转让质押股权、设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议的初始期限为10年，如适用，应与独家业务合作协议的延长期限相同。

吾等已根据《中华人民共和国民法典》与国家市场监管总局相关办公室完成股权质押协议项下的股权质押登记。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE之间的独家业务合作协议，我们的独家企业 有权为我们的VIE提供完整的业务支持和技术和咨询服务，包括但不限于技术服务、员工培训、网络支持、业务 咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、

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和 系统维护。未经我方外商独资企业事先书面同意，我方VIE不得接受任何第三方在本协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE同意根据我们的WFOE提供的服务的工作量和业务价值按季度支付我们的WFOE服务费。我们的外商独资企业拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证我们的VIE履行其在VIE项下的义务，我们VIE的股东已根据股权质押协议将其在我们VIE的所有股权质押给我们的WFOE。独家业务 合作协议的初始期限为10年，如果我们的外商独资企业在协议到期前以书面形式确认，合作协议将被延长。展期由我们的外商独资企业决定，我们的VIE将无条件接受该展期。

允许我们选择购买VIE中的股权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE 和我们VIE的股东之间，我们VIE的每个股东已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的VFOE指定的任何一名或多名人士购买其在我们VIE中的全部或部分股权的独家期权，并且我们的VIE已同意授予此类期权。我们的外商独资企业可按中国适用法律允许的最低价格行使该等期权，但在行使该等期权时，根据适用的中国法律及法规，估值是强制性的除外。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，没有我们VFOE的事先书面同意，他们不会(I)补充、更改或修改我们VIE的组织章程和章程，(Ii)增加或减少我们VIE的注册资本或改变其注册资本结构，(Iii)对他们在VIE中的股权产生任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外， (Iv)出售、转让、抵押、或处置他们在我们VIE的股权和任何资产，以及我们VIE的业务或收入中的任何合法或实益权益，(V)通过我们的VIE签订任何重大合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)将我们的VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为 10年，可以在我们的WFOE选举时延长。

独家资产期权协议。根据我们的WFOE和我们的VIE之间的独家资产期权协议，我们的VIE已 不可撤销地授予 我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何一个或多个个人购买我们的VIE及其 子公司拥有的全部或部分当前和未来知识产权及其他资产的独家选择权。我们的外商独资企业可以在转移资产时以与适用的中国法律所允许的最低价格相等的价格行使该等期权。我们的VIE约定，未经我们的WFOE 事先书面同意，它不会出售、转让、抵押、授权他人使用或处置其及其子公司拥有的任何资产。独家资产期权 协议的初始期限为10年，可以在我们的WFOE选举时延长。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，不会也不会导致违反目前有效的适用的中国法律和法规；以及


•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的和具有约束力的，不会导致 任何现行有效的适用中国法律和法规的违反。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否有任何新的中国法律或法规与可变利率有关

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将采用实体 结构，或如果采用，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持 任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。以及“风险因素与在中国经商有关的风险与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。”

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选定的合并财务数据

以下精选的综合(亏损)/损益表数据来源于我们在本招股说明书其他部分中包含的2018年1月2日(成立之日)至2018年12月31日或2018年12月31日期间以及截至2019年12月31日的年度的综合资产负债表数据，以及精选的2018年期间和截至2019年12月31日的综合现金流量表数据。以下精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合全面收益表数据、截至 2020年9月30日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年和2020年9月30日的九个月的精选现金流量综合报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表，并与我们经审计的综合财务报表一样编制，包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括 正常调整和经常性调整。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的 合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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下表显示了我们精选的2018年期间、截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合综合(亏损)/收益数据：

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下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的合并资产负债表数据：

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下表显示了我们精选的2018年期间、截至2019年12月31日的年度以及截至 2019年和2020年9月30日的9个月的现金流量数据合并报表：

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及相关说明相结合。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。我们在本节中将2018年1月2日(成立之日)至2018年12月31日这段时间称为2018年。

概述

根据中投公司的报告，我们是中国排名第一的电子蒸气品牌公司，以2019年和截至2020年9月30日的九个月的零售额计算，我们分别占据了闭路电子蒸气产品48.0%和62.6%的市场份额。我们已经推出了五个系列的充电式闭路电子蒸气产品 ，并深入从事电子蒸气行业的关键活动，从科学研究、技术和产品开发、供应链管理，到线下分销。

我们 经历了大幅增长，净收入从2018年期间的人民币1.326亿元增加到截至2019年12月31日的年度的人民币15.494亿元(2.282亿美元)，从截至2019年9月30日的9个月的人民币11.389亿元增加到截至2020年9月30日的9个月的人民币22.03亿元(3.242亿美元)。 我们于2018年期间录得净亏损人民币30万元，截至2019年12月31日的年度录得净收益人民币4770万元(700万美元)。我们的净收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币9800万元增长到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.086亿元(合1600万美元)。于2018年度及截至2019年12月31日止年度，本公司非公认会计准则调整后净收益分别为人民币650万元及人民币1.05亿元(1,480万美元)，截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别为人民币1.415亿元及人民币3.817亿元(合5620万美元)。具体内容见《非公认会计准则财务指标》。

影响我们运营结果的关键因素

我们一直受益于中国电子蒸气市场的快速增长，并预计将继续受益。根据中投公司的报告，在产品技术和质量的提升以及通过网络扩展提高产品可及性的推动下，从2019年到2023年，中国的电子蒸气市场预计将以65.9%的复合年增长率增长。作为行业领先者，我们处于有利地位，可以从这一顺风中受益。

在中国的电子烟市场上运营 我们相信，通过扩大我们的分销和零售网络以覆盖成年吸烟者，并改进我们的电子烟产品，我们可以继续增长收入。与此同时，我们还希望通过更具成本效益的供应链管理来提高我们的盈利能力，并进一步提高运营效率。我们在下面列出了我们认为影响我们的运营结果的具体因素。

配电网扩建

我们相信，建立一个覆盖广大成年吸烟者的分销网络是我们在中国电子蒸汽市场增长的关键。为此，我们开发了一个由110家授权线下分销商组成的分销网络，向超过5,000家客户供应我们的电子蒸气产品RELX品牌合作伙伴 门店截至2020年9月30日，全国其他零售店超过10万家。

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我们 相信中国的市场通过全国范围内庞大的合适销售点具有进一步增长的潜力，我们计划继续将我们的分销和零售网络扩展到这些销售点，以进一步发展我们的业务。从我们发展的早期阶段起，我们就在分销网络管理上投入了大量的资源。我们相信 我们在制定战略分销计划、监督和授权我们的经销商以及提供持续培训和实际支持方面积累的专业知识将使我们能够 有效地实施这一战略。

产品介绍

我们的大部分收入来自销售电子烟产品，我们相信始终如一地提供优质产品是我们 成功的关键。自2018年起，我们推出了五个系列的可充电封闭式电子烟产品和多种烟弹，为成年吸烟者提供多种选择。根据CIC于二零二零年九月进行的调查 ，我们的净推广人得分高达63. 8。我们能否持续为用户提供优质产品取决于我们的技术和产品 开发能力。我们致力于通过投资发展我们的专业知识、专业知识和人才库来加强这些能力。

供应链管理

我们的收入成本主要包括委托制造成本、材料成本、 生产线上使用的机器和设备的折旧、租金和租赁改良。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入百分比的能力，而这又取决于我们 有效管理供应链和制造流程的能力。我们相信，随着我们规模的增长，我们将能够从供应商、制造商和其他供应链合作伙伴那里获得更优惠的条款。

运行效率

我们的经营业绩进一步受到我们的经营效率的影响，经营效率是以我们的总经营费用占我们收入的百分比来衡量的。我们的若干经营开支项目（包括一般及行政开支）的性质相对固定。随着我们的业务进一步增长，我们希望提高效率和 人员利用率，并利用我们的规模实现更大的经营杠杆。此外，我们的运营费用中有几个项目，包括销售费用，在性质上相对可变。销售费用主要与我们扩大分销及零售网络有关，自我们成立以来，销售费用随着我们的快速增长而大幅增加。我们 提高运营效率的能力还取决于我们管理分销和零售网络扩张以及提高销售效率的能力，包括通过利用我们的品牌价值和 通过口碑推荐。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2018年期间和截至2019年12月31日止年度，我们的绝大部分净收入来自销售电子烟产品 （i）向线下分销商，他们将我们的电子烟产品销售给零售商和最终用户，（ii）通过第三方电子商务平台向最终用户，以及（iii）向第三方电子商务平台分销商，向终端用户销售我们的电子烟产品。

我们 利用我们的线下分销和零售网络作为接触大量成年吸烟者的主要渠道。在2019年10月公告之前，我们一直通过在线渠道补充我们的分销和销售 努力，通过向电子商务平台分销商或直接在线向最终用户销售。于二零一九年十月公告后，我们已关闭电子商务平台上的网上商店，并终止与电子商务平台分销商的合作。

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因此，截至2020年9月30日止九个月，我们的绝大部分净收入来自向线下分销商销售电子烟产品。

展望未来，我们预计不会通过第三方电子商务平台和第三方电子商务平台分销商向最终用户销售产品产生收入， 向线下分销商销售产品的收入将占我们未来净收入的绝大部分。

下表 载列我们于所呈列期间╱年度按金额及百分比划分的净收入明细：