展品99.3
以下定义的术语和本附件99.3中未定义的术语与原始 报告中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料显示LG Studios及SEAC的财务资料组合 经调整以实施业务合并、收购eOne及其他交易(连同业务合并及收购eOne、交易)。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的。
截至2024年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表按预计基础合并了LG Studios和SEAC的历史资产负债表，就像交易已于2024年3月31日完成一样。截至2024年3月31日止年度的未经审核备考简明合并营运报表按备考基准合并LG Studios、eOne及SEAC的历史营运报表，犹如交易已于2023年4月1日完成一样。LG工作室财年将于3月31日结束，eOne S财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC S财年将于12月31日结束。形式浓缩合并财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示若交易于所示日期进行，将会取得的财务状况及经营业绩。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测LG Studios在交易完成后的未来财务状况或经营业绩，并可能无助于预测LG Studios在交易完成后的未来财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本修正案第1号所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考简明综合财务资料所包括的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制本未经审核备考合并财务资料之日所得资料作出的S估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。
未经审计的备考简明合并财务信息源自未经审计的备考简明合并财务信息的附注，LG演播室的财务报表作为本修正案第1号修正案的附件99.1，LG工作室管理层S对财务状况和经营业绩的讨论与分析，作为本修正案第1号的证物99.2, EOne和SEAC的财务报表，载于招股说明书中题为国资委S管理层S财务状况及经营成果研讨分析以及原始报告中包含的与LG Studios、eOne和SEAC有关的其他信息，包括经 修订的业务合并协议以及标题为“企业合并。”
1
业务合并说明
截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo根据日期为2023年12月22日、于2024年4月11日和2024年5月9日修订的业务合并协议完成了之前宣布的业务合并 ，根据该协议，LG Studios通过一系列交易与SEAC合并，包括根据加拿大安排计划合并StudioCo和New SEAC，从而形成一个新的独立上市实体和New SEAC的继任者，狮门影业公司(本文也称为Pubco或LG Studios)，狮门影业母公司拥有控股权。
正如先前披露或在原始报告的其他地方披露的，SEAC、新SEAC和狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，根据协议，PIPE投资者同意在合并后立即认购和购买LG Studios，合计约18,172,378股Pubco普通股(原PIPE股份)，收购价为每股9.63美元和11,617,871股PUBCO普通股(额外PIPE 股份，连同原PIPE股份)，收购价为每股10.165美元。PIPE股票将提供总计约2.931亿美元的现金。根据认购协议，某些PIPE投资者可以选择在 上抵销其认购协议(减持权利)下的全部承诺一对一在适用认购协议所载条款及条件的规限下，PIPE投资者对1,953,976股PIPE股份行使减持权利，令将发行的PIPE股份数目减至27,836,273股，现金总额约为2.743亿美元。截至收盘，已发行25,759,430股PIPE股票，现金总额约为2.543亿美元。收盘后，预计在收盘前收到认购的2,076,843股PIPE股票的现金总额约为2,000万美元。
正如先前在原始报告中披露或在其他地方披露的那样，中国证监会和新美国证券交易委员会与非赎回投资者订立了非赎回协议。根据及在不赎回协议的规限下，根据非赎回协议，非赎回投资者购买或持有的每股SEAC A类普通股(购买承诺股)，可向SEAC购买0.0526股新发行的A类普通股，每股收购价为每股0.0001美元(NRA股份，连同减持权利股份及额外股份)。根据非赎回协议，就截止日期而言，非赎回 投资者按每股0.0001美元的收购价购买了总计254,200股NRA股票，购买承诺股份总数相当于4,856,259股SEAC A类普通股。
SEAC于2024年5月7日召开股东特别大会(SEAC股东大会)，会上审议并批准了一项批准业务合并协议的建议，包括安排和安排计划，并批准了由此设想的交易。
在SEAC股东大会之前，总计10,147,350股SEAC A类普通股的持有人行使了权利， 没有撤销他们按比例赎回该等股份的权利，即按比例赎回信托账户，约为每股10.774美元，或总计约1.093亿美元。在这种赎回之后，信托账户中的余额为7,570万美元，包括任何冲销。
2
在结案期间及之前，发生了以下情况(不一定按以下 顺序)：
| • | 保荐人证券回购：SEAC保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股超过1,800,000股SEAC B类普通股，SEAC回购1，00美元和获得额外2,200,000股SEAC A类普通股的期权，符合保荐人期权协议的条款和条件。 |
| • | B类转换：其余2,010,000股SEAC B类普通股(由SEAC发起人和独立董事及顾问分别持有的1,800,000股和210,000股SEAC B类普通股)自动转换为一股SEAC A类普通股； |
| • | 减持股份发行：由于管道投资者行使减持权利，向管道投资者发行了193,927股新发行的SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元； |
| • | NRA股票的发行：向SEAC非赎回投资者发行了254,200股SEAC A类普通股，总收购价为25.42美元，或每股0.0001美元； |
| • | SEAC合并：作为SEAC合并的结果，当时已发行和已发行的SEAC A类普通股 每股交换为一股新的SEAC A类普通股； |
| • | SEAC公共权证交换：完成SEAC公共权证交换，根据SEAC认股权证协议修正案，当时发行的和尚未发行的所有SEAC公共权证自动交换为0.50美元的现金；以及 |
| • | SEAC私募认股权证没收：所有已发行和未发行的私募认股权证均被没收并无偿注销。 |
截止日期，通过一系列交易，所有当时已发行和已发行的新SEAC A类普通股最终于一对一基础并入SEAC阿马尔科普通股，SEAC阿马尔科为新SEAC的继任者。
根据StudioCo合并，于截止日期，每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以交换一股Pubco普通股，而保荐人购股权协议项下的SEAC保荐人购股权将转换为按保荐人购股权协议的相同条款及条件接收Pubco普通股的购股权，而StudioCo当时已发行及已发行的每股普通股(无面值)将注销，以换取253,435,794股Pubco普通股。
关于交易结束，LG Studios收到了总计约3.5亿美元的交易收益总额，其中3.3亿美元是在交易结束时或之后不久收到的，其余2000万美元预计将在短期内收到。LG工作室预计将把约3.167亿美元的安排后偿还金额现金转移到狮门母公司的全资子公司，以部分偿还狮门母公司的子公司与StudioCo的子公司之间的公司间融资安排。
有关业务合并的更多信息，请参阅新证监会于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中可能不时修改或补充的部分(文件第333-276414号)(委托书/招股说明书)，标题为？业务组合？.
企业合并及关联交易的会计处理
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因此SEAC被视为被收购公司，LG Studios 被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无商誉或其他无形资产入账。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。
3
LG Studios已被确定为业务合并中的会计收购方，因为LG Studios现有股权持有人(狮门母公司的全资子公司)拥有合并后公司的控股权，在合并后拥有87.2%的投票权，并有能力提名和选举Pubco董事会的 多数成员。
关于保荐人证券回购，根据保荐人购股权协议，发行了2,200,000股SEAC保荐人期权，以获得Pubco普通股，行使价为每股0.0001美元。该等购股权将可于(I)Pubco普通股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整后)的交易价格等于或超过每股16.05美元之日或之后行使，或(Ii)如控制权发生变更(定义见保荐人期权协议)，则须受若干条件规限。这些选项不被视为 补偿，也不会被授予以换取商品或服务。作为一项或有对价安排，期权符合股权分类的要求，因为它们被视为与Pubco普通股挂钩，而 将被归类为股东权益。LG Studios在截止日期记录了期权与股权的公允价值。
收购eOne和其他交易的说明
2023年12月27日，狮门母公司及其子公司完成了对构成eOne业务的公司的所有已发行和未偿还股权的收购，初步收购价总计3.851亿美元，反映了3.75亿美元的现金收购价和包括现金、债务和营运资金在内的估计收购价调整金额，以及狮门母公司对某些生产融资债务的假设。关闭后，eOne将反映在LG Studios电影和电视制作部门 。狮门母公司用手头的现金和循环信贷安排下3.75亿美元的提款为收购eOne提供了资金。
2024年1月2日，狮门母公司完成了以约1.94亿美元额外收购3Arts Entertainment 25%的股份，约占非控股权益的一半。此外，狮门母公司购买了某些利润权益，由某些经理持有，并签订了某些期权权利协议，向非控股权益持有人提供了出售的权利，而狮门母公司从2027年1月开始有权购买其剩余的(24%)权益。狮门母公司主要通过其循环信贷安排提取约1.94亿美元的资金，为收购3Arts Entertainment的额外权益提供资金。
收购eOne的会计处理
由于LG Studios被确定为收购eOne的会计收购方，此次收购被视为会计 标准编码(ASC？)主题805下的业务合并，并按会计收购法入账。根据收购会计方法，总估计收购价格已根据对eOne收购的有形和无形资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行分配，并反映在截至2024年3月31日的LG Studios历史合并资产负债表中。估计收购价的初步分配是根据管理层根据现有资料作出的S估计，并在完成更详细的分析及获得有关资产及负债公允价值的额外资料及完成最终评估及分析后作出修订。LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保确认和记录所有其他资产和负债及或有事项。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能是 实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的收购价格金额，并可能对附带的未经审计的预计合并经营报表产生重大影响。
4
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。管理层根据截至本修订案第1号修订日期的资料厘定备考调整时，已作出重大估计及假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与在获得额外资料时呈报的资料有重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
未经审计的备考简明合并财务信息使 交易生效，包括：
| • | 与企业合并相关的交易会计调整(见附注4) |
| • | 管道，包括管道投资者行使上述减持权利的影响，以 适用； |
| • | 非赎回协议，包括发行NRA股票； |
| • | 保荐人证券回购及B类转换； |
| • | 发行与SEAC合并相关的新的SEAC A类普通股； |
| • | SEAC公共权证交易所； |
| • | SEAC私募认股权证没收； |
| • | 安排后的还款；以及 |
| • | 企业合并预案调整的相关所得税影响。 |
| • | EOne收购和其他交易会计调整(见附注6) |
| • | 收购eOne包括以下内容： |
| • | 对某些eOne历史财务信息进行重新分类，以符合LG Studios对 类似费用的列报；以及 |
| • | 其他调整，包括与LG Studios循环信贷融资额外提取利息支出（用于为收购eOne提供资金）以及与收购资产相关的未来支出相关的调整。 |
| • | 以1.941亿美元收购3 Arts Entertainment的额外权益，并额外提取LG Studios循环信贷融资以资助收购；以及 |
| • | 收购eOne的相关所得税影响及其他交易备考调整。 |
以下总结了合并后公司在完成后的预计资本化：
| Pubco Common 收盘时的股票(股票) |
% | |||||||
| 狮门父级 |
253,435,794 | 87.2 | % | |||||
| SEAC公众股东(1) |
7,027,873 | 2.4 | % | |||||
| SEAC保荐人及其允许受让人(2) |
2,010,000 | 0.7 | % | |||||
| 管道投资者 (3) |
27,836,273 | 9.6 | % | |||||
| 额外股份 (4) |
448,127 | 0.1 | % | |||||
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| 预计普通股未偿还 |
290,758,067 | 100.0 | % | |||||
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5
| (1) | 反映了（i）与 延期会议相关的57，824，777股SEAC A类普通股和（ii）与SEAC股东协商会议相关的10，147，350股SEAC A类普通股结束前的赎回。 |
| (2) | 不包括购买2，200，000股Pubco普通股的期权，但须遵守根据发起人期权协议的某些归属限制 。 |
| (3) | 反映了在收盘时向PIPE投资者发行的25，759，430股PIPE股份，并且 预计将在收盘后根据认购协议发行额外2，076，843股PIPE股份。金额不包括已行使削减权的1，953，976股PIPE股份。 |
| (4) | 包括向非赎回投资者发行的254，200股股票和向PIPE 投资者发行的193，927股配股股。 |
6
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(单位：百万)
| LG工作室 (历史) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
形式上 组合在一起 |
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| 资产 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 277.0 | $ | 0.4 | $ | 75.7 | (b | ) | $ | 263.9 | ||||||||||||||
| (1.2 | ) | (c | ) | |||||||||||||||||||||
| — | (d | ) | ||||||||||||||||||||||
| 274.3 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (33.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| (316.7 | ) | (p | ) | |||||||||||||||||||||
| 应收账款净额 |
688.6 | — | 688.6 | |||||||||||||||||||||
| 来自Starz Business的到期 |
33.4 | — | 33.4 | |||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
373.1 | — | (7.1 | ) | (l | ) | 366.0 | |||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
1,372.1 | 0.5 | — | (20.6 | ) | 1,352.0 | ||||||||||||||||||
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| 信托账户中的现金和投资 |
— | 804.2 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.7 | ) | (b | ) | |||||||||||||||||||||
| 电影和电视节目投资，网络 |
1,929.0 | — | 1,929.0 | |||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
37.3 | — | 37.3 | |||||||||||||||||||||
| 投资 |
74.8 | — | 74.8 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
25.7 | — | 25.7 | |||||||||||||||||||||
| 商誉 |
811.2 | — | 811.2 | |||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
852.9 | — | 852.9 | |||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (824.8 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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| 负债 |
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| 应付帐款 |
$ | 246.7 | $ | — | — | $ | 246.7 | |||||||||||||||||
| 与内容相关的应付款 |
41.4 | — | 41.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他应计负债 |
282.4 | 6.5 | (12.6 | ) | (l | ) | 276.3 | |||||||||||||||||
| 参与度和残差 |
647.8 | — | 647.8 | |||||||||||||||||||||
| 与电影有关的义务 |
1,393.1 | — | 1,393.1 | |||||||||||||||||||||
| 债务--短期部分 |
860.3 | — | 860.3 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
170.6 | — | 170.6 | |||||||||||||||||||||
| 有减让权责任的管道 |
— | 19.4 | (19.4 | ) | (e | ) | — | |||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
3,642.3 | 25.9 | — | (32.0 | ) | 3,636.2 | ||||||||||||||||||
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| 债务 |
923.0 | — | (316.7 | ) | (p | ) | 606.3 | |||||||||||||||||
| 参与度和残差 |
435.1 | — | 435.1 | |||||||||||||||||||||
| 与电影有关的义务 |
544.9 | — | 544.9 | |||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
452.5 | — | 452.5 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
118.4 | — | 118.4 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 |
13.7 | — | 13.7 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 |
— | 0.2 | (0.2 | ) | (j | ) | — | |||||||||||||||||
| 递延承保补偿 |
— | 8.9 | (8.9 | ) | (c | ) | — | |||||||||||||||||
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| 总负债 |
6,129.9 | 35.0 | — | (357.8 | ) | 5,807.1 | ||||||||||||||||||
7
| LG工作室 (历史) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
形式上 组合在一起 |
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| 承付款和或有事项 |
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| 可赎回的非控股权益 |
123.3 | — | 123.3 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
— | 804.1 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.6 | ) | (f | ) | |||||||||||||||||||||
| 股东权益 |
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| 优先股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
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| A类 |
— | — | — | (d | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| B类 |
— | — | — | (g | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| 母公司净投资 |
(1,249.1 | ) | — | 1,249.1 | (n | ) | — | |||||||||||||||||
| Pubco普通股，无面值 |
— | — | 293.7 | (e | ) | 302.7 | ||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| (23.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 71.0 | (m | ) | ||||||||||||||||||||||
| (38.9 | ) | (o | ) | |||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
— | — | 7.7 | (c | ) | — | ||||||||||||||||||
| 75.6 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| 0.2 | (j | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (71.0 | ) | (m | ) | |||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
96.7 | — | 96.7 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
— | (34.4 | ) | — | (a | ) | (1,249.1 | ) | ||||||||||||||||
| (4.5 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 38.9 | (o | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1,249.1 | ) | (n | ) | |||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额(亏损) |
(1,152.4 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (849.7 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股权益 |
2.2 | — | 2.2 | |||||||||||||||||||||
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| 总股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (847.5 | ) | ||||||||||||||||
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| 负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (820.7 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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8
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年3月31日的年度
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
| 这一年的 告一段落 3月31日， 2024 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
这一年的 告一段落 2024年3月31日 |
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| LG工作室 （作为 调整后) (注6) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
形式上 组合在一起 |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,834.1 | $ | — | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz业务 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
3,380.0 | — | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 费用： |
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| 直接运营 |
2,141.6 | — | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 分销和营销 |
480.5 | — | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
433.5 | 5.6 | 21.2 | (A | ) | (0.2 | ) | (AA) | ) | 460.1 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
21.2 | — | 21.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商誉和商号减值 |
296.2 | — | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 减费权管材 |
— | 18.8 | (18.8 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 总费用 |
3,505.9 | 24.4 | 21.2 | (19.0 | ) | 3,532.5 | ||||||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
(125.9 | ) | (24.4 | ) | (21.2 | ) | 19.0 | (152.5 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(281.0 | ) | — | 22.7 | (EE) | ) | (258.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
26.0 | — | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 |
(27.8 | ) | — | (27.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资收益，净额 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资利息 |
— | 37.8 | (37.8 | ) | (BB) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 2.8 | (2.8 | ) | (DD) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 减权负债管道的公允价值变动 |
— | 0.5 | (0.5 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(397.8 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (401.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税规定 |
4.1 | — | — | (B | ) | — | (FF) | ) | 4.1 | |||||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
(393.7 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (397.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 |
9.9 | — | — | 9.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可归因于控股权益的净收益(亏损) |
$ | (383.8 | ) | $ | 16.7 | $ | (21.2 | ) | $ | 0.6 | $ | (387.7 | ) | |||||||||||||||
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| 每股基本收益和稀释后净收益 |
$ | 0.18 | $ | (1.37 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
93,750,000 | 290,758,067 | ||||||||||||||||||||||||||
9
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1.陈述依据
根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账，其中SEAC被视为被收购公司，LG Studios被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG Studios为SEAC的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无商誉或其他无形资产入账。 其后，业务合并前的经营业绩将以LG Studios的经营业绩为准。
由于LG Studios被确定为eOne收购中的会计收购方，此次收购被视为ASC 805下的业务合并，并采用收购法进行会计核算。LG Studios在2023年12月27日记录了收购时从eOne获得的资产和承担的负债的初步估计公允价值。公允价值在ASC 820中定义，公允价值计量和披露公允价值计量具有高度的主观性，合理判断的应用可能会导致不同的假设产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。估计收购价的初步分配是基于管理层基于现有信息的S估计，随着更详细的分析完成和关于资产和负债公允价值的补充信息以及最终评估和分析完成，该估计价格可能会进行修订。 资产和负债的初步估计公允价值反映在本文所示LG工作室的历史资产负债表中；然而，LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保所有其他资产、负债和或有事项都已确定和记录。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。
截至2024年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表 为业务合并提供备考效果，犹如其已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表 为业务合并提供了备考效果，就像它已于2023年4月1日完成一样。请参阅注释4。
LG Studios截至2024年3月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne完成时承担的资产和负债的初步估计公允价值。LG Studios在截至2024年3月31日的财政年度的未经审计形式简明合并经营报表中的简明经营报表是从备注6所示的经营信息备考报表中得出的，该附注6将LG Studios和eOne的历史经营报表在备考基础上合并，就好像收购eOne和其他交易已于2023年4月1日完成一样。
LG Studios的财年于3月31日结束，eOne的财年于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年于12月31日结束。’’’备考简明合并财务资料乃根据LG Studios 2010财年呈列，并结合LG Studios、eOne和SEAC财年的历史业绩。’
截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的经审计的综合资产负债表以及作为本修正案第1号附件99.1包括的相关附注；以及 |
10
| • | 截至2024年3月31日的未经审计的合并资产负债表，包括在2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的S季度报告中。 |
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明的综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的财政年度经审计的综合经营报表以及作为附件99.1本修正案第1号包括的相关说明； |
| • | EOne One S截至2023年12月27日止九个月的未经审核简明合并经营报表数据 来自eOne One S截至2023年10月1日止九个月的会计记录，包括eOne截至2023年10月1日止九个月的S未经审核简明合并经营报表及相关附注载于招股章程。EOne 的结果反映在LG Studios从2023年12月27日开始的经审计的综合经营报表中；以及 |
| • | 东南证券交易所S已审核截至2023年12月31日止年度的经营报表及招股说明书所载的相关附注。 |
上述历史财务报表是根据公认会计准则编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何与交易有关的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
反映交易完成的备考调整基于当前可用信息和 管理层认为在当时情况下合理的假设和方法。随附附注所述的备考调整可能会在获得额外资料后予以修订并进行评估。因此， 实际调整可能与预计调整不同，而且差异可能很大。管理层认为，其假设和方法为根据管理层当前可用的信息呈列 交易的所有重大影响提供了合理的基础。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合LG Studios、eOne和SEAC的历史财务报表及其附注。
2.会计政策
作为编制未经审计的备考简明合并财务信息的一部分，LG Studios对SEAC和eOne的会计政策和做法进行了初步审查，以确定会计政策和做法的差异是否需要 重新分类经营结果或重新分类资产或负债，以符合LG Studios的会计政策和做法。根据初步分析，管理层并未发现LG Studios 与SEAC或eOne之间的任何差异会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响。LG Studios将继续对SEAC S和eOne S的会计政策和做法进行详细审查，作为审查的结果，LG Studios可能会发现这两家公司的会计政策和做法之间的其他差异，当这些差异符合时，可能会对LG Studios关闭后的综合财务报表产生重大影响 。
11
3.未经审计的备考简明合并财务信息与业务合并相关的自主实体调整
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息是为了说明业务合并的影响而编制的，仅供参考。 自主实体调整是由于LG Studios历来作为Lionsgate的一部分运营，并签署了额外的合同协议作为独立的报告实体运营。
未经审计的备考简明合并资产负债表的自主实体调整
截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表不反映自主实体调整的金额，因为管理层预计分离协议、共享服务协议、税务事项协议和公司间附注和假设协议产生的净资产影响与Lionsgate截至2024年3月31日的历史经审计综合资产负债表中分配给LG Studios的净资产的历史影响不同。
对未经审计的形式简明合并业务报表的自主实体调整
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明合并经营报表中包括的自治实体调整如下：
| (A) | 反映根据共享服务协议，狮门影业母公司S公司一般事务及行政职能和开支的估计增量部分的调整，包括与公司职能相关的狮门影业母公司股权奖励的基于股票的薪酬支出，并导致 LG影城将产生的额外公司支出。LG Studios将记录的狮门影业母公司S的公司支出总额包括狮门影业母公司S的所有公司一般和行政费用， 合计减去截至2024年3月31日的财政年度约1,000万美元，根据共享服务协议，这些费用预计将保留在狮门影业母公司名下。 |
| (B) | 由于LG Studios对其净递延所得税资产享有全额 估值津贴，截至2024年3月31日的财年没有反映任何调整。 |
4.未经审计的备考浓缩合并的交易会计调整 与业务合并相关的财务信息
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条的规定编制的。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，并仅供参考。
12
预计合并所得税拨备不一定反映在LG Studios关闭后，在所述期间内提交综合所得税申报单所产生的金额。
假设业务合并发生在2023年4月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于LG Studios的流通股数量。
未经审计备考简明合并资产负债表与企业合并相关的交易会计调整
截至2024年3月31日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：
| (a) | 反映总计7.301亿美元的赎回，扣除与2024年3月31日至成交期间赚取的利息相关的信托账户净额。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A类普通股被提交赎回，并未因延期会议而被撤销。这些57,824,777股SEAC A类普通股以每股约10.735美元的赎回价格赎回，总额为6.207亿美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A类普通股被提交赎回，并未因SEAC股东大会而撤销。这些10,147,350股SEAC A类普通股以每股约10.774美元的赎回价格赎回，总额为1.093亿美元。信托账户在2024年3月31日至2024年4月10日期间赚取的利息约为90万美元。从2024年4月11日到交易结束，信托账户赚取的利息约为70万美元。对可能赎回的SEAC A类普通股的调整反映出可能赎回的A类普通股减少7.285亿美元，这是由于总计赎回金额7.301亿美元，扣除赎回价值 160万美元后的净额。 |
| (b) | 反映信托账户中持有的现金和投资在业务合并后可用的现金和投资重新分类为现金和现金等价物(在赎回生效后)。 |
| (c) | 反映了根据与承销商修订的 协议支付的120万美元递延承销商赔偿。在成交时未支付的递延承销费部分反映为额外实收资本的增加，然后在下文附注4(M)中重新分类为Pubco Common 股票。 |
| (d) | 反映(I)因PIPE投资者行使减持权利而向管道投资者发行193,927股SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC非赎回投资者发行254,200股SEAC A类普通股，总购买价为25.42美元，或每股0.0001美元。 |
| (e) | 反映完成时的收益2.743亿美元，预计在完成交易后收到(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，以及(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根据认购协议和取消PIPE，减持权利 负债1,940万美元。与发行和出售Pubco普通股相关的800万美元的交易成本在下文附注4(L)中反映和描述。 |
| (f) | 反映将7560万美元的SEAC A类普通股重新分类，但可能 赎回为永久股权。 |
13
| (g) | 反映保荐人以1.00美元和2,200,000股SEAC保荐人期权的价格回购保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股 。 |
| (h) | 反映将2,010,000股SEAC B类普通股转换为2,010,000股SEAC A类普通股。 |
| (i) | 反映9,486,000股SEAC A类普通股(包括2,010,000股SEAC A类普通股 在上文调整4(H)中转换的普通股)换取9,486,000股Pubco普通股。 |
| (j) | 反映SEAC私募认股权证没收了发起人持有的11,733,333份SEAC私募认股权证。 |
| (k) | 反映SEAC公共权证交换，用于交换25,000,000份SEAC公共权证，每份公共权证为0.50美元。 |
| (l) | 反映LG Studios和SEAC分别产生的法律、财务咨询和其他专业费用约1,510万美元和1,960万美元的交易成本。 |
| • | 对于LG Studios的预计交易成本： |
| • | 调整反映了截至2024年3月31日在其他流动资产中递延和在其他应计负债中应计的640万美元的交易成本； |
| • | 调整反映消除了在其他流动资产中递延的、截至2024年3月31日支付的70万美元的交易成本； |
| • | 调整反映现金减少1,440万美元，这代表LG工作室S的交易成本 减去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金额； |
| • | 调整反映了1,510万美元的交易成本，已资本化并与业务合并的收益相抵销，并反映为Pubco普通股的减少。 |
| • | 对于SEAC S的估计交易成本，其中不包括上文 附注4(C)所述的递延承销补偿： |
| • | 调整反映了SEAC在其他应计负债中应计的620万美元交易成本和截至2024年3月31日确认为费用的交易成本。 |
| • | 调整反映了截至2024年3月31日确认并支付的90万美元交易成本 ； |
| • | 调整反映1,870万美元的交易成本作为现金的减少，这代表SEAC S 交易成本减去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金额；以及 |
| • | 调整反映了450万美元的交易成本，作为对截至2024年3月31日的累计赤字的调整，这代表了截至2024年3月31日SEAC之前确认的总交易成本减去710万美元，以及资本化并与业务合并的收益抵消并反映为Pubco普通股减少的800万美元交易成本。 |
| (m) | 反映了SEAC额外实缴资本重新分类为 Pubco普通股。 |
| (n) | 反映LG Studios母公司净投资的资本重组为253,435,794股Pubco普通股， 已调整为累计赤字。 |
| (o) | 反映在按上文附注4(L)所述计入国资委应产生的交易成本后，消除了国资委S的历史累计亏损。 |
14
| (p) | 反映将安排后还款金额以现金形式转移至狮门母公司。安排后还款金额是根据交易收益总额约3.5亿美元减去上文附注4(L)所述的SEAC交易开支、减去根据上文附注4(K)所述的SEAC公共权证交易所应付的金额及减去上文附注4(C)所述的递延承销商赔偿而计算的。 |
与业务合并相关的未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
| (Aa) | 反映预计调整，以消除与SEAC S支付给赞助商的行政、财务和支持服务相关的历史费用，这些费用在业务合并完成后终止。 |
| (Bb) | 反映了预期调整，以消除信托账户所持投资的利息。 |
| (抄送) | 反映备考调整，以减少权利开支的管道及管道的公允价值变动 管道的减少权利责任已通过发行管道股份结算，如上文附注4(D)及附注4(E)所述。 |
| (Dd) | 反映预计调整，以消除SEAC私人配售认股权证的公允价值变动，该等认股权证作为业务合并的一部分而被没收，如上文附注4(J)所述。 |
| (EE) | 如上文附注4(P)所述，反映备考调整以减少与向狮门母公司转移安排后还款金额 有关的债务利息支出。 |
| (FF) | 由于LG Studios对其递延税净资产有全额估值津贴，因此在截至2024年3月31日的财年没有反映所得税调整。 |
每股收益(亏损)
反映使用历史加权平均流通股计算的每股净收益(亏损)，以及与业务合并相关的额外股票发行(假设股票自2023年4月1日以来已发行)。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股 时，假设与业务合并及相关交易有关的已发行股份在呈报期间内均已发行。
15
| 截至的年度2024年3月31日 | ||||
| 预计普通股股东应占净收益(亏损)(百万) |
$ | (387.7 | ) | |
| 预计加权平均流通股、基本股和稀释股 |
290,758,067 | |||
| 预计基本和稀释后每股净收益(亏损)(1) |
$ | (1.37 | ) | |
| 预计加权平均股份计算、基数和摊薄 |
||||
| SEAC公众股东 |
7,027,873 | |||
| SEAC保荐人及其允许受让人(2) |
2,010,000 | |||
| 管道投资者 |
27,836,273 | |||
| 狮门父级 |
253,435,794 | |||
| 增发股份 |
448,127 | |||
|
|
|
|||
| 290,758,067 | ||||
|
|
|
|||
| (1) | 代表普通股股东的预计净收入(亏损)减去1190万美元的可赎回非控股权益的增加额，除以预计加权平均流通股、基本和稀释后股份290,758,067股。 |
| (2) | SEAC保荐人股份持有人的备考基本和摊薄股份不包括购买 2，200，000股Pubco普通股的期权，但须遵守保荐人期权协议中规定的某些归属限制。 |
16
6.对LG Studios收购eOne和其他交易的调整
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃于附注3所述自主实体调整前及附注4所述与业务合并相关之交易会计调整前编制，以说明LG Studios收购eOne及其他交易之初步估计影响，并仅供参考之用。
LG Studios截至2024年3月31日的未经审计形式简明综合资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne和完成其他交易时收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值，如下所述。
LG Studios(经调整)在截至2024年3月31日的财政年度的未经审计备考简明合并经营报表中，按备考基准合并了LG Studios和eOne在附注1所述期间的历史经营报表，好像收购eOne和其他交易已于2023年4月1日完成，即所列最早的 期间的开始。由于对eOne的收购发生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的财政年度的历史运营报表包括从2023年12月27日到2024年3月31日期间eOne的所得税前收入和亏损，总额分别为1.138亿美元和490万美元。
17
| 对于 年 告一段落 3月31日， 2024LG工作室 (历史) |
对于九个月 告一段落 12月27日， 2023EOne (未经审计) |
PPA 调整 |
其他 调整 |
对于 截至的年度 3月31日， 2024LG工作室 （作为 调整后) |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 393.6 | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz业务 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
2,986.4 | 393.6 | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 费用： |
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| 直接运营 |
1,886.7 | 303.1 | (48.2 | ) | (AA) | ) | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||
| 分销和营销 |
462.3 | 18.2 | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
349.2 | 84.3 | 433.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
15.6 | 13.1 | (7.5 | ) | (BB) | ) | 21.2 | |||||||||||||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商誉和商号减值 |
— | 296.2 | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总费用 |
2,846.7 | 714.9 | (55.7 | ) | — | 3,505.9 | ||||||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
139.7 | (321.3 | ) | 55.7 | — | (125.9 | ) | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(222.5 | ) | (27.9 | ) | (30.6 | ) | (DD) | ) | (281.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.8 | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 |
(20.0 | ) | (7.8 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资收益，净额 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(72.7 | ) | (350.2 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (397.8 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税规定 |
(34.2 | ) | 38.3 | — | (抄送 | ) | — | (EE) | ) | 4.1 | ||||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
(106.9 | ) | (311.9 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (393.7 | ) | |||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
13.4 | — | (3.5 | ) | (FF) | ) | 9.9 | |||||||||||||||||||||
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| 母公司应占净收益(亏损) |
$ | (93.5 | ) | $ | (311.9 | ) | $ | 55.7 | $ | (34.1 | ) | $ | (383.8 | ) | ||||||||||||||
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LG Studios收购eOne
LG Studios将收购eOne作为符合公认会计原则的业务合并进行会计处理。因此，可归因于收购eOne的收购价格是根据收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值分配的。有关购买对价、收购资产和承担的负债的公允价值估计以及截至2023年12月27日收购日期的商誉的信息，请参阅LG Studios截至2024年3月31日的财政年度的合并财务报表附注2。
在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司考虑了eOne的收购价和评估eOne收购价时预计的基本现金流、竞争性投标过程和市场参与者的观点。除易居S投资影视节目、若干物业设备及使用权资产外，易居S资产及负债的公允价值均确定为接近账面价值，不需要太多主观估计(即公允价值
18
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债、参与及剩余款项、与电影有关的债务及其他负债估计为其账面价值的近似值)。由于公允价值估计而对eOne影视节目投资的历史账面价值进行的调整，是分配估计收购价时需要进行的最大主观调整。对影视节目的投资包括正在开发中的影视节目、已发行和未发行的片名以及作为影视节目库一部分的老片头。估计电影和电视节目的未来现金流存在固有的不确定性，与未发行的标题相关的不确定性程度更高。这种固有的不确定性可能会导致不同市场参与者以公允价值进行一系列估计。
影视节目及图书馆的初步公允价值乃根据ASC 805原则估计，该原则要求 收购的资产及假设为按ASC 820所界定的公允价值计量的负债，即于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。这种公允价值的计量将本质上不同于根据ASC 926记录的电影电视节目和图书馆投资的账面价值，娱乐片(？？ASC 926？)。对电影电视节目和所购图书馆投资的公允价值的初步估计是基于从市场参与者的角度预测的现金流，并使用与实现该等现金流约11.5%的风险相称的贴现率贴现至现值。此外，贴现现金流反映了其他项目的成本，如税款、若干缴款资产费用和间接费用，导致ASC 820项下估计的公允价值低于ASC 926项下该等资产的账面价值。
根据美国会计准则第805条，如果总收购价超过收购资产的公允价值和承担的负债，超出的部分将反映为商誉，如果收购的资产和承担的负债的公允价值超过总收购价，差额将导致购买收益。初步购买价格 分配产生了约1560万美元的商誉。电影和电视节目投资估值增加10%将带来约2,160万美元的廉价购买收益，相比之下，电影和电视节目投资估值下降10%将导致商誉增加约5,280万美元。
PPA对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2024年3月31日的财政年度的未经审计的形式简明综合经营报表包括以下调整：
| (Aa) | 反映截至2024年3月31日的财年预计摊销费用减少4,820万美元，原因是初步将购买对价分配给电影和电视节目投资(需摊销)，并将内容库调整为初步公允价值。有关已收购电影和电视节目投资的估计公允价值、使用年限和摊销方法的信息，请参阅LG工作室截至2024年3月31日的财政年度和截至2024年3月31日的财务报表附注2。 |
| (Bb) | 反映截至2024年3月31日的财政年度估计减少750万美元的摊销和折旧费用，这是由于初步将购买对价分配给必须摊销的确定的活着的无形资产以及财产和设备。有关收购日期的估计公允价值、使用年限及摊销方法的资料，请参阅LG Studios截至2024年3月31日止财政年度及截至该财政年度的合并财务报表附注2。 |
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| (抄送) | 由于LG Studios对其递延税净资产有全额估值津贴，因此在截至2024年3月31日的财年没有反映所得税调整。 |
未经审计的备考简明合并经营报表的其他调整
| (Dd) | 反映在截至2024年3月31日的财政年度，由于从LG Studios循环信贷安排中提取3.75亿美元和1.94亿美元的循环信贷安排，为收购eOne和收购3Arts Entertainment的额外权益而产生的估计增量利息支出。未经审计的备考财务信息反映的假设利率为7.16%，基于截至2023年12月27日的担保隔夜融资利率(SOFR)和LG Studios循环信贷安排的条款。如果信贷安排的实际年利率 变化1/8个百分点，利息支出的预计调整将变化50万美元。 |
| (EE) | 由于LG Studios对其递延税净资产有全额估值津贴，因此在截至2024年3月31日的财年没有反映所得税调整。 |
| (FF) | 反映因LG Studio Families于3 Arts Entertainment的可赎回非控股权益减少及导致剩余非控股权益重新分类至其他负债而对非控股权益应占净亏损作出的调整。’ |
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