美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月30日（
(注册人的确切姓名载于宪章中)
(法团的国家或其他司法管辖权)
| (佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
和
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前在注册人于2024年5月14日提交的当前表格8-K报告中所报告的原始报告)，于2024年5月13日(“截止日期”)，开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.(“新SEAC)和狮门影业公司的前身，不列颠哥伦比亚省的一家公司(LG影城)完成了之前宣布的业务合并(业务合并在New SEAC中，尖叫之鹰收购公司，一家获得开曼群岛豁免的公司，前身为New SEAC(定义如下)、MergerCo(定义如下)、New BC Sub(定义如下)和LG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司(“影视公司根据于2023年12月22日及于2024年4月11日及2024年5月9日修订的《企业合并协议》，该公司为不列颠哥伦比亚省狮门娱乐公司的全资附属公司(“狮门母公司”)企业合并协议)，由New SEAC、SEAC、狮门母公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司、狮门母公司全资子公司LG Sirius Holdings ULC、StudioCo、SEAC MergerCo、开曼群岛豁免公司和New SEAC的直接全资子公司(合并公司“)和公元前1455941年无限责任公司，这是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是SEAC的直接全资子公司(”新BC子公司“)。2024年5月13日，在StudioCo合并生效时(定义见业务合并协议)，注册人LG Studios成为新SEAC的权益继承人。LG Studios作为一家上市公司和狮门母公司持有多数股权的子公司，继续着StudioCo当时的现有业务运营。
与当前报告的表格8-K的本修正案第1号所使用的一样(“修正案编号：除另有说明或文意另有明示外，“注册人”、“LG工作室”、“Pubco”、“新SEAC”、“我们”、“我们”及“我们”均指狮门影业有限公司及其附属公司，于截止日期及之后完成业务合并(结业”).
根据“反向收购”会计处理方法，新SEAC截至期末和业务合并结束前的历史财务报表已被StudioCo合并生效时间之前的StudioCo历史财务报表取代，并将出现在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中。
与关闭有关，如先前在原始报告中披露的，注册人将其财政年度结束从12月31日改为3月31日，也就是StudioCo的年终。
现将原报告第1号修正案提交，目的是修改(A)第2.01项--资产收购或处置完成--表格10--管理层对原始报告中第9.01(A)和9.01(B)项下提供的财务状况和经营结果的讨论和分析以及历史财务报表项下的披露，以包括：(I)管理层对狮门娱乐公司工作室业务(以下简称“工作室业务”)截至2024年3月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析，(Ii)制片厂业务截至2024年3月31日及2023年3月31日的经审核综合资产负债表；(Iii)制片厂业务于截至2024年3月31日止三个年度内各年度的经审核综合经营报表、综合收益(亏损)、权益(亏损)及现金流量；及(Iv)制片厂业务于截至2024年3月31日及截至2023年3月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料；及(B)提供原始报告所载若干额外事项的最新资料。
除上文所述外，未对原始报告进行任何其他更改，本修正案第1号未对原始报告中的任何其他信息进行修改或更新。不受上述变化影响的信息没有变化，反映了原始报告时所作的披露。因此，本修正案第1号修正案应与我们在原始报告日期后向美国证券交易委员会提交的文件结合起来阅读。
| 项目 2.01。 | 资产收购或者处置完成。 |
表格10资料
风险因素
LG Studios于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中包含的信息，可能会不时对其进行修改或补充(文件编号：333-278849)(“招股章程”)在题为“风险因素在此引用作为参考。LG Studios在招股说明书第17页开始标题为“风险因素”的章节中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。
LG Studios现在是，未来可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
LG Studios不时面临各种法律诉讼(包括集体诉讼)、索赔、监管调查和仲裁程序，包括与知识产权、就业、工资和工时、消费者隐私、合同和商业纠纷以及其内容的制作、分发和许可有关的索赔。法律程序的结果本质上是不确定的。由LG工作室发起或针对其发起的任何诉讼、诉讼、索赔或调查，无论成功与否，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、同意法令、禁令救济或业务成本增加，要求LG工作室改变其业务做法或产品，导致负面宣传，需要大量管理时间，导致重大运营资源被转移，或以其他方式损害其业务和财务业绩。此外，LG工作室的保险可能不足以保护其免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用的影响。这些因素中的任何一个都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
董事及行政人员
如此前披露的，普里亚·多格拉于2024年5月20日辞去LG工作室董事会成员一职。在辞职后，LG工作室的董事如下：
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
迈克尔·伯恩斯 |
65 | 董事副理事长 | ||||
米尼翁·克莱伯恩 |
62 | 董事 | ||||
戈登·克劳福德 |
77 | 董事 | ||||
乔恩·费尔特海默 |
72 | 董事首席执行官 | ||||
艾米丽·费恩 |
50 | 董事 | ||||
迈克尔·T·弗里斯 |
61 | 董事 | ||||
小约翰·D·哈基 |
63 | 董事 | ||||
苏珊·麦考 |
61 | 董事 | ||||
伊维特·奥斯托拉扎 |
59 | 董事 | ||||
马克·H·拉切斯基。医学博士。 |
65 | 董事 | ||||
达里尔·西姆 |
62 | 董事 | ||||
哈德威克·西蒙斯 |
83 | 董事 | ||||
哈里·E·斯隆 |
74 | 董事 | ||||
财务信息
请参考本报告中关于LG工作室财务信息的表格8-K的9.01项中所述的披露，这些信息以引用的方式并入本文。
-2-
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
在本修正案第1号的附件99.2中提出的信息通过引用并入本文。
财务报表和补充数据
本修正案第1号第9.01项的(A)、(B)和(D)节中所述的信息通过引用并入本文。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(A)收购的 财务报表。
作为附件99.1包括并通过引用并入本文的是工作室业务截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三个年度的经审计合并财务报表。
作为附件99.2，管理层对截至2024年3月31日止年度工作室业务的财务状况及经营业绩进行讨论及分析，以供参考。
(B) 未经审计的备考财务资料。
Studio Business和尖叫之鹰收购公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止年度之未经审核备考简明合并财务资料附于本文件附件99.3，并以供参考方式并入本文件。
(D) 展品
| 展品 不是的。 |
展品的描述 | |||
| 99.1 | 狮门娱乐公司工作室业务的经审计合并财务报表 | |||
| 99.2 | 管理层对狮门娱乐公司截至2024年3月31日止年度工作室业务财务状况和运营业绩的讨论和分析。 | |||
| 99.3 | 未经审计的形式浓缩合并财务信息。 | |||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||
-3-
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024年5月30日
| 狮子门工作室公司 | ||
| (注册人) | ||
| 发信人： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名：詹姆斯·W·巴奇 | ||
| 职位：首席财务官 | ||