附录 10.1

本文档中包含的某些机密信息，标记为 [***]，之所以被省略，是因为此类信息既不重要，又是公司习惯和实际将其视为 私密或机密的信息。

 

订阅协议

 

本订阅协议（以下简称 “协议”）自2024年5月30日起由以下各方签订：

 

 

 

本文有时将公司和买方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。 本协议、认股权证（定义见下文）、注册权协议（定义见下文）以及实施本协议所设想的交易可能需要的任何协议和文件在此称为 “交易文件”。本协议和交易文件中设想的交易在本协议中统称为 “交易”。

 

W I T N E S S S E S E T H H:

 

鉴于，根据本协议的条款和条件，公司希望向买方发行和出售，而买方希望从公司购买（i）面值每股0.0000001美元的公司A类 普通股（“普通股”），以及（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证” 和行使认股权证后可发行的普通股 ，根据美国《证券法》，私募股权证（“认股权证”），其形式基本上与本文附录A所附的形式相同经修订的 1933 年（“证券法”）。

 

鉴于本协议双方同时以本附录B所附的形式签订注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，公司应根据《证券法》登记买方根据其中规定的条款和条件转售可注册证券（定义见注册权协议）。

 

因此，考虑到上述叙述和以下相互承诺，现在双方达成协议如下：

 

第一条

购买和出售

 

第1.1节普通股和认股权证的发行，出售和购买。根据本协议的条款和条件，买方 特此同意从公司购买，公司特此同意在收盘时（定义见下文）向买方发行、出售和交付18,587,360股普通股及相关认股权证，这将使持有人有权以每股普通股10.00美元的行使价在一股普通股中额外购买最多5,000,000股普通股认股权证发行一年后，总对价金额等于1亿美元（“购买 价格”），不受所有留置权、押金、质押、抵押贷款、担保权益、担保、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、索赔和其他任何种类 （统称为 “留置权”）的限制（根据《证券法》产生或根据本协议设立的限制除外）。根据本协议向买方发行的普通股应为 在此处称为买方的 “已购买股票”；根据本协议向买方发行的认股权证在本协议中应称为买方的 “购买的 认股权证”；购买的股票和购买的认股权证在本文中统称为 “已购买证券”；购买的证券和认股权证统称为 在此处作为 “证券”。

 

第 1.2 节关闭。

 

(a) 关闭。在适用法律允许的范围内，或在适用法律允许的范围内，根据第1.1节规定的先决条件的结束（“成交”）应在本协议发布之日或之后或公司与买方可能共同商定的日期和其他时间，通过电子交换收盘文件和签名远程进行。本文将截止日期和时间称为 “截止日期”。

(b) 付款和交货。收盘时，买方应通过当日电汇或公司与买方共同同意的 其他方式，以美元向公司支付其购买价格，将立即可用的资金存入公司书面指定的银行账户，并且公司应以买方 的名义以账面记账形式免费交付 (i) 购买的股份，不收取所有买方（根据《证券法》产生的限制或根据本协议设定的限制除外）以及发行证据购买的股票，以及（ii）已购买的 认股权证的正式签署副本（根据第1.3节的原件紧随其后）。

 

(c) 限制性传说。每份代表已购买股份的账面条目均应以以下图例背书：

 

这些股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册。如果没有该法规定的有效注册声明或豁免，则不得在美国境内转让、出售、要约出售、 质押或抵押这些股票。

 

第 1.3 节成交条件。

 

(a) 买方完成交易的义务的条件。买方购买和支付本协议所设想的 所设想的已购证券的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提，买方只能自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

 

(i) 公司为发行和出售本协议下的相关已购证券以及任何 其他交易而需要采取的所有公司和其他行动均应已完成（包括收到完成交易所需的所有批准、同意和豁免）。

 

(ii) 在本协议签订之日和截止日期，本协议第 2.1 节中包含的公司陈述和担保在所有重大方面（或者，如果 符合重要性或重大不利影响（定义见下文），则在所有方面都是真实和正确的）；并且公司应在所有重大方面履行和遵守所有 ，不得违反或违约在本协议中包含的任何协议、契约、条件和义务下的任何重大方面违约协议或任何其他需要在截止日期 当天或之前履行或遵守的交易文件。

(iii) 任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或颁布任何有效的法律或命令（无论是临时的、初步的还是 永久的），并且限制、禁止、禁止或以其他方式将完成与买方的交易定为非法，或对与 的交易对买方施加任何损害赔偿或处罚；不得提起诉讼、诉讼或应由政府主管当局展开调查旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将完成与买方有关的交易 定为非法，或施加与买方交易相关的任何损害赔偿或处罚的司法管辖权或威胁。

(iv) 自本协议发布之日起及之后，不得发生重大不利影响。

 

(v) 纳斯达克不得暂停普通股的发行、出售或交易资格，也不得出于任何 的此类目的启动或威胁纳斯达克提起或威胁提起任何诉讼。

 

(vi) 公司应向买方交付由公司正式签署的注册权协议的对应签名页。

(vii) 公司应向买方交付一份由其首席执行官和首席财务 官签署的截至截止日期的证书，以证明符合本第1.3（a）节规定的条件。

 

(viii) 公司应安排向买方提供Cooley LLP和Ogier、美国和开曼法律顾问分别以买方合理满意的形式和实质内容向买方提供一份法律意见。

 

(ix) 公司应安排向买方 (i) 按第 1.2 (b) 和 (ii) 节的规定向买方交付已购买的股票， 的已购买权证的PDF副本， 由公司正式签发并以买方名义注册，原始购买的认股权证在截止日期后的五 (5) 个工作日内交付。

 

(b) 公司履行结算义务的条件。公司按照本协议 的规定向买方发行、出售和交付相关的已购证券的义务须在截止日期当天或之前满足以下每项条件，公司只能自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

 

(i) 买方根据本协议购买的证券以及任何其他 交易而必须采取的所有公司和其他行动均应已完成。

 

(ii) 在本协议签订之日和截止日期，本协议第2.2节中包含的买方对买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（或者， ，如果符合重要性或重大不利影响，则在所有方面都是真实和正确的）；买方应在所有 重大方面表现和遵守规定，而不是在任何重大方面违反或违约所包含的协议、契约、条件和义务在本协议或买方在截止日期当天或之前必须履行或 遵守的任何其他交易文件中。

 

(iii) 任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或颁布任何有效的法律或命令（无论是临时的、初步的还是 永久的），并且限制、禁止、禁止或以其他方式将完成与买方的交易定为非法，或对与 的交易对买方施加任何损害赔偿或处罚；不得提起诉讼、诉讼或应由政府主管当局展开调查旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将完成与买方有关的交易 定为非法，或施加与买方交易相关的任何损害赔偿或处罚的司法管辖权或威胁。

 

第二条

陈述和保证

 

第 2.1 节公司的陈述和保证。公司特此向买方和坎托·菲茨杰拉德公司陈述和保证。（“配售代理人”），截至本文发布之日和截止日期，但在本文发布日期之前公开的任何美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露的除外（不包括截至该日期的陈述 和担保）以及任何前瞻性陈述以及对公司所面临的警告、预测性或前瞻性非特定风险的任何披露在 本质中），如下所示：

 

(a) 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已根据 法律正式成立、组建并有效存在，信誉良好（在此概念适用的范围内），具有正式的业务资格在他们所在的每个司法管辖区的信誉良好（在此概念适用的范围内）各自拥有或租赁财产或 开展各自业务需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和经营其所从事业务所必需的所有权力和权限，除非不具有 资格、信誉良好或不具有这种权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响，运营业绩或 前景公司及其子公司作为一个整体来看，或者根据公司履行本协议、注册权协议或购买的认股权证规定的义务的情况（“重大 不利影响”）来看。

(b) 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不附带任何留置权，子公司的所有股权均有效发行 ，且已全额支付、不可评估且不存在先发制人和类似权利。公司不直接或间接拥有或控制除公司 最近一财年20-F表年度报告附录8.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，除了（i）《交易法》第S-K条第601项未要求在附录8.1上上市的子公司以及（ii）自最近一天以来成立的 的子公司财政年度结束。

 

(c) 公司拥有签订、执行和交付本协议和其他交易文件的全部权力和权力，公司根据本协议和其他交易文件签署和交付给 的每份协议、证书、文件和文书，并履行本协议或其下的义务（包括但不限于出售和交付所购股票和 购买的认股权证以及预留发行和后续发行）行使认股权证时持有的认股权证已购买的认股权证）。本公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司履行本协议及其下的义务的 已获得其所有必要行动的正式授权。

 

(d) 本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受具体 履行、禁令救济或其他可用性的限制公平的补救措施。

 

(e) 截至2024年3月31日，公司的授权、已发行和流通股本如公司根据经修订的《证券法》或《证券交易法》以及根据该法颁布的规章条例（“交易法”）（包括根据第13（a）或15条规定的 提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件所规定 (d)，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件（“SEC 文件”）。本公司所有未偿还的股本均已正式获得 并获得有效授权和发行，且已全额缴纳且不可评税。所有已发行和流通的普通股均根据所有适用的证券法发行，没有违反任何先发制人的权利、 优先拒绝权或其他类似权利。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司 发行的期权、认股权证、可转换债券、其他可转换工具或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有规定公司有义务发行或出售公司的任何股本或其他证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或债务，或 向任何人提供认购或收购公司任何证券的权利，不是证明此类权利的证券或债务是授权、发行或未偿还的。作为普通股向买方 发行的普通股和认股权证的权利应如经修订和重述的公司章程备忘录和章程中所述。

 

(f) 根据本协议发行的已购买证券已获得正式授权，在根据本协议向买方发行、交付和付款时， 将有效发行、全额支付、不可估税，不存在任何留置权，但证券法产生的限制或根据本协议设立的限制除外。行使购买的认股权证 时可发行的认股权证已获得正式授权，在发行和交付给买方后，将有效发行、全额支付、不可估税，且不含任何留置权，但《证券法》产生的限制或本 协议规定的限制除外。

 

(g) 本协议的执行、交付和履行（包括公司遵守本协议所有条款）、根据本协议发行和出售已购买证券 、在行使购买权证后发行认股权证以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反公司或 任何子公司组织文件的任何规定；(ii) 违反任何法律，宪法, 法规, 规章, 规则, 禁令, 判决, 命令, 法令, 裁决,公司或其任何 子公司或其任何各自财产受本协议规定的交易或本公司在其他情况下可能适用于本协议的交易的任何司法管辖区的任何政府机构的收费或其他限制或规则；或 (iii) 与（iii） 冲突、导致违约、或构成违约（或通知或失效的事件）（或两者兼而有之），或导致产生或强加对公司 或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或根据本公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约、 信贷额度、工具或其他安排的条款，为任何一方设定终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）的权利其子公司受其约束，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 主题。

 

(h) 公司执行和交付本协议或其他交易文件，或公司完成本协议 或由此设想的任何交易，或公司根据其条款履行本协议或其他交易文件，均无需向任何政府机构提交或向其发出通知的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或 或任何第三方，但 (1) 已经或将来除外是在截止日期当天或之前获得、制作或赠送的，并且 (2) 将根据本协议 第一条的条款获得。

 

(i) 本公司或其子公司的业务没有开展，在截至本文发布之日之前的三年内任何时候均未开展任何业务，违反了任何法律、 宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控，或任何政府机构对公司适用的其他限制或规则，但不会产生重大不利影响的违规行为除外。

 

(j) 根据适用的证券法和 证券交易所规则，公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）向美国证券交易委员会（“委员会”）和纳斯达克提交或提供的所有美国证券交易委员会文件（如适用）。截至其各自的申报或提供日期，或在随后重述的更正范围内，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、 证券法、交易法或纳斯达克规则（视情况而定）以及根据该法颁布的规章条例（视情况而定）对相应的美国证券交易委员会文件的要求，以及当时的美国证券交易委员会文件（如果适用）的要求已提交或提供的， 包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述所需的重大事实根据作出这些陈述的情况，应在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。自本协议签订之日起 ，该公司的普通股在纳斯达克上市，公司尚未收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或根据交易法与之相关的适用的 注册）的通知。

 

(k) 根据《交易法》第3b-4条的规定，公司是 “外国私人发行人”。公司已采取纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的所有行动，以适当 ，并有效地依赖外国私人发行人对纳斯达克适用规章制度的豁免，在下文所考虑的交易中采用本国的惯例（包括豁免纳斯达克 的任何规则，否则此类交易需要征得股东批准）。公司可以在不考虑纳斯达克规则5635（d）规定的限制的情况下根据本协议发行相关的普通股。

 

(l) 美国证券交易委员会文件（统称 “财务报表”）中包含的财务报表（包括任何相关附注）：(A) 是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，该准则在所涉期间始终适用 （此类财务报表或其附注中可能另行注明的（a）或（b）未经审计的中期报表，只要它们可能不包括脚注或可以压缩为摘要报表）和（B）在所有重要方面， 公平地列出了公司及其子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司及其子公司在 所涉期间的合并经营业绩和现金流，除非其中或美国证券交易委员会文件中披露以及《交易法》允许。

(m) 公司建立并维持了符合《交易法》的内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制； (iii) 只有在符合以下条件的情况下才允许访问资产或承担负债与管理层的总体或具体情况相符授权，以及 (iv) 以 合理的时间间隔将资产和负债的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大 缺陷。自公司最新经审计的财务报表纳入美国证券交易委员会文件或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件之日起，公司对财务报告的内部 控制没有任何变化，对公司对财务报告的内部控制（美国证券交易委员会文件中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。

 

(n) 公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在要求公司在美国证券交易委员会文件中披露的交易、安排或其他关系，此类交易、安排或其他关系未经披露，并且会产生或合理预计会造成重大不利影响。

 

(o) 公司在所有重大方面均遵守截至截止日期对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司 已为公司建立了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

 

(p) 假设买方在本协议第2.2节中提出的陈述和担保是准确的，则无需根据《证券法》进行登记，即可按照本协议的规定或根据交易文件向买方发行 购买的证券。

 

(q) 在任何政府机构（定义见下文）或据公司或其任何子公司所知，或任何政府机构威胁要由或向任何政府机构提起的将有 材料的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或仲裁（本公司或其子公司 已收到通知或以其他方式知悉这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查或仲裁）未决（公司或其子公司 已收到通知或以其他方式知悉）不利影响或质疑本协议或其他交易文件的有效性或其权利的内容公司签订本协议或其他交易文件或完成交易。不存在 任何政府机构对公司或其任何子公司未执行的未执行的判决、法令、禁令、裁决或命令，也没有对公司或其任何子公司具有约束力的、可能产生重大不利影响的公开禁令。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。此处使用的 “政府 当局” 是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员和适用的证券交易所，或任何部门、部长、机构、委员会、董事会、分支机构、局、机构，上述任何一种的机构、法院或其他法庭。

 

(r) 公司及其每家子公司拥有或已获得美国证券交易委员会文件中描述的由其拥有或许可的或 开展业务所必需的发明、专利、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息）以及美国证券交易委员会文件中描述的由其拥有或许可的或 开展其业务所必需的其他知识产权的有效和可执行的许可正如目前提议的那样（在开发方面）以及美国证券交易委员会文件中描述的候选产品的商业化，除非未能拥有或许可 此类权利不会单独或总体上产生重大不利影响（统称为 “知识产权”），而且据公司所知，其业务行为不会侵犯、 挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生任何实质性冲突。公司的知识产权是存在的，不存在任何实质性留置权，没有被具有司法管辖权的法院 裁定为全部或部分无效或不可执行，而且公司不知道任何构成此类裁决合理依据的事实。据公司所知，没有第三方拥有任何 知识产权的权利，除非在美国证券交易委员会文件中披露了授权给公司或子公司的知识产权的第三方许可人的任何惯常还原权；而且，据公司所知， 第三方没有侵犯任何知识产权。公司和各子公司在所有重大方面都遵守了向公司或 子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。公司和各子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其知识产权，包括与其员工或顾问签订适当的 保密、保密协议、发明转让协议和发明分配，据公司所知，公司员工或顾问没有或曾经违反 任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议的任何重要条款-招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，其中 此类违规行为的依据与该员工在公司的工作有关。

 

(s) 自 2024 年 1 月 1 日起，(i) 公司及其子公司按照过去的惯例按正常方式开展各自的业务，并且没有任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的 变更、发展、事件或事件，(ii) 除了 (ii) 公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债） A) 交易与过去一致的正常业务过程中产生的应付账款和应计费用惯例和（B）根据国际财务报告准则不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的 文件中披露的负债，（iii）公司没有实质性改变其会计方法或保存会计账簿和记录的方式，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金 或其他财产，也没有购买、赎回或制造任何财产购买或赎回其任何股本的协议（与回购相关的除外）向公司员工发行的未归属股票），以及（v）除非根据美国证券交易委员会文件中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排，否则{ br} 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。除了 用于发行已购买证券和交易文件所考虑的交易外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、 财产、运营或财务状况没有发生或存在任何事件、责任或发展，这些事件、责任或发展需要公司在作出本陈述时根据适用的证券法予以披露。

 

(t) 据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人或实体在为公司或代表公司行事的过程中 未使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；向任何外国或国内 政府官员或官员支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金的员工；违反或违反《美国反海外腐败》的任何条款经修订的1977年《惯例法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何类似的法律或立法；或将任何 非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款给任何外国或国内政府官员或雇员。

 

(u) 本公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表公司行事的其他个人或实体目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何美国 制裁。

 

(v) 公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇 交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或 程序关于《洗钱法》的规定尚待通过，或者该公司的知识受到威胁。

 

(w) 公司及其任何子公司 (i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，即 会导致公司或其任何子公司违约），也未收到关于其违约或违约的书面通知公司 作为证物提交给美国证券交易委员会文件的合同，(ii) 违反了任何命令、裁决、判决或法令法院、仲裁员或其他对公司、任何子公司或其 个别财产或资产拥有管辖权的政府机构，或 (iii) 违反或收到任何政府机构适用于公司或任何子公司或其 各自财产或资产的任何法律、法规、规则或法规，或收到通知，除非在个别情况下或总体上不会这样做，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

 

(x) 本公司，以及据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人或实体，都没有或将要参与与本文所述证券的要约或出售有关的任何形式的一般性 招标或一般广告（根据D条的定义）。

 

(y) 公司及其各子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦、州、县和地方收入以及所有其他重要申报表、声明、 附表、声明、退款申请、报告、文件或表格（定义见下文），包括其任何修正、附录和补充（“纳税申报表”） 受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳所有应缴和应缴的重大税，无论此类纳税申报表中是否显示并且 (iii) 已在其账面上预留了足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内所有税款的合理充足条款，除非另有规定不会产生重大不利影响。任何司法管辖区的税务机关 均未申报公司或其任何子公司应缴的未缴税款。任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构均未对任何纳税申报表或报告进行过审查或审计。对待处理或威胁的税款 没有拟议的缺陷、审计、诉讼、诉讼或其他程序。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，不存在任何未偿还的税收留置权，不论是由任何政府机构规定的，但正常业务过程中可能累积的尚未到期和应付的 税款的留置权除外。公司及其每家子公司已从向其每位员工、承包商或任何其他第三方或个人支付的每笔款项中预扣或收取了因此需要预扣或征收的所有材料税的金额，并已向相应的政府机构支付了相同金额。“税收” 或 “税收” 是指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、关税、征税、关税、关税或其他评估， 包括所有净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润分成、许可证、租赁、服务、服务使用、增值、预扣税、工资、就业、消费税、预计遣散费、邮票、 职业、保费、不动产、个人财产、工资单、避险、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会保障（或类似内容），失业、残疾、登记、替代性或附加最低限额、 估算值或其他税款、费用、评估、海关、关税、征税、不论是否有争议的收费，以及任何利息、罚款、增税、罚款或其他与之相关的额外金额。

 

(z) 公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和有价的所有权， 对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下，均不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰 应由公司及其子公司设定此类财产，以及 (ii) 用于缴纳税款的留置权因此，已根据公认会计原则预留了适当的储备金，这笔储备金既不拖欠也不受 罚款。公司和任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

 

(aa) 公司以及据公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何个人或实体均未直接或间接提出任何要约或出售 任何证券，也未在以下情况下征求购买任何证券的要约：(i) 取消根据《证券法》D条的注册豁免与公司 发售和出售所购证券有关的豁免正如本文所设想的那样，(ii) 因为它与公司的要约和出售有关按照本文的设想，购买的证券要求根据《证券法》注册任何普通股，或 (iii) 使本协议所考虑的 交易与公司先前的发行合并，公司也不会采取任何要求根据《证券法》（根据下文规定的注册权除外）注册任何普通股 股发行或导致交易的行动或步骤本协议考虑予以整合与《证券法》相关的其他证券发行。

 

(bb) 公司不是 “空壳公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

(cc) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司现在不是，在收盘后也无需注册为投资公司。

 

(dd) 公司确认未向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成实质性非公开信息的任何高级管理人员或董事或代表其行事的任何其他人，据公司所知，均未向买方或其各自的代理人或法律顾问提供任何其认为构成实质性非公开信息，除非本协议的存在、条款和条款以及本协议下的拟议交易可能构成此类信息，所有这些信息都将是根据第 3.6 节披露。自披露之时起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开 信息。公司 了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。此外，自披露之时起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和 所有保密义务或类似义务均应终止。公司和买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经买方事先同意，公司和 买方均不得就本公司的任何 新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，未经买方事先同意，公司和 买方均不得就公司的任何 新闻稿发布任何此类公开声明，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，也不得以其他方式发表任何此类公开声明除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开 声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先 书面同意，公司不得披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时，以及 (b) 法律或交易市场 法规要求此类披露的范围，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

 

(ee) 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止此类普通股根据《交易法》注册的效果 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在 发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到纳斯达克关于公司未遵守纳斯达克上市或维护要求的通知。

 

(ff) 公司符合使用F-3表格注册购买的股票和认股权证 股份的注册和交易要求，以供买方转售。

 

第 2.2 节买方的陈述和保证。买方特此单独而不是与任何其他买方共同向公司和配售代理人陈述和保证 截至本协议发布之日和截止日期，如下所示：

 

(a) 买方在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。买方拥有一切必要的权力和权力，可以像目前一样开展业务 。

 

(b) 买方拥有通过其投资经理签订、执行和交付交易文件以及买方根据交易文件签署和交付的每份协议、证书、文件和 文书的全部权力和权力，并履行其在本协议及其下的义务。买方执行和交付交易文件以及 买方履行其在本协议及其下的义务均已获得其所有必要行动的正式授权。

 

(c) 每份交易文件均已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 买方强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受 特定履约的可用性、禁令的限制积极救济或其他公平补救措施。

(d) 本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或交易的完成，均不会 (i) 违反买方组织 文件的任何规定，或违反买方受其管辖的任何政府机构的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控、或其他限制，或 (ii) 与之冲突， 违约、构成违约、加速或产生抵押物，或赋予任何一方加快、终止、修改或取消买方作为当事方的协议、合同、租赁、许可、文书、 或其他安排的权利，使买方受其约束，或受买方任何资产约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书、 或其他安排。对于质疑本协议或其他交易文件的有效性或买方签订本协议或其他交易文件或完成交易的权利， 买方没有对该买方提起的诉讼、诉讼或诉讼，在买方所知或受到威胁的情况下。

 

(e) 买方执行和交付本协议或其他交易文件，或买方完成任何交易，或买方根据本协议条款履行本协议或任何其他交易文件的 ，均未经任何政府机构或任何 第三方同意、批准、下令或授权，或向其注册或发出通知，除非已经或曾经 第三方同意、批准、下令或向其发出通知将在截止日期当天或之前获得、制作或给予。

 

(f) 买方已收到并仔细审查了公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告、公司随后向 委员会提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信息，以及其及其顾问认为做出签订本协议的决定所必需的其他信息。买方有机会直接就买方的投资提问 并获得答案，并进行并完成了买方自己对买方交易的独立尽职调查。

 

(g) 公司及其任何关联公司、负责人、股东、合伙人、员工和代理人都没有被要求或没有向买方提供任何与证券有关的信息或建议 ，也没有必要或需要此类信息或建议。

 

(h) 买方承认并理解，(i) 公司及其关联公司可能拥有买方不了解的、可能影响所购证券价值的有关公司的重大非公开信息，包括但不限于，(x) 公司负责人和员工以公司董事、高级管理人员、重要股东和/或关联公司的身份收到的信息， 和 (y) 以其他方式从公司收到的信息保密依据（统称为 “信息”），以及公司没有向买方披露信息。根据其经验，买方 了解由于公司和买方之间的信息差异而导致买方面临的劣势。尽管存在这种差异，但买方仍认为签署 本协议并完成交易是适当的。买方同意，由于公司使用或不披露信息或与之有关或与之相关的任何公司、其董事、高级职员、重要股东、关联公司和代理人均不对买方、其关联公司、委托人、 股东、合伙人、员工、代理人、设保人或受益人承担任何责任，买方特此不可撤销地放弃可能因公司失败而提出的任何索赔公司披露信息。但是，为避免疑问，本协议中的任何内容均不免除公司在本协议或任何其他交易文件（包括违反 本协议或其下的任何陈述、保证、契约、协议或义务）或与证券或公司与买方（或其任何关联公司）之间的任何其他协议有关的任何义务或责任。

 

(i) 尽管投资或持有证券存在重大风险，但买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其参与交易对买方来说是合适、适当和 合适的投资。买方能够承担与收购相关的重大风险，包括但不限于 其全部投资的损失。

 

(j) 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资所购买的 证券的利弊和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失，并且在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成交易，并愿意 承担这些条款、条件和风险。

(k) 买方以自己的账户收购所购证券仅用于投资目的，其目的或意图转售、分销或以其他 处置这些证券的目的。买方与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有就违反《证券法》或任何其他 适用的州证券法的购买证券的分配达成任何直接或间接的安排，也没有任何谅解。

 

(l) 买方 (x) 未通过销售所购证券的身份或联系到买方 (x)，并且 (y) 没有因任何一般性招标或 定向销售活动联系本公司。

 

(m) 买方承认其购买的证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。 买方进一步承认，如果没有根据《证券法》进行有效注册，则只有在满足持有期限和其他要求的情况下，根据S或（z）条第904条的规定，其购买的证券只能在美国境外发行、出售或以其他方式转让（x），根据S或（z）条例第904条，向公司发行、出售或以其他方式转让（x）。

 

(n) 买方 (i) 不是S条例第902条所定义的 “美国人”，或 (ii) (a) 经修订的1933年 《美国证券法》第501 (a)、(2)、(3) 或 (7) 条所指的 “合格投资者”，(b) FINRA规则45中定义的 “机构账户” 12（c）和（c）经验丰富的机构投资者，在投资与交易中涉及的 类似 的投资方面具有足够的知识和经验，可以正确评估买方参与交易的风险和利益。

 

(o) 买方承认并同意，购买的证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且 购买的证券尚未根据《证券法》进行注册。

 

(p) 买方不直接或间接拥有金融业监管局 管理局（“FINRA”）任何成员或FINRA成员控股公司的已发行普通股（或其他有表决权证券）的5％以上，也不是FINRA规则5130所指的 “受限制人士”。

 

(q) 买方承认（1）在决定投资 所购证券时，它没有依赖配售代理人或其关联公司提供的任何陈述或其他信息，以及（2）配售代理人及其任何关联公司均未准备任何与所购证券的要约和出售有关的披露或发行文件。买方进一步承认并同意 ，在适用法律允许的范围内，配售代理人、其关联公司或前述任何人的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表均不因本协议而对买方 承担任何责任。

 

第三条

契约

 

第 3.1 节进一步保证。从本协议签订之日起至截止日期，公司和买方应尽其合理的最大努力来满足或获得 满足与买方有关的交易完成之前的条件。

 

第 3.2 节纳斯达克上市。只要买方继续拥有任何已购证券，公司将继续在纳斯达克 上市和交易普通股，并在所有重大方面遵守公司在纳斯达克章程或规则下的报告、申报和其他义务。

 

第 3.3 节保留股份。假设购买的 认股权证可以全额行使，不考虑所购认股权证的行使受到任何限制，公司拥有已获授权但未发行的普通股总量的可用，并且只要购买的认股权证仍未兑现，公司就应授权、保留和在 处备有必要的授权但未发行的普通股总数，以使公司能够及时行使所购买的认股权证在那里。

 

第 3.5 节费用。公司应负责支付与首次向买方发行和出售证券相关的任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC费用或经纪人佣金， 。买方应负责支付与证券转售或转让有关或因证券转售或转让而产生的任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC费用或经纪商的 佣金。公司应支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和 自付费用），并使买方免受损失。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售 已购买证券相关的费用。

 

第 3.6 节披露交易和其他重要信息。公司应在本协议签订之日后的交易日 不迟于纽约时间下午 6:00 向委员会提交一份6-K表格，披露公司和买方对本协议和注册权协议的执行情况，描述其中的实质性条款， 附上本协议和注册权协议的每份副本（包括其所有附件）作为附件 6-K”）。在向委员会提交表格6-K之前，公司应为买方提供合理的 机会对表格6-K的草稿发表评论，并应合理考虑所有此类意见。从向委员会提交6-K表格之日起，公司应 公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向买方（或买方的代表或代理人）提供的与 交易有关的所有重要非公开信息。买方承诺，在公司按照 本第3.6节的规定公开披露本协议和注册权协议所设想的交易之前，买方应对与交易文件所设想的交易（包括交易文件所设想的交易的存在和条款）有关的所有披露保密，除非买方可以向其财务部门披露此类交易的条款、会计、法律及其他顾问（前提是买方指示此类人员维护此类信息的机密性）。

 

第 3.7 节所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金以及扩大公司 及其子公司的数据中心和基于ASIC的采矿设备的开发，并且不得将此类收益用于偿还公司或任何子公司的任何部分债务（支付公司或子公司普通 期内的应付贸易应付账款除外）的业务，符合先前的惯例）；（b）用于赎回任何普通股或其他股本公司的；或 (c) 用于解决任何未决诉讼。

 

第四条

杂项

 

第 4.1 节陈述和担保的有效性。任何一方作出的所有陈述和保证均应有效期为一年，并应终止，且自本声明之日起一周年之日不再生效 。

 

第4.2节适用法律；仲裁。本协议应受纽约州法律的管辖和解释。由本协议引起或与 相关的任何争议，包括与本协议的存在、有效性或终止相关的任何问题，均应交由各方提交并最终解决，在此不可撤销地交由设在纽约曼哈顿自治市 的州和联邦法院的专属管辖，由该法院审理因本协议或本协议设想的任何交易（包括与执行任何交易有关的任何争议）或与之相关的任何争议交易文件及其任何 问题存在、有效性或终止），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给有效地址的 人，以获取通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。各方特此放弃陪审团审判的所有权利。

 

第 4.3 节修正案；豁免。除非双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。除非寻求执行此类豁免条款的当事方签署的书面文书，否则不得放弃本协议 的任何条款。对本协议项下权利的任何放弃均不超出产生该权利的具体事件或情况。任何一方对本协议下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的 豁免，无论是否有意，均不被视为延伸至先前或之后的任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的任何担保或契约的行为，也不得以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对本协议的放弃， 任何一次或部分行使任何权利或补救措施也不妨碍任何其他或进一步行使相同权利或任何其他权利或补救措施。

 

第 4.4 节绑定效果。本协议应为双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人以及 法定代理人谋福利，并对之具有约束力。

 

第 4.5 节作业。未经另一方的明确书面同意，一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务， 除外，未经公司同意，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给买方的任何关联公司，前提是如果该受让人不履行此类义务，则此类转让不得解除买方在本协议下的义务 。任何据称违反前述判决的任务均属无效。

 

第 4.6 节通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达给将要通知的一方，则应视为在实际交付之日按时发送；如果通过电子邮件发送，则为发送日期；送达隔夜快递服务之后的下一个工作日；如果通过挂号信或挂号信邮寄则在尝试通过邮政服务发送 当天，如果通过挂号信或挂号信邮寄则要求退货收据，则应视为已按时发送 ，邮资已支付，每种情况的正确处理方式如下：

 

如果是给买方，则发送到本协议签名页上列出的一个或多个地址；

如果是给公司，那就是：

Bitdeer 科技集团

加冷大道 08 号，

Aperia 塔 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上副本至

Cooley HK

交易广场二期35楼

康诺特广场 8 号

香港中环

收件人： [***]

电子邮件： [***]

 

出于本第 4.6 节的目的，任何一方均可按照上述方式向另一方书面通知新地址，更改其地址。

 

第 4.7 节完整协议。本协议和其他交易文件共同构成双方就本协议所涵盖的 事项达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议所涉事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议和其他交易文件合并并取代。

 

第 4.8 节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或诉讼中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部内容还是 任何部分，则该条款应视为已修改，或视情况而定，从协议中删除，以使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款 应分别生效来自且不应受其影响。

 

第 4.9 节费用和开支。除非本协议中另有规定，否则各方将承担与本协议和交易的谈判、 的准备和执行相关的各自费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

 

第 4.10 节机密性。除非适用的法律、法规、政府命令和证券交易所规则要求，否则各方应保密，不得披露向其或其关联公司、 代表或代理人披露的与本协议和其他交易文件或交易相关的任何非公开信息。各方应确保其 关联公司、代表和代理人对任何此类非公开信息保密，除非适用法律、法规、政府命令、 和证券交易所规则有要求，否则不得使用（交易目的除外）或披露任何此类非公开信息。

 

第 4.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款 履行，将造成无法弥补的损失，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有权在法律或衡平法上获得任何其他补救措施。

 

第 4.12 节终止。如果买方在本协议生效之日起十四 (14) 个日历日内未成交， 公司或买方均可通过书面通知另一方终止本协议；本协议第 4.10 节的规定除外，该条款在本第 4.12 节规定的任何终止后继续有效。但是，任何此类 终止都不会影响任何一方确保另一方在终止前发生任何违规行为的权利。

 

第 4.13 节标题。插入本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

 

第 4.14 节在对应机构中执行。为方便双方并便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过 电子方式），每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

 

第 4.15 节无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并保证其受益并可由其强制执行，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。尽管有上述规定， 配售代理应是本协议第二条中所作陈述的第三方受益人。

 

[签名页面如下]

为此，双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[Bitdeer 科技集团订阅协议的签名页]

为此，双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

购买者：

泰达国际有限公司

泰达国际有限公司

c/o SHRM 受托人

三一钱伯斯

托尔托拉，罗德城

英属维尔京群岛，VG1110

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附上副本（不构成通知）至：

McDermott Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10017

收件人： [***]

电子邮件： [***]

附录 A

 

认股权证的形式

 

见附件

该认股权证和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。除非根据经修订的1933年《证券法》下的 有效注册声明或公司认为不需要注册的律师的意见，否则不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让。

 

BITDEER 科技集团

 

购买普通股的认股权证

 

 

发行日期：5月 []，2024（“发行日期”）到期日期：五月 []，2025 年（“到期日期”）

 

Bitdeer Technologies Group是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司（以下简称 “公司”），它证明，经认可的 ，英属维尔京群岛商业公司Tether International Limited、本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权根据下述条款从公司购买 ，在交出本普通股认股权证后，按当时有效的行使价（定义见下文）（”认股权证”），在发行日当天或之后的任何时间，但不是 在到期日纽约时间下午 5:30 之后（定义见下文）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 15 节中规定的含义。本认股权证是根据 由公司与其中指定的投资者签订的截至2024年5月30日的某些认购协议（“认购协议”）签发的。

 

 

(a) 运动力学。在遵守本协议条款和条件的前提下，持有人可以在发行日当天或之后的任何一天（但不包括部分 股），以附录A（“行使通知”）的形式向持有人选择行使本认股权证和 付款的书面通知（可以是传真或电子邮件）来行使本认股权证的全部或部分（但不包括部分 股票），以附录A所附形式（“行使通知”）行使本认股权证公司的金额等于适用的行使价乘以行使本认股权证的数量（“总行使权”）价格”）以现金或电汇 转账的即时可用资金（“现金活动”）。持有人无需交出本认股权证即可根据本协议进行行使；前提是，如果 对当时根据本协议可发行的所有认股权证行使本认股权证，则本认股权证将在公司收到行使通知之日后的第二个（第二个）交易日之前交出给公司。持有人应在上述行使日期后的一（1）个交易日 内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票或公司可能同意的其他形式的 付款方式，交付适用行使通知中规定的股票的总行使价。不得要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在公司收到行使通知之日后的第一个（第一个）交易 天或之前，公司应通过电子邮件向持有人发送确认收到行使通知的确认函。公司应在公司收到行使通知之日后的第一个（第一个）交易日当天或之前提出对 行使通知的任何异议。如果出现任何差异或争议，在 没有明显错误的情况下，公司的记录应具有控制性和决定性。在 (i) 第二个（第二个）交易日和（ii）持有人向 公司交付正式填写并执行的行使通知和总行使价之日之后的标准结算期（定义见下文）中以较早者为准，公司应根据持有人要求发行和登记持有人根据该类 有权获得的普通股总数根据以下规定，以该持有人的名义以账面记账形式行使公司向公司的过户代理人发出的指令，在每种情况下均免费签发，且不含所有留置权（定义见订阅协议）。 此处使用的 “标准结算周期” 是指自 交付行使通知之日起生效的本金市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

 

如果本认股权证是根据本第 1 (a) 条提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时收购的认股权证 股票的数量，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于任何行使后的十 (10) 个交易日并自费发行新的认股权证（根据第 7 (e) 条） 代表在行使前不久购买的认股权证股份数量的权利本认股权证，减去行使本认股权证所涉认股权证的数量。公司应缴纳在行使本认股权证时可能因发行和交付认股权证股份而应缴的全部税款；但是，公司无需缴纳根据持有人 的收入或以持有人或关联公司以外的名义注册任何认股权证或认股权证账簿记账账户所涉及的任何转让可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税收 负债负责。

 

如果公司出于任何原因或无故未能在持有人行使本认股权证时持有人有权获得的如此数量的认股权证股份在持有人账户中注册认股权证， 则持有人有权但无须撤销先前提交的适用行使通知，公司应在撤销时退还持有人为此类股票支付的所有对价。尽管此处与 有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金以代替发行认股权证。

 

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指每股认股权证10.00美元，可根据此处的规定进行调整。

 

(c) 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人 在行使时本应有权购买的股份的任何部分，公司应就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

 

(d) 计算。本协议下的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行计算。

 

(a) 普通股分割或合并后的调整。如果公司在发行日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、重新分类、 资本重组或其他方式）将其一类或多类普通股细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例降低，认股权证的数量将按比例增加 。如果公司在发行日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一种或多种普通股合并为较少数量的股份，则此类合并前夕有效的行使价 将按比例增加，认股权证的数量将相应减少。本第 2 (a) 条规定的任何调整应在 细分或合并生效之日营业结束时生效（如果是任何股票分红，则应在确定有权获得此类股息的股东的记录日期之后立即生效）。

 

(b) 普通股发行时的调整。如果公司在任何时候或不时进行后续发行，或者根据本第 2 节被视为 实现了后续发行，则任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有的或为公司账户持有的普通股）（或视为已发行或出售的普通股）均无需对价，或每股 对价低于行使价格的价格在该等发行或出售前立即生效，或被视为发行或出售（前述内容为 “稀释剂”）发行”），然后，在 进行摊薄发行后，当时有效的行使价应立即降低（在任何情况下均不得提高）至每股价格，该商数等于除以以下方法获得的商数：（i）通过将稀释发行前夕已发行和流通的普通 股数量乘以行使价加上（B）总对价，如果任何，由公司在摊薄发行时获得的；以 (ii) (A) 已发行的 普通股数量的总和在此类稀释发行前夕未偿还的（B）公司在该稀释发行中发行或出售（或视为已发行或出售）的普通股总数。

 

(c) 某些事件对行使价调整的影响。为了根据本协议第 2 (b) 节确定调整后的行使价，以下内容适用：

 

(i) 发行期权。如果公司应随时或不时以任何方式授予或出售（无论是直接授予或出售）任何期权， 无论此类期权或行使此类期权时可发行的任何可转换证券的转换或交换权是否可以立即行使，以及普通股的每股价格（根据本段和第 2 (c) (iv) 节的规定确定）股票可在行使此类期权时发行，或在转换或交换可转换证券时发行此类期权的行使低于授予或出售此类期权之前立即生效的行使价 ，则行使此类期权时可发行的最大普通股总数或转换或交换 可发行的可转换证券的最大总额时，此类期权的行使应被视为自授予或出售此类期权之日起发行（此后应视为发行或出售的目的是根据第 2 (b) 节调整行使价，价格为每股价格 等于通过以下方法获得的商数：(A) (x) 公司作为授予或出售所有此类期权的 对价收到或应收的总金额（如果有），加上 (y) 行使所有此类期权时应向公司支付的最低额外对价总额，以及 (y) 行使所有此类期权时应向公司支付的最低额外对价总额，以及 (y) z)，对于与 可转换证券相关的此类期权，最低总额为额外的在发行或出售所有此类可转换证券以及转换或交换所有此类可转换证券时应向公司支付的对价（如果有），按（B） 行使所有此类期权或转换或交换所有此类期权行使后可发行的所有可转换证券时可发行的最大普通股总数。除非第 2 (c) (iii) 节中另有规定，否则在行使此类期权后实际发行普通股或可转换证券时，或在转换或 交换行使此类期权时可发行的可转换证券实际发行时，不得对行使价进行进一步调整。

 

(ii) 发行可转换证券。如果公司在任何时候或不时以任何方式授予或出售（无论是直接授予或出售） 任何可转换证券，无论转换或交换任何此类可转换证券的权利是否可以立即行使，以及普通股在转换或交易时可发行的 的每股价格（根据本段和第 2 (c) (iv) 节的规定确定）此类可转换证券的数量低于授予前夕有效的行使价或出售此类可转换证券，则在转换或交换此类可转换证券的最大总额时可发行的最大 股普通股总数应视为自授予或出售此类可转换证券之日起已发行（此后 应被视为已发行或出售，以根据第 2 (b) 条调整行使价），每股价格等于除以获得的商数（A) 金额（该金额应构成 收到的适用对价）(x) 第 2 (b) 节的目的，公司作为授予或出售此类可转换证券的对价收到或应收的总金额（如果有），加上（y）转换或交换所有此类可转换证券时应向公司支付的最低额外对价总额（如有 ）乘以（B）转换或交换所有此类可转换证券时可发行的最大普通股总数。除非第 2 (c) (iii) 节中另有规定 ，否则在转换或交换此类可转换证券后实际发行普通股或在行使任何期权购买根据本第 2 (c) 节其他规定调整行使价的任何此类可转换证券时发行或出售可转换证券 时，不得进一步调整行使价。

(iii) 期权或可转换证券条款的变更。(A) 本公司作为授予或出售 本协议第 2 (c) (i) 条或第 2 (c) (ii) 节所述任何期权或可转换证券的对价而收到或应收的总金额发生任何变动后，(B) 在行使任何期权或 发行、转换或交换任何可转换股票时应向公司支付的最低额外对价（如果有）总额本协议第 2 (c) (i) 节或第 2 (c) (ii) 节中提及的证券，(C) 第 2 (c) (i) 节中提及的可转换证券的利率或本协议第 2 (c) (ii) 节可转换为普通股或可兑换成普通股，或 (D) 与本协议第 2 (c) (i) 节所述任何期权或本协议第 2 (c) (i) 节提及 的任何可转换证券有关的最大可发行普通股数量，那么（无论此类期权或可转换证券最初的发行或出售是否导致调整）根据第 2 (b) 节) 对行使价调整或调整在 发生此类变更时生效的行使价（视情况而定）根据第 2 (b) 节的规定本应在当时生效的行使价，如果此类期权或可转换证券仍在流通 ，在最初授予、发行或出售时，对价、转换率或最大股数的变动（视情况而定），但前提是由于此类调整或调整导致行使价实际降低 。

 

(iv) 计算收到的对价。如果公司在任何时候或不时发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为已根据第 2 (c)、 节发行或出售任何普通股、期权或可转换证券：(A) 以现金形式获得的对价应视为公司因此收到的净金额；(B) 对于现金以外的对价，非现金的对价 公司应为该对价的公允价值，除非该对价由有价证券组成，在这种情况下公司收到的对价金额应为此类证券在收到此类证券之日营业结束时的市场价格（如 反映在任何证券交易所、报价系统或协会或涵盖此类证券的类似定价体系中）；（C）对于与本公司其他证券的发行或出售相关的未特别分配 对价，包括一项综合交易，则其对价金额应视为相应的对价为0.01美元；或（D）归非所有者所有幸存的 实体与公司为幸存公司的任何合并有关，其对价金额应视为非存续实体净资产和业务中归属于向此类所有者发行的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值。任何现金对价的净额和除现金或有价证券以外的任何对价的公允价值应由董事会和持有人本着诚意共同确定。

 

(v) 记录日期。出于根据本第 2 节对行使价进行任何调整的目的，如果公司记录其普通股 股份持有人的记录，以使他们 (A) 获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或 (B) 认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该 记录日期应视为该日期发行或出售在申报时被视为已发行或出售的普通股分红或进行此类其他分配或授予 此类认购或购买权的日期（视情况而定）；前提是，如果在向普通股持有人分配之前，公司合法放弃了支付或交付此类股息、分配、认购或购买权的计划，则 此后无需通过记录进行任何调整，先前就该记录所做的任何此类调整均应撤销取消和取消。

 

(vi) 库存股。在任何给定时间流通的普通股数量均不得包括本公司或其任何全资 子公司拥有或持有或为其账户持有的股份，出于本第 2 节的目的，任何此类股份的处置（取消或报废或在公司及其全资子公司之间转让此类股份除外）应被视为普通股的发行或出售。

 

(vii) 调整行使价后调整认股权证股数。根据第 2 (b) 节的规定对行使价进行任何一次调整后，在任何此类调整之前行使本认股权证时可发行的 股权证的数量应增加到认股权证的数量，等于通过以下方法获得的商数：(A) (1) 任何此类调整前生效的行使价 乘以 (2) 可发行的认股权证数量在任何此类调整之前立即行使本认股权证时；按 (B) 由此产生的行使价调整。

 

(d) 面值。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但在任何情况下，行使价均不得降至普通股的面值以下。

 

(e) 其他活动。如果发生任何与第 2 (a) — (c) 节规定所设想或相似但此类条款未明确规定的事件，且 未能调整行使价和行使本认股权证时可获得的认股权证数量将无法根据本认股权证的基本意图和原则公平而全面地保护本认股权证的购买权， 则公司董事会董事会应本着合理和诚意行事，决定在基础上进行适当的调整符合本第 2 节中确立的基本意图和原则。

 

但是，由持有人选择，以代替持有人参与任何此类分发的权利：

 

(a) 在为确定有权获得分配的普通股持有人而设定的记录日期营业结束前夕生效的任何行使价， 应减少到该记录日营业结束时生效的价格，计算方法是该行使价乘以其中的一部分 (i) 分子应为该记录日前一交易日普通股的加权平均价格 减去分配的价值（由公司真诚确定）s 董事会）适用于一股普通股，(ii) 分母应为该记录日期前一交易日 普通股的加权平均价格；以及

 

(b) 认股权证的数量应增加到等于在确定有权获得分配的普通股持有人的 记录日期营业结束前转换认股权证股份后可发行的普通股数量乘以前一段 (a) 中规定的分数的倒数。

 

 

(a) 除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或 其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人的 总购买权如果持有人持有完全行使后可收购的普通股数量，则本可以收购本认股权证在记下授予、发行或 出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果未记录在案，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期。

 

(b) 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，公司应签订或参与基本交易，则公司（或继承实体）应向持有人支付相当于该基本交易生效之日每份认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金，从持有人那里购买本认股权证和所有其他 未偿还认股权证。为清楚起见， 此类计算应假设本认股权证的完全可行性（例如，不考虑对行使本认股权证的任何限制）。

5。保留认股权证。公司承诺，它将在发行日之后随时储备并保留其授权但未发行的普通股和其他 无保留普通股的总和，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票，在行使整份 认股权证时可发行和交割的普通股数量，不附带优先购买权或任何其他或有购买权持有人以外的人。公司承诺，所有如此可发行和可交付的普通股在根据本协议条款发行和支付适用的行使 价格时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。公司将采取所有合理必要的行动，确保此类普通股可以按照此处 的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

 

6。认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或 获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何 权利或任何投票权, 给予或拒绝同意任何公司行动 (无论是任何重组, 发行股票,在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或其他）、收到 会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得认股权证。此外，本 认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

 

 

(a) 认股权证登记。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以 本认股权证记录持有者的姓名注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。公司还应在认股权证登记册中登记本认股权证任何部分的任何转让、交换、补发或取消。

 

(b) 认股权证的转让。除非适用的证券法另有要求，否则可以在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让本认股权证。在 遵守适用的证券法的前提下，如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证连同所有适用的转让税交给公司，然后公司将立即根据 持有人的命令发行并交付一份注册为持有人可以申请的新认股权证（根据第 7 (e) 条），代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果少于总数正在转让该认股权证基础的权证份额数量 ，一个新的向持有人提供的认股权证（根据第7（e）条），代表购买未转让数量的认股权证的权利。 受让人对新认股权证的接受应被视为该受让人接受新认股权证持有人在本认股权证方面拥有的所有权利和义务。

	BITDEER 科技集团
	来自：
	（签名）

	姓名：
	标题：