作为一项特别决议，修订和重述公司的第二份经修订和重述的公司章程备忘录和 章程（当前的并购协议），将其全部删除，取而代之的是第三次修订和重述的 协会章程备忘录和章程，其形式载于本文附录B（经修订的M&AA），以以下目的：(i) 使当前的并购协议与对香港 上市规则附录3的适用修订保持一致；以及 (ii) 制定与拟议通过经修订的 M&AA 相关的其他相应和内务方面的变化。

根据董事会的命令

JD.com, Inc.

理查德·刘强东先生

董事会主席

作为一项特别决议，修订和重述公司的第二份经修订和重述的公司章程备忘录和 章程（当前的并购协议），将其全部删除，取而代之的是第三次修订和重述的 协会章程备忘录和章程，其形式载于本文附录B（经修订的M&AA），以以下目的：(i) 使当前的并购协议与对香港 上市规则附录3的适用修订保持一致；以及 (ii) 制定与拟议通过经修订的 M&AA 相关的其他相应和内务方面的变化。

北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A栋

中华人民共和国

枫树企业服务有限公司

邮政信箱 309， Ugland House，大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

该公司的名称是京东公司。 京东公社。

公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited的办公室、PO Box 309、Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛，或位于开曼群岛内董事可能不时确定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛公司法或任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

不论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人 的所有职能。

除非为了促进公司在开曼群岛境外开展业务 ，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有 权力。

公司每位股东的责任仅限于 该股东持有的股份的未付金额（如果有）。

公司的法定股本为2,000,000美元，分为99,000,000,000股名义或面值为0.00002美元的A类普通股 和1,000,000,000股名义或面值为0.00002美元的B类普通股，前提是在《公司法》和《公司章程》的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，并进行细分或合并上述股份或其中任何股份，并通过或发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少的资本不具有 任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，也不受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股票 无论声明为普通股票、优先权还是其他形式，均应受前文规定的公司权力的约束。

公司有权在开曼群岛注销注册，并在其他一些司法管辖区以延续方式注册。

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的 的含义相同。

表 A

解释

初步的

股份

A类普通股和B类普通股

特殊股东批准要求

权利的修改

证书

部分股份

留置权

看涨股票

没收股份

股份转让

股份的传输

授权工具的注册

股本变更

赎回、购买和交出股份

库存股

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事录

股东的投票

由代表在会议上行事的公司

存管所和清算所

导演们

候补董事或代理人

董事的权力和职责

董事的借款权力

海豹

取消董事资格

董事的议事录

推定同意

分红

账目、审计、年度申报表和申报

储备的资本化

分享高级账户

通知

信息

赔偿

财政年度

不承认信托

清盘

修改公司章程

登记截止或确定记录日期

以延续方式登记

披露

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与 主题或上下文不一致：

是指分辨率：

(a) 经股东的简单多数票通过，例如有权这样做 的股东在公司股东大会上亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人投票；或

(b) 所有有权在 公司股东大会上投票的股东以书面形式批准每份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期应为该文书（如果多于一份）或最后一份此类文书的执行日期；

(a) 亲自出席会议；或

(b) 对于根据本条款允许使用通信设施的任何会议，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

(a) 经不少于 三分之二的股东的多数票通过，这些股东有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在已正式发出说明打算将 决议作为特别决议提出 决议的通知的公司股东大会上，在计算多数票时，应考虑每位股东有权获得的票数；或

(b) 经所有有权在公司 股东大会上对一份或多份文件进行表决的股东以书面形式批准，每份文件均由一名或多名股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于 ）的执行日期；

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

“可以” 一词应解释为允许，该词应解释为 势在必行；

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利坚合众国 的美元和美分；

提及法定成文法应包括提及目前生效的任何修正案或 重新颁布；

提及董事的任何决定均应解释为董事根据其 唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，应普遍适用或适用于任何特定情况；

以书面形式提及的内容应解释为书面或以任何可以 书面形式复制的手段表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代品或格式作为存储或传输以供书面形式或部分以另一种形式表示；

条款规定的任何交货要求包括以电子记录（如《电子交易法》中的 定义）或电子通信的形式交付；

条款中有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足；以及

《电子交易法》第8条和第19条不适用。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事可能不时确定的开曼群岛地址。此外，公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维护其他办公室、营业场所和机构。

成立公司以及与认购要约和 发行股份有关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，支付的金额应由董事 确定的从公司账户的收入和/或资本中扣除。

董事应将登记册保存或安排保留在董事可能不时决定的地点，如果没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。在香港持有的任何登记册应在正常工作时间内（受董事会可能施加的合理限制）免费开放供股东查阅，前提是公司可获准按照相当于《公司条例》（香港法例第622章） （不时生效）第632条的条款关闭登记册。

在不违反这些条款的前提下，目前未发行的所有股份均应由董事控制 ，董事可以：

按照这些人可能不时确定的条件、权利和 的限制，向此类人员发放、分配和处置相同物品；以及

就此类股票授予期权并就其发行认股权证或类似工具；

董事可以授权将股份分为任意数量的类别，不同类别应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），不同类别之间的相关权利（包括但不限于投票、分红和赎回权）、限制、 偏好、特权和付款义务的变更可由董事或通过特别决议确定和确定。董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有优先权或其他权利的股票，即 的全部或任何权利，这些权利可能大于普通股的权利。对于任何系列的优先股，董事可以决定该系列的条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购 价格（如果与其面值不同）；

除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否具有投票权， ，如果有，则此类投票权的条款（可能是一般性的，也可以是有限的）；

该系列应支付的股息（如果有），此类股息是否应累计，如果是，则从 什么日期、支付此类股息的条件和日期、此类股息与任何其他类别的股票或任何其他系列优先股的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，则此类赎回的 次数、价格和其他条件；

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产分配时，该系列优先股的应付金额或金额，以及该类 系列持有人的权利；

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营 ，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以用于退休或其他公司目的，以及与其运营有关的 条款和规定；

该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他 类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或转换率或交换率，调整方法（如果有），以及转换或 交换的任何其他条款和条件；

在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股 股进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购该系列的任何优先股 未偿还期间，限制和限制（如果有）生效；

公司产生债务或发行 任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份时的条件或限制（如果有）；以及

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权利、可选权利和其他特殊权利，以及其任何 资格、限制和限制。

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其 认购或同意绝对或有条件地认购任何股票的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分已缴股份，或者部分以 一种方式，部分以另一种方式来支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分 接受任何申请。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终以 集体形式对提交给成员表决的所有决议进行表决。 每个除香港上市规则要求他们在批准所审议事项时投弃权票外，每股 A类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得一（1）张表决，每股B类普通股有权就所有须在公司 股东大会上进行表决的事项获得二十（20）张选票。

每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一 (1) 股 A 类普通股。转换权应由B类普通股持有人行使，向公司发出书面通知，说明该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为 A类普通股。

发生以下任何情况时，持有人持有的任意数量的B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股：

持有人、关联公司或此类持有人直接或间接出售、转让、转让或处置此类数量的B类普通股 ，或者通过投票代理或其他方式将与该数量的B类普通股相关的投票权直接或间接转让或转让给非该持有人 关联的任何个人或实体；

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的 有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让与此类有表决权证券相关的投票权，或直接或间接向任何非关联个人或实体出售、转让、转让或处置 B 类普通股持有人的全部或 基本全部资产此类持有人的身份；

创始人不再担任本公司的董事兼首席执行官；

创始人不再是任何已发行B类普通股的最终受益所有者；

创始人不再是Max Smart Limited（Max Smart）或 持有B类普通股的任何其他实体的最终受益所有人；或

创始人永久无法参加董事会会议和管理公司的业务事务，因为 完全是由于他当时的身体和/或精神状况（为避免疑问，这不包括任何违背其意愿的限制）而无法参加董事会会议和管理公司的业务事务。

根据本条款 将B类普通股转换为A类普通股均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。

在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

除第12至16条（含）中规定的投票权和转换权外， A类普通股和B类普通股应处于同等地位，并应具有相同的权利、偏好、特权和限制。

除了特别决议（如果是备忘录或这些条款的修正案）或 普通决议（在任何其他情况下），以及第19条规定的适用的同意或批准要求外，以下事项还需要双类别批准：

只要已发行和流通的B类普通股总数占公司总投票权的大部分 ，对B类普通股所附权利的任何修改；

只要已发行和流通的B类普通股总额占公司总投票权的大部分 ，在公司首次公开募股完成之前（不包括管理层股东），公司股东就持有已发行和流通的A类普通股总数的大部分 ，

对备忘录或本章程或公司任何 继任者的备忘录或公司章程的任何修正案，或其后的任何修正案或重申；以及

一方面，创始人、其任何直系亲属或作为 创始人或其任何直系亲属的关联实体与公司或公司的任何子公司或合并关联实体之间的任何交易，但以下交易均不需要 Dual-Class 批准：

公司向创始人发放股票激励奖励，前提是他有资格获得董事会或董事会薪酬委员会确定的任何 此类奖励，但上限不超过根据公司于 2013 年 12 月 20 日通过的 2013 年股票激励计划预留待发行的普通股总数的 20.33%（不包括 (i) 已预留并以其名义注册的普通股富兴控股有限公司根据公司最初的股票激励计划，2013 年 12 月 20 日被 2013 年股票激励计划取代并取代 ，以及 (ii) 在 2014 年 3 月 10 日左右获得董事会和股东必要批准后向创始人和/或其关联公司发行的普通股）；

公司向创始人支付的现金补偿，前提是年度现金补偿金额 比上一年度向创始人支付的年度现金补偿额增长不超过30％，并且增加额已获得董事会或董事会薪酬委员会的批准；

根据适用法律、法规或政府命令的要求，修改公司的公司结构，涉及创始人在公司任何 子公司或合并关联公司的职位或地位；以及

以 公司合并关联实体股权提名持有人的身份与创始人进行的现有交易，前提是此类交易在本条款生效之日之前已获得董事会和必要的股东批准。

每当公司的资本分为不同的类别时，只有在获得该类别大多数已发行股份持有人的书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的特别决议 的批准后，才能对任何此类的 类别的附带权利进行重大不利变更，但须遵守目前任何类别的任何权利或限制。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事有关的所有条款均应， 作必要修改后，适用，但必要的法定人数应为至少一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份 名义或面值金额的三分之一的人（但如果在任何此类持有人续会上，则不符合上述定义的法定人数） 当下在场的股东是 当下出席应构成法定人数）， 除该类别股票当时附带的任何权利或限制外，该类别的每位股东在民意调查中对他持有的该类别的每股股份都有一票表决权。就本条而言， 董事可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，前提是他们认为所有此类类别将受到正在考虑的提案的相同影响，但在任何其他情况下，应将其视为 个别类别。

授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 不得被视为受到重大不利影响，除非该类别股份暂时附带任何权利或限制， 除其他外，创建、分配或发行更多股票等级 pari passu 随之或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得因创建或发行具有优先权 的股份或其他权利（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而被视为受到重大不利影响。

在登记册中以成员身份登记的每位个人均可自行决定在分配或提交转让后的两个月内（或在发行条件规定的其他期限内）以董事确定的形式免费获得 证书。所有证书均应注明该人持有的股份或 股份及其支付的金额，前提是对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司没有义务签发多份证书，向多个联名持有人中的 交付一份股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股份的会员，地址为 登记册中显示的会员注册地址。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

可以应 成员的要求取消代表任何一个类别股份的任何两张或两张以上证书，代之以此类股份的单一新证书，代之以支付 1.00 美元或董事确定的较小金额（如果董事有此要求）。

如果股票证书受到损坏或污损或被指控丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员签发代表相同股份的新 证书，前提是必须交付旧证书或（如果被指控丢失、被盗或销毁）遵守证据和 赔偿等条件并支付股票 自掏腰包董事可能认为合适的公司与申请相关的费用。

如果股份由多人共同持有，则任何请求均可由任何一位联名持有人提出，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

董事可以发行股份的部分股份，如果发行，则应承担相应部分的负债（无论是名义价值还是面值、溢价、缴款、看涨或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不影响 上述内容的一般性、投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一位股东发行或收购了同一类别股份的多于一部分，则该部分应累积 。

对于每股股票（无论是否已全额支付），公司对每股按固定时间支付或收取的所有款项（无论是否已支付 ）拥有第一和头等优先留置权。对于以向公司负债或负有责任的个人（无论他是 股份的唯一注册持有人还是两个或多个共同持有人中的一个）的名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或他的遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付款）。董事可以随时宣布股份完全或部分不受本条规定的约束 。公司对股票的留置权延伸至与之相关的任何应付金额。

公司可以按照董事们完全自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的 上的任何股份，但除非留置权存在的金额目前已支付，或者直到要求支付留置权存在的 中目前应支付的部分金额的书面通知已发给注册持有人后的十四天到期，否则不得进行出售股份的存在时间，或因其死亡或破产而有权获得股份的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的申请，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中任何 违规行为或无效之处而受到影响。

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取 ，用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，剩余部分（对出售前 股票中目前无法支付的款项有类似的留置权）应在出售前夕支付给有权获得股份的人。

在不违反配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东发出呼吁，每位股东应（须收到至少十四天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付 此类股票的所需金额。

股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则从指定支付该款项之日起至实际付款时， 个人应按每年百分之八的利率支付这笔款项的利息，但董事可以自由放弃全部或部分支付该 利息。

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用 ，适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话而变成 应支付一样。

董事可以就部分支付的股份的发行作出安排，以弥补 股东或特定股份在支付的通话金额和付款时间上的差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意向其持有的任何部分已付股份预付相同未收和未付款项的全部或任何部分 的股东那里收取利息，而且预付的全部或任何款项可以（除非此类预付款，否则立即应付）按可能的利率（未经普通决议 批准，每年不超过8％）支付利息由预先支付款项的股东与董事商定。

如果股东未能在指定付款之日 就部分已支付的股份支付任何看涨期或分期付款，则董事可以在此后的任何时候，在此类看涨期或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向其发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款的部分以及可能应计的任何 利息。

该通知应再指定一个日期（不早于 通知发布之日起的十四天到期日），并在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则通话所涉及的股份 将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东， 但尽管如此，他仍有责任向公司支付在没收之日他应就没收的股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份未付金额的全额付款 ，他的责任将终止。

由公司董事签发的书面证明，证明股份已在证书所述的 日期被正式没收，应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

根据这些条款中关于没收的规定，公司可以从出售或处置股份中获得股份的对价（如果有），也可以向出售或处置股份的个人进行股份转让，该人应注册为股份持有人，并且不受 的约束来监督购买款的应用（如果有），也不得对其所有权进行监督股份将受到与处置或出售有关的诉讼中任何违规行为或无效之处的影响。

本条款中关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项，无论是股份金额还是溢价，就好像该款项是通过正式拨打和通知的 支付一样。

任何股份的转让文书应采用书面形式，采用任何常用或普通形式或董事可能自行决定批准并由转让人或代表转让人签署 ，如果是零缴或部分已缴股份，或者董事有此要求，也应代表受让人 签署，并应附有股权证书（如果有）与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权这样做转移。在相关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍为 股东。

对于未全额支付 或公司拥有留置权的股份转让，董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记。

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书提交给公司，并附有 所涉股份的证书以及董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

转让工具仅涉及一类股票；

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

如果是向联名持有人转让，则向其转让股份的联名持有人人数不超过四人；或

转让的股份不存在任何有利于公司的留置权；或

为此向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定应支付的最高金额，或董事会可能不时要求的较小金额 。

转让登记可在这样的一份或多份 报纸上刊登广告、通过电子手段或任何其他方式根据《指定证券交易所规则》发出通知的14天内，在董事完全自由裁量决定的 时间确定的时间和期限内暂停登记，前提是此类转让登记不得暂停，会员登记册的关闭时间和期限不得超过30天在任何一年。

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是 公司唯一认可拥有该股份所有权的人。对于以两个或更多持有人的名义注册的股份，幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人均有权在 提供董事不时要求的证据后，有权就该股份注册为股东，或者有权按 已故或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记；但是，无论哪种情况，董事都应拥有相同的权利拒绝或暂停注册，就像在转让股份时一样 死亡或破产之前的死亡或破产人。

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与注册股东相同的股息和其他好处 ，唯一的是在注册为股份的股东之前，他无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，但前提是董事可以随时行使成员授予的与公司会议有关的任何 权利及时发出通知，要求任何此类人员选择自己登记或转让股份，如果通知在九十天内未得到遵守，则董事可以在通知要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

公司有权对每份 遗嘱认证、遗嘱管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

公司可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，将 分为决议规定的类别和金额的股份。

公司可通过普通决议：

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已缴股份；

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是在 细分中，每股减少的股份的已支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减少股份来源的股份的比例相同；以及

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

公司可以通过特别决议，以法律授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

根据《公司法》和这些条款的规定，公司可以：

发行由股东或 公司选择要赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回应以董事会或成员通过特别决议在发行此类股份之前可能确定的方式和条款进行；

按照董事会或成员通过普通决议批准的 或本条款以其他方式授权的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）；以及

以 公司法允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

购买任何股份不得迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 以外的任何其他股份。

所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有 ）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回的款项或与之相关的对价。

董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份 作为库存股持有。

董事可以决定以他们认为 适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

只要股份仍在香港联合交易所有限公司上市，公司应在每个 财政年度内举行股东大会，作为其年度股东大会，该股东大会应在公司财政年度结束后的六（6）个月（或《上市规则》或香港联合交易所有限公司允许的其他期限） 内举行，并应在召集会议的通知中注明会议内容。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

董事（根据董事会决议行事）或董事长可以召开股东大会。此外，经股东请求， 董事应立即着手召开公司特别股东大会。

股东申购是指一名或多名成员在交存申购书当日以每股一票为基准持有 (i) 不少于 10% 的股份，或者 (ii) 在所有已发行和流通的股份上市，或者 (ii) 不低于截至该日所有已发行和流通股份所附表决票的三分之一的股份的申购存款，拥有在公司股东大会上的投票权。

申购单必须说明会议的目的、要纳入会议议程的 决议的详细信息，并且必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份类似形式的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

如果董事在申购单交存之日起21天内没有正式着手召开 在接下来的21天内举行股东大会，则申购人或其中的任何代表全部投票权一半以上的任何人都可以自己召集股东大会， 但以这种方式召集的任何会议不得在上述21天到期后的三个月到期后举行。

申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

(i) 在年度股东大会应以不少于21天的 书面通知召开，并且任何其他股东大会（包括任何特别股东大会）应至少14天以书面形式发出通知，前提是股份仍在香港联合交易所有限公司上市，或者 (ii) 否则应至少提前7天发出任何股东大会的通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期和发出日期，并应具体说明会议的地点、 会议日期和时间以及业务的总体性质，并应按下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是无论通知中是否指定，公司 的股东大会 都应举行本条已制定，以及本条款中有关股东大会的规定是否已生效已遵守，如果同意，则视为已按时召开：

如果是所有有权出席年度股东大会（或其代理人）参加年度股东大会 ；以及

如果股东特别大会由多数股东（或其代理人）组成， 有权出席会议并在会上投票，则为持有该权利的股份面值不少于百分之九十五的多数。

意外遗漏向任何股东发出会议通知或 未收到会议通知均不会使任何会议上的程序无效。

除非成员的法定人数为，否则任何股东大会均不得处理除任命会议主席以外的任何事务 当下在会议开始工作时出席。一名或多名成员持有总共占所有已发行 和流通股票所附选票的10％，只要股票仍在香港证券交易所上市，或（ii）不少于所有已发行和流通股票所附选票的三分之一以及 有权投票的 ，亲自出席，或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其出席 经正式授权的代表出席，应为 所有目的的法定人数。

如果在指定会议时间后的半小时内，法定人数不是 当下出席，会议即告解散。

如果导演们 希望可能会造成 这个 设施可用于公司特定股东大会或所有股东大会的通信设施，参与以便成员和其他参与者可以通过此类通信设施出席和参加此类一般 会议。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以决定任何股东大会 本公司的可以通过以下方式 所有参与者均可使用的电话或类似 通信设备 在这样的会议中可以相互交流，这种参与应被视为 构成亲自出席 会议。可以作为虚拟会议举行。

董事会主席（如果有）应以董事长身份主持本公司的每一次股东大会。如果 没有这样的主席，或者如果在任何股东大会上他都不是 当下 提名的任何董事或个人在指定举行会议的时间后十五分钟内出席会议或不愿担任主席，董事应以该会议主席的身份主持会议，否则，股东们 亲自出席，或亲自出席 代理在场应选择任何人 当下出席 那次会议的主席。

任何股东大会的主席均有权通过通信设施出席和参与此类大会 ，并担任主席，在这种情况下：

主席应被视为出席会议；以及

如果通信设施中断或因任何原因无法使主席听取 并听取所有其他出席和参加会议的人员的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位出席的董事担任剩余会议的主席； 前提是 (i) 如果没有其他董事出席会议，或 (ii) 如果所有出席的董事都拒绝参加会议主席，则会议应在接下来的 周内自动休会至同一天时间和地点将由理事会决定.

经任何股东大会的同意，主席可在 的股东大会上同意当下出席（如果会议有此指示）随时随地休会，但任何休会会议均不得处理，除非休会的 会议未完成的事项。当会议或休会会议休会十四天或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外， 没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

在向股东发出书面通知后，董事可以在任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会， 除非股东根据本章程要求召开的股东大会，无论出于任何原因或无理由。延期可以是规定的期限，也可以是无限期的，也可以是 董事可能决定的无限期延期。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非 主席或任何持有至少百分之十股份的股东在大会上获得表决权（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票， 亲自出庭或通过 代理出席出席，除非有人要求进行民意调查，否则董事长宣布一项决议以举手方式获得一致通过，或获得特定多数通过，或败诉，以及在公司议事录 中载有这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明该决议所记录的赞成或反对票的数量或比例。

如果正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行，投票结果 应被视为要求进行投票的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的 会议的主席都有权进行第二次或决定性投票。

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票 。要求就任何其他问题进行民意调查应在会议主席指示的时间进行。

(a) 在遵守第 12 条以及任何股份暂时所附的任何权利和限制的前提下，出席公司股东大会的每位股东都有权发言；(b) 在举手表决中，每位股东都有权发言 亲自出席 通过代理人代表股东的每个人 出席本公司股东大会时，每位股东均有一票表决权，(c) 在投票中，每位股东均有一票 还有每个人 通过 代理代表股东出席会议的人对他或代理人代表的每股股份均有一票表决权。

对于联名持有人，无论是亲自还是通过代理人投票，都应接受 投票，但不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据名字在登记册中的顺序确定。

心智不健全的股东，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院已对其持有的具有表决权的股票进行投票，无论是通过举手还是投票，由其委员会或该法院任命的具有委员会性质的其他人以及任何此类委员会或其他个人进行投票， 均可通过代理人对此类股份进行投票。

任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有电话会议（如果有）或 他目前就其持有的有表决权的股份支付的其他款项均已支付。如果根据香港上市规则，任何股东被要求对任何特定决议或 投弃权票，仅限于对任何特定决议投赞成票或仅对任何特定决议投反对票，则该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。任何有权出席公司 会议并投票的成员均有权指定另一人作为其代理人代其出席和投票。

委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委任人是公司，则应盖章或由正式授权的官员或律师签署。代理人不一定是股东。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点 ：

在文书中名为 的人提议投票的会议或续会举行时间前不少于 48 小时；或

如果民意调查是在提出要求后超过 48 小时进行的，则应在要求进行投票 之后且至少在规定的投票时间前 24 小时按上述方式存款；或

如果民意调查不是立即进行的，而是在要求向主席或秘书或任何董事提交民意调查的 会议上要求将民意调查提交给主席或秘书或任何董事之后不超过48小时进行的；

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

由所有股东签署的书面决议暂时有权收到通知并有权出席公司股东大会（或由其正式授权的代表成为公司）并参加表决的书面决议应与该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样的有效和有效。

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股东会议、董事会议或董事委员会会议，而经授权的人有权代表公司行使与该公司在公司行使的权力时所能行使的相同权力 个人股东或董事。如果公司有这样的代表，则应将其视为出席 任何会议。

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员 ，则可以通过其董事或其他理事机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或 公司任何类别的股东大会上担任其代表，前提是，如果有多个个人获得此类授权，授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表认可的清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使与其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）可以行使的权力 相同，前提是该认可的清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员，包括发言权和单独举手表决的权利.

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 三（3），并且不得设定最大董事人数。只要股票或ADS在指定证券交易所上市，除非董事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免，否则董事应包括适用的法律、规章或法规或 指定证券交易所规则所要求的独立董事人数。

根据与董事任期 有关的书面协议（如果有）的规定，每位董事的任期到期，直至其继任者被选出或任命为止。

董事会主席应由当时 的多数董事选举和任命。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。就主席不是 的程度而言 当下在指定举行董事会会议的时间后十五分钟内出席董事会会议，与会董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，以填补临时空缺，或者 作为现有董事会的补充。

董事会，由其余董事的简单多数投赞成票 当下出席董事会会议并投票，其中应包括创始人的赞成票，只要创始人是董事，就可以随时不时任命任何人为董事，以填补因前董事辞职或作为现有董事会成员增加而产生的 临时空缺，前提是公司遵守《指定证券交易所规则》规定的董事提名程序 股票或 ADS 在指定证券交易所上市，除非董事会决定关注任何股票可用的例外情况或豁免。

无论这些条款或 中存在任何协议，都可以通过普通决议将董事免职（但不影响根据此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。根据前一句罢免董事或扩大 董事会规模而产生的董事空缺可以通过普通决议的选举或任命来填补。

除非适用法律或 指定证券交易所的上市规则有要求，否则董事会可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明公司和董事会关于各种公司治理相关事项的政策，正如董事会应不时通过决议决定的。

不得通过资格要求董事持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成员的董事有权出席股东大会并在会上发言。

董事的薪酬可以由董事决定，也可以由普通决议决定。

董事有权获得 在前往董事会议、任何董事委员会或公司股东大会，或与公司业务有关的其他会议、出席和归来时正常产生的差旅、住宿和其他费用，或者获得董事可能不时确定的有关 的固定津贴，或者部分是这种方法的固定津贴，部分是此类方法的组合其他。

任何董事均可以书面形式任命另一人为其候补董事，除非另有规定 另有任命形式，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但无须签署经任命 董事签署的书面决议，也无须在任命董事所在的任何董事会议上以此类董事的名义行事不可能成为 当下当下。如果董事不是亲自任命的，则每位此类候补人都有权以董事身份出席 董事的会议和投票 当下出席，如果他是董事，则除了自己的投票权外，还可代表他所代表的董事进行单独表决。董事 可以随时以书面形式撤销其任命的候补董事的任命。无论出于何种目的，该候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。该替代人的 薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

任何董事均可任命任何个人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人自行决定没有此类指示的情况下，代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多次会议和 投票。任命代理人的 文书应由任命董事以书面形式发出，应采用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用此类委托书的 董事会议主席。

在不违反《公司法》、这些章程和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务 应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何 行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本来是有效的。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司， 在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于首席执行官办公室、一名或多名其他执行官、副 总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和这种报酬（无论是工资或佣金，还是参与利润，还是部分以一种方式支付）；以及部分在另一方面），并具有董事们可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们还可以按照相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职， 但是，如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

董事可任命任何自然人或公司担任秘书（必要时可任命助理 秘书或助理秘书），其任期应为他们认为合适的任期、报酬、条件和权力。 董事或公司可以通过普通决议罢免董事任命的任何秘书或助理秘书。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员 组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

出于此类目的，董事可以不时和随时通过授权书（无论是盖章还是手中）或 以其他方式指定任何公司、公司、个人或个人团体，无论是直接还是间接提名，为公司的代理人、律师或授权签字人（任何此类人员分别是受托人或 授权签字人），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋予的权力、权限和自由裁量权）可由董事根据本条款行使），在此期间和 在他们认为合适的条件的前提下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事 可能认为合适的任何受托人或授权签字人打交道的人员的条款，也可以授权任何此类受托人或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放给他。

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条条款中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人 个人或公司的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权下放给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺仍采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可能认为合适，董事可以随时罢免任何自然人或公司任命并可以取消或更改 任何此类授权，但任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不受影响。

董事可授权任何上述委托人 将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或收取其 承诺、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上印章 ，前提是此类授权可以在盖章之前或之后发放，如果在盖章之后给予，则可以以一般形式确认印章的粘贴数量。印章应在董事或 秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或者在董事为此目的可能指定的任何一人或多人在场的情况下盖章，如前所述，每个人都应在面前签署每份盖有印章的文书。

公司可以在董事可能指定的国家或地点保留印章的传真， 除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后发出，如果在之后给出，则可以采用 通用形式，确认此类传真印章的粘贴数量。传真印章应在董事为此目的指定的一个或多个个人在场的情况下签署 在上面盖上传真印章的每份文书，如上所述 加上传真印章和签名，其含义和效力应与印章是在和 在场的情况下盖上的 相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或董事可能在任何一人或多人在场的情况下签署的文书为此目的任命。

尽管有上述规定，但秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上盖上 印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但这并不构成对公司具有约束力的任何义务。

如果董事：应腾出董事职位：

破产或与其债权人作出任何安排或合并；

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经董事会特别请假，连续三次 会议缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外）以分配业务， 休会，并以其他方式根据他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，每位董事 以 人物出现在场或由他代表 代理 要么 候补应有一票表决权。如果票数相等，创始人（前提是他仍然是董事）应有第二票或决定性投票。 董事可随时召集董事会议，应董事要求的秘书或助理秘书应随时召集董事会议。

董事可以通过电话或类似通信设备参加董事会议或由该董事所属的 董事任命的任何委员会的会议，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为构成 亲自出席会议。

董事会业务交易所需的法定人数应为当时现有的 董事的多数。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为 当下出席是为了确定是否达到法定人数 当下当下。

以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同或交易或 拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，说明他是任何特定公司或公司的成员， 应被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易感兴趣，应被视为对以此方式签订的任何合同或交易的充分利益申报。在不违反 《指定证券交易所规则》和相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能对任何合同或交易感兴趣 ，如果他这样做，则在任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议的任何董事会议上，他的投票应计入法定人数。

董事可以在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（审计局除外）（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其办公室不得取消其与公司 签订任何其他职位或地点合同的资格利润或以卖方、买方或其他身份获利，本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排也不得在对于任何董事以任何方式感兴趣的， 均有责任避免，任何签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托 关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事不论其利益，均可计入法定人数 当下出席任何董事会议，他或任何其他董事被任命担任公司任何此类职位或 盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

任何董事均可自行或通过其公司以专业身份为公司行事，他或他的 公司有权就专业服务获得报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应安排会议记录以记录以下内容：

董事对官员的所有任命；

董事的姓名 当下出席每一次董事会议和任何 董事委员会的会议；以及

公司、董事和 董事委员会所有会议的所有决议和程序。

当董事会议主席签署此类会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会，或者议事中可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为 已正式举行。

由所有董事或董事委员会的所有成员（视情况而定）签署的书面决议应与该决议在正式召集时通过一样有效和有效（除非候补董事任命条款另有规定，否则候补董事有权代表其任命人签署此类决议）视情况而定，组建董事会议或董事委员会。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由 一位或多位董事或其正式任命的候补人签署。

无论其机构中存在任何空缺，续任董事均可采取行动，但只要其 人数减少到本章程或根据本章程确定的必要法定董事人数以下，则续任董事可以为增加人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得出于 其他目的。

在遵守董事对其规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选出 位会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席不是 当下委员会成员 在指定会议举行时间后的十五分钟内出席当下出席者可以从他们的人选中选出一个人担任会议主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在遵守董事对其规定的任何法规 的前提下，任何会议上出现的问题均应由委员会成员的多数票决定 当下出席，如果票数相等，主席应有第二次或 决定性投票。

任何董事会议或董事委员会或任何担任 董事的人所做的所有行为，即使事后发现任何此类董事或按上述方式行事的个人的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，均应有效，就好像每个此类人员都已经 被正式任命并有资格担任董事一样。

本公司的董事是 当下出席就任何公司事项采取行动的董事会会议 应视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人 提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人会议休会。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事 。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，董事可以从 起宣布已发行股份的分红（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付相同的股息。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通 决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

董事在建议或宣布任何分红之前，可以从合法可用的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金用于分配，这些储备金应在董事的绝对自由裁量权下用于支付意外开支、均衡分红或用于这些资金可能适用的任何其他目的 ，在收到此类申请之前，董事可以完全自行决定将其用于公司的业务公司或被投资于此类投资（股份除外）公司），正如董事们可能不时认为合适的那样。

向股份持有人支付的任何现金股息均可按董事确定的任何方式支付。如果 通过支票付款，则将通过邮件寄给持有人在登记册中的地址，或者寄给持有人可能指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示 ，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是联名持有人，则应按持有人的命令支付，由他或他们承担风险，开具支票的银行支付 支票或认股权证构成对公司的良好解除。

董事可以决定通过分配特定 资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值， 可以决定向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条款将任何此类特定资产归属于受托人。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付 ，但如果任何股息均未支付，则可以根据股票的面值申报和支付。就本条而言，在 看涨期权之前为股票支付的任何款项，在持有利息的同时，均不得视为已支付的股份款项。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何人都可以为 应付或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣布股息之日起六年后仍未领取的任何股息可由董事会没收，如果没收，则归还给公司。

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定 的方式保管。

账簿应保存在注册办事处或董事 认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供董事查阅。

董事可以不时决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度、时间、地点和条件下开放供非董事股东查阅，除非法律授权或董事授权或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账户或账簿 或文件。

与公司事务有关的账目应按照董事可能不时确定的财务 年度结束方式进行审计，如果没有上述任何决定，则不得审计。

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期直至董事通过 决议将其免职，并可以确定其薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，并在其任期内的任何时候，应董事或任何成员股东大会的要求，就其任期 期间的公司账目提交报告。

董事每年应编制或安排编制年度申报表和声明，列出 所要求的细节，并将副本交给开曼群岛公司注册处处长。

在不违反《公司法》的前提下，董事可在普通决议的授权下：

决心将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、capital 赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配；

根据股东分别持有的 股份（无论是否已全额支付）的名义金额按比例向股东分配已决定的资本金额，并将该款项用于或用于：

分别支付他们持有的股份当时未付的款项（如果有），或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出他们认为合适的任何安排，以解决资本化 储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股票或债券可以分成部分分配，董事可以按照他们认为合适的方式处理部分股份；

授权个人（代表所有相关股东）与公司 签订协议，其中规定：

分别向股东分配 在资本化中可能有权获得的股份或债券，记作已全额付款，或

公司代表股东（按决定资本化的储备金中各自的比例）支付其现有股份的未付金额或部分款项，

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将该账户的信用额存入 ，金额等于发行任何股份所支付的保费金额或价值。

赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额 ，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的 个人亲自送达，也可以通过航空邮件或航空快递服务将其张贴在寄给该股东的预付信件中，邮寄至该股东在登记册中显示的地址，或通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知而可能以书面方式指定的任何 电子邮件地址，或通过传真发送存档或在董事认为的情况下将其发布到公司网站上适当。对于股份的联名持有人 ，所有通知应发给联名持股登记册中名列第一位的联名持有人，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

任何股东 亲自出席，或通过代理人出席，无论出于何种目的，出席 公司的任何会议均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到关于召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

在包含该信件的信件寄出 之日起五天后，应视为已送达；

传真，在发送传真机出示了一份 报告，确认传真已全文传送到收件人的传真号码时，应视为已送达；

经认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件 交付给快递服务后 48 小时后被视为已送达；或

电子邮件，应视为在发送时立即通过 电子邮件送达。

尽管该股东随后死亡或破产，无论公司是否收到以该股东名义作为唯一或共同持有人的名字注册的任何股份 ，均应视为已就任何以该股东名义注册为唯一或共同持有人的股份 的通知或文件已按期送达，除非在送达本条款时其姓名已送达通知或文件，已从登记册中除去股份持有人的身份，以及无论出于何种目的，此类服务均应被视为向股份中所有利益相关者（无论是与其共同或通过他或在其下提出索赔）提供此类通知或文件的充分送达。

公司每次股东大会的通知应发送给：

所有持有股份并有权收到通知且已向公司提供 地址以向其发出通知的股东；以及

每个因股东死亡或破产而有权获得股份的人，除非他 死亡或破产，否则他们有权收到会议通知。

任何成员均无权要求披露与 公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司业务开展有关，董事会认为向公众传播不符合公司 成员的利益。

董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息 ，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

每位董事（包括根据本条款 条款任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 受保人）均应获得赔偿，确保他们免受所有诉讼、程序、成本、费用、损失，此类受保人遭受或承担的损害或责任，但由以下原因造成的损害或责任除外此类 受保人在本公司业务或事务的运作（包括任何判断错误所致）或在执行或履行其职责、权力、 权力或自由裁量权时存在不诚实、故意违约或欺诈行为的原因，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人在进行辩护时产生的任何成本、开支、损失或负债（无论是成功或以其他方式在任何法院（无论在开曼岛）提起的与公司或其事务有关的任何民事诉讼 岛屿或其他地方。

任何受赔偿人均不承担以下责任：

因为 公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或疏忽；或

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

由于公司任何资金应投资的证券不足；或

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

赔偿因受保人的任何疏忽、违约、失职、违反信任、判断错误或 疏忽而造成的任何损失；或

对于因执行或履行 该受保人办公室或与之相关的职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个 年度的12月31日结束，并应从每年的1月1日开始。

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份， 除非法律要求，否则公司不得以任何方式受任何形式的约束或被迫承认（即使已通知）任何股份的任何股权、偶然权益、未来权益或部分权益，或者（仅限本条款另有规定或 公司法案要求的除外）与任何全部股份有关的任何其他权利，除非其绝对权利在登记册中注册的每位股东中。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议决定自愿清算公司 。

158.如果公司清盘，清算人可以在公司特别 决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按物种或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成）， 可以为此目的对任何资产进行估值并决定如何进行分割成员或不同类别的会员。清算人可以通过类似的制裁，将全部或部分此类资产归属于受托人 受托人，以供清算人认为合适的成员的利益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

159.如果公司清盘，可供在 成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘 中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值 的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份、应付给公司的未付看涨期权的所有款项中扣除否则。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

160.在遵守《公司法》和第18条的前提下，公司可以随时通过特别决议不时修改或修改备忘录或本条款的全部或部分。

161.为了确定有权收到 任何股东大会或其任何续会通知、出席或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东， 董事可以规定，在规定的期限内关闭登记册以进行转让，无论如何不得超过40天。如果为了确定有权 有权收到股东大会通知、出席或投票的股东而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，而这种决定的记录日期应为登记册的关闭日期。

162.除了关闭登记册外，董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或投票的股东作出任何此类决定的记录日期定为 ；为了确定有权获得 任何股息的股东，董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。

163.如果登记册尚未如此关闭，也没有为确定 有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东确定记录日期，则发布会议通知的日期或宣布此类股息的 决议通过日期（视情况而定）应为此类股东决定的记录日期。当按照本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

164.公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可以安排向公司注册处处长提出 申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施 以公司延续的方式实现转让。

165.董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高级职员、秘书和 注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息 。