美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2024 年 4 月 25 日
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） | （注册人的确切 姓名如其章程所示） | |
| 共和国 |
||
| （州 或其他注册司法管辖区） | （州 或其他注册司法管辖区） | |
| （委员会 文件编号） | （委员会 文件编号） | |
| （I.R.S. 雇主识别号） | （I.R.S. 雇主识别号） | |
|
西北 87 大道 3655 号 迈阿密， |
嘉年华屋， 南安普敦 | |
（主要 行政办公室地址） （邮政编码） |
（主要 行政办公室地址） （邮政编码） | |
| ( |
||
| （注册人的 电话号码，包括区号） | （注册人的 电话号码，包括区号） | |
| 没有 | 没有 | |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。） | （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。） |
如果 8-K 表格申报意在 同时履行注册人根据以下任何条款的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ，P&O Princess特别投票信托中面值为1.00英镑的特别投票股份和受益权益信托的信托股份 | , Inc. | |||
用复选标记表明注册人 是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用 勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
契约
2024年4月25日，嘉年华公司（ “公司”）完成了先前宣布的本金总额为5亿欧元的2030年到期的5.750％的优先无担保票据（“票据发行”）的私募发行（“票据发行”）。这些票据是根据公司、嘉年华集团及其附属担保方和 美国银行信托公司全国协会作为受托人签订的契约 （“契约”）发行的。公司将使用票据发行的净收益以及 手头现金，赎回其2026年到期的5亿欧元、7.625％的优先无抵押票据（“2026年欧元无抵押票据”）。完成2026年欧元无抵押票据赎回的 条件在票据发行结束时已得到满足， 的赎回将于2024年4月26日进行。
除非 提前兑换或回购，否则票据将于2030年1月15日到期。票据的利息将从2024年4月25日起累计，并从2025年1月15日开始每年1月15日拖欠支付，利率为每年5.750％。
这些票据由嘉年华集团以及该公司和嘉年华集团的某些子公司（“子公司 担保人”）以无抵押方式担保 ，这些子公司还为公司现有的首要优先担保债务、某些无抵押票据 和可转换票据提供担保。将来，公司和嘉年华集团的每家子公司如果成为公司、嘉年华集团或任何子公司担保人的借款的某些其他债务的发行人、借款人、 债务人或担保人，都将被要求 为票据提供担保，但某些例外情况除外。
在2029年10月15日之前，公司可以选择全部或不时部分赎回 票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加 “整数” 溢价以及应计和未付利息。2029年10月15日当天或之后，公司 可以随时选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金 金额的100％，外加应计和未付利息。
该契约包含对公司或嘉年华公司几乎所有资产的留置权、合并、合并和转让的某些限制 。此外， 在发生特定的控制权变更触发事件时，公司将被要求提出以 101% 的本金以及截至购买之日的应计和未付利息回购票据。
契约设置 列出了某些默认事件，之后注释 可以宣布立即到期和 应付款，并规定了某些类型的破产或破产违约事件，在此之后 票据变成 自动到期和应付款。
这些票据仅向根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第144A条合理地认为是合格的机构买家的人发行，或者向依据《证券法》S条的非美国投资者发行票据。这些票据过去和将来都不会根据《证券法》或任何州证券法注册 ，如果没有注册或适用 豁免《证券法》和适用的州法律的注册要求，则不得在美国发行或出售。
重新定价修正案
2024 年 4 月 25 日， 公司签订了 (x) 2023 年 8 月 8 日 定期贷款协议（“2027 年定期贷款信贷协议”）第 1 号重定价修正案（“2027 年重定价修正案”），该公司和嘉年华金融有限责任公司作为借款人，嘉年华 plc 作为担保人，某些其他附属担保人，摩根大通作为管理代理人的北卡罗来纳州银行以及 (y) 该条款的第 6 号重新定价修正案（“2028 年重新定价修正案”，以及 2027 年重新定价修正案，即 “重新定价 修正案”）截至2020年6月30日的贷款协议（“2028年定期贷款信贷协议”），由 公司和嘉年华金融有限责任公司作为借款人，嘉年华集团作为担保人，某些其他子公司担保方， 北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人。2027
重新定价修正案对2027年定期贷款信贷协议下将于2027年到期的约10亿美元第一优先优先优先担保定期贷款（“2027年重新定价贷款”）进行了重新定价，2028年重新定价 修正案对2028年定期贷款信贷协议下将于2028年到期的约17.5亿美元第一优先优先优先担保定期贷款（“2028年重新定价的 贷款”）进行了重新定价。
2027年再定价贷款 和2028年再定价贷款的年利率等于SOFR，下限为0.75％，外加等于2.75％的利润。
摩根大通担任 首席安排人、联席账簿管理人和唯一全球协调人，负责2027年再定价贷款和2028年再定价 贷款的营销。
PJT Partners曾担任 嘉年华公司的独立财务顾问。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
这份 8-K 表格当前 报告第 1.01 项中的信息以引用方式纳入了本项目 2.03。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年4月25日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布票据发行结束，重定价修正案的生效。新闻稿的副本作为附录 99.1 提供 ，并以引用方式纳入此处。本报告和新闻稿均不构成2026年欧元无抵押票据的 赎回通知。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 嘉年华公司和嘉年华公司于2024年4月25日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法 》的要求，每位注册人均已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
| 嘉年华公司 | 嘉年华集团 | |||
| 来自： | /s/ 大卫伯恩斯坦 | 来自： | /s/ 大卫伯恩斯坦 | |
| 姓名： | 大卫伯恩斯坦 | 姓名： | 大卫伯恩斯坦 | |
| 标题： | 首席财务官兼首席会计官 | 标题： | 首席财务官兼首席会计官 | |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
日期：2024 年 4 月 25 日 | |||