附录 5.1

亚瑟 考克斯

我们的 参考资料：SM116/001

Arthur Cox 律师事务所

十 Earlsfort Terrace

都柏林 2

D02 T380

+353 1 920 1000

dublin@arthurcox.com

dx: 27 都柏林

都柏林

贝尔法斯特

伦敦

全新 约克

圣 弗朗西斯科

arthurcox.com

2024 年 5 月 30 日

严格 私密且保密

SMX （安全事务）公共有限公司

梅斯皮尔 商务中心

Mespil House

苏塞克斯 路

都柏林 4

爱尔兰

D04 T4A6

回复： SMX（安全事务）公共 有限公司

致可能与之有关的 ，

1.意见的依据 （“意见”）

1.1我们 担任SMX（安全事务）公共有限公司的爱尔兰法律顾问。SMX（安全事务）公共有限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市 股份有限公司，公司注册号 722009（“公司”），涉及根据交易（定义见第1.2段）转售公司的普通股 ，每股面值0.0022美元（“普通股”） 下面）。我们参考公司根据经不时修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年5月10日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的关于F-1表格的注册 声明（“注册 声明”）。

1.2此处使用但未定义的术语 应具有注册声明中赋予的含义。

1.3我们 特别指注册声明（“交易”）中概述的转售总额不超过27,543,449股普通股（ “股份”）。

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1.4本 意见仅供本意见的收件人受益，仅限于 与交易相关的每种情况，不用于任何其他目的。本意见仅供收件人使用 ，未经我们事先书面 同意，不得依赖、使用、传送、提及 、引用、分发、复制、向任何政府机构或当局提交、由任何其他个人或实体散发 或披露，除非收件人可以向其各自的官员披露本意见， } 员工、审计师和专业顾问及其附属机构以及任何高级职员、员工、 审计师和专业顾问此类关联公司，在每种情况下，以 “需要知道” 为基础，以这些个人或关联公司履行其职责 所必需的范围内，以及法律、法规或任何政府或监管机构 的要求或与交易相关的实际或可能的法律诉讼相关的范围内。

1.5本 意见仅限于爱尔兰法院目前适用的 截至本文发布之日生效的爱尔兰法律（即 爱尔兰，不包括北爱尔兰），并在所有方面给出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行过调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对欧盟法律不表达 意见，因为它影响爱尔兰以外的任何司法管辖区。 我们在未经调查的情况下假定，就爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律而言，此类法律不禁止交易中表述的义务或权利，也不会与 中的任何 相抵触。

1.6在 提出本意见时，我们检查了附表1中提及的文件（ “文件”）的副本，这些文件通过电子邮件以pdf或其他电子格式发送给我们。

1.7这个 意见也严格限于：

(a) 事项在此明确说明，不得理解为通过暗示或其他方式延伸到任何其他事项 ；

(b) 交易；以及

(c)下文第 1.9 段中列出的 搜索。

我们 对任何事实事项或 中可能存在的与交易相关的任何文件均不发表任何意见，也不作任何陈述或保证，但不作任何陈述或保证。

1.8为了 提出本意见的目的，我们检查了普通复印件、经认证的 令我们满意的副本或通过电子邮件以 pdf 格式发送给我们的文件。

1.9 出于发表本意见的目的，我们已安排在 2024 年 5 月 30 日对公司进行以下法律搜查 （“搜索”）：

(a) 都柏林公司注册处保存的公司档案，用于抵押贷款、 债券或类似的费用或通知，以及任命任何接管人、 审查员或清算人；

(b) 爱尔兰高等法院判决办公室因在搜查之日前五年内未得到执行的判决、命令、法令等 ；以及

(c) 都柏林爱尔兰高等法院中央办公室 在过去两年中提起的任何诉讼和申请。

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1.10本 意见受爱尔兰法律管辖并应根据爱尔兰法律进行解释，爱尔兰法院在本文发布之日对 的解释。本意见仅适用于其日期。我们 不承担在未来任何时候更新本意见的义务，也没有义务将本意见发布之日之后可能发生的任何法律变化或法律解释的变化告知本意见的收件人 。

1.11除第 2.4 段所述的 外，对于注册声明中提及的任何 事项或其中提及 或由此设想的交易的税收后果，不发表任何意见。

1.12本意见中不存在 假设或限定条件限制本意见中的任何其他假设或限定 。本意见各段或分段的标题仅为方便起见 ，不影响本意见的解释或解释。

2.意见

在 遵守本意见中提出的假设以及任何未向我们披露的事项的前提下，我们认为：

2.1 公司是一家上市有限公司，根据爱尔兰 法律正式注册成立并有效存在，并且拥有实施交易所需的公司权限；

2.2公司根据适用文件 （“发行活动”）的条款发行的 股票，将根据公司董事会或其正式任命的委员会的决议 获得正式授权；

2.3 发行事件发生时，股票将以全额支付和不可估税的形式有效发行、全额支付或记入 （该术语意味着股票持有人无需再支付 与股票发行相关的款项）；

2.4 遵守上述规定以及注册声明中规定的资格和限制， 在 标题下讨论注册声明中描述的爱尔兰税收后果对非爱尔兰持有人的某些重大爱尔兰税收注意事项”， 就其描述爱尔兰税法或与之相关的法律结论而言， 是其中描述的所有重大方面的税收后果的准确摘要 ，此类陈述构成我们的观点。

3.假设

为了 提出本意见的目的，我们假设如下，如果有任何假设被证明是不真实的 ，我们不承担任何责任，因为我们没有独立验证任何假设：

注册 声明

3.1 注册声明在《证券法》下仍然有效，并且公司 遵守其中规定的声明；

3.2 相关各方已全额支付了他们同意认购 股份的所有款项；

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3.3 股票将根据（i）公司股东和董事的适当决议和授权 以及（ii）注册声明的条款发行；

3.4 公司及其各自的高级职员、员工、 代理和顾问不得进行欺诈，并且公司将本着诚意进行交易，因为 是合法的 善意商业目的；

3.5 (i) 股票将在发行股票时在纳斯达克证券市场有限责任公司 的纳斯达克资本市场上市，并将继续以这种方式报价，或者 (ii) 股票 的价值或其大部分价值不会直接或间接来自爱尔兰的 土地、爱尔兰的矿产或与 采矿或矿产相关的任何权利、利益或其他资产或在爱尔兰大陆架上搜寻矿物或勘探或开采权 ；

真实性 和 Bona Fides

3.6关于 作为原件或副本 向我们提交的所有文件的完整性和真实性（如果是副本，则应与此类副本的原件一致）、所有签署人、盖章和印章的真实性，以及在向我们提交的文件不完整或草稿的情况下 ，此类文件的原始执行版本与提交给的文件的最后草稿相同 我们；

3.7 向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了此类会议的 议事情况和/或它们声称记录的主题，且 此类副本中提及的任何会议均已按规定召开、按规定进行配额和举行，出席任何此类会议的 人有权出席会议并在会议上投票并采取行动 bona fire自始至终没有通过进一步的决议或采取任何其他会或可能改变其有效性的行动 ；

3.8 日期为或 的公司董事证书（“公司证书”）中包含的陈述在 事实问题上是正确的；

3.9 在本次交易的相关时间，无论影响到 董事执行交易的权力，都存在章程或向我们出具的决议中未披露的，这将对本意见中 表达的观点产生任何不利影响；

宪法 和决议

3.10 本意见附表2中包含的公司章程是公司的现行章程 ，除了章程和文件（如适用）中规定的条款外，没有其他管理股票的条款；

3.11 批准交易所需的所有董事和股东决议均已在交易之前有效通过 ，不得被撤销、撤销或修改；

搜索和保证的准确性

3.12上文 1.8 节提及的搜索中披露的信息的 准确性和完整性，并且自此类搜索或查询之时起，此类信息并未更改 。应注意的是，在都柏林公司注册办公室进行搜查 不一定能揭示事先是否已提出指控或是否已通过决议 或为公司清盘或任命接管人 或审查员而采取的任何其他行动；以及

3.13关于 文件中关于事实 事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性。

4.披露

此 意见是针对交易向您提出的。我们特此同意将本意见作为向美国证券交易委员会提交的 注册声明的附录，并同意在构成注册 声明一部分的委托书/招股说明书中使用我们的名字。

你的 是你的

ARTHUR COX 律师事务所

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时间表 1

已检查的文件

1. 注册声明和其中以引用方式纳入的文件。

2.安全事务与Generating Alpha Ltd. 于2024年4月19日签订的 股票购买协议（“SEPA”）。

3.2024 年 4 月 11 日的 普通股购买权证。

4.2024 年 4 月 11 日的 证券购买协议。

5.2024 年 4 月 11 日的 期票。

6.2024 年 4 月 11 日的 注册权协议。

7.2024 年 4 月 11 日的 认股权证修正和激励函表格。

8.公司于2024年2月28日向史蒂芬·沃利特发行的 普通股购买权证 。

9.本意见附表2所附的 公司章程。

10. 公司证书。

11.2022 年 7 月 1 日 公司注册为上市有限公司时颁发的公司注册证书 。

12.日期为2023年2月17日公司名称变更的公司注册证书 。

13.公司董事会在 或本文发布之日之前通过的批准交易的书面 决议。

14. 搜索。

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时间表 2

宪法

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2014 年《公司 法》

PUBLIC 有限公司

宪法

的

SMX （安全事务）公共有限公司

协会备忘录

1.该公司的 名称为 SMX（安全事务）公共有限公司。

2. 公司是一家上市有限公司，根据2014年《公司法》第17部分注册。

3.公司成立的 目标是：

3.1 经营控股公司的业务，协调任何子公司或联营公司的管理、财务 和活动，从事所有合法行为 以及开展此类 控股公司业务所必需或方便的事情，特别是在其所有分支机构经营管理 服务公司的业务，担任经理并指导或协调管理层其他 公司或任何公司或个人的业务、财产和遗产，以及承担 公司董事会认为权宜之计，承担 并提供与之有关的所有服务，并行使其作为其他公司股东的权力。

3.2 经营制造商、分销商、批发商、零售商、服务提供商、 投资者、设计商、贸易商以及公司董事会认为能够方便地运作 与这些目标有关的 或直接或间接计算以提高 公司任何财产的价值或使公司任何财产更有利可图的任何其他业务（保单发行除外） 的业务。

3.3 将上述全部或任何业务作为独立业务或作为公司 的主要业务继续经营。

3.4 以公司董事会不时决定的方式 投资和处理公司的财产，并处置或变更此类投资 和交易。

3.5 以任何方式、条款和条件借款或筹集资金或资本， 以及出于公司董事会认为合适或权宜之计， 无论是单独还是联合和/或单独与任何其他人或公司，包括在不影响前述内容一般性的前提下，无论是通过发行债券还是永续债券 股票 (或其他），并担保 支付或偿还任何借款、筹集或欠款或任何债务，无论有无对价，公司或任何其他个人或公司的义务或 责任，按照公司董事会认为合适或 权宜之计，以及 的条款和条件，尤其是抵押贷款、押金、留置权、质押或任何其他 担保，无论性质或如何描述，永久或其他方式，以 全部或任何财产作为抵押贷款，包括现在和未来，购买、兑换 或还清任何此类证券或借款，也接受来自 {的资本出资br} 以任何方式、条款和条件以及出于公司董事会认为合适或权宜之计的目的 的任何个人或公司。

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3.6 以任何方式向任何 公司或个人提供信贷或财务便利，无论有无担保，也无论是否支付 利息，以及公司 董事会认为合适或权宜之计的条款和条件。

3.7 对公司财产的全部或任何 部分（包括现在和未来）进行抵押、赔偿、给予赔偿、签订任何保证或联合 义务或以其他方式提供支持或担保，无论是通过个人契约、赔偿或承诺 ，还是通过对公司财产的全部或任何 部分（包括现在和未来）进行抵押、押记、质押或授予留置权或其他担保，或通过其中任何一项或多项担保 方法或任何其他方法，无论是为了支持此类担保、赔偿或保证 或共同义务还是其他方式，均以公司的条款和条件为准董事会 应认为合适，偿还任何个人或公司的任何债务或 任何合同、义务或责任的履行或清偿（包括在不影响前述内容的前提下，支付任何 个人、机构的任何股票、股票、债券、债券或其他证券的任何资本、本金、股息或利息 或公司）在不影响前述一般性的前提下，包括 当时是公司控股公司的任何公司或公司控股公司的另一家子公司 （根据该法的定义）或公司的子公司 或与公司有其他关联的子公司（包括公司或其子公司任何 的任何安排），尽管事实上公司不得从订立任何此类 担保或赔偿或保证金或联名中获得 任何直接或间接的对价、优势或利益此处设想的义务或其他安排或交易 。

3.8 授予、转让、转让、交换或以其他方式转让或处置公司任何性质或期限的财产 ，其价格、对价、总额或其他回报 不论等于或小于其市场价值，还是股票、债券或证券 ，以及公司董事会认为合适或权宜之计如果财产由不动产组成，则发放任何收费农场补助金 或租赁，或签订任何租赁或租赁任何此类财产的协议租金 或回报等于或低于市场或其货架租金或不收取租金，且 受公司董事会认为适当的契约和限制约束，或不受契约和限制的约束。

3.9 购买、接管、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产，收购 并承接任何公司或个人的全部或部分业务和财产。

3.10 开发并核算公司收购或其感兴趣的任何土地 ，特别是通过布局和准备这些土地用于建筑用途、建造、 改造、拆除、装饰、维护、装修和改善建筑物和 便利设施，种植、铺路、排水、耕作、出租，以及签署 签订建筑租赁或建筑协议，并提前签署 向建筑商、承包商、建筑师、测量师提供资金和签订合同 以及各种安排，购买者、 供应商、租户和任何其他人。

3.11 建造、改进、维护、开发、使用、管理、执行或控制 可能直接或间接计算以促进公司利益的任何财产，并向 贡献、补贴或以其他方式协助或参与其建设、改进、 维护、施工、管理、实施或控制。

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3.12 提取、制作、接受、背书、折扣、签发本票、汇票、 提单、认股权证、债券和其他可转让或可转让票据。

3.13 从事货币兑换、利率和大宗商品交易，包括但不限于 外币、即期和远期汇率合约、期货、 期权、远期汇率协议、掉期、上限、美元和任何其他外汇、 利率或大宗商品套期保值安排以及与上述任何内容类似或衍生的其他工具，无论是 以获利或避免 亏损或管理货币、利率或大宗商品风险敞口或任何其他目的为目的曝光 或用于任何其他目的。

3.14无论是为了获利还是避免 亏损或管理货币、利率或大宗商品风险敞口或任何其他风险 还是出于任何其他目的，进行任何货币兑换交易、利息 利率交易和大宗商品交易、衍生品和/或国库交易以及 任何其他金融或其他交易，包括（但不影响 的一般性前述内容）的证券化、财资和/或结构性融资交易不论 性质如何，以任何方式、任何条款和出于任何目的，包括在不影响前述一般性的情况下，任何与 有关的 交易，以避免、减少、 最小化、对冲或以其他方式管理由此产生的任何损失、成本、费用或 责任的风险，或可能产生的风险直接或间接是由于 任何利率或货币汇率或任何财产价格或价值的变化或变化引起的，资产、 大宗商品、指数或负债或影响公司 业务的任何其他风险或因素，包括但不限于涉及外币、现货和/或远期汇率合约、期货、期权、远期 利率协议、掉期、上限、下限、美元和/或任何其他货币或利息 利率或大宗商品或其他套期保值、结构性国库或结构性国库的交易融资安排以及类似或源自上述任何内容的 其他工具。

3.15 申请、建立、创造、购买或以其他方式获取、出售或以其他方式处置 并持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册设计、 许可、特许权等，授予任何排他性或非排他性或有限权利 使用或以其他方式使用、行使、开发 或授予许可证追究或利用如此持有的财产、权利 或信息。

3.16 与任何国家、地方或其他政府或当局达成任何安排，并从任何此类政府或机构获得任何权利、特权和优惠 ，并执行、行使和遵守任何此类安排、权利、特权和 让步。

3.17 设立、组建、注册、组建或推广任何公司或公司或个人，无论是 在爱尔兰境内还是境外。

3.18 促使公司在 任何国家或地方注册或获得认可，无论是分支机构还是其他机构。

3.19 与经营 或参与或即将开展或从事任何业务或交易的任何个人或公司建立伙伴关系或达成任何安排，以分享利润、利益联盟、合作、 合资企业、互惠特许权或其他方式，并参与 参与与上述内容有关的任何交易。

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3.20 收购或合并任何其他公司或个人。

3.21 收购和承接经营本公司授权经营的任何业务的任何 个人、公司或公司的全部或任何部分业务、善意和资产，并作为此类收购对价的一部分 承担该个人、公司或公司的全部或任何责任，或收购 的权益，合并与任何此类个人、公司或公司达成任何利润分享安排、 合作安排，或与任何此类个人、公司或公司进行互助并提供 或以对上述任何行为或事物或所获得财产的对价接受 任何可能商定的股票、债券、债券股票或证券，并持有 和保留或出售、抵押或处理以此方式收到的任何股票、债券、债券股票或证券 。

3.22 促进合同自由，抵制、保障、抵制和阻止对合同的干预 ，加入任何合法的联邦、工会或协会，或从事任何其他合法行为 或事情，以期直接或间接地防止或抵制 中断或干扰公司或任何其他贸易或业务，或者提供或保护 免受同样的侵害，或者抵制或反对任何可能 被认为损害公司或其员工利益的罢工、运动或组织，以及为任何此类目的订阅 加入任何协会或基金。

3.23 向任何个人或公司提供礼物，包括在不影响前述 一般性的前提下，出资，并向董事或任何其他人员 或公司发放奖金，包括替代董事 和任何其他高级管理人员或员工。

3.24 建立、支持或协助成立和支持协会、机构、 基金、信托和便利，旨在使公司或公司任何子公司的董事、前董事、员工或 前雇员或此类人员的受抚养人或亲属 受益，并按公司董事会认为合适的条款和方式 发放养老金和津贴，以及支付保险 的款项，以及为慈善或慈善物品或任何物品订阅或担保款项展览 或任何公共、一般或有用的物品，或公司 董事会认为可取的任何其他物品。

3.25 制定任何购买公司、其控股公司或其各自子公司的股份或认购 股份的计划并缴款，该计划将为公司或公司任何子公司 的雇员或前雇员的利益持有 ，包括在公司或任何子公司担任有薪工作 或职位的任何现任或曾经担任董事的人公司并向此类计划的受托人或该计划的雇员或前雇员贷款或以其他方式提供 钱公司 或公司的任何子公司，使他们能够购买公司、其控股 公司或其各自子公司的股份，并制定和实施 任何与其员工和/或其任何子公司的员工分享公司、其控股公司或其任何 个别子公司的利润的计划。

3.26 对任何个人或公司在配售或协助 配售或担保配售公司资本 的任何股份、公司的任何债券、债券或其他证券，或者在 的组建或推广或开展其业务时提供或将要提供的服务向任何个人或公司支付报酬。

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3.27 获得 Oireachtas 的任何法案或临时命令，以使公司能够将其任何 目标付诸实施，或对公司章程进行任何修改 或出于任何看似权宜之计的其他目的，并反对任何看似直接或间接旨在损害公司利益的诉讼或申请 。

3.28 采取看似权宜之计的方式宣传公司的产品，尤其是在报刊上做广告、发布通告、购买和展出具有艺术或兴趣的作品 、出版书籍和期刊以及发放奖品、奖励 和捐款。

3.29 承担和执行受托人和被提名人职务，目的是代表或代表任何个人或公司持有和交易 任何种类的任何财产；出于任何目的，作为受托人、 被提名人、代理人、执行人、管理人、注册商、秘书、委员会或律师 单独或与其他人一起为任何个人或公司；将任何财产 归属于任何人或公司，无论是否已宣布信任该公司。

3.30 支付在促销、 成立、组建和注册公司过程中产生或持续的所有成本、收费、费用和开支。

3.31 在世界任何地方以委托人、代理人、承包商、 受托人或其他身份，由受托人、代理人或其他人或通过受托人、代理人或其他人单独或 与任何个人或公司一起做上述所有或任何事情。

3.32 在成员之间以实物形式分配公司的财产，或者，如果只有一个， 分配给公司的唯一成员。

3.33 做公司董事会可能认为附带或 有利于实现上述目标或其中任何目标的所有其他事情。

注意： 特此声明，在本组织备忘录中：

a) “公司” 一词，除非用于提及本公司，否则应被视为 包括法人团体，无论是公司（无论是在何处成立、注册或注册成立）、 集团公司、独资公司以及国家或地方政府或其他法律 实体；以及

b) “个人” 一词应被视为包括任何个人、公司、法人团体、 协会或合伙企业、州政府或机构、地方当局或 政府机构或任何合资企业协会或合伙企业（无论是否具有 独立法人资格）以及该人的个人代表、继任者 或允许的受让人；以及

c)在上下文允许的情况下， “财产” 一词应被视为包括不动产 财产、个人财产（包括正在进行的选择或事物）以及所有其他无形 财产和金钱以及其中的所有财产、权利、所有权和权益，包括 公司的未缴资本和未来看涨权，以及所有其他承诺和 资产；以及

d)本组织备忘录中使用的 字词或表述如果未另行定义 ，也在 2014 年《公司法》中使用，则此处的含义应与 在 2014 年《公司法》中的含义相同；以及

e)由 “包括”、“包括” 和 “特别是 ” 等术语所引入的任何 短语或任何类似表述均应解释为说明性并且 不限制这些术语前面的词语的含义，无论后面是否有 “但不限于”、“不影响前述内容的普遍性” 或任何类似的表达方式；以及

f)仅表示单数的 字应包含复数，反之亦然，提及一种性别的 包括所有性别；以及

g) 意在使本条款各段中规定的目标成为公司的独立和不同的目标，除非该段落中另有表述的 是公司的单独和不同的目标，且 不得因引用任何其他段落的条款 或本条款各段出现的顺序或公司名称 的推断而受到任何限制或限制。

4.会员的 责任是有限的。

5.公司的 法定股本为1亿美元，分为36,363,636,364股普通股，每股面值为0.0022美元，以及2亿股优先股， 每股面值为0.0001美元，25,000欧元，分为25,000股递延普通股 ，每股面值为1.00欧元。

6.构成资本的 股可以增加或减少，并分为以下类别 ，发行时附带任何特殊权利、特权和条件，或在优惠、股息、资本、投票或其他特殊事件方面具有 资格，并按其可能附带的条款或 原始或任何替代或修订的公司章程和条例不时规定的条款持有 暂时是公司 ，但如果股票以任何优惠或特殊方式发行 附带的权利除非根据公司目前的公司章程中 的规定，否则此类权利不可更改。

第 12 页

SMX （安全事务）公共有限公司

协会条款

（经2023年3月7日特别决议修订的 ）

解释 和一般

2.该法第 83、84和117（9）条适用于公司，但在此前提下，这些条款中列出的条款 应构成适用于 公司的全部法规， 法案第1007（2）条所定义的其他 “可选条款” 均不适用于公司。

3.在 这些文章中：

2.1“法案” 指2014年《公司法》以及当时 的每项法定修改和重新颁布；

2.2“协调行动 ” 的含义与 《收购规则》规则2.1 (a) 和A部分规则3.3中赋予的含义相同；

2.3“通过 日期” 指通过这些条款的生效日期；

2.4“休会 ” 的含义见第115.1条；

2.5“特工” 的含义见第 12.3 条；

2.6“经批准的 被提名人” 是指根据与公司 的合同安排被任命以被提名人身份持有公司股份或权利或权益的人；

2.7“文章” 指这些文章中的一篇文章；

2.8“文章” 指这些不时生效的公司章程；

2.9“审计师” 指公司目前的审计师；

2.10“董事会” 是指公司的董事会；

2.11“主席” 指不时担任董事会主席职位的人；

2.12“首席 执行官” 应包括任何同等职位；

2.13就通知期而言，“Clear 天” 是指该期限，不包括 发出通知或视为发出通知之日，不包括发出通知的日期、发出通知的行动或事件发生或生效的日期；

2.14“委员会” 的含义见第 187 条；

2.15“公司” 指名称出现在这些条款标题中的公司；

2.16“公司 秘书” 指不时被任命为公司秘书或公司联席秘书 个人，应包括任何助理或副秘书 ；

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2.17就收购规则而言，“Concert Party” 是指就收购规则而言，被视为或推定为 与该人一致行事的一方；

2.18“有争议的 选举” 的含义见第159条；

2.19“递延 股” 是指公司资本中每股 名义价值为1.00欧元的递延普通股；

2.20“董事” 指公司当下的董事或担任董事会的任何董事；

2.21“董事的 认证电子邮件地址” 的含义见第 190.3 条；

2.22“disponee” 的含义见第 46.1 条；

2.23“由多数票当选 ” 的含义见第159条；

2.24“电子 通信” 具有2000年《电子商务法》中赋予该词的含义，此外，如果是代表 公司发布的通知或文件，则包括在公司网站（或 董事会指定的网站）上提供或显示的此类文件；

2.25“交易所” 是指在公司 已批准此类上市或交易的情况下，公司股票可以上市 或以其他方式不时获准进行交易的任何证券交易所或其他系统；

2.26“交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法；

2.27“集团” 指本公司及其子公司，不时且暂时；

2.28“独立 董事” 的含义见第 238.4 条；

2.29“机构 投资者” 的含义见第 238.5 条

2.30“证券中的利息 ” 与1997年《爱尔兰收购 小组法》第1条对该术语的含义相同；

2.31“感兴趣的人 ” 的含义见第 238.6 条；

2.32就任何股份而言，“成员” 是指在登记册中以股份 持有人的身份登记的成员，或在上下文允许的情况下，在 登记册中以股份共同持有人身份输入其姓名的成员，应包括因该成员死亡或破产而产生的个人代表 ；

2.33“备忘录” 指公司的组织章程大纲；

2.34“办公室” 指公司目前的注册办事处；

2.35“普通 股” 是指公司 资本中每股面值为0.0022美元的普通股；

2.36“优先股 股” 是指公司 资本中每股面值为0.0001美元的优先股；

2.37“诉讼程序” 具有第 253 条中给出的 含义；

第 14 页

2.38“可赎回 股票” 是指该法案第64条所定义的可赎回股票；

2.39“重新指定 事件” 是指；

(a) 将限制性表决普通股从限制性股东转让给股东 或其他非限制性股东的人；

(b)根据《收购规则》第 9 条，限制性股东不再受限制持有 证券权益的 事件，但在这种情况下，应重新指定为普通股的 限制性表决普通股数量应是前 限制性股东在重新指定事件中成为限制股东的情况下可以重新指定的最大普通股数量；或

(c)参与收购规则活动的公司的 受限股东以及同意重新指定部分或全部限制投票权普通股的收购 小组中， 在这种情况下，只有那些经收购小组同意重新命名为 的限制性表决普通股才应重新指定为普通股；

2.40“Register” 是指根据该法案的要求保存的公司成员登记册；

2.41“受限 股东” 是指根据《收购规则》第 9 条发生的收购规则事件而受限制 持有证券权益的公司成员或其他个人，或者在没有第7条规定的投票权限制 的情况下本来会受到限制的成员或个人，前提是有两个或更多的人被视为 或推定（且此类推定并未被视为 被驳回）是为了《收购规则》第 9 条的 目的采取一致行动，只有收购者才能采取一致行动如果不适用第 7 条，则会触发收购规则事件的证券 的权益 应被视为限制性股东，除非适用第 7 条，否则将触发收购 规则事件。

2.42“限制性 有表决权的普通股” 是指

(a)在受限股东 未选择举行收购规则活动的情况下，受限股东收购的 证券权益；或

(a)普通股 股东应在至少 10 个工作日前 向公司发出书面通知，告知该股东希望将 的此类普通股指定为限制投票普通股；

2.43“权利” 的含义见第242条；

2.44“权利 计划” 的含义见第241条；

2.45“SEC” 指美国证券交易委员会；

2.46“股东” 是指公司资本中股份的持有人；

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2.47“收购 小组” 是指根据1997年《爱尔兰收购小组 法》成立的爱尔兰收购小组；

2.48“收购 规则” 指1997年《收购小组法》2013年《收购规则》；以及

2.49“接管 规则事件” 是指以下任一事件：

(a) 受限股东和/或其一致当事方（如果有）根据《收购规则》第9条向公司每类股份的持有人 扩大要约；或

(b) 公司获得收购小组批准，对限制股东或其任何一致方免除《收购规则》第 9 条 （如适用）。

注意： 特此声明，在这些条款中：

a) “公司” 一词，除非用于提及本公司，否则应被视为 包括法人团体，无论是公司（无论是在何处成立、注册或注册成立）、 集团公司、独资公司以及国家或地方政府或其他法律 实体；以及

b) “个人” 一词应被视为包括任何个人、公司、法人团体、 协会或合伙企业、州政府或机构、地方当局或 政府机构或任何合资企业协会或合伙企业（无论是否具有 独立法人资格）以及该人的个人代表、继任者 或允许的受让人；以及

c)在上下文允许的情况下， “财产” 一词应被视为包括不动产 财产、个人财产（包括正在进行的选择或事物）以及所有其他无形 财产和金钱以及其中的所有财产、权利、所有权和权益，包括 公司的未缴资本和未来看涨权，以及所有其他承诺和 资产；以及

d)条款中使用的 个词或表述如果没有另行定义，也在 中使用，则此处的含义应与该法案中的含义相同；以及

e)由 “包括”、“包括” 和 “特别是 ” 等术语所引入的任何 短语或任何类似表述均应解释为说明性并且 不限制这些术语前面的词语的含义，无论后面是否有 “但不限于”、“不影响前述内容的普遍性” 或任何类似的表达方式；以及

f)仅表示单数的 words 应包含复数，反之亦然，提及一种性别的 包括所有性别。

授权股本

4.公司的 法定股本为1亿美元，分为36,363,636,364股普通股，每股面值为0.0022美元，以及2000,000,000股优先股， 每股面值为0.0001美元，25,000欧元分为25,000股递延普通股 ，每股面值为1.00欧元

附属于普通股的权利

5. 普通股在各个方面的排名均应相当，并应：

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5.1规定 公司有权设定记录日期，以确定有权获得股东大会通知和/或在股东大会上投票的成员的身份 以及 董事会和会议主席维持秩序和安全的权力，包括 出席公司任何股东大会和在公司任何股东大会上举行的每股普通股 行使一票表决的权利；

5.2包括 按比例参与公司申报的所有股息的权利；以及

5.3包括 在公司清盘时按比例参与公司 总资产的权利。

6.附属于普通股的 权利可能受董事根据 第9条不时分配的任何系列 或类别的优先股的发行条款的约束。

限制性 有表决权的普通股

7.如果 受限股东收购了证券权益，除非受限股东 选择在收购规则事件发生时收购此类证券权益，否则就普通股发行的任何 股票证书均应带有图例，即 将这些股票称为限制性投票普通股。股东还可以在 至少提前 10 个清算日向公司发出书面通知或 公司可能选择的更短时间内，要求公司将其部分或全部普通股 重新指定为限制性表决普通股。

8. 以下限制应适用于限制性投票普通股：

8.1从 发行之日起直到重新指定事件发生，已发行的限制性投票普通股 将被指定为限制性投票普通股，并应按照本第7条的规定限制附属于此类股票的 的权利；

8.2 限制性投票普通股无权接收通知、出席 或在公司任何股东大会上投票；

8.3除此处规定的 ，限制性投票普通股的排名在任何时候都应与所有其他普通股持平 ；

8.4 在重新指定事件发生后，将要重新指定 的限制性有表决权普通股的每位持有人应立即向公司发送其或其在重新指定活动前不久持有的限制性 有表决权普通股的证书（如果有），并随后 ，但在收到此类证书的前提下，公司应分别向这些持有人签发不带证件的普通股替代证书将 的股票称为限制性投票普通股的图例；以及

8.5限制性投票普通股的重新指定 应在重新指定事件发生后立即通过被视为自动重新分配此类股票的方式进行 ，无需 董事会或公司任何股东的批准。

9.任何 已发行的限制性有表决权的普通股应与已发行的任何其他普通 股构成单一类别。

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附属于优先股的权利

10. 董事会有权促使优先股不时作为一个或多个系列优先股的股份 发行，并且在发行前为发行每个特定系列的优先股提供了 的决议或决议中， 明确授权董事会修复：

10.1该系列的 独特名称以及构成该 系列的股票数量，董事会决议可能会不时增加（除非董事会在创建 此类系列时另有规定）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

10.2该系列股票的 应付股息率（如果有），不论该系列股票的股息是否以及在 条件下均应累计；如果累计，则应累计股息的起始日期，以及 此类股息与任何其他类别或任何 其他系列股本应支付的股息的优先权或关系；

10.3 赎回该系列股票的程序和条款（如果有），包括但不限于 ，该系列股票的赎回价格或价格可能包括 的赎回价格或赎回价格规模，仅适用于与偿债基金 相关的赎回（此处使用的术语应包括 定期购买或赎回股票的任何资金或要求），以及适用于任何其他兑换的相同或不同的兑换价格 或兑换价格比例；

10.4为购买或赎回 此类系列股票而规定的任何偿债基金的 条款和金额；

10.5 公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿），应向该系列股票持有人支付的 笔款项；

10.6 条款（如果有），根据该条款，该系列股票的持有人可以将其 的股票转换为任何其他类别或类别的股票，或同一类别 或另一个或多个类别的任何一个或多个系列的股票；

10.7该系列股票的 全部或有限表决权（如果有）；以及该系列的股票（单独或与具有类似条款的 一个或多个其他系列的股票一起）是否有权作为单一类别单独投票 ，在出现分红或其他特定事件时选举一名或多名额外董事， 其他事项；

10.8无论该系列股票的持有人 是否拥有任何先发制人或优先权 认购或购买公司任何类别或系列的股票、 现在或以后获得授权的任何证券，或可转换为任何类别或系列股票的认股权证或其他证据 购买或认购公司任何类别或系列股票的可选权利， 获得授权后；

10.9 的限制和限制（如果有）将在该系列的任何股份 在分红或清算、 解散或清算时进行其他分配，以及在 购买、赎回或以其他方式收购该系列股票时生效；

10.10在公司产生债务时或 发行任何额外股票（包括该系列或任何 其他类别的额外股份）时， 的条件或限制（如果有），其股息 或清算时资产分配等于或低于该系列的股票；以及

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10.11根据创建该系列时有效的爱尔兰法律， 公司董事会可能允许确定的 其他权利、优惠和限制。

11. 董事会有权更改迄今为止设立的任何 系列优先股的名称、权利、优先权和限制，这些优先股尚未发行。

12.根据本章程创建、发行和配发任何系列优先股 ，公司股本中任何先前存在的股份的成员所赋予的 权利应视为不会因创建、发行和分配而改变。

附属于递延股的权利

13. 份递延股份应具有权利和特权，并受本第 12 条中规定的 限制的约束：

13.1 递延股份是无表决权的股份，不赋予持有人获得股息 股息或接收股东大会通知或出席、投票或在股东大会上发言的权利；

13.2 递延股份仅授予在偿还普通股 名义价值后偿还递延股份的名义价值后偿还资本回报的权利，无论是清盘还是其他事宜；以及

13.3任何 董事（“代理人”）都被指定为延期 股份持有人的律师，并不可撤销地指示代理人执行所有或任何形式的转让 和/或放弃和/或交出及/或其他文件，由代理人自行决定 以有利于公司或其可能的指示执行 此类形式的转让和/或放弃和/或交付 此类形式的转让和/或放弃移交和/或其他文件 以及任何证书和/或其他注册文件以及进行所有此类其他 行为以及代理人合理认为对于 交出递延股份、公司以零对价购买 或董事会可能决定的 等其他对价的目的或与之相关的必要或权宜之计，并将上述递延股份归属于公司。

14.在 不影响赋予任何现有股份或 类股份成员的任何特殊权利的前提下，根据该法的规定，任何股份的发行均可享有公司通过普通决议可能确定的权利 或限制。

配股 和收购股份

15. 以下规定应适用：

15.1在 遵守本章程中有关新股的规定的前提下，这些股份应由董事处置，他们可以（根据该法的规定）按照条款和条件以及他们可能认为符合公司及其成员最大利益的 时间向这些人分配、授予期权 或以其他方式处置这些股份，但是 不是股票应以折扣价发行，因此，对于向公众发行 供认购的股份，每股应在申请时支付的金额份额不得 少于股票名义金额的四分之一及其所有溢价 的总额。

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15.2在 不影响本章程其他段落 赋予董事的权力的普遍性的前提下，并遵守 任何法律、法规或任何交易所规则要求获得成员批准的前提下，董事可不时向董事 和其他在公司服务或受雇的人授予认购公司资本中未分配股份的期权公司或公司的任何子公司或联营公司 公司，但须遵守相应的条款和条件根据 的目的以及获得任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款和条件，不时由董事或董事任命的任何委员会批准 。

15.3在 遵守本条款的规定（包括但不限于第 6 条）的前提下，特此普遍无条件地授权董事 行使公司 的所有权力，分配该法第 1021 条所指的相关证券。根据特此授予的授权，可以分配的相关证券的最大金额 应为 公司在采用之日授权但未发行的股本金额。 特此授予的权限将在 通过之日后的五 (5) 年之日到期，除非该权限在该日期之前续订、撤销或延长 。公司可以在到期之前提出要约或协议， 或可能要求在到期后分配相关证券，并且董事可以 根据该要约或协议分配相关证券，尽管特此授予的 权限已过期。

15.4根据该法第1022条和第1023条，特此授权 董事根据第14.3条赋予的权力 将股权 证券（在上述第1023条的含义范围内）作为现金分配，就好像该法第1022（1）条不适用于任何此类配股一样。 本第14.4条赋予的权限应自通过之日起五 (5) 年 之日到期，除非先前已续订、变更或撤销；前提是 公司可以在该授权到期之前提出要约或协议，或 可能要求在到期后分配股权证券，董事可以根据该要约分配 股权证券或协议，就好像 本第14.4条赋予的权力尚未到期一样。

15.5 公司可以在该法案允许的范围内签发允许的分配书（定义见该法第1019条） 。

15.6除非 由董事或任何特定股份 附带的权利或发行条款另有决定，或者在该法要求的范围内，任何交易所、存管机构 或任何清算或结算系统的运营商另有决定，否则在登记册中以 成员的名义输入任何人均无权获得其持有的任何类别的股票 公司的资本（也不是将持股 的一部分转为证书以换取余额）。

15.7任何 股票证书，如果已发行，均应注明发行的 股票数量及其支付的金额或已全额支付的事实，视情况而定 ，否则可能采用董事决定的形式。此类证书 可能处于密封状态。公司资本中股份的所有证书均应连续编号 或以其他方式标识，并应注明与其相关的公司 资本中的股份。应在登记册中输入由此代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期。 在交出和取消公司 资本中相同数量股份的原证书之前，所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且不得签发新的证书 。董事可以授权颁发带有印章和授权签名的证书 ，该证书采用某种 机械过程的方法或系统。对于由几个人共同持有的公司资本 中的一股或多股股份，公司没有义务向每位此类人员签发一份或多份证书 ，向 几位联名持有人中的一位签发和交付一份或多份证书应足以交付给所有此类持有人。如果股票证书 被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据 和赔偿的条款（如果有）进行续期，并支付公司在调查 此类证据时合理产生的费用（如有），如有污损或磨损，则在交付旧证书时支付。

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16. 公司：

16.1 可为收购其股份提供经济援助，或者，如果公司 是子公司，则在该法案第82和1043条允许的情况下，可以为其控股公司提供经济援助， 和

16.2就该法案第105 (4) (a) 条而言， 有权收购自己的股份，但须遵守该法第1073条。

17. 位董事（以及根据第186条设立并由董事授权的任何委员会 以及董事或此类委员会授权的任何人）可以在不影响 第168条的情况下进行：

17.1分配、 发行、授予期权并以其他方式处置公司股份；以及

17.2根据他们认为合适的条款和条件 行使 公司在第 14 条下的权力，仅受本法和本条款的约束。

18.除非 董事会另有决定，否则公司资本中的任何股份应被视为 在公司收购或将要收购公司资本股份的任何个人（可能是也可能不是成员） 之间达成协议、 交易或交易之时起，公司资本中的任何股份均应被视为 的可赎回股份除根据该法第102（1）（a）条以零对价收购外，来自相关人员在公司资本中的股份的权益。在这种情况下， 公司收购此类股票，除非根据该法以零对价收购 ，否则应构成根据该法第3部分第6章的 赎回可赎回股份。无需通过任何决议，无论是特别决议还是其他决议， 即可将公司资本中的任何股份视为可赎回股份。

阶级权利的变体

19.在 不影响根据第9条赋予董事在公司资本中发行优先股 股的权力（公司股票分为不同的 类别）的前提下，只有在该类别已发行股票名义价值为75％的持有人书面同意变更的情况下，才可以更改或取消该类别股票的附带权利，或 (b) 在该类别 持有人的单独股东大会上通过的一项特别决议批准了该变更。任何此类独立股东大会（ 续会除外）的法定人数应为持有或代表该类别已发行股份面值至少三分之一的 人，续会上的法定人数 应为持有或代表有关类别的 类代理股份或该人的代理人的一人。除非该类别的股票发行条款中另有明确规定 ，否则授予 任何类别的股票持有人所享有的权利不应被视为因购买 或赎回其自有股份或创建或发行更多与之并列或从属的股份 而被视为变更。

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20. 赎回或购买优先股或任何类别或系列的优先股不构成优先股持有者权利的变更。

21. 发行、赎回或购买任何优先股均不构成普通股持有者权利的变更 。

22. 发行优先股或排名与任何现有优先股或优先股类别相当 或次于任何类别或系列的优先股不构成现有优先股或优先股类别的变体。

23.除非该类别的股票 发行条款另有明确规定，否则授予任何类别的股票持有人的 权利不应被视为因创建或发行其他排名 与之相等的股票而改变。

信托 未被认可

24.除法律要求的 外，公司不得承认任何人在 任何信托中持有任何股份，并且公司不得以任何方式受其约束或被迫承认 （即使有通知） 的任何股权、或有的、未来或部分的权益或部分权益，或（仅限本条款 或法律规定的除外）（另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但成员对全部股份的绝对 权利除外。这不妨碍 (i) 公司 在 合理要求时， 要求成员或股份受让人向公司提供与 类似 的信息，或 (ii) 董事在他们认为适当的情况下，向此类股票的存托票据持有人提供给成员的信息 。

在股票上调用

25. 董事可以不时就其在公司股份的任何未付对价 向成员发出呼吁（无论是由于股份的名义价值 还是以溢价方式支付），前提是，如果分配或发行 股份的条件规定在固定时间支付此类股票的对价， 董事只能按照以下规定进行看涨在这样的条件下。

26.每位 成员应（前提是至少提前三十天收到通知，具体说明付款时间 或付款时间和地点，或者 配股或发行条件中规定的较短或更长的通知期限）在规定的时间或时间 和地点向公司支付股票的赎回金额。

27.根据董事的决定， 电话会议可能会被撤销或推迟。

28.在 遵守股票的配发或发行条件的前提下，在董事批准看涨的决议通过时 应被视为已进行认购 ，如果在电话会议中另有规定，则可能需要分期付款。

29.股份的 联名持有人应共同和个别地承担支付与 有关的所有看涨期权的责任。

30.如果 就某股或某一特定分期付款收取的对价 在指定付款日期之前或之日未全额支付，则 应付金额的人应以现金支付未付金额的利息，从指定支付日期 起至实际支付该利率之时，不超过每年百分之五或 其他利率可以根据该法第2（7）条发布的命令具体规定，由董事 决定，但董事可以完全放弃支付此类利息，也可以放弃支付此类利息部分。

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31.根据股票发行条款，在配股或发行时 或在任何固定日期（无论是股票的名义价值还是以溢价方式支付） 的对价 ，就本条款而言，应被视为按期发行，并在 根据发行条款该对价应付之日支付，并在 } 如果不支付此类对价，则应适用本条款 中与支付利息和费用、没收或其他有关的所有相关规定就好像这种对价 是通过按时拨打和通知来支付的。

32. 董事可以在股票发行上区分不同类别的持有人 ，以确定需要支付的看涨期权金额和付款时间。

33.如果他们认为合适， 董事可以：

(a)从任何愿意预付此类对价的成员处收取 ，其持有的任何股份的全部或部分代价 未到账且未支付；和/或

(b) 按董事之间可能商定的利率（除非公司在 股东大会上另有指示，否则按每年百分之五或根据该法第2（7）条发布的命令规定的利率（除非公司在 股东大会上另有指示，否则不超过每年百分之五或根据该法第2（7）条发布的命令规定的其他利率 和会员提前支付此类报酬。

34. 公司可以：

(a)由其董事行事 ，就股票发行做出安排，弥补成员 在支付股票看涨权的金额和时间上的差额；

(b)由其董事行事 ，接受任何成员持有的任何股份的全部或部分未付金额 ，尽管该金额中没有被征收任何部分；

(c)由其董事行事 ，根据该法案，按每股 支付的金额成比例支付股息，其中某些股票的支付金额高于其他股票；以及

(d)通过 特别决议决定，除非公司 清盘，否则其股本中任何尚未被征集 的部分都不能被征集；公司这样做后，除非该事件和出于这些目的，否则其股本 的该部分不得被征集。

留置权

35. 公司对每股股份（不是全额支付的股份） 拥有第一和最重要的留置权，以支付该股份的所有对价（无论是否立即支付），或在固定的 时间支付。

36. 董事可以随时宣布公司的任何股份全部或部分免除 第 34 条的约束。

37. 公司对股票的留置权应扩展到该股票的所有应付股息。

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38. 公司可以按董事认为合适的方式出售公司 拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非 (i) 留置权存在的款项 可以立即支付；(ii) 满足以下条件：

38.1已向该股份的注册持有人 或因死亡 或破产而有权获得该股份的人发出 书面通知，说明并要求支付留置权存在的 金额中应立即支付的部分；以及

38.2自发出该通知之日起 14 天的 期限已过。

39. 以下条款适用于第 37 条提及的销售：

39.1为了 使任何此类出售生效，董事可以授权某人将 出售给买方的股份 转让给买方；

39.2 买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人；

39.3 买方无义务遵守收购对价的应用， 程序中与出售有关的任何违规行为或无效性也不得影响 买方对股票的所有权；以及

39.4 的出售收益应由公司收到，并用于支付留置权所占金额中应立即支付的部分 ，剩余的 （如果有）应（对出售前 股票上存在的不可立即支付的款项有类似的留置权）支付给在出售之日有权获得股票的人。

没收

40.如果 公司成员未能在任命 之日支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后任何时候，在 的看涨期权或分期付款仍未付款的情况下，向该成员发出通知，要求支付 未付的看涨期权或分期付款，以及 可能产生的任何利息。

41.第 39 条提及的 通知应：

41.1指定 再过一天（不早于 通知送达之日起 14 天的到期日），在此日期或之前支付通知要求的款项；以及

41.2 指出，如果未在规定的日期之前支付有关款项，则看涨的 的股份可能会被没收。

42.如果 未遵守第 40 条所述通知的要求，则已送达通知的任何 股份 可以在指定日期 之后的任何时间（但如果发生这种情况，则在通知所要求的付款已支付之前）通过董事的相关决议没收 。

43.在 任何追回任何电话到期款项的诉讼的审理或听证会上， 应足以证明被起诉成员的姓名作为累积的 的公司资本股份的 持有人或其中一位持有人在登记册中登记，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录 中，而且根据这些 条款，此类电话通知已正式发给被起诉的会员，因此没有必要证明董事的任命发出 这样的电话也没有做任何其他事情，但上述事项的证据 应是债务的确凿证据。

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44. 被没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且可以在出售或处置之前的任何时候 按照董事认为合适的条款取消没收。

45.股份被没收的 个人将不再是被没收股份 的公司成员，但尽管如此，仍有责任向公司 支付在没收之日就股票向公司 支付的所有代价，但如果公司 ，他或她的责任将终止 已收到与股份有关的所有此类对价的全额付款。

46.一份 书面声明，说明该陈述的作者是董事或公司秘书， 且该公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收， 应作为该声明中针对所有声称 有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。

47.以下 规定适用于出售或以其他方式处置第 43 条 提及的股份：

47.1 公司可获得出售或以其他方式处置该股份 时给予的对价（如果有），并可向出售或以其他方式处置该股份的人（“受让人”）进行股份转让；

47.2 执行后，受让人应注册为股份持有人；以及

47.3 股东无义务确保收购对价（如果有）的适用， 与股份没收、出售或处置有关的诉讼中任何违规行为或无效之处也不会影响其对股份的所有权。

48.本条款中关于没收的 规定应适用于不支付任何 款项的情况，根据公司资本中股份的发行条款，这笔款项应在固定时间支付 ，无论是因为 公司资本中股份的名义价值还是以溢价的形式支付，就好像同一笔款项是通过正式发出的看涨支付一样 br} 并已通知。

49. 董事可以接受董事 根据可能商定的条款和条件决定没收的公司资本中的任何股份的交出， 在遵守任何此类条款和条件的前提下，公司资本中交出的股份应视为已被没收。

公司资本变更 ；组织章程大纲的修订

50.在 遵守本条款规定的前提下，公司可以通过普通决议并根据该法案第83条，不时采取以下任何一项或多项行动：

50.1合并 并将其全部或任何类别的股票拆分为名义价值大于 其现有股份的股票；

50.2将 其各类股份或其中任何一类股份细分为名义价值较小的股份，因此， 在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与获得 减持股份的份额相同；

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50.3通过增加任何未计价的资本来增加 其任何股票的名义价值；

50.4通过从其任何股份中扣除该价值的任何部分来减少 任何股票的名义价值， 前提是扣除的金额记入非计价资本， 股票溢价账户除外；

50.5 在不损害或限制第89至94条以及由此赋予董事的权力的情况下， 将任何未计价的资本转换为股票，作为红股分配给 现有股票的持有人；

50.6按其认为权宜之计的新股增加 其股本；或

50.7取消在决议通过之日任何人未持有或同意收购的 股本，将其股本 减去已取消的股份数额。

51.在 受本条款规定的约束下，公司可以：

51.1在 不影响第17条的情况下，通过特别决议，并遵守管理股票类别所附权利变更的法案 的规定以及这些 条款的修正案，将其任何股份转换为可赎回股份；或

51.2通过 项特别决议，在遵守该法的规定（或另有要求或适用法律允许）的前提下，修改或增加备忘录中规定的任何目标、 权力或其他事项，或者修改或增加这些条款。

减少 的公司资本

52. 公司可以根据该法第84至87条的规定，以其认为权宜之计的任何方式减少其 公司资本，并且在不影响前述 的普遍性的前提下，可以：

52.1清除 或减少其任何股份与未缴股本有关的负债；

52.2 无论是否取消或减少其任何股份的负债，取消任何损失或没有可用资产代表的 已付公司资本；或

52.3 无论是否取消或减少其任何股份的责任，都要偿还任何超出公司需求的已支付 up 公司资本。

除非 特别决议另有规定，否则根据该法第117（9）条，减少公司资本所产生的储备金无论出于何种目的 都应视为已实现的利润。但是，本第51条中的任何内容均不得损害或限制 公司仅通过普通决议采取或参与该法第83 (1) 条所述的任何行动的能力 。

转让 股份

53.在 遵守该法案和本条款可能适用的规定的前提下，任何成员均可通过通常的通用 表格或董事会可能不时批准的任何其他形式的转让工具转让 其全部或任何股份（任何类别）。 转让文书可以在证书上背书。

54. 股份转让文书应由转让人或其代表签署， 如果股份未全额支付，则应由受让人或代表受让人签署。在股份的 登记册中输入受让人的姓名之前， 应将转让人视为该股份的持有人。公司可以保留所有转让文书。

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55.任何股份的 转让文书均可由 公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方代表转让人签署， 公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方应被视为 已不可撤销地被指定为此类股份转让人的代理人，拥有 全权执行、完成和交付的权力该等股份或股份的转让人的姓名和代表转让人 成员持有的股份的所有此类转让公司的资本 。任何记录转让人姓名、受让人姓名、 同意转让的股份类别和数量、 股份转让协议的日期和每股价格的文件，一旦由转让人或公司秘书 或董事会指定为转让人代理人的任何其他方签署， 即应被视为适当的转让文书为了该法的目的。转让人 应被视为仍然是持有该股份的成员，直到 在登记册上登记受让人的姓名，如果董事这样决定，转让人的所有权和转让人的 所有权都不会受到与出售有关的程序 中任何违规或无效之处的影响。

56.在 遵守该法的前提下，公司可以或可能要求公司的子公司 支付因代表公司此类股份的 受让人转让股份而产生的爱尔兰印花税。如果转让本应由受让人支付的公司股份 产生的印花税由公司 或公司的任何子公司代表受让人支付，则在这种情况下， 公司应代表其或其子公司（视情况而定）获得（i）向受让人偿还印花税，(ii) 用支付给这些股份受让人的任何股息抵消印花税 ，以及 (iii) 在该法第 1042 条允许的范围内，对公司或其子公司为已缴纳的印花税支付了 印花税的股份申请第一和最重要的留置权。 公司的留置权应扩大到为这些股票支付的所有股息。

57. 董事有权允许以未经认证的形式持有任何类别的股份 ，并实施他们认为适合此类举证和转让的任何安排，使 符合此类法规，特别是在适当的情况下，有权取消本条款中关于书面转让文书和股票证书（如果有）要求的 的全部或部分条款，以便使此类法规 生效。

58. 董事会可行使绝对自由裁量权，在不指定任何决定理由的情况下， 拒绝登记任何非全额支付股份的转让。在以下情况下，董事会 也可以拒绝登记任何转账：

58.1如果需要， 转让票据未加盖正式盖章，并未按董事会不时规定的目的存放在办公室或任何 其他地方，并附上与之相关的股票的 证书（如果有）以及董事会 为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

58.2 转让文书涉及多个类别的股份；

58.3 转让文书共同受益人超过四人；

58.4 不满意 爱尔兰任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区要求 在获得此类转让之前，必须根据相关法律获得 的所有适用同意、授权、许可或批准；或

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58.5 不确信此次转让不会违反 公司（或其任何子公司）和转让人作为当事方或主体的任何协议的条款。

59.在 遵守董事会不时发布的任何有效指示的前提下，公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他 方可根据第 57 条、第 81 条、第 88 条和第 90 条行使董事会的权力和自由裁量权。

60.如果 董事会拒绝登记转让，则应在 提交转让文书之日起一个月内，向受让人发出拒绝通知。

61.对于登记任何转让或在登记册中登记任何与任何股份 所有权有关或影响的任何其他文件 ，公司不收取 费用（但公司可能要求支付一笔足以支付与此类转让或入境相关的任何税款或其他 政府费用的款项）。

股票的传输

62.在 成员死亡、幸存者或幸存者死亡的情况下，如果死者是 的共同持有人，而死者的个人代表（如果他或她是唯一持有人）， 应是公司认定对其股份权益 拥有所有权的人。

63.第 61 条中的任何内容 均不免除已故共同持有人的遗产对其与其他人共同持有的任何股份的 所承担的任何责任。

64.任何 个人因成员 去世或破产而有权获得股份，在 董事不时出示适当要求的证据后，可以选择：(a) 将自己 注册为股份持有人；或 (b) 请他或她提名某人（作为 同意的人）以此方式注册）注册为其受让人。

65.无论是哪种情况， 董事都有同样的权利拒绝或暂停注册 ，与该成员在他或 去世或破产之前转让股份时享有的相同权利（视情况而定）。

66.如果 获得第63条所述权利的人：(a) 选择自己注册 ，则该人应向公司提供一份由他或 她签署的书面通知，说明他或她这样选择；或 (b) 选择让其他人登记， 人应通过向该另一人签署 的转让来证明自己的当选分享。

67.第 61 条至第 65 条的所有 限制、限制和规定均适用于第 65 条提及的 通知或转让，就好像相关成员 的死亡或破产并未发生且通知或转让是该成员签署的转让一样。

68.在 遵守第 68 条和第 69 条的前提下，因持有人去世 或破产而有权获得股份的人有权获得与其作为股份注册持有人时应得的相同股息和其他好处 。

69.第 67 条中提及的 个人在注册为该股份 的成员之前，无权就其行使成员 授予的与公司会议有关的任何权利。

70. 董事可以随时向任何此类人员发出通知，要求该人作出 第 63 条规定的选择，如果该人未在通知送达之日起九十天内做出该项选择（且 继续进行选举，无论第 65 条中提及的哪项内容是适当的），则董事 可以随即拒绝在通知的要求得到遵守之前，支付与 份额有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

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71. 公司可以对每份遗嘱认证、 管理书、死亡证明、委托书、股票通知或其他文书 或订单的注册收取不超过10欧元的费用。

72.对于公司团体持有的公司股份 的转让， 董事可以决定他们认为适当的程序，这些股份是合并或分割后依照法律进行的 。

关闭 注册或修复记录日期

73. 为了确定有权在任何成员会议 或其任何续会中获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息的成员，或以 为任何其他适当目的决定成员的目的，董事会可以规定， 在遵守该法第 174 条要求的前提下，在该时间和此类情况下关闭登记册 进行转让期限，每年不超过整整三十天 。如果为了确定有权 获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员而关闭登记册，则在遵守适用的 法律和交易所规则的前提下，该登记册应在紧接该会议 之前的至少五天内关闭，并且此类决定的记录日期应为登记册的关闭日期。

74.作为关闭登记册的代替或除关闭登记册外，董事会可以提前将某一日期定为 记录日期 (a) 对有权在 成员会议上发出通知或进行投票的成员作出任何决定，根据适用法律和交易所 规则，该记录日期不得超过该会议日期的六十天，以及 (b) 出于以下目的 确定有权获得任何股息或其他分配的会员， 或者为了确定成员是否出于任何其他正当目的，在适用法律和交易所规则的前提下，记录 日期不得超过支付此类股息或其他分配之日或采取与成员的此类决定相关的任何行动 之日之前的六十天。

75.如果 登记册没有如此封闭，也没有确定确定有权在成员会议上获得通知或投票的成员 的记录日期，则 被视为根据本条款发出的会议通知的日期应为 确定成员的记录日期。如果按照本条款的规定决定成员有权 在任何成员会议上投票，则该决定 应适用于其任何续会；但是，如果董事认为合适，可以确定续会的新记录日期 。

分红

76. 公司可以在股东大会上宣布分红，但分红不得超过董事建议的 金额。任何宣布分红的股东大会以及董事宣布中期股息的任何决议 均可通过分配特定资产（包括任何其他公司的已付股票、 债券或债券股票）或以任何一种或多种此类方式全部或部分地直接支付此类股息或中期 股息， 董事应使该决议生效。

77. 董事可能不时：

77.1向成员支付 的股息（无论是中期股息还是末期股息），在董事看来，公司的利润是合理的，但须遵守该法第 117条和第17部分第6章；

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77.2在 宣布任何股息之前，从公司的利润中拨出他们认为 适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事酌情适用 用于公司利润可以适当地用于的任何目的，并且在 之前，此类申请可酌情用于公司业务 或作为现金或现金等价物持有或投资于董事可以 合法决定的投资；以及

77.3在 保留公司的利润的情况下，结转他们可能认为 谨慎而不分配的任何利润。

78.除非董事在宣布分红时另有规定 ，否则股息 应为期末股息。

79.如果 董事在宣布股息时指定股息为中期股息， 则此类中期股息不应构成可向公司收回的债务，并且董事可以在支付前随时撤销 声明，前提是 在任何撤销中对同类股份的持有人一视同仁。

80.在 有权获得股息特殊权利的股票（以及 第三十四至三十八条和第81条规定的公司权利）的个人权利（如果有）的前提下，所有股息的申报和支付 均应使相同类别的股票排名相同，无论此类股票的已付溢价如何 。

81.如果 任何股票的发行条款规定其应从特定的 日期开始计入股息，则该股票的股息排名应相应地排序。

82. 董事可以从支付给任何成员的任何股息中扣除其因看涨期或其他与公司股份有关而立即向公司支付的所有款项（如果有） 。

83. 董事在宣布股息或奖金时，可以通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已付股票、 债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式直接或部分支付此类股息或红利 。

84.如果 在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计解决此事，特别是，可以：

84.1发行 份额证书（始终受发行部分股份的限制） 并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值；

84.2决定 应在如此固定的价值基础上向任何成员支付现金付款，以调整各方的权利；以及

84.3将董事认为权宜之计的任何特定资产授予受托人 。

85.可以为任何股票支付任何 股息、利息或其他以现金支付的款项：

85.1通过 支票或可转让票据，邮寄至持有人注册的 地址或以其他方式交付至持有人的注册 地址，如果有共同持有人，则寄往登记册上首次列名的该联名持有人的注册地址或该人以及持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的 地址；或

85.2通过 转账到收款人指定的银行账户，或者如果未指定此类账户，则转入公司指定的受托人账户以持有此类款项，前提是 从公司账户中扣除相关金额的款项应作为公司良好履行了对通过任何此类方法支付的任何款项 的义务的证据。

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86.第 84 条中提及的任何 此类支票或可转让票据均应支付给收票人的 订单。

87.两个或更多联名持有人中的任何 均可为其作为共同持有人持有的股份支付的任何股息、奖金或其他 款项的有效收据，无论是通过支票 、可转让票据还是直接转账支付。

88. 的股息不得对公司产生利息。

89.如果 董事这样决定，则自申报之日起十二年 年内未领取的任何股息或分配将被没收并停止由 公司支付。董事向单独账户支付任何未领取的股息、分派或其他应付款 ，均不构成公司成为该股票的 受托人。

奖励 发行股票

90.第 90 条至第 94 条（含）中规定的任何 大写均无需成员的批准或批准 。

91. 董事可以决定将相关金额的任何部分资本化（根据第 91条的定义），方法是使用该款项全额支付名义价值或名义价值 的未发行股份和溢价，等于资本总额，以全额支付 红股的形式分配和发行，给在 分配后本应有权获得该金额的公司成员以股息的方式（并以相同的比例）。

92. 就第90条而言，“相关金额” 是指：（a）当时 存入公司无计价资本的任何款项；（b）公司可供分配的任何 利润；（c）任何代表未实现的重估储备金的款项； 或（d）公司的合并储备金或任何其他资本储备。

93. 董事在执行第90条规定的任何决议时可以：（a）所有拨款 和决议中决定资本化的不可分割利润的用途； (b) 所有分配和发行全额支付的股份（如果有），并且通常应采取所有必要行动 和执行该决议所需的一切行动。

94.在不限制 第 92 条的情况下，董事可以：

94.1制定 他们认为合适的条款，以应对股份可以分成部分 的情况（同样，在不限制前述规定的情况下，可以出售由此类分数 代表的股份，并将此类出售的净收益按适当比例分配给原本有权获得这些 部分的会员）；

94.2授权 任何人代表所有有关成员与公司 签订协议，规定向他们分配他们根据有关资本可能有权获得的其他 股份，或根据情况 的要求，通过申请向其支付决定资本化的 利润的相应比例 其现有 股份的剩余未付金额，以及在该授权下达成的任何协议均应生效并且对所有 相关成员具有约束力。

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95.如果 董事决定批准对 公司的所有固定资产进行真正的重估，则此类重估产生的超过 资产先前账面价值的净资本盈余可能是：(a) 董事记入股票溢价账户以外的未计价资本；或 (b) 用于向 be 支付公司未发行的股份以全额支付的红股形式发放给会员。

常规 会议 — 一般

96.在 遵守第96条的前提下，除了当年的任何其他会议外，公司每年还应举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议；从公司一次 年度股东大会之日到下一次年度股东大会之日之间的间隔不超过15个月。

97. 公司将在成立后的十八个月内举行首次年度股东大会。

98. 年度股东大会应在 确定的地点和时间举行。

99.除年度股东大会外，公司所有 股东大会均称为特别 股东大会。

100. 董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。董事还应根据成员的要求召开特别 股东大会，或者 如果董事未能召开特别股东大会，则申购成员可以召集此类特别 股东大会，在每种情况下，均应根据该法第178（3）至（7）条的规定召开。

101.如果 在任何时候董事人数少于两人，则任何董事或任何满足 相关标准的成员均可尽可能以与董事召集会议的相同方式 召开特别股东大会。

102.公司的 年度股东大会或特别股东大会可以在爱尔兰 以外的地方举行。公司应自费做出一切必要安排，确保 成员无需离开爱尔兰即可通过技术手段参加任何此类会议。

103.公司的 股东大会可以同时在两个或多个地点（爱尔兰 境内或境外）举行，使用任何能为全体成员提供合理参与机会的 技术，这种参与应被视为构成 亲自出席会议。

股东大会通知

104. 唯一有权获得公司股东大会通知的人是：

104.1 成员；

104.2已故会员的 个人代表，如果不去世，该成员有权 投票；

104.3公司破产成员的 受让人（即 有权在会议上投票的破产成员）；

104.4 董事和公司秘书；以及

104.5除非 公司有权获得并已经利用了该法规定的审计豁免，否则 审计师（他们还有权接收成员有权收到的与任何 会议有关的其他通信）。

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105. 遵守该法允许在较短时间内召开股东大会的规定， 年度股东大会和要求通过特别 决议的特别股东大会应至少提前二十一天发出通知。任何其他特别 股东大会也应至少提前二十一天发出通知，但 可以在提前十四天通知的情况下召开，如果：

105.1所有持有在会议上有投票权的股份的 成员均可在会议上通过电子方式投票 ；以及

105.2在紧接年度股东大会之前的 上或自该大会之后举行的股东大会上通过了一项将通知期缩短至十四天的 特别决议。

106.召集股东大会的任何 通知均应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，应说明该业务的一般性质，并且 有权出席、发言、提问和投票的成员有权指定 代理人代其出席、发言、提问和投票，且代理人不必是 公司成员。每份通知均应具体说明 适用法律或适用于在任何交易所上市的 股票的相关守则、规则和法规所要求的其他细节。在对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应 发给所有成员以及董事和审计师。

107. 意外未向任何有权收到通知的人发出会议通知 或未收到会议通知 不应使会议程序无效。

108.在 情况下，如果委托书是连同通知一起发出的，意外遗漏向有权接收此类通知的任何人 发送 此类委托书，或未收到此类委托书，均不会使任何此类会议上通过的任何决议或 的任何程序失效。根据 第 110 条的规定，亲自或通过代理人出席公司任何股东大会 或公司任何类别股份持有人大会的成员将被视为已收到该会议的通知，并在必要时被视为已收到召集会议的目的 的通知。

109.如果 根据该法案中的任何条款要求延长决议的通知，则 决议 将无效（除非董事已决定提交该决议），除非在提出该决议的会议前不少于二十八天 （或该法案允许的更短期限）向公司发出搬迁意向的通知，且 公司应发给 成员会注意到 要求的任何此类决议，以及根据该法案的规定。

110.在 确定股东大会的正确通知期限时， 只计算清算天数。

111.每当 法律或本条款要求向任何人发出任何通知时， 由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是 在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。 个人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该 人员出席会议的明确目的是在会议开始时 反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

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成员的书面 项决议

112.对于 ，只要公司有多个股东，就必须得到 普通股持有人的一致同意，然后股东才能通过书面决议 代替举行会议。

113. 113.1除了 在罢免法定审计师或董事并遵守该法和第111条 规定的前提下，在全体或任何类别的股东大会上通过决议所做的任何事情都可以通过书面决议来完成，由所有持有人或其任何类别或其 代理人签署（或者如果持有人是一家公司，无论是否是 旗下的公司）} 法案的含义）代表该持有人）是指公司或其任何 类别的所有持有人，他们在决议通过之日是书面者有权出席会议 ，对该决议进行表决对所有目的均有效和有效，就好像该决议 是在公司正式召开和举行的股东大会或任何类别的股东大会上通过一样， ，如果描述为特别决议，则应被视为该法案中 含义的特别决议。任何此类书面决议均可在必要数量的对应文件中签署。

113.2就 第 112 条规定的任何书面决议而言，书面决议的日期 是指最后一位签署该决议的持有人或其代表签署的日期， 任何法规中提及决议通过之日的 就根据本节作出的书面决议而言，均指该日期。

113.3根据第 112 条作出的 书面决议有效，就好像该决议已由公司在股东大会上通过 ，或者（如果适用）由公司相关类别的 持有人会议（视情况而定）通过。就该法和本条款而言，根据 本节做出的书面决议应构成会议记录。

114. 只要公司是单一成员公司，其唯一成员均可根据该法第196条以书面决定形式通过任何决议 。

股东大会的法定人数

115.两名 名亲自或通过代理人出席会议并有权参加会议并在会上投票 且共同持有占所有 成员在相关时间可能投出的选票的50％的股份应构成股东大会的法定人数；但是，前提是 在公司为单一成员公司的任何时候，公司的一名成员亲自或通过代理出席 其股东大会应为法定人数。

116.如果 在为股东大会指定的时间 之后的 15 分钟（或由主席确定的更长时间）内未达到法定人数，那么：

116.1 会议应延期至下周的同一天、相同的时间和地点 ，或延期至董事可能决定的其他日期和其他时间和地点（ “续会”）；以及

116.2如果 在指定会议时间后的半小时内（或主席确定的更长时间 ）未达到休会会议的法定人数，则出席 的成员即为法定人数。

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代理

117.每位有权在股东大会上出席、发言、提问和投票的 成员均可指定 一名或多名代理人以其名义出席、发言、提问和投票 ，并可指定多名代理人在同一次股东大会上出席、发言、提问和投票 ，前提是，如果成员在与股东大会有关的 中任命多个代理人，必须指定每位代理人行使该成员持有的不同股份所附带的 权利。

118. 委任代理人应采用任何常用形式或以 董事可能批准的任何其他形式以书面形式进行，并应由委托人或代表委托人签署。此类预约上的签名 无需见证。法人团体可以在 的法人印章下签署一份委托书，也可以在其正式授权的人员手下签署委托书，或以董事可能批准的其他方式 签署委托书。代理人不必是公司成员。成员 有权通过电子方式向公司指定的地址指定代理人。 委托书必须规定对所有拟提出的决议进行三方表决（即允许对一项决议投赞成票或反对票，或者不予投票）， ，但仅仅是程序性的决议除外。委任或证明委任代理人或公司代表（常设代理人或代表除外 ）的文书或其他形式的通信 以及董事会可能不时要求的有关其应有执行的证据 可在 之前按时间或时间退回至会议通知或任何其他信息或通信中注明的地址 中注明的地址 在会议或续会通知或 任何其他此类信息中注明，或沟通（如果指定了多个地点 ，则时间可能有所不同），或者，如果未指定此类时间，则在被任命者提议投票的 相关会议或休会举行之前的任何时间，并且 受该法案约束，如果未如此送达，则该任命不应被视为有效。

机构 代表在会议上行事的法人

119.作为公司成员或其代理人的任何 法人团体均可通过其董事或其他管理机构的决议 授权其认为合适的一名或多名 人作为其代表出席公司或公司任何类别 成员的会议，并且在向公司提供董事可能合理要求的 权限的证据的前提下，任何获得如此授权的人都有权 代表法人团体行使与他相同的权力代表该机构 公司如果是公司的个人成员，则可以行使与其获授权的股份相关的全部或任何权利，如果 多名此类代表获得授权。如果一个法人团体为股东大会任命了多名代表 ，则必须指定每位代表行使该法人团体持有的不同股份所附的权利 。

代理预约收据

120.其中 委任代理人以及签署代理人的任何授权或经董事批准的 认证副本，须由公司接收：

120.1以 的实物形式，应将其存放在办公室或（由成员选择）在召集会议的通知中或以附注 的形式为此目的指明的 其他地点或地点（如果有）；

120.2在 电子形式中，如果公司 为接收电子通信指定了地址，则可以这样接收：

(a)在 召开会议的通知中；或

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(b)在 中，公司发出的与会议有关的任何代理委任书；或

(c)在 电子通信中包含的任命 公司签发的与会议有关的代理人的任何邀请中；

前提是 公司在举行会议或延期会议或（如果投票不是在会议或休会 会议当天或同一天进行）之前，或在进行投票之前，或可能传达给成员的其他时间 收到该投票，其中提及的人在投票中被点名的人代理人提议投票，默认情况下 不应被视为有效，或者，对于延期至会议或投票将在不晚于该日期进行的投票 除了适用于休会会议或投票的记录日期外，如果公司在休会开始或进行民意调查时收到了委托人 和上述任何此类授权机构的任命及其认证，则足够了。为任何会议之目的 收到与多于一次会议（包括其任何休会）有关的代理人后，无需再次交付、交存或收到 ，用于与之相关的任何后续会议。

代理预约的影响

121.

121.1公司收到 就会议委任的代理人不妨碍 成员出席会议或其任何续会并投票。但是，如果 该成员在会议或任何续会上投票，则就决议而言， 由同一成员或代表该成员在 投票中向公司提交的任何代理通知均无效，前提是该成员对 代理通知所涉及的股份进行投票。

121.2除非其中有相反规定，否则 对代理人的任命是有效的，对于 任何会议休会，以及与之相关的会议，应被视为 授予在股东大会上发言以及要求或参与要求进行投票的权力。

122. 代理人应有权行使其委托人的全部或任何权利，或（如果 指定了多名代理人）与其被任命为代理人的 股份相关的全部或任何权利，以出席公司股东大会 并发言和投票。除非其任命另有规定，否则代理人可以自行决定对任何付诸表决的决议进行投票或弃权。

撤销代理或授权的影响

123.尽管委托人先前死亡、精神失常或清盘，或撤销了代理人的任命，或撤销了委任代理人所依据的权力，或授权代表行事的决议 或授权代表行事的决议 或授权代表行事的决议 ，根据委任代理人的条款或要求进行的 票或投票均有效委任代理人的 股份的转让或代表的授权已采取行动， 前提是，在 会议开始之前，公司在办公室未收到有关此类死亡、 精神错乱、清盘、撤销或转让的书面通知（无论是电子形式还是其他形式）。

124. 董事可以通过邮寄、电子邮件 或其他方式向成员发送委任代理人的表格（附带或不带回复的已付回信封 ），以空白 填写或提名任何一名或多名董事或任何其他人员作为替代方案，费用由公司承担，供其在任何股东大会或任何集体会议上使用。如果 出于任何会议的目的，邀请邀请中指定的某人或某一人作为代理人的邀请由公司承担，则此类邀请 应发给所有有权收到会议通知 并有权通过代理人进行投票的会员（而不仅仅是某些成员），但意外地没有向其发出此类邀请 , 或任何成员未收到此类邀请, 均不得使任何此类会议的议事程序无效 。

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股东大会的 事项

125.所有 业务均应被视为在特别股东大会 上交易的特殊业务，或在年度股东大会上交易的特殊业务， 年度股东大会除外，第 128 条规定的业务为普通业务。

126.在 的任何成员会议上，只能进行 在该会议之前妥善提出的事务。为了正确地在年度股东大会之前提出，企业 必须：

126.1在 董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定 ；

126.2否则 由董事会或按董事会的指示适当地提出；或

126.3否则， 由成员正确带到会议之前。

127.在 不影响该法允许的任何程序的前提下，为了让成员在年度股东大会上妥善处理事务 ，该成员必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知 。为了及时收到会员的通知， 必须在前一年的年度股东大会一周年之前不少于 60 天或 90 天内收到 ；但是，如果 年度股东大会的日期从该周年日起提前超过 30 天或延迟超过 60 天 ，则必须及时收到会员的通知 不早于 90第四此类年度股东大会的前一天，不迟于 (i) 60 日营业结束日期 第四该年度 股东大会的前一天或 (ii) 公司邮寄年度股东大会日期通知或公开披露通知之日后的第十天，无论本条款 (ii) 中哪一个 事件首次发生。为避免疑问， 任何股东大会的休会或延期，或公开宣布这种 的休会或延期，在任何情况下，都不得开始 根据本第126条向公司秘书发出成员通知的新期限（或延长任何期限）。 每份此类通知均应阐明成员提议在 年度股东大会上提出的每项事项：

127.1 对希望在年度股东大会之前开展的业务的简要描述 以及在会议上开展此类业务的原因；

127.2提议开展此类业务的成员的 姓名和地址，如登记册所示；

127.3公司由成员实益拥有的 股份的类别、系列和数量；

127.4 以及在 发出通知之日之前的六个月内进行或已达成的任何套期保值、衍生品或其他交易的程度，还是为了会员的利益，就公司或其子公司或 其各自的证券、债务工具或信用评级中的任何一项 进行或已达成， 该交易的影响或意图为此类证券或债务工具的交易价格 变动或信用评级变化的结果公司、 其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或更笼统地说， 公司或其子公司信誉的变化），或者增加 或减少成员的投票权，如果是，则概述其重要条款； 和

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127.5成员在此类业务中的任何 实质利益。

要适当地提出 特别股东大会，除非根据第 125 条，否则必须 (i) 在董事会或公司秘书根据本章程中适用的 规定或按董事会指示发出的 会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，或 (ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在会议之前妥善提出。

128.如果事实允许，会议的 主席应确定并向会议宣布 没有按照本条款的规定适当地将事务提交会议，如果他或她能够这样决定，则不得处理任何未在会议之前妥善提出 的此类事项。根据《交易法》第14a-8条，此处的任何内容均不得视为影响成员要求将提案纳入公司委托声明 的任何 权利。

129.年度股东大会的 业务应包括：

129.1 对公司的法定财务报表和 董事的报告以及审计师关于这些报表和该报告的报告的考虑；

129.2成员对公司事务的 审查；

129.3董事批准审计师薪酬（如有）的 授权；以及

129.4 任命或重新任命审计员。

股东大会上的议事录

130. 主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会， 或者如果没有这样的主席，或者如果他或她在被指定 举行会议时不在场或不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人中选出 为会议主席。

131.如果 在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议时没有董事出席 ，则出席会议的成员应从其 人数中选择一个担任会议主席。

132.在 的每一次成员会议上，会议主席应确定并宣布成员 将在会议上表决的每个事项的投票开幕和结束的日期和 时间，并应决定工作顺序和所有其他议事事项。

133. 董事可采用他们认为适当的规则、规章和程序来举行任何成员会议。除非与董事会通过的任何适用 规则、规章和程序不一致，否则任何会议的主席均可 通过此类会议规则、规章和程序， ，并按照 会议主席认为适当的方式，就会议的举行采取行动，以维持秩序和安全以及会议的进行。

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134.经任何有法定人数的会议同意， 会议主席可以 ，并应根据会议的指示，随时从 到另一个地点休会。

135.在任何休会会议上，除休会时未完成的事项 外，不得处理任何 事项。

136.当 会议休会三十天或更长时间时， 应像原会议一样发出休会通知，但除此之外， 没有必要 发出任何休会通知或在休会 会议上处理的事项的通知。

137.每位 董事和审计师都有权出席公司 的任何股东大会并发言。

138.为了使成员正确要求将 业务提交股东大会， 成员必须遵守该法的要求或：

138.1在发出该股东大会通知时成为 会员；

138.2 有权在该会议上投票；以及

138.3 已根据第 126 条及时向公司秘书发出适当的书面通知。

139.除该法或本条款要求获得更大多数的 外，在公司任何股东大会上为成员的决定提出的任何问题或任何 类别成员在任何类别股份的单独会议上作出的决定均应由普通的 决议决定。

投票

140.在 任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。

141.除本条款第 141 条规定的 外，投票应按照会议的 主席指示的方式进行，他或她可以任命监察员（不必是 成员），并确定宣布投票结果的时间和地点。 投票的结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

142.对于选举会议主席或休会问题 进行要求的 投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应立即进行 ，或在会议主席可能指示的时间和地点进行。要求进行 民意调查不应妨碍除要求进行投票的问题以外的任何业务继续举行会议。

143.如果在要求进行投票的会议上宣布了 进行投票的时间和地点，则无需通知 未立即进行投票。在任何其他情况下，应至少提前 七天通知，具体说明进行 民意调查的时间和地点。

144.如果 获得董事授权，则任何以书面投票方式进行的投票均可通过通过电子和/或电话传输提交的选票 来满足，前提是任何此类电子 或电话提交的材料必须载明或附带信息， 据此可以确定电子或电话提交的材料已获得 成员或代理人的授权。

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成员的投票数

145.在 遵守本条款的规定以及公司资本中任何类别或类别的股份当时 所附的任何权利或限制的前提下，每位亲自或通过代理出席 的登记成员对以其名义在 登记册中注册的每股股份均有一票表决权。

146.如果 有股份的联名持有人，则无论是 亲自还是通过代理人进行投票的优先人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人 或持有人的选票；为此，资历应根据联名持有人的 姓名在登记册中的位置顺序确定。

147.已签订永久委托书的 成员，或任何对精神不健全有管辖权的法院已对其下达命令 的成员，可以由其 或其委员会、持久委托书的受赠人、前述法院指定的接管人、监护人或其他 人 以及任何此类委员会、持久授权书的受赠人、 接收人进行投票，监护人或前述法院指定的其他人可以由 代理人发言或投票。

148.不得对任何选民的资格提出 异议，除非在股东大会 或延期的股东大会上进行或投标，并且在该股东大会上未被禁止的所有 票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议 应提交给大会主席，其决定 应是最终和决定性的。

149. 人应在大会 会议规定的记录日期之前在登记册上登记，以行使成员参与大会 会议和投票的权利，在确定任何人出席会议和投票的权利时， 在记录日期之后对登记册上条目的任何更改均不予考虑 。

150. 可以亲自投票（包括由公司 成员的正式授权代表）或代理人投票。在公司成员会议或公司任何类别成员的会议 上进行的投票中，有权获得多张表决的成员，无论是亲自出席还是通过代理人出席， 如果投票，都不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票 。

151.在 遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可允许 成员在股东大会之前通过信函对在会议上提出的一项或多项 项决议进行投票。如果公司允许成员通过信函进行投票， 则只能计算通过信函提前投的选票，如果此类选票是在公司规定的日期和时间之前收到的 ，前提是日期和 时间不超过投票结束前的 24 小时。

152.在 遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可以允许未亲自出席会议的 成员在大会 会议上通过电子方式对会议上提出的一项或多项决议进行投票。

153.如果 票数相等，则会议主席不得进行第二次或 投决定票。

154.任何 成员均无权在公司的任何股东大会上投票，除非他或她就公司股份立即支付的所有电话费或 其他款项均已支付 。

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班级 会议

155.在适用的范围内，本章程中与股东大会有关的 规定应适用于公司任何类别成员的任何会议。

董事 的任命

156. 的董事人数应不少于两名或多于七名。

157. 董事会应根据提名和治理委员会（或董事会设立的同等委员会 ）的建议，在每次年度股东大会上提名候选人，以供选举董事职位 。

158. 董事可由成员在股东大会上任命，但除董事会建议外，除董事会建议外，除非 其他任何人均无资格在任何股东大会上当选董事一职，除非 第 164 条关于其任职资格的要求得到满足。

159. 董事应分为三类，分别指定为 I 类、II 类和 III 类。 董事会的初始划分应由大多数在任董事的 票的赞成票决定，每个类别的规模或 人数不必相等。

159.1第一类董事的 任期应在公司 2023年年度股东大会结束时终止；首次第二类董事的任期应在公司2024年年度股东大会结束时终止；初始 第三类董事的任期应在公司2025年年度 股东大会结束时终止。

159.2在公司2023年年度 股东大会开始的公司每届年度股东大会上，除非再次当选，否则任期在该年度股东大会 结束时到期的所有董事均应退休，并且 该类董事的继任者应当选，任期三年。

159.3任命任何董事的 决议必须指定该董事为 I 类、II 类或 III 类董事。

159.4该类别的每位 董事都有资格在年度股东大会 上竞选连任。

159.5如果 董事人数发生变化，则任何增加或减少的董事人数均应在 类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能接近 或按照主席可能的指示。在任何情况下，董事人数的减少 都不会缩短任何现任董事的任期。

159.6 董事的任期应持续到其任期届满年度 的年度股东大会结束为止，直到其继任者当选并有资格，但是 必须先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

159.7董事会的任何 空缺，包括因 董事人数增加或董事去世、辞职、退休、取消资格或免职而产生的空缺， 均应被视为临时空缺。根据任何一个或多个优先股类别或系列 的条款，任何临时空缺只能由当时在任的董事会多数成员的决定来填补，前提是存在法定人数，并且任命 不会导致董事人数超过本条款或根据 本条款确定的最大董事人数的任何人数。

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159.8任何 类董事当选填补因该类别董事人数 增加而出现的空缺，其任期应与该类别剩余的 任期一致。任何当选填补非因董事人数增加 而产生的空缺的董事的剩余任期应与其前任 相同，或者如果没有剩余任期，则董事应退休，并有资格在 被任命后的年度股东大会上退休，并有资格参选 连任，如果再次当选，董事的任期应为该任期应与 该类别的剩余任期相吻合。在会议上退休的董事应继续任职至 会议闭幕或休会。

160.每位 董事应在该会议上通过普通决议选出，前提是，如果在公司向美国证券交易委员会提交与该股东大会有关的最终 委托声明前十四天或之前的任何时候，董事候选人人数 超过待选的董事人数（“有争议的选举”）， 每位被提名人应作为一项单独的决议进行表决， 董事应由亲自出席或由 代理人代表的多数票选出任何此类会议并有权就董事的选举进行投票。

就本条而言，“以多数票当选” 是指选举获得最高票数的董事候选人，其数量等于相关股东大会上将要填补的职位数量。

161.任何 候选人当时担任董事并在无争议的 选举（董事候选人数不超过当选 的董事人数）中获得的 “反对” 票数多于 “赞成” 票，应在投票获得认证后立即提出辞职。然后，董事会的 提名和治理委员会应考虑辞职提议 ，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他 行动；前提是任何正在考虑辞职的董事不得参与提名和治理委员会关于 是否接受、拒绝或就其辞职采取其他行动的建议。董事会 应在投票认证后的 90 天内对提名和治理委员会的建议采取行动，并在此后立即公开披露其 决定及其理由。

162. 董事无权任命候补董事。

163. 公司可以不时通过普通决议增加或减少董事人数 ，前提是任何经成员批准的董事任命决议，如果导致 超过董事人数上限，则应被视为构成普通 决议，将董事的最大人数增加到此类任命决议后的任职人数 。

164. 公司可以通过普通决议任命另一人代替根据该法第146条被免职 的董事，并且在不影响第158.7条规定的董事 权力的前提下，公司可以在股东大会上任命任何人为董事 以填补临时空缺或增设董事。

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董事 -成员提名

165.以下是第157条中提及的个人（ “有关人员”）有资格在股东大会上当选董事的要求，即 任何有权在董事选举中投票的成员通常只能根据公司的 会议通知或该成员的书面通知在年度股东大会上提名一名或多名 人当选董事公司秘书已收到提名意向 或提名的意向（不少于 ）在上一年 年度股东大会一周年之前超过 60 天或超过 90 天；但是，如果年度 股东大会的日期在该周年纪念日之前或之后超过 60 天，则必须不早于该年度股东大会 的前 90 天且不迟于该年度股东大会闭幕， 收到的及时通知在 (i) 年度股东大会之前的第 60 天以及 (ii) 之后的第 10 天（以较晚者为准）开始营业无论本条款 (ii) 中的哪个事件首次发生，公司均已邮寄年度股东大会的日期通知或公开披露了年度股东大会的日期 。每位此类 成员的通知应载明：

165.1拟提名的成员和拟被提名的人士的 姓名和地址；

165.2一份 陈述，表明该成员是公司股份的登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名 通知中指定的一个或多个人；

165.3 描述成员与每位被提名人以及与提名或 提名相关的任何其他人士（点名此类人士）之间的所有安排或谅解；

165.4截至该成员发出通知 之日该成员实益拥有的 股的类别和数量，以及该成员已知支持此类被提名人的任何其他成员的 股份；

165.5 以及在 发出通知之日之前的六个月内进行或已达成的任何套期保值、衍生品或其他交易的程度，还是为了会员的利益，就公司或其子公司或 其各自的证券、债务工具或信用评级中的任何一项 进行或已达成， 该交易的影响或意图为此类证券或债务工具的交易价格 变动或信用评级变化的结果公司、 其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或更笼统地说， 公司或其子公司信誉感知的变化），或增加 或减少成员的投票权，如果是，则说明其重要条款摘要；

165.6根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中必须包含有关该成员提出的每位被提名人的 其他信息；

165.7每位被提名人 同意当选为董事；以及

165.8对于 每位非现任董事的被提名人：

(a)他们的 姓名、年龄、公司地址和居住地址；

(b)他们的 主要职业或工作；

(c)该人登记持有或实益 的公司证券的类别、系列和数量；

(d) 证券的收购日期以及每次收购的投资意向；

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(e)根据任何适用的证券法规，在 董事选举的代理文件中必须披露的与该人有关的任何 其他信息；以及

(f)公司可能要求任何拟议的董事被提名人提供的 合理要求的任何 信息，以遵守适用法律和确定这些 拟议被提名人担任董事的资格，以及根据适用于公司的各种规则和标准，该拟议被提名人是否会被视为董事或董事会审计委员会或任何其他委员会成员 的独立人士 。

董事们的办公室休假

166.在 遵守本条款的规定以及该法第 146、148 (1) 和196 (2) 节所述情况的前提下，如果 该董事：

166.1根据该法， 被限制或取消担任董事的资格；或

166.2通过向公司发出书面通知或以书面形式提出辞职 辞职， 董事决定接受该提议；或

166.3不少于四分之三的其他董事要求 以书面形式辞职；或

166.4 的任命违反了公司与其任何成员不时 之间的任何协议，在这种情况下，如果任何此类 协议的当事方向公司提供了违约通知和证据，则他或她将被视为已辞职。

董事的 薪酬和开支

167.董事的 薪酬应由董事会 不时决定，此类薪酬应视为每天累积。董事会可不时决定，根据该法的要求，应付给任何董事的任何费用或 其他薪酬的全部或部分应以公司或公司任何子公司的股份或其他 证券的形式提供，或者收购 此类股票或其他证券的期权或权利，具体条款由董事会决定。

168.还可向 董事支付其 适当产生的所有差旅、酒店和其他费用：(a) 出席和返回：(i) 董事或任何委员会的会议； 或 (ii) 公司股东大会，或 (b) 与公司 的业务 有关的其他费用。

一般 管理和授权的权力

169.公司的 业务应由其董事管理，董事可以支付 在公司推广和注册过程中产生的所有费用，并可以行使公司 的所有权力，因为该法或本章程备忘录未要求公司在股东大会上行使，但须遵守：

169.1本条款中包含的任何 条例；

169.2该法案的 条款；以及

169.3公司 在股东大会上可能（通过特别决议）作出的 指示，但与上述法规或规定不矛盾。

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170.公司在股东大会上根据第168.3条下达的任何 指示均不使 董事先前的任何行动无效，如果没有 该指示，则该行为本应有效。

171.在 不影响第168条的概括性的前提下，第168条的作用是允许董事行使 的所有权力，向其承诺、财产 和未募集资本或其任何部分进行抵押或扣款，但须遵守该条第168.1至168.3段中任何一项规定的 限制（如果有）。

172.在 不影响该法第 40 条的情况下，董事可以将其任何权力（包括 本条款中提及的任何权力）委托给他们认为合适的一个或多个人，包括 委员会；任何此类个人或委员会在行使如此授权的权力时， 应遵守董事可能对其施加的任何法规。

173.任何 提及公司要求在股东大会 会议上行使的公司权力，均指公司的权力，除非成员 通过书面决议行使第一种权力，否则 必须由公司在股东大会上行使该权力。

174.尽管随后可能在任何董事、委员会成员或代表的任命或资格中发现 存在任何缺陷，董事会或由董事会设立的任何委员会或任何董事会 或任何此类委员会的 行为均有效。

175. 董事可以按他们认为合适的薪酬和条件任命独任或联席公司秘书、助理公司秘书和 副公司秘书，任期相同；他们可以将任何如此任命的人员免职。

官员 和高管

176. 董事可以不时任命他们中的一人或多人担任首席执行官一职（不管叫什么名字，包括董事总经理）或公司和/或其子公司的其他职位，任期和条件是 的薪酬（如果有）（无论是工资、佣金、参与利润 还是其他方式），以及根据 在任何特定情况下签订的任何协议的条款，可以撤销此类任命。

177.在 不影响根据第 175 条被任命的人因个人与公司之间的 违反任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿的情况下，该人 的任命将在其因任何原因停止担任董事时终止。

178.任何 人，无论他或她是否为董事，均可被任命为不时确定的公司高管或 官方职位（审计师除外）。同一个人可以担任多个行政或官方职位。

179. 董事会应不时确定根据第175条和/或第177条任命的任何此类公职人员 或官员的权力和职责，根据该法和本条款的规定，董事可以根据他们认为适当的条款和条件以及限制 以及授予任何此类权力授予公职人员或官员 他们可行使的任何权力 ，董事们可以指定 授予的运作方式是：(a) 这样就可以行使有关权力 由他们和相关公职人员同时执行；或 (b) 排除他们自己的此类权力。

180. 董事可以 (a) 撤销根据第 178 条授予的任何权力，或 (b) 修改任何此类 授权（无论是授予的权力还是授予的 的条款、条件或限制）。在任何高管或其他职位的头衔中使用或包含 “高管” 一词（或 相似词语）不应被视为暗示 担任该行政或其他职位的人是该法所指的 公司的 “高管”。

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董事和委员会会议

181. 181.1 董事可以共同开会安排业务、休会或以其他方式按他们认为合适的方式监管其 会议。

181.2 董事可以不时制定出席情况和程序准则，说明如何按照良好的公司治理和适用的 税收要求举行会议。

181.3此类 会议应在董事可能确定的时间和地点举行。

181.4在任何此类会议上出现的问题 应由多数票决定，如果 票数相等，会议主席不得进行第二次表决或决定性表决。

181.5 董事可随时 召集董事会议，公司秘书应根据董事的要求召集董事会议。

182.所有 董事都有权获得任何董事会议的合理通知。

183.第181条或该法任何其他条款中的 都不允许董事以外的人 对为任何董事会议发出的通知提出异议。

184.董事业务交易所需的 法定人数可由 董事确定，除非另有规定，否则应为召开会议时 在任董事的多数席位。

185.尽管董事人数有任何空缺， 位持续董事仍可采取行动，前提是，如果 董事人数减少到规定的最低人数以下，则剩余的董事 应立即再任命一名董事或额外董事以弥补 的最低人数，或者应召开公司股东大会，以作出这样的任命，并在各类别中分配董事以维持该人数每个类别的 名董事尽可能平等。

主席

186. 董事可以选举主席并决定其担任 职位的期限，但如果没有选出该主席，或者，如果在任何会议上，主席在指定时间后未出席 ，则出席的董事可以从其 名成员中选出一位担任董事会会议的主席。如果 主席辞去董事职务，则主席应离职（在他或她再次被任命的公司股东大会上其 或其任期届满时除外）。

委员会

187. 董事可以设立一个或多个委员会，由董事会的全部或部分成员 组成。任何此类委员会的组成、职能、权力和义务将不时由董事会决定。

188.根据第186条设立的 委员会（“委员会”）可以选出其会议的主席 ；如果没有选出该主席，或者在任何会议上，如果主席 在指定的举行时间之后没有出席，则出席 的委员会成员可以从其人数中选择一人担任会议主席。

189. 委员会可以在其认为适当时开会和休会。委员会会议应在相关委员会可能确定的时间和地点在 举行。在委员会的任何会议 上出现的问题应由出席的委员会 成员的多数票决定（受第186条约束），如果票数相等，委员会主席 不得进行第二次表决或决定性表决。

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190.如果 任何委员会由董事设立：

190.1该委员会的 会议和议事程序应受本章程 中关于董事会议和议事程序的条款的管辖，前提是这些条款适用 ，且不被董事对该委员会施加的任何法规所取代；以及

190.2 董事可以授权或授权该委员会授权任何 非董事的人按照董事 或委员会认为合适的条件出席任何此类委员会的全部或任何会议，前提是任何此类人员无权在委员会 会议上投票。

董事的书面 决议和电话会议

191.以下 条款应适用：

191.1由所有董事签署的 决议，或由身为第 186 条所述委员会成员 的所有董事签署的书面决议，且暂时有权收到 董事会议通知或此类委员会（视情况而定）的通知应与 在董事会议或正式召集和召开的此类委员会上通过一样 有效。

191.2如果董事长、 公司秘书或董事会指定的其他人员收到了来自该 董事的认证电邮地址的电子邮件，该电子邮件标识了该决议并无条件地指出 “我特此签署该决议”，则书面决议应被视为已由董事签署。

191.3 董事认证电邮地址是董事会 不时以董事会可能不时规定的方式 通知该人的电子邮件地址。

191.4 公司应安排将第 190.2 条中提及的每封电子邮件的副本输入根据该法第 166 条保存的 账簿中。

192. 受第 192 条约束，其中一名或多名董事（其中大多数除外）不会 ，原因是：

192.1 法案或任何其他法规；

192.2这些 文章；或

192.3 适用的法治或交易所，

获准对第 190 条所述的决议进行表决，如果该决议是在正式召集和举行的 董事会议上寻求通过该决议，则无论第 190.1 条有何规定，如果该决议由被要求 通过该决议本来可以对其进行表决的董事签署，则无论第 190.1 条有何规定，该决议对于该小节的目的均有效这样的会议。

193.在 属于第 191 条的案例中，该决议应注明 未签署的每位董事的姓名以及他或她未签署该决议的依据。

194.为避免疑问，在 票数相等的情况下，第190至192条中涉及除所有董事之外签署的 决议的任何内容均不得理解为向该会议的主席 提供第二次或决定性投票，如果为处理有关业务举行会议，则该会议的主席 可能是 。

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195.第 190 条中提及的 决议可能包含几份格式相似的文件，每份文件均由一位或多位董事签署，无论出于何种目的，均应自最后一位董事签署 之时起生效。

196.第 186 条中提及的 董事会议或委员会会议可以包括部分或全部董事之间的会议 ，或者（视情况而定），这些 并非全部集中在一个地方，但他们都能（直接或通过电话、视频 或其他电子通信）相互交谈并听取每位成员的意见 } 其余的和：

196.1 董事或委员会成员（视情况而定）参加此类会议 应被视为亲自出席会议，并有权投票（受 第191条的约束），并相应地计入法定人数；以及

196.2这样的 会议应被视为已举行:

(a) 参加会议的董事中最大的群体聚集在那里；

(b)如果 没有这样的小组，则会议主席在那里；或

(c)如果 (a) 或 (b) 项均不适用，则地点由会议自己决定。

董事的 职责、利益冲突等

197. 董事可以在该法允许的最大范围内考虑 公司所属集团中任何其他公司的利益。

198.（就该法第 228 (1) (d) 条而言）明确允许 董事使用 车辆、电话、电脑、飞机、住宿和任何其他公司财产，前提是 此类使用获得董事会或董事会授权人员的批准，或者此类 的使用符合董事的雇佣条款、任命书或 其他 合同或在履行董事职责或责任的过程中 或在董事解雇期间。

199.该法第 228 (1) (e) 条中的任何内容 均不限制董事做出任何承诺 ，该承诺已获得董事会批准或已根据董事会根据本条款授权 获得批准。每位 董事都有责任在做出该法第 228 (1) (e) (ii) 和 228 (2) 条允许的 任何承诺之前，事先获得董事会的批准。

200. 董事有责任以任何方式（无论是直接或间接地）对与 公司的合同或拟议合同感兴趣 （根据该法第231条的定义），在董事会议上宣布其利益的性质。

201.在 遵守任何适用法律或适用于在任何交易所上市 的相关守则、规则和规章的前提下，董事可以就其感兴趣的任何合同、任命 或安排进行投票，并应计入出席会议 的法定人数，特此解除其在 第 228 (1) (f) 条规定的职责该法案和董事可以就自己的任命或安排及其条款 进行表决。

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202. 董事可以在他们认为合适的各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，特别是 他们可以行使投票权以支持任何决议：(a) 任命董事 或其中任何一位为该其他公司的董事或高级管理人员；或 (b) 规定支付 的薪酬或养老金致该其他公司的董事或高级职员。

203.在 遵守适用于在任何交易所上市 的任何适用法律或相关守则、规则和条例的前提下，任何董事均可投票赞成行使此类表决权 ，尽管他或她可能成为第 201 条所述另一家公司的董事或高级职员 ，因此或可能以任何其他方式感兴趣 以上述方式行使此类表决权。

204. 董事可以与其董事办公室一起在公司（审计师除外） 项下担任任何其他职务或盈利地点，其任期和条件为 薪酬及董事可能确定的其他条件。

205.在 不影响该法第228条规定的情况下，董事可以是或成为公司推广的任何公司的董事 或其他高级管理人员，或对公司可能作为成员或其他人感兴趣的 公司的董事。

206. 董事可以自己或其公司以专业身份为 公司行事；在这种情况下，任何董事或其公司都有权获得专业服务报酬 ，就好像他或她不是董事一样，但本条 中没有任何规定授权董事或其公司充当董事的职务审计员。

207.任何 董事或董事被提名人的办公室均不得取消其与公司签订 合同的资格，无论是就其在任何其他职位或盈利地点 的任期，还是作为卖方、买方或其他人的身份。

208.特别是 ，任何一方都不得：

208.1与第 200 条所述任何事项有关的任何 合同，或由公司或代表公司签订的、董事以任何方式 感兴趣的合同或 安排，均有责任避免；或

208.2订立合同或如此感兴趣的 董事有责任向公司说明任何此类合同或安排所实现的任何 利润，因为该董事担任该 职位或由此建立的信托关系。

209. 董事无论其利益如何，均可计入出席任何 会议的法定人数，如果：

209.1如第 203 条所述，该 董事或任何其他董事被任命担任公司 下的任何此类职位或盈利地点；或

209.2任何此类任命的 条款均已安排，他或她可以对任何此类任命 或安排进行投票，但须遵守任何适用法律或适用于股票在任何交易所上市的相关守则、规则和条例 。

法团印章、公章和证券印章

210.公司的任何 印章只能由董事的权力、董事授权的 行使该权力的委员会或董事或此类委员会单独或共同授权的任何一人或多人 使用，如果使用 印章的事项或交易已获得授权，则该印章的使用应被视为授权用于这些目的 。

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211.任何应盖有公司印章的 文书均应由以下 中的任何一方签署：

211.1 董事；

211.2 公司秘书；或

211.3不要求获得 (i) 董事或 (ii) 委员会授权的任何 其他人士，以及第二位此类人士 的会签。

212. 公司可能有一个或多个副本的普通印章或公章，用于不同的 地点，包括在国外使用。

向会员发送通知

213.除非使用第 212.4 条中规定的送达或发给 的方式，根据 本法或本条款的规定要求或授权向公司成员发出的 通知应采用书面形式，并且可以通过以下方式之一送达或发给 成员：

213.1通过 将其交付给会员；

213.2 将其留在会员的注册地址；

213.3 以预付信函的形式将其邮寄到会员的注册地址；或

213.4根据 第 217 条，董事们通过电子邮件或 批准的其他电子通信方式，遵守任何此类成员为此 目的向公司通报的联系方式（或者，如果没有这样通知，则向 公司最后知道的成员的联系方式）。在该法允许的最大范围内 可以通过电子方式发送通知或文件。

214.在不影响或限制第 212.1 至 212.4 条的上述条款的情况下，就本条款和法案的 而言，如果 向会员发出、送达、发送或交付了通知，并且通知中指明了会员可以获取 副本的网站 或热链接或其他电子链接，则该文件应被视为已发送给会员相关文件。

215.在 本公司（或 其高管，视情况而定）与会员之间未达成任何相反协议的情况下，根据第 212 条送达或发出的任何 通知均应被视为已送达或发出：

215.1在 的情况下，在交付时（或者，如果交货被拒绝，则在 投标时）；

215.2在 中，如果它被留下，则在它离开的时候；

215.3在 中，如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天发布的，则在发货后 24 小时 ，如果是发布的：

(a)周五 — 发货后 72 小时；或

(b) 周六或周日 — 发货后 48 小时；

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215.4在 中，如果是使用与之相关的电子手段，则在发货十二小时后，但是 本条不影响该法第181（3）条。

216.每位 名法定个人代表、委员会、接管人、保管人奖金或其他法定管理人、 破产受让人、审查员或清算人如果发送到该成员的最后注册地址，或者如果根据第 212.4 条发出或交付通知 ，则发送到通知给公司 的地址，则应受前述通知的约束 br} 尽管公司可能收到死亡、 他或她心智不健全、破产、清算或残疾的通知，但仍由会员出于该目的进行的这样的成员。

217.尽管 本条款中有任何相反的规定，但公司没有义务 考虑或调查在任何司法管辖区的全部或任何部分范围内或与之相关的任何暂停或削减 邮政服务的情况。

218.如果公司致函该成员，告知其意图 ，则本条款中关于该成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式的任何 要求，包括收到公司的年度报告、法定财务报表 以及董事和审计师的相关报告，均应被视为 已满意 。} 出于此类目的使用电子通信，而会员在四周内没有这样做 就该等通知的发出，向本公司向该成员提出了书面异议。 如果会员已经或被视为已经同意该 成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式， 她/他可以随时通过要求公司以书面形式与 他或她沟通来撤销此类同意；但是，此类撤销在收到书面通知后五天内不得生效 公司收到撤销申请。尽管 在本第 217 条中有任何相反的规定，但无需此类同意，如果根据任何交易所的规章制度允许在公司资本或其他证券上市的 上市 上市 或根据美国证券交易委员会的规定使用电子 通信，则无需此类同意，在 必要的范围内，该同意应被视为已获得同意。

219.如果 由于任何地区的邮政服务暂停或削减， 公司在任何时候都无法通过通过 帖子发送的通知有效地召开股东大会，则可以通过公告（定义见下文）召开股东大会，并且该 通知应被视为已在当天中午（爱尔兰 时间）正式送达所有有权召开股东大会上述公开声明已发布。在任何此类情况下，公司 应在其网站上发布股东大会通知的完整副本。

220.公司应向公司 股本中某一股份的联名持有人发出通知 ，通知两名在 登记册上的持有人。

221. 221.1每位有权获得公司资本股份的 个人在将其 姓名列入股份登记册之前，均应受有关该股份的任何通知的约束，该通知已正式发给其所有权来源的人士。

221.2公司可以向因成员死亡或破产而有权获得 公司资本股份的人发出 通知，方法是以本条款授权的任何方式向成员发送或交付通知， ，地址为他们为此目的提供的地址（如果有）。在提供这样的地址 之前，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何可能发出 的方式发出通知。

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222. 公司发出的任何通知的 签名（无论是电子签名、高级电子签名还是其他签名）可以采用书面形式（电子形式或其他形式）或 印刷。

向公司发送通知

223. 除了该法第51条规定的送达文件的方式外，公司高管还可以通过电子邮件向公司送达通知 或其他文件，但是， 董事已为此目的指定了电子邮件地址，并将 该电子邮件地址通知其高管，明确用于向公司发送通知。

向成员发送 法定财务报表

224. 公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

224.1 公司的法定财务报表；

224.2 董事报告；以及

224.3就 而言， 法定审计师的报告以及这些文件的副本也应视为发送给以下人员的：

(a) 公司和该人已同意他或她有权访问网站 上的文件（而不是将其发送给他或她）；

(b) 文件是该协议适用的文件；以及

(c)按照该人或 人与公司之间目前商定的目的的方式，将以下事项通知该人：

(i) 在网站上发布文件；

(ii)该网站的 地址；以及

(iii) 在该网站上可以访问文档的位置，以及如何访问这些文档。

224.4在以下情况下，根据第 223 条视为发送给任何人的文件 应视为在会议日期前不少于 21 天发送给 他或她：

(a) 文件在网站上发布的整个时间段内，从 会议日期前至少 21 天开始，到会议结束时结束；以及

(b)为第 223.3 (c) 条之目的发出的 通知应在会议日期前 不少于 21 天发出。

225.除非本条款另有规定，否则该法第339 (1) 或 (2) 条规定的向个人提供文件的任何 义务均可通过使用电子通信 将该文件发送到该人为此目的通知公司 的地址来履行。

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会计 记录

226.根据该法第 6 部分第 2 章， 董事应确保以文件、电子形式或其他形式保存充足的 会计记录，以便：

226.1正确 记录和解释公司的交易；

226.2 将使您能够在任何时候以合理的准确度确定 公司的资产、负债、财务状况和损益；

226.3 将使董事能够确保根据该法第290或293条 编制的公司任何财务报表均符合该法的要求； 和

226.4 将使公司的这些财务报表能够随时得到适当的审计。

227. 会计记录应持续和一致地保存，其中 的录入应及时填写，并且每年保持一致。如果足够的会计 记录符合该法第 6 部分 第 2 章的规定，解释公司的交易，便于编制 财务报表，真实公允地反映公司及集团的资产、负债、财务 状况和损益（如果相关），并包含第 283 条所述的任何信息 和回报，则应视为保留了充足的会计 记录（2）该法案。

228. 会计记录应保存在办公室，或根据该法的规定， 保存在董事认为合适的其他地方，并应在所有合理的时间开放 供董事检查。

229. 董事应不时决定公司 的会计记录是否以及在何种程度和时间以及在什么条件或法规下可供成员查阅，而不是董事。除非该法案授予或董事或公司在 股东大会上授权，否则任何成员（非董事） 均无权查看公司 的任何财务报表或会计记录。

230. 根据该法的规定，董事应安排在公司年度股东大会之前做好准备， 不时将其提交公司法定 财务报表和报告， 需要在年度股东大会之前编制 并在年度股东大会之前提交。

231.公司每份法定财务报表（包括法律要求附件 的所有文件）的 副本，以及根据该法第1119条编制的董事报告和审计报告或 摘要财务报表的副本，应通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送，不少于 年度股东大会之日前二十一个清理日 根据该法的规定，有权接收这些报表；前提是，如果董事 选择向成员发送财务报表摘要，则任何成员均可要求向他 发送公司法定财务报表的副本。除了向其成员发送一份或多份法定财务报表、财务 摘要报表或其他通信的副本外，公司还可以向任何经批准的 被提名人发送一份或多份副本。就本条而言，通过电子通信发送包括 在公司网站（或董事会指定的 网站）或美国证券交易委员会网站上提供或展示的内容，并且每位成员被视为已不可撤销地同意 接收公司的每份法定财务报表（包括法律要求附在其中的所有文件 ）以及董事报告的每份副本和 审计报告以及根据第 节编制的任何财务摘要报表的每份副本该法第 1119 条，通过提供任何此类文件或出示 即可。

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232.应根据该法任命审计员 并规定其职责。

WINDING UP

233.在 遵守该法关于优惠付款的规定的前提下，公司 清盘时的财产应根据其在公司的权利和利益 分配给成员。

234.除非 有关股票的发行条件另有规定，否则 公司在公司清盘开始日期前六年以上申报的股息， 是在这六年内未申领的股息， 不属于清盘目的向公司提出的证据。

235.如果 公司清盘，可供成员分配的资产 本身不足以偿还已缴或记入已缴股份 资本的全部已付资产，则应将此类资产进行分配，这样 损失应尽可能由成员按清盘开始时支付或存入的资本的比例承担 他们分别持有的本公司资本中的股份。 如果在清盘中，可供成员分配的资产应超过 足以偿还清盘开始时 已缴或记入的全部股本，则超出部分应按清盘开始时资本的 比例分配给各成员，分别支付或记入其持有的上述股份的已付资本 ；前提是本条应受 与任何类别股本相关的任何特定权利的约束。

235.1如果 清算人根据该法第601条进行出售，则清算人可通过 销售合同约定所有成员具有约束力，直接向成员分配 销售收益与其各自在公司的权益成比例，并可通过合同 进一步限制 中债务或股份到期的时间未被接受或未要求出售的公司资本应被视为已被 不可撤销的拒绝，由公司支配，但不得出售此处所含的 应被视为减少、偏见或影响该条款赋予 持异议成员的权利。

235.2清算人的 出售权应包括全部或部分出售另一家公司的债券、 债券股票或其他债务的权力，这些公司当时已经成立 或即将组建以进行出售为目的。

236.如果 公司清盘，清算人可在一项特别决议和该法要求的任何 其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类 财产），并为此目的可以对任何资产进行估值并决定 的方式应在成员或不同类别的成员之间进行分组。 清算人如果受到类似的制裁，可以将受托人 的全部或部分资产归属于受托人 ，以供款人的利益，但不得强迫任何成员接受任何有 负债的资产，但不得强迫任何成员接受任何有 负债的资产。

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商业 交易

237. 除法律或本条款要求的任何赞成票或同意外，第 237 条中另有明确规定的 除外，与任何利害关系人士（定义见第 238.3 条）或任何利益相关人士（定义见第 238.6 条）或任何关联公司（定义见第 238.1 条）或其后将成为的任何人 的商业交易（定义见第 238.3 条）此类利害关系人的关联公司必须获得 持有不少于三分之二 (2/3) 的公司成员的赞成票的批准 的公司已缴普通股本，不包括该利益相关人实益拥有的 任何股份所附的投票权。尽管法律或与任何交易所达成的任何协议或其他方面可能不要求投票，或者 可能规定了较低的百分比，但这种赞成票仍是必须的 。

238.第 236 条的 条款不适用于任何特定的商业交易， 且此类商业交易仅需要法律或本条款的任何其他规定或与任何交易所达成的任何协议所要求的赞成票（如果有），前提是 （i）商业交易在该利益相关者首次成为利害关系人之前 已获得董事会多数成员的批准，或者 (ii) 在该利益相关者 首次成为利害关系人之前，董事会的大多数成员应已批准这些 利害关系人成为利害关系人，随后，大多数独立 董事（定义见下文）应已批准商业交易，或者（iii） 在该人成为利害关系人之后，大多数独立董事应 已批准（A）该人为利害关系人，（B）商业交易。

239.下列 定义应适用于第 236 条至第 240 条：

239.1 术语 “关联公司” 是指直接或通过一个 或多个中介机构间接控制 特定人员，或由 特定人员控制或受其控制或共同控制的人。

239.2 个人应是公司任何股份的 “受益所有人”（a）该类 人或其任何关联公司直接或间接实益拥有的股份；（b）该类 人或其任何关联公司直接或间接拥有的股份，(i) 收购权（无论该权利是可以立即行使还是仅受时间推移或 发生的限制更多活动），根据任何协议、安排或谅解，或在 行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，或 (ii) 根据任何协议、安排或谅解享有投票权；但是， 如果该协议、 安排或谅解的投票权仅来自可撤销的代理人或 根据该法案提出的同意请求；或 (c) 由任何其他人直接或间接实益拥有的 ，则该人不得被视为任何证券的受益所有人出于以下目的，该人或其任何关联公司 与其有任何协议、安排或谅解收购、持有、投票 或处置公司的任何股份（上文 (b) (ii) 条款 允许的范围除外）。为了根据第 238.6 条确定某人是否为利害关系人 ，公司被视为已发行的股份数量 应包括通过适用本 第 238.2 条被视为实益拥有的股份，但不得包括根据任何协议、安排或谅解或行使转换权时可发行的公司 的任何其他股份， 认股权证选择权或期权，或其他。

239.3 术语 “商业交易” 是指公司或公司子公司与任何利害关系人或任何利益相关人员的任何关联公司或根据或 代表其提议，与 进行以下任何交易：

(a)公司或任何子公司与 (i) 任何利害关系人、 或 (ii) 任何其他法人团体的任何 合并或合并，在该合并或合并之后将成为 利害关系人的关联公司；

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(b)任何 向或与 利害关系人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易 或一系列交易中）的公司资产（不包括公司或公司任何 子公司的股份，其总市值等于总市值的百分之十 (10%) 或以上公司所有已发行股本的市场价值）；

(c)任何 交易，导致公司 或本公司的任何子公司向利害关系人发行股份或转让本公司任何股份或该子公司的任何股份 ，但以下情况除外：(i) 根据行使、交换 或转换可行使的证券 或转换为 本公司或之前已发行证券的任何此类子公司的股票 利害关系人成为利害关系人的时间，(ii) 根据已支付的股息或分配，或制造、 或行使、交换或转换可行使、交换或转换成本公司或任何分发证券的此类子公司的股份， 在 利害关系人成为该利益相关者之后按比例向公司某类或系列股份的所有持有人提供 ，(iii) 根据公司提出的以相同条款购买股票的交换要约上述股份的所有持有人，（iv）公司发行的 股或转让本公司库存股份，前提是，但是，对于上述 (ii) 至 (iv) 的每项条款， 中，利害关系人在本公司任何类别或系列的股份 中的比例份额的增长幅度不得超过百分之一（1%），或者（v）根据公司向机构投资者的公开发行或私募配售 ；

(d)任何 涉及公司 或本公司任何子公司的证券重新分类、资本重组或其他交易，其直接或间接影响 (i) 增加 任何类别或系列的股份的比例金额，或将 转换为任何类别或系列的股份、公司或 由利害关系人拥有的任何此类子公司股份的比例金额，但利害关系人除外由于部分 份额调整导致的非实质性变动或由于购买或赎回任何股票而导致的非实质性变化的结果 由利益相关人直接或间接引起，或 (ii) 增加利益相关人在 公司或公司任何子公司任何类别或系列股份中的投票权，无论当时是否可以行使 ；

(e) 通过利害关系人或代表利害关系人提出的关于公司清算、 解散或清盘的任何计划或提案；或

(f)利害关系人从公司或其任何子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押、税收优惠或 其他财务利益（上文 (a) 至 (e) 项中明确允许的除外）收到的任何 直接或间接（按比例分配 (e) 项所获得的利益的

239.4 术语 “独立董事” 是指 不是关联公司或利益相关人士的代表或与其有关联的董事会成员，他们在任何人成为利益相关人之前曾是 的董事，或者被推荐参加 选举，或通过包括大多数独立董事的赞成票 票当选接替此类董事。

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239.5 术语 “机构投资者” 是指 (a) 在正常业务过程中已收购、 或将要收购其在公司的所有股份的人 ，其目的或效果不是改变或影响 公司的控制权，也不是与具有此类目的 或效力的任何交易（包括受规则13d-3约束的任何交易）有关或参与者 (b) 根据《交易法》，且 (b) 是注册经纪交易商；《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行； an美国1940年《投资 公司法》中定义的保险公司或根据该法注册的投资公司；根据美国1940年《投资 顾问法》注册的投资顾问；受美国1974年《雇员退休收入保障法》约束的员工福利计划或养老基金或捐赠 基金；母控股公司，前提是总金额由母公司直接持有 以及由其子公司直接或间接提供，这些子公司不是本条款 (b) 的上述 小节不超过标的 类别或集团证券的百分之一 (1%)，前提是所有成员均为本条款 (b) 前述 小节中规定的个人。

239.6 术语 “利害关系人” 是指 (a) 是公司 股份的受益所有人（除公司、 任何子公司、公司的任何利润分享、员工股份所有权或其他员工福利计划 或以此类身份行事时与任何此类 计划有关的任何受托人或信托人），其 (a) 是占百分之十 (10%) 的公司 股份的受益所有人（除外） 公司所有已缴股本的持有人有权投的更多选票；(b) 已在向任何政府 机构提交的文件中表示或新闻稿或以其他方式公开披露了成为或 的计划或意向，或者 考虑成为公司股份的受益所有人，这些股份占公司所有已缴股本 持有人有权投的选票的百分之十 （10%），并且在有关日期前两年内没有明确放弃该计划、意向或对价；或 (c) 是公司的关联公司而且 在紧接有关日期之前的两年期限内的任何时候 都是受益 所有人占公司所有已缴股本的 持有人有权投票的百分之十（10%）或以上的股份。

239.7 术语 “个人” 是指任何个人、法人团体、合伙企业、 非法人协会、信托或其他实体。

239.8 “子公司” 一词的含义与该法第7条所赋予的含义相同。

240.为了 (i) 第 236 条和第 237 条之目的， 的大多数独立董事有权力和义务根据 他们所知道的信息，确定根据第 236 条和第 237 条产生的所有问题，包括但不限于 (a) 某人是否为利益相关者，(b) 公司股份的数量或 任何人实益拥有的其他证券个人；以及（c）一个人是否是另一个人的关联公司 ；以及（ii）这些条款，一个人是否是利益相关者的问题人。 本着诚意作出的任何此类决定对所有各方均具有约束力和决定性。

241.第 236 条至第 239 条中包含的任何内容 均不得解释为免除任何利益相关人士 法律规定的任何信托义务。

股东 权利计划

242.在 遵守适用法律的前提下，特此明确授权董事根据董事 认为权宜之计并符合公司最大利益的条款和条件通过任何股东 权利计划（“权利计划”），包括但不限于 董事认为权利计划可以给予他们更多时间来收集 相关信息或根据或预期采取战略，或者可能阻止 公司控制权的潜在变更或公司股份的积累或 对其中感兴趣。

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243. 董事可以行使公司的任何权力，授予权利（包括批准 执行与授予此类权利有关的任何文件），根据权利计划的条款，认购公司股本中的普通 股票或优先股（“权利”） 。

244. 为实现公司股本 普通股或优先股的权利交换（“权利交换”），董事 可以：

244.1决定 将存入公司储备金的金额（包括 但不限于股票溢价账户、资本赎回准备金、任何未计价的 资本和损益账户）进行资本化，不论是否可供分配，其金额等于拟用于 的普通股或优先股的名义价值；以及

244.2在支付全额普通股或优先股时使用 金额的 ，并将此类股份（记作全额付清）分配给根据供股计划条款生效的权利交易所 有权获得这些股份的权利持有人。

245.特此将董事根据适用法律（包括但不限于 该法案和普通法）对公司承担的 职责视为经过修正和修改，因此 权利计划的通过以及董事根据该计划采取的任何行动（如果获得董事的批准） 在任何情况下均应被视为构成符合公司最大利益的行动， 且任何此类行动均应视为立即得到确认、批准和批准。

未追踪 会员

246. 公司有权以合理获得的最优惠价格出售 成员的任何股份或个人有权通过转让获得的任何股份，前提是：

246.1在 的十二年内，公司通过邮寄方式向会员或有权转交给 股份的人发送的支票或认股权证未兑现，其在登记册上的地址或有权发送支票和认股权证的人 提供的最后一个已知地址的预付款 信函中未兑现， 也没有收到任何通信由公司向会员或有资格 的人士通过转让（前提是在这十二年期间至少有三次分红） 应按该份额支付）；

246.2在 在爱尔兰出版的全国性日报 和在第 245.1 条所述地址 所在地区发行的报纸上刊登广告，在上述十二年期限到期时，公司已发出通知，表示打算出售这些 股票；

246.3在 自广告发布之日起的三个月内，在 行使销售权之前，公司没有收到有权通过传输方式发送的会员或个人 的任何通信；以及

246.4 公司首先以书面形式向 交易所的有关部门发出了出售此类股票的意向。

247.如果 按第 245 条的规定出售的股份以无证形式持有， 董事可以授权任何人在出售该股票之前采取一切必要措施将该股票变更为 认证形式。

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248.为使 使任何此类出售生效，公司可以指定任何人作为转让人 签订该股份的转让文书，该转让文书应具有同等效力 ，就好像由该成员或有权转让这些 股份的人签署一样。在任何此类转让中，受让人应作为由 组成的股份的成员在登记册中登记，他没有义务确保购买 款项的使用，其股份所有权也不会受到与出售有关的程序中任何不合规定或无效的 的影响。

249. 公司应将此类出售的净收益 转入一个单独的账户，将该等出售的净收益 存入一个单独的账户， 应是公司的永久债务，公司应被视为债务人，而不是 该成员或其他人的受托人。转入此类独立 账户的款项可以用于公司的业务，也可以不时作为现金或现金等价物持有， 或投资于董事可能认为合适的投资。

销毁 记录

250. 公司有权在自注册之日起六年到期后随时销毁所有已注册 的转让文书、在 自登记之日起两年到期后随时收到的所有 变更名称或地址变更通知以及在 {之后的任何时候被取消或停止生效的所有股票证书和 股息授权 br} 自取消或终止之日起一年内到期。应假定 登记册中所有声称 是根据如此销毁的转让文书或其他文件记入的 都是正当的 和正确制作的，每份正式和正确注册的票据和每份如此销毁的股票证书 都是有效和有效的文件，经适当注销的上述所有其他 文件都是有效和有效的文件根据 在账簿或记录中记录的详细资料该公司的。始终提供 ：

250.1上述 条款仅适用于善意销毁文件，且不向 通知该文件可能与之相关的任何索赔（无论其当事方为何）；

250.2此处包含的任何内容 均不得解释为要求公司承担与 在前述日期之前销毁任何文件有关的任何责任，或在没有本条的情况下不会附属于公司的任何其他情况 ；以及

250.3此处提及销毁任何文件的 包括提及以任何 方式处置这些文件。

赔偿

251. 251.1在 的规定和允许的范围内，每位现任或曾任公司董事、 高级职员或雇员，以及应公司 要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的每一个人，包括与维持的员工福利计划有关的服务 或由公司担保（包括这些 人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产）应有权获得以下人员的赔偿公司免除其在执行和履行职责 或与此相关的职责时产生的所有费用、指控、损失、 费用和负债，包括他或她在为任何诉讼（ 民事或刑事诉讼）进行辩护时产生的任何责任，这些责任与他或她作为公司董事、高级管理人员或雇员或其他人所做或遗漏的事情有关 公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业，以及在哪些情况下作出了有利于他或她的判决 （或在不认定或承认任何实质性的 违反职责的情况下，或者他或她被宣告无罪的，或者与根据任何法规申请免责的 与法院给予其救济的任何此类作为或不作为 的责任减免的申请有关的情况下以其他方式处理了诉讼。

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251.2如果 涉及本公司 权利受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，公司应在 法案允许的最大范围内，赔偿第 250.1 条中指明的每人费用，包括与辩护或和解相关的实际和合理产生的律师费， ，除非不得作出赔偿尊重任何索赔、问题或事务，其中 该人应被判定应对履约中的欺诈或不诚实行为负责 他或她对公司的责任，除非且仅限于爱尔兰法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定 尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况， 该人有权公平合理地就法院 认为适当的费用获得赔偿。

251.3在 本法允许的范围内， 为本条提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用，包括律师费，应在 收到 董事、高级职员、雇员或其他善意受保人 的书面确认后，在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付 认为赔偿标准已得到满足，并书面 承诺偿还这笔款项，前提是最终确定赔偿标准根据本章程的授权，董事、 高级职员或雇员或其他受保人无权获得公司 的赔偿。

251.4 公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条 中规定的人员进行赔偿，因此 条款提供的赔偿不应被视为排除：(a) 根据备忘录、本条款、任何协议， 任何购买的保险，寻求赔偿 或预付费用的人可能有权享有的任何其他权利由公司、成员或不感兴趣的董事的任何投票，或 根据任何法院的指示（无论如何体现）主管司法管辖区或其他方面， 既涉及以其官方身份提起的诉讼，也涉及在 担任该职务期间以其他身份采取的行动，或 (b) 允许对本条所述人员给予更大 赔偿的本法的任何修正案或替代条款，以及该法的任何此类修正或替换 均应纳入本条款。正如本第 250.4 条所使用的， 提及的 “公司” 包括公司或公司任何前身通过合并或合并 参与的合并 或合并中的所有组成公司。对于已不再担任董事、高级职员或雇员的人 ，本条规定的赔偿应继续，并应为此类董事、高级职员、雇员或其他受保人的 继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

251.5 董事有权为公司的任何董事、公司秘书 或其他高级管理人员或雇员购买和维持该法第 235 条所述任何此类责任的保险。

251.6 公司还可以在法律规定的最大范围内对公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工 或代理人进行赔偿，并酌情为任何此类人员购买和 维持保险。

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252.任何 人均不得因 违反董事信托义务而对公司或其成员承担个人金钱损害赔偿责任，但前提是前述规定不得免除 或限制董事的责任：

252.1对于 任何违反董事对公司或其 成员的忠诚义务或谨慎义务的行为；

252.2对于 非善意或涉及故意不当行为或明知违法 的行为或不作为；或

252.3用于 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果 此后修订了适用于公司股票在任何交易所 上市的任何适用法律或相关守则、规则和条例，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的相关法律允许的最大范围内取消或限制董事的责任 。对本第251条的任何修订、废除 或修改均不会对本协议中董事在 在此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为享有的任何权利或保护产生不利影响。

管辖 法律和司法管辖权

253.本 章程以及由其或其标的 事项、形成、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括 非合同义务、争议或索赔）引起或与之相关的任何争议或索赔（包括 非合同义务、争议或索赔）将受爱尔兰法律管辖，并按照 进行解释。

254.在 遵守第 254 条的前提下，爱尔兰法院拥有解决因本宪法或与本宪法相关的任何争议 的专属管辖权，为此，公司 和每位股东不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。因此，因本《宪法》或与本《宪法》有关的任何 诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”） 都将在爱尔兰法院提起。每位股东不可撤销地以审理地点 或法庭不便为由放弃对本条所述法院诉讼的任何 异议。

255.除非 公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦区 法院应是 根据美国《交易法》或《证券法》解决任何声称 诉讼原因的投诉的唯一论坛。任何个人或 实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益， 均应被视为已知悉并同意本条款。