正如 于 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 声明编号 333-279316

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第1号修正案

到

表格 F-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SMX （安全事务）公共有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

+353-1-920-1000

爱尔兰苏塞克斯路梅斯皮尔大厦梅斯皮尔商务中心 都柏林 4

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后不时开始。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的 的任何证券，请选中 以下方框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 依据的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

第 第二部分。招股说明书中不要求提供信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

公司将受 ICA 的约束。除例外情况外，ICA不允许公司免除董事或某些高管 因董事 与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的责任，或对董事进行赔偿。例外情况允许公司 (i) 购买和维持董事和高级管理人员保险，以应对与公司的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任有关的任何责任 ；以及 (ii) 赔偿董事 或其他高级管理人员在辩护诉讼中产生的任何责任，无论是民事还是刑事 (a) 在 作出有利于他或她的判决时产生的任何责任他或她被宣告无罪或 (b) 爱尔兰法院以他或 (b) 为由准许他或她免除任何此类 的责任她的行为诚实合理，考虑到案件的所有情况，他 或她应该为有关错误而被公平地原谅。

根据 公司的经修订和重述的备忘录和章程，但须遵守某些限制，并在 许可的范围内，ICA、公司的每位董事、高级管理人员或员工，以及应公司 要求担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（包括 服务的董事、高级管理人员或雇员）的每位董事、高级管理人员或雇员对于公司维持或赞助的员工福利计划，应有权获得公司 对所有人的赔偿他或她在执行和履行其职责 或与之相关的成本、费用、损失、支出和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的任何责任，这些诉讼涉及 他或她作为公司董事、高级管理人员或雇员或 其他公司、合伙企业、合资企业所做或遗漏或声称做过或不做的任何事情、信托或其他企业，以及作出有利于他或她的判决（或 诉讼）则属于其他情况在未发现或承认他或她有任何重大违约行为的情况下予以处置，或者 他或她被宣告无罪，或与根据任何法规申请免除法院向其提供救济的任何此类行为或 不作为的责任有关。但是，不得就任何索赔、 问题或事宜作出任何此类赔偿，除非且仅限于爱尔兰法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但是 在提出申请时，不得作出任何此类赔偿，但是从案件的所有情况来看，该人 有权公平合理地获得法院等费用的赔偿应视为合适。

公司在收盘时与公司的每位董事签订了赔偿协议，以提供合同赔偿 ，规定公司赔偿和预付与索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本 ，如果适用，或者应Lionheart的要求向其他实体（ 作为高级管理人员或董事提供服务）产生的与索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本 在适用法律允许的最大范围内，发生在合并生效时间或之前。

预计 公司还将维持标准的保险单，根据该保单，(1) 为其董事和高级管理人员 在以公司董事 和高级管理人员身份行事期间因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失提供保险；(2) 就公司根据任何赔偿可能向此类高管和董事支付的款项 向公司提供保险公司经修订和重述的备忘录和章程中包含的条款 或否则作为法律问题。

项目 7.近期未注册证券的销售

以下 清单列出了公司在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册 的证券的信息。这些发行的描述是历史性的，尚未进行调整以使业务 组合生效。

以下所有 次发行均反映发行时发行的普通股数量，并不反映根据反向股票拆分进行的调整 。

与公司的初始成立有关，公司以每股0.0001美元的价格向Doron Afik发行了一股普通股， 随后以每股1.00欧元的价格向Doron Afik发行了25,000股递延普通股。在交易完成之前，公司已缴纳了25,000欧元和0.0001美元的资本。

2023年3月，根据YA II PN, LTD（“约克维尔”）与 公司于2023年2月23日签订的备用股权购买协议（“SEPA”），公司向约克维尔发行了92,315股普通股，作为1.5％的承诺费用 。

2023年4月，公司根据其2022年激励股权计划，（a）共授予了4,361,920个限制性股票单位， 结算为公司普通股；（b）向公司的某些 高管、董事、员工、顾问和代理人授予了总共购买597,030股普通股的期权。

2023年5月4日 ，公司（a）共发行了872,418股普通股，（b）共购买384,500股普通股的可赎回认股权证，以及（c）购买总额为255,500股普通股的认股权证，每种都是向公司未偿还的 可转换过渡期票的某些持有人根据其条款进行转换后。

2023年5月，公司根据SEPA向约克维尔发行了109,397股普通股，其可转换期票的本金为10万美元 。

2023年6月，公司根据SEPA向约克维尔发行了214,523股普通股，其可转换期票的本金额为20万美元 。

2023年6月16日，公司根据SEPA向约克维尔发行了258,933股普通股，其可转换期票本金为15万美元 。

2023年6月27日，公司向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton发行了认股权证，认购了2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中规定的766,667股 普通股。

2023年7月19日 ，公司根据SEPA向约克维尔发行了2,682,141股普通股，原金额为55万美元的可转换本票。

2023年8月7日 ，公司根据SEPA向约克维尔发行了1,159,155股普通股，其可转换本票原金额为132,723.25美元。

2023年9月6日，根据2023年9月5日的证券购买协议（“证券购买协议”）， 公司（i）向机构投资者发行了本金为4,290,000美元的可转换期票，以及（ii）向机构投资者发放了两份 （2）份认股权证，一份 “A” 认股权证和一份 “B” 认股权证。3,929,051股普通股 股的A认股权证的转换价为每股0.0022美元，2,619,367股普通股的B认股权证的行使价为每股1.6378美元。

2023年9月20日，公司根据SEPA向约克维尔发行了129,421股普通股，其可转换本票本金为167,246.75美元。

2023年9月28日，根据2023年9月19日贷款协议的修订，公司向KAMEA-联合基布兹运动有限公司发行了487,281股普通股 。

2023年9月29日，公司在转换10万美元的可转换期票本金后，向约克维尔发行了86,497股普通股，这与SEPA有关。

2023 年 11 月 9 日，与 Holger 和 SMX Circular Economy Platform Pte 于 2023 年 8 月 11 日签订的独立承包商合同有关。有限公司，该公司向霍尔格发行了38,640股普通股。

2023 年 11 月 9 日，与 Mauro 和 SMX Circular Economy Platform Pte 于 2023 年 8 月 23 日签订的独立承包商合同有关。有限公司，该公司向毛罗发行了22,325股普通股。

2023年11月15日，根据证券购买协议，公司在转换了239,484.02美元的可转换期票本金后，向机构投资者发行了146,223股普通股。

2023年11月20日，公司在转换10万美元的可转换期票本金后，向约克维尔发行了89,269股普通股，这与SEPA有关。

2023年11月28日，公司在转换80万美元的可转换期票本金后，向约克维尔发行了727,270股普通股，这与SEPA有关。

2023年11月28日，根据证券购买协议，公司在转换263,761.14美元的可转换本票后，向机构 投资者发行了161,046股普通股。

2023年12月8日，根据证券购买协议，公司向机构 投资者发行了205,462股普通股，其可转换本票的本金为336,505.66美元。

2023 年 12 月 8 日，就与某些现有认股权证持有人签订的激励要约协议，公司共发行了 909,090 份新认股权证，总共购买多达 909,090 股普通股，行使价 为每股 (i) 0.0022 美元，金额不超过新认股权证股份的 75%，或 (ii) 每股1.15美元，由担保持人 酌情决定。

2023年12月8日，根据日期为2023年12月7日的激励要约信函协议，公司向现有认股权证的某些持有人共发行了 606,060股普通股。

2023年12月11日，根据证券购买协议，公司在转换405,466.87美元的可转换期票本金后，向机构 投资者发行了247,568股普通股。

2023年12月13日，根据证券购买协议，公司向机构 投资者发行了258,417股普通股，其可转换本票本金为423,235.36美元。

2023年12月18日，根据证券购买协议，公司在转换444,393.7美元的可转换期票本金后，向一家机构 投资者发行了271,337股普通股。

2024年1月12日，根据证券购买协议，公司向一家机构 投资者发行了301,267股普通股，其可转换本票本金为493,415.09美元。

2024年1月12日 ，公司向现有可转换票据（“现有票据”）和可赎回认股权证 （“可赎回认股权证”）的持有人（“票据持有人”）共发行了4,032,256股普通股和认股权证，总共购买了4,032,256股普通股和认股权证，以换取取消总共约75万美元的债务（a）致票据下的票据 持有人以及 (b) 现金价值1450,000美元的可赎回认股权证。

2024年1月12日，公司向服务提供商（“服务提供商”）发行了457,682股普通股，以 全额支付服务提供商先前向公司提供的价值26万美元的服务。

2024年1月19日，根据证券购买协议，公司向一家机构 投资者发行了552,181股普通股，其可转换本票本金为904,362.04美元。

2024年1月25日，公司根据SEPA向约克维尔发行了50万股普通股，作为SEPA的预付款。

2024年2月2日，公司向EF Hutton, LLC发行了50万股普通股，以代替向EF Hutton, LLC支付15.5万美元的现金费，用于承保服务。

2024年2月7日，公司根据SEPA向约克维尔发行了50万股普通股，作为SEPA的预付款。

2024年2月7日，根据证券购买协议，公司向机构 投资者发行了475,866股普通股，其可转换本票本金为779,374.08美元。

2024年2月16日，公司根据SEPA向约克维尔发行了50万股普通股，作为SEPA的预付款。

2024年2月21日，认股权证持有人以每股0.0022美元的行使价行使了认股权证A所依据的653,595股普通股。

2024年2月27日，认股权证持有人以每股0.0022美元的行使价行使了认股权证A所依据的736,274股普通股。

2024年2月28日，公司就私募具有约束力的条款表向投资者发行了（i）与本金为407,000美元的贷款相关的可转换证券 ，以及（ii）向投资者发行了100,000份认股权证。认股权证的行使价 为每股0.05美元。

2024年3月4日， 一位认股权证持有人以0.0022美元的行使价行使了认股权证A所依据的773,088股普通股。

2024年3月11日， ，认股权证持有人以0.0022美元的行使价行使了认股权证A所依据的1,309,975股普通股。

2024年3月13日， 2024年3月13日，公司根据SEPA向约克维尔发行了274,396股普通股，作为预付款。

2024年3月22日，认股权证持有人以0.0022美元的行使价行使了认股权证A所依据的316,332股普通股。

2024年3月27日， 2024年3月27日，公司根据SEPA向约克维尔发行了90万股普通股，作为预付款。

2024年4月11日， 根据证券购买协议，公司向机构投资者 发行了本金为225万美元的可转换本票，并以每股0.157美元的行使价发行了11,825,508股普通股的5.5年期认股权证。

同样在2024年4月11日 11日，公司通过行使未偿还的认股权证发行了2,619,367股普通股，修订后的每股行使价 为0.0022美元。

2024年4月和 5月，公司向公司的某些前债务持有人共发行了1,812,486股普通股，前提是他们持有的未偿认股权证 ，并作为先前取消此类债务的额外对价。

2024年5月28日， 公司通过转换可转换 期票下的169,305美元的应计利息，向机构投资者发行了103,373股普通股。

上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。注册人 认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（或根据该法颁布的D条例或S条例），或根据《证券法》第3（b）条颁布的第701条，这些交易是发行人不涉及任何公开募股或根据与薪酬相关的福利计划和合同进行的 规则701规定的交易，根据《证券法》免予注册。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券进行投资 ，而不是为了出售或出售这些证券进行任何分配，并在这些交易中发行的股票 证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关 注册人的信息。

项目 8.展品。

项目 8.附录和财务报表附表

* 之前已提交。

** 随函提交。

(b) 财务报表附表

附表 之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或已显示在财务报表 或其附注中。

(d) 申报费表。

申请费表及相关披露作为附录107提交。

项目 9.承诺。

(a) 下列签署人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括证券法第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和 价格的总体变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时 发行此类证券应被视为首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除；

(4) 提交注册声明的生效后修正案，纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行过程中 “ 20-F 表第 8.A 项” 要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的财务报表和其他 信息；前提是注册人通过 生效后的修正案在招股说明书中包括本段要求的财务报表以及确保 招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息；以及

(5) ，为了确定《证券法》对任何买方的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 ；但是，前提是没有声明在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出，或在文件中作出对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改 中注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类 文件中作出的任何声明；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书除外，应自注册声明生效后首次使用之日起 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中; 但是，前提是 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明，也没有在注册文件中作出 或被视为以提及方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，对于在首次使用之前签订销售合同的买方 ，将取代或修改在注册 声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在首次使用 之日之前在任何此类文件中发表的任何声明。

(b) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签署人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的 部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为其中的一部分截至 宣布生效时的注册声明；以及

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时在 发行此类证券应被视为首次真诚发行。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合填写 F-1 表格的所有 要求，并已正式促成和授权下列 签署人代表其签署本注册声明。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署， 在指定的日期签署。

* 根据授权书 （由上面列出的每位高管和董事签署，如上所示，并向美国证券交易所 委员会提交），哈盖·阿隆在此签署其姓名，即代表上述 人签署并执行本注册声明修正案。

日期：2024 年 5 月 31 日

授权的 代表

根据 《证券法》的要求，F-1表格上的本注册声明已由下列签署人代表注册人于2024年5月31日以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。