附录 99.1

VS 媒体控股有限公司

（在英属维尔京群岛注册成立 有限责任公司）

2024 年年度股东大会通知

To 将于当地时间 2024 年 6 月 10 日晚上 10 点举行

通知 特此通知，VS MEDIA Holdings Limited（“公司”）股东 的年度股东大会（“会议” 或 “股东周年大会”）将于当地时间2024年6月10日晚上10点在香港观塘鸿图道75号KOHO六楼 举行。符合条件的股东、董事以及正式任命的代理持有人将能够 出席、参与会议并在会上投票。

会议的目的如下：

上述业务项目在本通知附带的委托声明中进行了描述。公司董事会（ “董事会”）一致建议股东对所有项目投赞成票。

公司 董事会已将 2024 年 5 月 31 日的纽约营业结束时间定为记录日期（ “记录日期”），用于确定有权收到股东周年大会通知并在其任何续会 或推迟的会议上进行投票的股东。

请 参阅代理表格，该表附于本通知中，是本通知的一部分。在记录日 营业结束时，公司A类普通股 和B类普通股（统称为 “普通股”）的登记持有人有权在股东周年大会及其任何续会或延期的会议上投票。

管理层 正在征集代理。无法出席会议或其任何续会但希望确保其 普通股获得投票的股东必须按照委托书形式和本通知附带的委托书中规定的指示 填写、注明日期并签署所附的委托书，并通过传真至1.727.269.5616进行表决（i）www.transhare.com， (ii) 在线投票，(iii) 发送电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com，或 (iv) 邮寄给安娜·科特洛娃，Transhare 公司，湾畔中心，17755 号美国 19 号公路 N，140 号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

诚挚邀请截至记录日普通股登记的持有人 亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如果 您无法亲自出席股东周年大会，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并交还随附的委托书。 我们必须在股东周年大会之前不迟于48小时收到委托书，以确保您在该会议上有代表。

根据纳斯达克市场规则，该规则允许公司在公司 网站上或通过公司网站向股东提供年度报告，公司在公司网站上发布其年度报告。公司采用这种做法是为了避免与向记录持有人邮寄此类报告的实物副本相关的大量 费用。您可以访问公司网站 https://investors.vs-media.com/ “美国证券交易委员会申报” 部分下的 “美国证券交易委员会文件” 标题下的 “美国证券交易委员会申报” 标题，获取我们向股东提交的年度报告的副本 。 如果您想向股东收到公司年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。您索取副本不收取 费用。请发送电子邮件至 ir@vs-media.com 向公司投资者关系联系人索取副本。

VS 传媒控股有限公司

年度 股东大会

2024 年 6 月 10 日

当地时间晚上 10:00

代理 声明

VS MEDIA Holdings Limited（“公司”）的 董事会（“董事会”）正在为将于当地时间2024年6月10日晚上10点举行的公司 年度股东大会（“会议” 或 “股东周年大会”）征集 代理人。公司将在香港观塘鸿图道75号KOHO六楼举行会议，股东可以亲自出席。股东将有平等的机会参加 会议，并与公司董事、管理层和其他股东进行在线互动，无论他们身在何处 。

符合条件的 股东和正式任命的代理持有人将能够亲自出席、参与会议和投票。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或 其他未正式指定为代理持有人的中介机构持有普通股（定义见下文）的受益股东 将能够作为嘉宾出席，但无法参加 会议或在会议上投票。

只有在2024年5月31日营业结束时（“记录日期”）登记在册的公司A类普通股和公司B类普通股（统称为 “普通 股”）的 持有人有权出席 并在会议或任何续会上投票。持有普通股且亲自或通过代理人代表不少于 拥有会议表决权的已发行普通股选票的50％的成员构成法定人数。

任何有权出席会议并在会上投票的 股东都有权指定代理人代表该股东 出席会议并投票。代理人不必是公司的股东。公司A类普通股的每位持有人都有权 就该持有人在记录日持有的每股A类普通股获得一票表决。公司 B类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日期 持有的每股B类普通股获得十八（18）张选票。

仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息（包括附件）后，请尽快将您的股票投票为 ，以便您的股票有代表出席会议。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照代理卡或 上记录持有者提供的投票指示表上的说明进行操作。

提案 待表决

会议的目的如下：

董事会建议对第 1 — 3 号每项提案投赞成票。

普通股持有人的投票 程序

有权在会议上投票的股东 可以在会议上投票。无法出席会议或其任何续会 且希望确保其普通股获得表决的股东必须按照委托书形式和本通知附带的委托书中规定的指示，在 中填写、注明日期并签署所附的委托书，并在 (i) 在线投票 www.transhare.com，(ii) 传真至 1.727.269.5616， (iii) 发送电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com，或 (iv) 通过邮件 寄给 Transhare 公司的安娜·科特洛娃，湾畔中心，17755 号美国19号公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

向股东提交的年度 报告

根据纳斯达克市场规则，该规则允许公司在公司 网站上或通过公司网站向股东提供年度报告，公司在公司网站上发布其年度报告。公司采用这种做法是为了避免与向记录持有人邮寄此类报告的实物副本相关的大量 费用。您可以访问公司网站 https://investors.vs-media.com/ “美国证券交易委员会申报” 部分下的 “美国证券交易委员会文件” 标题下的 “美国证券交易委员会申报” 标题，获取我们向股东提交的年度报告的副本 。 如果您想向股东收到公司年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。您索取副本不收取 费用。请发送电子邮件至 ir@vs-media.com 向公司投资者关系联系人索取副本。

第 1 号提案

批准 选择独立注册会计师事务所

我们的 审计委员会已选择Assentsure PAC（“Assentsure”）作为截至2024年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在2024年年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2023年以来，Assentsure一直在审计公司的财务报表 。Assentsure的代表不会出席2024年年会。

的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东批准。尽管如此， 董事会正在寻求批准其对Assentsure的选择，以进一步让我们的股东参与我们的公司事务。 如果我们的股东不批准这一选择，董事会将重新考虑其对Assentsure的选择，并将继续保留该公司 或任命一家新的独立注册会计师事务所。即使甄选获得批准，如果董事会确定 这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则董事会可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会审查并必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及该公司为此类服务收取的费用。在审查非审计服务费时，审计委员会除其他外，考虑了此类服务的业绩对会计师事务所独立性的可能影响。

独立 注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中Assentsure提供的审计和其他服务已开具或预计要计费的总费用。自2023年以来，Assentsure一直是我们的主要会计师事务所。

审计 费用主要包括为合并财务报表审计和 财务报告的内部控制、向美国证券交易委员会提交的文件的审查、许可以及财务会计和报告咨询而提供的专业服务。

与审计有关的 费用包括对公司6-K表格中包含的中期财务报表的审查。

税收 费用包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的专业服务费。税务合规包括准备原始 和修改后的纳税申报表和退款申请。税务筹划和税务咨询包括各种各样的服务，包括税务审计和上诉方面的协助 、与员工福利计划相关的税务建议，以及向税务机关请求裁决或技术咨询。

所有 其他费用包括与审查和同意与某些高管 和前雇员的股票发行相关的美国证券交易委员会文件相关的专业费用。

预批准 政策和程序

我们的 审计委员会采用了预先批准独立审计师收取的所有费用的程序。根据该程序，审计 委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计服务和非审计服务的条款，但前提是适用法律不禁止非审计服务，并且审计委员会确定 非审计服务不损害独立注册会计师事务所的独立性。其他费用需经审计委员会预先批准 ，或在闭会期间获得董事会或审计委员会的指定成员的批准。指定成员的任何 此类批准将在下次会议上向整个董事会披露。 2023 财年产生的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

董事会建议

A 投票 对于

批准选择ASSENTSURE PAC作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 31

第 2 号提案

重选现任董事

董事会目前由四名成员组成。以下列出的所有四位现任董事将在会议上寻求连任。

公司的公司治理和提名委员会建议连任四名现任董事 ，董事会也同意。

根据公司章程，每位再次当选的 董事的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到其继任者正式选出 并获得资格，但须提前去世、辞职或免职。

竞选连任的董事

Nga Fan Wong毕业于多伦多大学（加拿大），获得国际市场营销和 经济学商学士学位。黄女士是我们的主席兼创始人，自2013年起担任首席执行官。在创立我们公司之前， 她创立了另一家公司——Vissible Limited。Vissible Limited推出了一款名为Viss的屡获殊荣的移动应用程序，这是一个专注于时尚和生活方式的社交媒体 和商务平台，于2012年被香港HMV收购。她曾带领大型媒体公司 进入亚洲顶级数字职位，最初是雅虎全球销售高级董事！她在那里监督国际客户的 数百万美元账户，并在 1999 年至 2007 年期间负责亚太地区的销售发展。然后，她加入 电视广播有限公司，担任TVB.com的首席运营官，随后担任Next Mobile Limited的首席执行官。 从成为 Yahoo!作为香港首位领导亚太地区全球销售团队的本地成员，她从头开始构建TVB.com和MyTV的 OTT平台，并用移动互动游戏和功能重新打造《苹果每日新闻》，席卷了媒体行业 ，横扫了印刷、电视、数字、移动和现在的社交媒体。

Ho Ling Cheunnus Cheung毕业于昆士兰大学（澳大利亚），获得商学学士学位，并毕业于西北 大学（美国），获得高级工商管理硕士学位。张女士是香港 注册会计师协会（HKICPA）和澳大利亚注册执业会计师协会（FCPA）的资深会员。她还是香港董事学会（FHKioD）的资深会员 。张女士自 2020年起担任Mojodomo集团的联合创始人兼首席战略官。自2022年起，她一直担任Mobvista（香港交易所股票代码：1860）和Stelux（香港交易所：84）的独立非执行董事（“独立非执行董事”）。 此外，她在2017年至2021年期间担任iClick（纳斯达克股票代码：ICLK）的独立非执行董事兼审计委员会主席。在此之前，她曾于 2007 年至 2019 年担任 Travelzoo（纳斯达克股票代码：TZOO）亚太区首席财务官兼中国区总经理，以及雅虎区域财务董事！亚洲 从 1999 年到 2007 年。在为雅虎工作之前！，张女士曾在美国标准和普华永道会计师事务所担任过多个专业职位。 她在上市公司的财务和管理职能方面拥有超过20年的经验，并被任命为我们 审计委员会主席。张女士目前居住在香港。

罗斯 艾伦·斯坦伯格毕业于圣地亚哥大学（美国），获得传播学学士学位。 Steinberg 女士是 People Obsessed 的创始人，该公司自 2011 年起是一家人才和招聘机构。她在数字和营销 行业拥有超过 25 年的经验，2017 年至 2019 年担任 Vox Media 客户成功副总裁；2016 年至 2017 年担任 Innovid 全球客户服务 和客户成功副总裁；2015 年至 2015 年担任 Verizon Media （纳斯达克股票代码：VZ）战略客户管理与运营高级总监；微软广告战略客户服务总监（纳斯达克：纳斯达克：MSFT) 从 2012 年到 2105 年；以及 雅虎全球业务转型高级董事从 2003 年到 2010 年，并在各种 科技和媒体初创企业担任专业职位。她还是Progress Partners的活跃驻地高管。Progress Partners是一家总部位于美国的并购投资银行 ，与新兴科技公司合作。斯坦伯格女士目前居住在美国。

Liqian， Liao，毕业于斯坦福大学（美国），获得机械工程学士和硕士学位。 廖先生于2019年3月被任命为VSM Holdings Limited的董事，目前是CMC Inc.的战略发展 执行董事。他在CMC Capital工作了两年之后，作为其投资 团队的早期成员，于2015年以创始成员的身份加入CMC Inc.。在为CMC Capital工作之前，他在2011年至2013年期间担任Silver Lake的合伙人，他是银湖中国上海大陆办事处创始团队 的一员。在加入 Silver Lake 之前，廖先生于 2009 年至 2011 年在位于加利福尼亚州门洛帕克的巴克莱资本科技投资银行部 和并购团队工作。廖先生目前居住在中国。

“ 特此决定：

董事会建议

A 投票 对于

重选上述每位现任董事

第 3 号提案

批准公司普通股的股份组合

普通的

董事会认为，将公司的合并前普通股（定义见下文）合二为一，符合公司和股东的最大利益，特此征求股东 的批准，以便 (i) 每位股东持有七 (7) 股没有面值的A类普通股（“合并前 {br } A类普通股”）将持有该股票的一（1）股无面值的A类普通股（“合并后的A类普通股 普通股”）合并生效，此类合并后的A类普通股与公司经修订的 和重述的现行公司备忘录和章程（“现有并购”）中规定的合并前A类普通股具有相同的 权利，并受到相同的限制，(ii) 每位股东 持有七 (7) 股无面值的B类普通股（“合并前B类普通股”）”， 连同合并前的A类普通股，“合并前普通股”）股票组合生效后，将持有一 (1) 股 无面值的B类普通股（“合并后B类普通股”，以及合并后 A类普通股，“合并后普通股”），此类 合并后的B类普通股与现有合并前类 B普通股具有相同的权利和受到的限制并购（“股份组合”），生效日期由董事会确定 ，但无论如何均在或在 2024 年 6 月 17 日之前，该日期应由公司公布（“生效日期 ”）。

股份组合必须由亲自出席 或由代理人代表并有权在会议上投票的股东以简单多数票的赞成票通过。如果股东批准该提案，我们董事会 将有权在生效之日生效股票组合。

股票组合将同时适用于所有合并前普通股。股份组合将统一影响所有股东 ，不会对任何个人股东的比例持股产生任何影响，与零碎股份处理有关的 调整除外（见下文）。

股票组合的目的

公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VSME”。 除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准要求A类普通股的最低 收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”）， 如果A类普通股的收盘价连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克 将向公司发出缺陷通知。此后，如果A类普通股在亏损通知发出后的180个日历日内连续10个工作日未以1.00美元或以上的最低出价收盘，纳斯达克可能会决定将 A类普通股退市。

2023年12月27日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知公司 没有遵守最低出价规则，并向公司提供了180个日历日或直到2024年6月24日才能恢复合规。 如果在这段额外时间段内的任何时候， 至少连续10个工作日的公司证券的收盘出价为每股1美元，纳斯达克将提供书面合规确认。

为了 在 2024 年 6 月 24 日之前重新遵守最低出价规则，董事会认定，征求股东批准对公司合并前普通股 进行股份合并符合公司的最大利益 。董事会认为，如果没有获得股东的批准，也没有达到 A类普通股的收盘价以其他方式满足1.00美元的最低收盘价要求，公司的A类普通股 将从纳斯达克退市。

如果 A 类普通股不再有资格继续在纳斯达克上市，该公司可能被迫寻求 在场外交易公告板或 “粉单” 上交易。人们普遍认为这些替代市场的效率低于纳斯达克，也不如纳斯达克那么广泛，因此不那么理想。因此，董事会认为， A类普通股的退市可能会对A类普通股的流动性和市场价格产生负面影响， 可能会增加做市商报价 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。

董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在危害，并认为 除其他因素外，退市可能对（i）A类普通股的交易价格以及（ii） A类普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低A类普通股持有人像历史一样快速、廉价地购买或出售A类普通股 股的能力。退市还可能对公司与客户的关系 产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太乐观，这将对公司与这些实体的 关系产生不利影响。

此外， 如果A类普通股不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司的资本渠道，并导致公司 在应对其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止 投资A类普通股，这可能会导致A类普通股的市场价格下跌。

交易我们的 A 类普通股

股票组合实施后，我们的A类普通股将在我们在新闻稿中宣布的生效 日期开始在合并后的基础上交易。在股票组合方面，我们的A类普通股的CUSIP编号（ 是证券行业参与者用来识别我们的A类普通股的标识符）将发生变化。

部分股票 股

如果 公司任何一位股东按7比1持有的合并前普通股的组合将导致 的数字不是整数，则该股东将持有的合并后普通股数量以及由于股份合并而持有的 应四舍五入至下一个整数（公司应按规定发行合并后 普通股的比例）必须达到这样的整数）。

授权的 股票

股份组合不会影响公司根据目前有效的公司组织备忘录 第 6.1 条获准发行的股份数量或类别，也无需对现有并购进行修改。

Street 合并前普通股的持有人姓名

公司打算通过股票组合将通过被提名人 （例如银行或经纪商）以街道名义持有合并前普通股的股东与以其名义注册股份的股东的待遇相同。被提名人将被指示 为其受益持有人实施股份组合。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有合并前普通股的股东 应联系其被提名人。

共享 证书

不需要我们的股东强制 交出证书。公司的过户代理人将调整 公司的记录簿，以反映截至生效日的股份组合。新证书不会邮寄给股东。

决议

董事会提议征得股东批准，以股东决议的形式将公司的预合并普通股 股份按七（7）股比例合并为一股。向股东 提交给股东 供其在会议上考虑和表决的有关股份合并的决议是：

“ 特此决定：

董事会建议

A 投票 对于

批准 OF

公司普通股的 股权组合

提案 4

休会提案

休会提案如果获得批准，将要求年度股东大会主席（他已同意采取相应行动）将 年度股东大会延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在根据表中表决票数在年度股东大会上没有足够的选票来批准本委托书中的1-3项提案时，才会向我们的股东提交休会提案 。如果休会提案未获得股东的批准，则根据表中的表决，如果年度股东大会时 没有足够的选票来批准提案，则会议主席 有权将年度股东大会延期至以后的某个日期。

董事会建议

A 投票 对于

休会提案

其他 问题

董事会不知道还有任何其他事项要提交给会议。如果有任何其他事项适当地提交会议， 在随附的委托书中提名的人员打算按照董事会 的建议对他们所代表的股份进行投票。