由康菲石油公司提交

根据1933年《证券 法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委员会文件编号：001-05153

日期：2024 年 5 月 29 日

[以下是康菲石油公司于2024年5月29日举行的 电话会议的记录，该电话会议涉及康菲石油公司与 马拉松石油公司之间的拟议交易。]

演示文稿

操作员

欢迎阅读康菲石油公司 市场动态。我叫丽兹，我将成为你今天电话的接线员。 [操作员说明]

我现在将把电话交给投资者 关系副总裁菲尔·格雷什。先生，你可以开始了。

菲尔·格雷什

谢谢你，丽兹，大家早上好。感谢您今天加入我们的市场更新电话会议，讨论康菲石油公司和马拉松石油公司今天上午宣布的 交易，以及该公司分配计划的最新情况。

在今天的电话会议上，康菲石油公司领导层 团队的几位成员包括董事长兼首席执行官瑞安·兰斯；执行副总裁兼首席财务官比尔·布洛克；战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁安迪·奥布莱恩以及Lower 48执行副总裁尼克·奥尔兹。

我们的网站上发布了一张幻灯片演示文稿， 将在今天的电话会议上逐一介绍。

一些重要的管理提醒。我们今天上午使用了一些非公认会计准则 条款，今天的新闻稿和我们的网站上都包含了与最接近的GAAP指标的对账。

另请注意，我们将根据当前的预期以及有关康菲石油公司和马拉松之间拟议交易的陈述， 做出一些前瞻性陈述。与前瞻性陈述相关的 风险的描述以及有关拟议交易的其他重要信息可以在联合新闻稿和演示文稿的幻灯片2至4中找到。

最后，提醒一下，我们将在 准备好的备注结尾提问，每个来电者我们将回答一个问题。现在我要把它交给 Ryan。

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

谢谢，菲尔，也感谢大家参加我们的市场更新电话会议，讨论康菲石油收购马拉松石油 公司的情况。

现在，物流要求我们今天上午在纽约 亲自主持这次电话会议，Lee强烈希望与他的团队和马拉松石油公司的员工一起去休斯敦。否则，他将在今天早上加入我们 的电话会议。

首先，我想说的是，收购马拉松非常适合康菲石油公司。在李的领导下，马拉松在安全、 强劲的运营业绩和对ESG领导力的承诺以及基于首席财务官的资本回报率框架中表现出了许多相同的价值观和优先事项，即股东至上，马拉松拥有与自有资产毗邻的高质量资产基础，这将带来直接的整合和 有意义的协同效应。

转到幻灯片 6。首先，我想介绍一些关键要点。 首先，这是一项全股交易，企业价值为225亿美元，其中包括54亿美元的净负债。康菲石油公司 将发行与该交易相关的约1.44亿股股票。我们预计该交易将在2024年第四季度完成 。

从财务角度来看，此次收购将立即增加 的收益、现金流和每股资本回报率。我们预计将在交易完成后的第一个全年内 实现至少5亿美元的协同运行率。重要的是，我们看到这笔交易降低了我们的公司总自由现金流 盈亏平衡，从而为我们的股东带来了额外的资本回报。

除此次交易外，我们还提供了几项股东分配 最新信息。首先，我们宣布打算从第四季度开始将普通基本股息提高34％。这与交易无关 。

其次，在完成交易并假设近期大宗商品 价格后，我们将把年度股票回购率提高到70亿美元以上，今天超过50亿美元。

第三，展望未来，我们计划在收盘后的头3年内回购至少200亿美元 股票。这将使我们能够在2到3年内偿还等量的新发行股票。

移至幻灯片 7。我想说明一下这笔交易在你们都非常熟悉的我们严格的并购框架中如何适合 。提醒一下，我们的三个主要租户是：收购 必须符合我们的框架，它必须改善我们的计划，我们必须能够改善资产。而且 Marathon 显然符合所有 3 标准。

就我们的框架而言，Marathon的核心Lower 48资产在我们的投资组合中具有竞争力 ，增加了超过20亿桶的资源，平均点远期供应成本低于WTI30美元。其次， 正如我已经提到的，这笔交易使我们的计划变得更好，因为它可以立即增加每股收益、现金流和资本回报率 。第三，我们对通过协同效应、差异化技术 和扩大规模相结合来改善资产有了明确的愿景。

最重要的是，Marathon 非常适合我们目前的业务， 而且我们看到了许多从合并后的投资组合中释放价值的机会。

因此，接下来，我要把电话交给安迪，让他更详细地了解其中的一些机会。

安德鲁 M. 奥布莱恩 战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁

谢谢，瑞安。因此，移至幻灯片 8。首先，我想谈谈Marathon的核心Lower 48资产如何与我们的投资组合非常吻合，你可以在幻灯片上清楚地看到这一点。

从Eagle Ford开始，此次交易将进一步巩固我们在该业务中心的 主要地位，将我们的产量提高到每天近40万桶，并在我们的库存中增加大约1,000个新的主要 地点。

我们还看到 refracs 有很大的上行潜力。我们一直在Eagle Ford的现有阵地上实施 新的折射技术，以供应成本扩大了我们的折射库存，以与我们的 一级机会竞争。我们将在马拉松的土地上采取同样的行动。实际上，根据我们的详细分析，我们认为马拉松 在这片鹰福特的土地上有超过1,000个折射点。总而言之，我们在Eagle Ford的跑道上看到了超过十年的跑道。

在巴肯，我们的预计产量将翻一番，达到每天超过20万桶。

我们真的很喜欢将Bakken作为一种全方位的投资方式，而且在我们的非常规投资组合中， 的再投资利率最低。Bakken将通过超过10年的综合钻探库存 推动稳健的自由现金流的产生。单独来看，两家公司的巴肯计划在钻机和工厂方面非常相似， 我们看到了合理调整合并后公司的活动以最大限度地提高资本和运营效率的机会。

移居二叠纪。我们现有的资产基础显然要大得多 ，这使得马拉松的种植面积更像是传统的补充，在我们本已庞大的库存基础上又增加了400个地点。 马拉松的立场可能在今天有所发展，最近的表现显示出强劲的石油生产率。马拉松的土地还将为 我们提供更多机会，让我们可以通过互换和交易为更长的横向发展打下坚实的基础，这是我们每天都在做的事情。

阿纳达科盆地主要专注于天然气，我们认为这个 是在电力和液化天然气相关需求增长的推动下，美国天然气基本面正常化的看涨期权。

最后，在赤道几内亚，我们将在全球投资组合中增加每年2万吨的液化天然气净产能 。赤道几内亚是当今马拉松的自由现金流引擎，马拉松一直在努力改善 这项资产，该公司最近概述的5年自由现金流状况就证明了这一点。随着我们进一步发展 液化天然气业务，我们将利用我们的技术和商业能力逐步提高这些资产的价值。

移至幻灯片 9。我们最初的协同目标是每年至少5亿美元 ，其中包括大约2.5亿美元的并购成本，1.5亿美元的运营成本和商业改进，以及1亿美元的资本成本。从并购的角度来看，我们将减少合并后组织中的重叠成本。关于运营 成本，我们正在利用合并后占地面积之间的相邻优势，精简整个下48区的现场运营。 我们还将在采购方面利用我们的规模。

与之前的重大二叠纪交易类似，我们将充分利用我们的商业能力，以最大限度地提高实现量并减少 [T&P ]成本。

最后，转向资本，我们还将利用我们增强的成本基础 和占地面积来进一步降低钻探和完井成本。

综上所述，我们认为5亿美元的协同效应是一个很好的起点，我们打算在收盘后的第一年内按运行率实现这一目标。正如我们在过去的交易中所证明的那样， 我们认为，随着我们完成交易并开始整合过程，将有上行潜力。

移至幻灯片 10。我想退后一步，在我们整个投资组合的背景下谈谈这笔交易 。关键要点是，康菲石油公司的深度、耐久性和多样性仍然与众不同 ，同时进一步扩大了我们的非常规投资组合规模。在这笔交易之后，我们将继续是最大的独立全球 上游公司。以债务 和--债务和剩余库存的质量来衡量，我们将巩固我们作为美国非常规行业中最耐久的公司之一的地位，我们将保持我们多元化的全球投资组合的好处，因为我们大约40％ 的产量来自下48区以外。这是在未来几年对液化天然气、Willow和其他传统 资产进行有机投资之前。

我现在要把它交给 Ryan 来谈谈我们的发行版，然后 来总结。

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

谢谢，安迪。现在转到幻灯片11，我想为我们最新的资本回报率计划提供更多背景信息。让我 从分红开始。

除本次交易外，我们已宣布计划在第四季度将 的普通基本股息提高34％，至每股0.78美元。这实际上将把目前每股0.20美元的VROC 存入基数。我们花了相当长的时间来研究这个问题。根据我们在最近 年中所做的所有投资组合改进，我们对普通股息的阶梯变化感到非常满意，这要归因于我们的资产基础的质量和独立现金流状况的耐久性 。而且，我们可以继续以与标准普尔500指数前四分位数 相比具有竞争力的速度增长普通股息，而这只能得到交易的帮助。这进一步减少了我们的自由现金流盈亏平衡。

转向股票回购。交易完成后，假设 近期大宗商品价格，我们将把年回购利率从今天的50多亿美元 提高到70亿美元以上。再加上我们更高的普通股息，这将使我们的分配总额达到超过110亿美元的运行利率。

我们相信，这一阶段的股票回购将是可持续的，允许在交易完成后的前 年内进行至少200亿美元的回购，实际上将在交易完成后的2至3年内退回等量的新发行股权。

所有这些都符合我们的长期框架，即通过周期将至少 30％的首席财务官返还给股东，也符合我们的长期往绩，即远远超过首席财务官的40％。

因此，在幻灯片 12 上总结一下。正如我在一年前在分析师和投资者 会议上所说的那样，我们将继续执行我们的计划，并寻找改善计划的方法。收购马拉松 就是这样做的。它符合我们的框架，它使我们的计划变得更好，它使资产变得更好。该交易将在第 1 日生效。我们有望实现每年至少5亿美元的协同效应，并具有上行潜力。合并后的公司的自由 现金流盈亏平衡将降低，我们正在增加普通股息和股票回购，总分配与 我们基于首席财务官的长期往绩记录一致。

我们继续变得更好，我仍然相信康菲石油公司 是你投资组合中必备的勘探和生产。现在让我把电话交给接线员，然后我们开始问答。

问题 和答案

操作员

[操作员说明]我们的第一个问题来自 劳埃德·伯恩与杰富瑞的台词。

弗朗西斯·劳埃德·伯恩 杰富瑞集团有限责任公司研究部

恭喜。瑞安，我已经这样做了很长时间，我认为，无论是在时机还是资产质量方面，没有人比你的团队做出 更正确的并购决策。

所以我猜，我感兴趣的是，为什么是现在？当有这么多其他人经历过这个机会时， 把这个机会当作正确的机会是什么呢？也许，你谈过几次规模， 也许这是你可以重点关注的问题？

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

是的。劳埃德。感谢这个问题。听着，我们一直在努力采取机会主义。我们研究了所有 种类的机会。几年前，我们回过头来寻找世界上哪里 的供应岩石成本最低，然后是谁拥有这些岩石。因此，我们关注了这样的公司，当然也确定了页岩，无论是北美的 还是加拿大下48州的，还有世界各地的一些我们非常感兴趣的常规资产。因此，我们关注 已经有一段时间了，往往是机会主义，但最重要的是，它必须符合我们的框架。

所以我们非常 —— 我们只是想和你沟通，我们 反复向你展示了我们的框架是什么样子。我们永远不知道这些机会何时出现，这个机会肯定是 可用的，或者在几周前引起了我们的注意。我们花了一些时间来研究它。我们可以看到 —— 我们对鹰福特 非常了解，对巴肯非常了解，也看到了重大的重叠之处和这对公司带来的机遇。但是我们坐视不管，确保它符合我们的框架，使我们的十年计划变得更好，并且我们有清晰的视野来改善资产 。这显然勾选了该公司的所有方框。

但首先，它符合我们的框架。它符合我们对 业务的看法，我们对周期中期、价格的看法，以及我们对大宗商品价格的看法。你看，我们认为我们即将进入一个我所说的 时期，有点像页岩2.0的时期，它更多地是关于利用技术和效率、数据分析以及我们可以进入的一些refrac 潜力。我敢肯定，在电话会议上，我们看到这使我们能够扩大 Eagle Ford 和 Bakken 的一级库存，我们对下一站将为公司展示的内容感到非常兴奋。因此，这就是为什么这个 在这个特定的时间点非常适合我们在公司工作的原因。我们不一定在外面寻找东西，但是 这是一个机会的出现。

操作员

我们的下一个问题 来自 Betty Jiang 在巴克莱银行的台词。

Wei Jiang 巴克莱银行有限公司，研究部

恭喜你达成交易。我想更多地关注协同效应方面。 看看每年节省的5亿美元，特别是在成本和商业优化以及资本优化方面， 你认为马拉松在成本管理方面做得很好吗？你认为成本方面机会最多的地方在哪里？ 会在... 中实现吗 [爱 ]？然后在资本优化方面，我们是否会开始看到马拉松投资组合中 的各种投资组合中出现一些不同的资本配置，你开始看到这样的标题吗？

安德鲁 M. 奥布莱恩 战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁

贝蒂，这是安迪。我可以回答这个问题。 也许从成本方面开始。而且我认为，从一开始我们就预计 在我们关闭之后会是一次非常无缝的集成。我的意思是我们在一些准备好的发言中谈到了这个问题。马拉松是一种非常适合我们的文化 ，类似于安全、运营重点和 ESG 重点。这无疑有助于 —— 在我们进行整合时， 我们实际上是相距不远的。

因此，我认为也许从并购方面开始，有一些 相当明显的并购协同效应。考虑到这些 资产的相邻性，我认为我们展示的幻灯片是对资产重叠情况进行数学运算的，我们预计后台支持将无缝集成，这基本上可以消除任何重复。

我们还将对所有系统和流程进行全面的数学运算 ，并完全集成到我们的工作流程中。然后，所有与公司相关的职能将被合并。因此，我认为在 G&A 方面，我们以规模为例，将其合并到我们的规模中，这样我们就可以消除所有重复的内容。

在运营成本方面，这里有一些协同效应的例子 。我们都有一些基本的例子。我们都有外地办事处和业务部门在 外地基本上是纵横交错。我们将调动员工队伍，再一次整合这些占地面积，这样就能在那里节省开支。但是，在某种程度上—— 更像是运营资产的技术方面，我们看到了合理化我们在该总占地面积 上运行的修井钻机的好机会。再说一遍，那里会有机会。

在资本方面，我们一直在这里谈论的 是我们在某种程度上发挥的协同效应——首先，承诺5亿美元，这将是，从我们在供应链方面的 规模和规模来看，我们将看到OCTG成本和钻机、压裂和沙子等方面的优势。而且 我不想低估我们持续运行规模计划的能力所具有的价值，也不想低估这如何为我们节省成本 。

另一个例子是鹰福特，我们预计将实现超级 拉链和远程压裂操作。这不是马拉松今天正在做的事情。因此，我们就是这样看待如何节省 资本的。但我想你也提到了这则广告。我们认为具有上行优势的因素尚未纳入 的估值，我们认为我们的全球商业足迹对我们来说是一个真正的优势，就像我们收购Concho时一样。我们 预计这些资产将提高石油、天然气和液化天然气的价值。

还有另一点是，我们对此感到非常兴奋，我们 目前还没有将价值考虑在内，但是随着时间的推移，在实际资产 内部和整个盆地重新设计组合钻探计划的能力将为我们带来价值。Bakken就是一个很好的例子，将它们 合并在一起将是一家更好的公司。我们看到了减少钻机总数和压裂机总数的机会。我们今天都在运行非常相似的程序 。我们将能够调整负载压裂程度。因此，那里会有明显的储蓄。我们还没有考虑到这一点。这就是 我们 感到兴奋的地方，团队正在着手为这些项目进行优化。

因此，我认为我们过去已经证明了我们 能够无缝整合资产的往绩。我们认为这个有重叠的地方对我们来说会相当简单。而且我们预计 基本上会有相当大的好处。

操作员

我们的下一个问题 来自富国银行的罗杰·雷德的台词。

罗杰·戴维·雷德 富国银行证券有限责任公司研究部

恭喜这里的交易。既然你在之前的回应 上开放了这个机会，那就是折射机会，因为我们在总体供应成本范围内考虑这个问题，正如你所说，将 的部分土地移至一级等级。比如这个过程到底是什么？我们应该如何看待这种发展？

尼古拉斯·奥尔兹 Lower 48 执行副总裁

是的，罗杰，这是尼克。也许可以从我们在开发方面准备好的备注中谈到的 的清单开始。再说一遍，我们一开始在 3 个盆地有 2,000 个地点，伊格尔福特，你可以想一想，那里大约 1,000 个地点。然后在 Bakken 和 Permian 之间，这在极具竞争力的 供应成本和我们的整体投资组合中极具竞争力的两者之间大致相等。这就是开发方面。

因此，对于你关于折射的问题，正如你 所知，我们在折射方面有着悠久的历史，特别是在伊格尔·福特，已经有5年多的时间了，我们预计 的最终恢复量将增长约60％。然后，我们将继续测试更新的折射技术，并将其扩展到Eagle Ford的整个产品组合。罗杰， 的结果是扩大我们自己公司的库存。我们看到了将其扩展到马拉松的非常有希望的机会。那个 通向伊格尔福德的 1,000 个折射地点。

现在关于供应组成部分的成本，给出一点 背景资料。一口典型的折射成本约为新油井的60％至70％。实际上，我们甚至看到其中一些成本甚至低于60％大关，这非常令人鼓舞。再说一遍，当你看看我们进行折射的早期老式油井时， 的涨幅为 60% [难以辨认的]与原来的油井位置相比。

在供应成本方面，极具竞争力。就供应成本而言，它们处于 30 到 高 30 秒之间。正如我们所说的那样，这实际上是在扩大，扩大了一级库存。因此在 投资组合中极具竞争力。

然后我认为让我们更有信心的是那5年的历史。 所以我们已经证明了性能。我们在折射方面的表现一直很稳定。我们正在研究这些新的折射技术， 的结果确实令人鼓舞，这使我们对安迪引用的折射策略和前瞻性清单充满信心。

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

我要补充一件事，罗杰，很快就记得那是岩石所在的地方。所以这是你拥有的 类型的岩石，库存与之一致。因此，请记住易失窗口在哪里以及那种 窗口在哪里，这会影响折射器周围的能力。

操作员

我们的下一个问题 来自摩根大通的约翰·罗亚尔的台词。

约翰·麦卡利斯特·罗亚尔 摩根大通研究部

恭喜你达成协议。我想谈资本回报。那么，你能 谈谈加息后如何对基本股息进行压力测试吗？如果你能确认 VROC 现在会折叠到底座里吗？如果 是这样的话，从以前使用 VROC 到现在不使用 VROC，你的想法发生了什么变化？我们现在应该把回购 看作是变化更大的飞轮吗？

威廉 ·L· 布洛克 执行副总裁兼首席财务官

约翰，这是比尔。也许可以从我们的资本回报率和普通股息开始。因此， 正如我们在准备好的讲话中谈到的那样，正如瑞安今天上午所说的那样，无论交易如何，我们对现金流和投资组合随着时间的推移所看到的改善充满信心 。因此，增加第四季度的普通股息 ，因为该计划本质上是将VROC纳入其中。

我们真的很喜欢我们在投资组合中所处的位置。当然， 我们对投资组合进行了压力测试。你在 AIM 中看到了。我们对此进行了40美元的压力测试。这仅表明了投资组合 的实力以及我们随着时间的推移所做的改进，这使我们能够自信地将其计入普通股息。

我认为重要的是，当我们看待这个问题时，当我们将 看作一家公司时，我们认为仍然很重要的一件事是能够按照标准普尔股息支付股票的前四分位数 来增加普通股息。因此，我们在计划中仔细研究了时间，我们对自己在整个周期中实现这一目标的能力充满信心。然后，当你考虑一下资本的总体回报时，正如我们今天指出的那样，按照目前的 定价，我们预计回购量将增加约20亿美元，这将使总回购量略高于110亿美元。我们目前的比例约为40-60，这将使我们达到35-65。

我们真的很喜欢我们股票的价值。我们认为里面有不错的 价值。因此，我们认为，作为一个平衡良好的投资组合，实现这一目标是合理的。然后是VROC，所以可以肯定的是，我们认为现在进入我们的 股票是最合理的。但是，VROC仍然是我们投资组合中的工具，特别是如果我们将来再次看到高价波动 。所以我们确实是这样想的。它非常稳定，结构也很好。

操作员

我们的下一个问题 来自阿拉斯泰尔·西姆与花旗的台词。

阿拉斯泰尔·罗德里克·西姆 花旗集团研究部

我只是想尝试用销量来衡量这个问题，因为我想，你在去年的分析师 日上谈到了后端将在本十年末走出产量停滞状态，我认为伊格尔·福特将在2030年初走出产量停滞状态。那么有点 ——根据这些盆地何时开始成熟和衰落的预期，这笔交易是否会改变你的看法？

安德鲁 M. 奥布莱恩 战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁

这是安迪。我会问这个问题。 因此，就我们对增长的看法而言，正如我们一直说的那样，我们的主要重点是回报，增长是结果， 我们真正关注并确保尽可能高效地执行范围，这也是我们专注的地方。但话虽如此， 特别是你关于这会对我们整体增长率的影响的问题，就我们所看到的公司增长的产出而言，这实际上根本没有改变我们 AIM 在 10 年计划中表现出的结果。

当我们合并这些计划时，我们将寻找机会，按照我们之前的讨论对它们进行排序或优化。而且我们还没有在这个 中真正考虑任何对程序的优化，这都是增长所需要关注的全部好处。

而且我确实想说 —— 我知道我们今天在这里谈论这笔交易 。但我确实想提醒大家，在某种程度上，我们的增长不只是来自非常规的。就现金流增长而言，我们将保持稳定的增长率 ，但它的产量显然也随之增长，就像我们一样—— 在本十年的下半年，就像 NFE 项目一样， [完全是另一回事 ]项目，NFS 项目，Willow 即将上线。因此，就我们之前对增长所说的话而言，我真的 不会改变任何东西。

操作员

我们的下一个问题 来自 Evercore ISI 的斯蒂芬·理查森的台词。

斯蒂芬·理查森 Evercore ISI机构股票，研究部

如果可以的话，快点来一次。关于——我认为这是隐含的，但是 没有明确说出来。我的意思是，马拉松每年花费约20亿美元的资本支出，在 Lower 48 上运行大约 9 到 10 台钻机。因此，我只是想知道你是否能像你所看到的那样进行确认，承认你有1亿美元的资本优化 协同效应。但是在你的基本情况下，你希望今后能有效地运行一个非常相似的程序。

如果我也能顺其自然。Ryan，你能不能在这里稍微谈谈资产剥离目标？那是加权的吗？我很明白这可能贯穿整个投资组合，但是它是加权的、传统的 Conoco 还是你在马拉松看到的任何东西，以至于你此时能透露的程度？

瑞安 M. 兰斯 董事长兼 首席执行官

是的，斯蒂芬。我会先回答最后一个问题，也许 让 Andy 回答你的第一个问题。

但是，是的，你看，我们一直是处置目标 —— 我想人们 认识到，在过去的几年中，对投资组合进行了合理化的一些不错的、相当不错的。而我们这样做只是为了 一门好生意而已。而且我们认识到，通过收购Marathon，将有机会继续完善 投资组合，找出那些不适合投资组合的资产或资产，然后将其出售。

因此，在我们接近尾声之后，我们设定了未来几年 数十亿美元的处置目标。而这只是合理化，通过它逐步成长。这就是整个投资组合。 它不专注于一个或另一个领域，但要意识到我们过去已经这样做了，我们将继续这样做。这只是个好生意。把现金放在资产负债表上，让我们的公司变得更强大，更低的盈亏平衡点，更低的衰退率，更低的资本 强度。因此，这是正确的做法，尤其是对于那些没有竞争力的资产而言。

所以也许我会让 Nick 回答你关于马拉松项目 范围的问题的第一部分。

尼古拉斯·奥尔兹 Lower 48 执行副总裁

是的。如果你看看他们在运行什么，正如你所提到的那样，就像我在第一季度电话会议中指出的那样，通常是9到10个钻机计划，其中大多数钻机，正如安迪提到的那样，在鹰福特大约有4台，在巴肯有3台，然后是二叠纪和阿纳达科。

因此，正如我们所做的那样，自2022年下半年以来，我们确实要专注于负荷水平的稳态计划，在这些计划中，我们可以提高运营效率，从而提高资本效率。 因此，由于每天的脚数越多，每天的赛段越多，安迪引用了超级拉链，而Eagle Ford，远程压裂，我们看到了驾驶 的机会。那是通过那个装有等级的稳态程序实现的。

在折射方面，我们也有机会使用远程 frac，在过去的几年中，我们一直在使用远程 frac，并且看到每天的总抽水时数确实有不错的改善。因此 非常相似，那个 9 到 10 台钻机，我们预计不会立即制定任何改变活动的计划，但我们会进行一些合理化调整，如 Andy 在 Bakken 中提到的那样。因此，我们将研究压裂差距和那里的整体运营效率。在我们进一步深入研究的过程中，我们是否会丢掉一台钻机然后将 变成 1 到 1.5 个 frac 的工作人员作为例子。

因此，我们对这个机会感到兴奋，因为我们进去看钻机总数，然后再看分数。

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

是的。而且我认为，斯蒂芬，我们将寻找机会在盆地周围转移一些东西，并在我们拥有更大的覆盖范围的基础上重新优化 计划，这将带来安迪所说的上行价值，以及我们所看到的一些资本 协同效应。我们在那里看到了很多机会。

操作员

我们的下一个问题 来自加拿大皇家银行资本市场的斯科特·哈诺德的台词。

斯科特·迈克尔·哈诺德 加拿大皇家银行资本市场研究部

Ryan，你能谈谈你对今年年底 截止时间的看法吗？关于联邦贸易委员会可能对伊格尔·福特、巴肯和二叠纪的某种市场份额进行的一些审查？

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

是的，斯科特。我认为，你看，好吧，最终将由联邦贸易委员会决定。我认为第四季度 有点像预期的收盘价。它有点像联邦贸易委员会过去所做的交易，他们必须决定 是否有第二个请求，这确实是稍微延长时间表的原因。我们认为这很干净。

我认为，联邦贸易委员会 发表的评论使我们感到鼓舞，他们认识到这一点—— 石油是一个全球市场，它在全球市场上交易，而这只占全球市场的非常非常小的 百分比。因此，我认为这是重要的第一步，他们已经通过一些你熟悉的过去几年达成的 笔交易，在某种程度上克服了这种麻烦。

但是我们正在努力在时间表方面稍微保守一点。 但归根结底，这取决于联邦贸易委员会。我们将把所有信息放到股东投票中，将在马拉松方面进行，然后我们 将信息放到哈特-斯科特-罗迪诺的文件中，然后联邦贸易委员会真的有责任对此进行研究，并就是否需要更多数据或信息做出决定 。但是我们的时间表预计，这将与我们在之前的一些交易 中看到的情况以及这些交易的时间表大致相同。

操作员

我们的下一个问题 来自 Truist Securities 的尼尔·丁曼的台词。

尼尔·大卫·丁曼 Truist Securities, Inc.，研究部

简要介绍一下资本配置。我只是想知道，现在有了你要增加的 新投资组合，显然是一些优质资产，情况会改变吗？关于阿拉斯加液化天然气是否为 向其他非下48区分配资金有什么想法吗？

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

不，我们很漂亮 —— 我认为我们对如何在公司内部分配资本 已经非常透明和清楚了。我们仍然使用40美元左右的供应截止成本来分配资本，因此任何项目或任何钻探计划或我们投资组合中的任何机会 都必须满足此类标准。

具体到你对阿拉斯加液化天然气的看法，这不是我们 表示希望参与的项目，尽管我们愿意成为一个 [难以辨认的]汽油卖家。

操作员

我们的下一个问题 来自瑞安·托德和派珀·桑德勒的台词。

瑞安 M. 托德 Piper Sandler & Co.，研究部

也许是 Bakken 的后续报道。我的意思是，我不知道 说起来是否公平。从历史上看，与投资组合中的其他一些资产相比，Bakken一直认为您的核心资产不那么重要。 这笔交易如何影响你对投资组合内部对巴肯的看法？还有哪些类型的上行空间？我认为马拉松 最近在 3 英里横向行驶中取得了一些不错的成绩。那是 —— 这是你感兴趣的东西吗？你在其中看到了上行空间 吗？我猜这种组合会不会改变你对投资组合中Bakken的看法 的看法，以提供更大的做事能力、延长横向投资组合或分配的方式？

尼古拉斯·奥尔兹 Lower 48 执行副总裁

是的，瑞安，我们绝对喜欢马拉松的巴肯足迹，以及那里的库存 。过一会我就和这里 3 英里的边界说话。如果你看看 3 个主要资产领域，我把资产放到了 以北，然后你进入了 Hector 和 Ajax 单位，那就是你获得大约 70% 库存的地方。

但我可以回过头来谈一谈 Bakken，正如我们所说的 是一家独立公司，我们在那里有大约十年的钻探库存，马拉松也是如此。因此，从预估来看， 我们的钻探库存已超过十年，在巴肯内部极具竞争力。它是机油加权的。我们非常了解。 正如我所谈到的南方巴肯在阿贾克斯和赫克托的资产一样，这两家公司之间有很强的相邻组成部分。正如你所提到的， 他们在一些 3 英里的横向路段取得了一些非常不错的成绩，非常令人鼓舞。无论是短期还是中期，我们都有直接相邻的土地，有 3 英里 的机会。在我们思考如何优化这些较长的横向开发过程中，我们非常高兴能分享开发策略，确保成果 。

所以是的，我认为巴肯将成为我们 可以继续考虑扩大长期横向库存的机会。正如我们所谈到的，当我们查看整个钻机和压裂机组人员时，肯定有一些活动合理化 ，当我们查看运营组成部分时，我们看到该资产每天执行的阶段数更多或每天 英尺的执行量更高。

操作员

我们的下一个问题 来自瑞银的乔什·西尔弗斯坦的台词。

约书亚·伊恩·西尔弗斯坦 瑞银投资银行研究部

我很好奇EG资产如何影响你的液化天然气战略。如果你正在考虑 加快马拉松未来几年在那里开展的任何项目？而且，当你在考虑匹配 的供需承受量时，这也会影响这个想法吗？

安德鲁 M. 奥布莱恩 战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁

这是安迪。我可以拿那个。再说一遍， 因此，正如我在准备好的讲话中所说的那样，赤道几内亚是一项稳健的自由现金流资产，我认为马拉松已经为他们计划在未来5年左右做的事情概述了一个非常可信的计划。而且我们也非常仔细地研究这个问题。这就是 我们真正看待资产的方式。

但正如你所提到的，这里有上行空间。这是一座 尚未满负荷运转的液化天然气发电厂，第三方有机会进行回购。而且我认为，就我们的全球液化天然气足迹而言，在我们建立全球投资组合和在 欧洲和亚洲之间运输液化天然气的能力时，我们认为这是 另一种非常有趣的液化点。因此，是的，将其添加到我们的投资组合中将是一种非常有用的资产。

我还应该提一下，我们对这项资产非常了解，因为 它使用的是我们的 Cascade 技术。因此，我们对这个设施以及该设施的能力非常熟悉。所以是的， 这是我们很感兴趣的，而且就建立我们的全球液化天然气投资组合而言，这基本上是一个不错的补充。

操作员

我们的下一个问题 来自丰业银行的 Paul Cheng 的台词。

Paul Cheng 丰业银行全球银行与市场，研究部

第一，如果我们看一下这笔交易，所有东西—— 一切看起来都很不错， 除了一件物品外，那就是马拉松。库存积压的寿命比你们短得多。我 的意思是，在总库存量为2,000口的情况下，维持其产量可能约为220至250口油井。因此，比如说，我们可能会谈论 在他们生命中的8到10年左右。你还有更长的时间。

那么这对你的思维有多重要还是对你很重要？ 对于像你们这样的公司来说，对于 Lower 48 来说，你认为最佳库存寿命是多少？

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

是的。我不知道我们是否在考虑最佳库存寿命，保罗。我们主要关注 它创造了多少低成本的供应库存，以及我们可以利用我们的一些技术运营实践 和我们的想法创造多少供应库存。因此，当我们进入他们的数据室仔细研究数据时，我认为你的数据总体上可能是正确的 。但按净值计算，这将是那8年，按净值计算，将远远超过10年。因此，第一，你有 的总净值，你必须小心一点，保罗，在那里稍微小心一点。

但对我们来说，更重要的是，当我们进入那里并观察时，我们看到了 最近在投资组合中取得的一些令人难以置信的业绩。当我们开始将其应用于比Marathon 在其投资组合中更广泛的意义上时，我们看到了一些将土地带回我们所谓的 一级类别的绝佳机会有所扩大。再说一遍，他们在Eagle Ford和Bakken中管理的资产与我们在高原 环境中管理的资产类似。因此，它降低了资本密集度，不需要太多，因此您无需战斗。资产的增长率很高 ，但你并不是在与那种更高的下降率作斗争。

因此，对我们来说，我们认为它非常适合我们的产品组合，只是增加了投资组合的持续时间、 深度、耐久性和弹性，并在我们非常了解的领域为我们提供了更多的选择余地。我们知道 鹰福特，我们知道巴肯河，显然还有二叠纪，我们也知道阿纳达科盆地，我们在那里呆了很长时间 ，也回到了那个盆地。

但是对我们来说，确实如此 —— 就我们当今在投资组合中分配资本的方式而言，我们看到了十多年的机会适合它在竞争激烈的地位。因此，我们很高兴能把它带进来。 我们认为，随着我们参与和完成交易，了解资产并将尼克谈到的一些技术 应用于这些资产，将会有更多的选择余地。

菲尔·格雷什

我想我们有 时间再来一次。

操作员

这个问题 来自 Leo Mariani 和 ROTH MKM 的台词。

里奥·保罗·马里亚尼 ROTH MKM Partners, LLC，研究部

我只是想在这里问一下这笔交易的考虑因素。因此，很明显 进行了一笔全股交易，但你正在进行回购，计划基本上在3年内回购所有这些股票。 难道没有考虑过某种现金成分吗？感觉这可能会让这里的回报略有增加。只是 想看看你能否评论一下你对这里支付的对价的看法。

瑞安 M. 兰斯 董事长兼首席执行官

是的，利奥。这很容易。卖家想要所有库存，卖家不想要任何现金。因此，有了 的充分参与，则有上行空间。因此，结构更多地是卖方的需求。

操作员

我们目前没有其他问题。谢谢你们，女士们、先生们。 今天的会议到此结束。感谢您的参与。您现在可以断开连接。

前瞻性陈述

本通信包括联邦证券法定义的 “前瞻性陈述” 。除历史事实陈述外，本通报中包含或纳入的所有陈述 ，除其他外，包括有关康菲石油公司 （“康菲石油公司”）与马拉松石油公司（“马拉松”）之间拟议的业务合并交易、 运营的未来事件、计划和预期结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易的预期影响的声明 关于合并后的公司的业务以及未来的财务和运营业绩、 拟议交易的预期协同效应金额和时机、拟议交易的预期截止日期以及康菲石油公司或马拉松 运营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如 “野心”、“预期”、 “估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“” 目标、” “指导”、“展望”、“努力”、“目标” 和其他类似词语可用于识别 前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。如果在任何 前瞻性陈述中，康菲石油或马拉松表达了对未来业绩的期望或信念，则 这种期望或信念 是本着诚意表达的，并且在做出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些声明 不能保证未来的业绩，涉及康菲石油公司或马拉松 无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

以下重要因素和不确定性， 等，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司 成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营 ；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时完全实现 的风险，或全部；康菲石油公司或马拉松无法承受的风险留住和雇用关键人员；与Marathon获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的 风险以及拟议交易的完成时间，包括交易条件得不到及时或根本不满足的风险 或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括 预期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回购计划的增加，例如增幅不是 意在超过交易中发行的股份）；未获得拟议交易可能需要的任何监管部门批准、同意或授权的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、 变更或其他情况的发生；与交易相关的意外困难、负债 或支出；提议的公告、待定或完成对 双方业务关系和总体业务运营的交易；拟议交易 的公告或待定交易对双方普通股价格的影响以及康菲石油公司或马拉松普通 股票长期价值的不确定性；拟议交易扰乱康菲石油公司或马拉松及其各自管理层 团队当前计划和运营的风险，以及雇用或留住员工方面的潜在困难拟议交易的结果；评级机构的行动以及康菲石油公司 和马拉松在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；大宗商品价格的变化， 包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下跌；全球和区域需求、 供应、价格、差异或其他影响石油和天然气的市场条件的变化，包括乌克兰冲突和中东，以及全球对此类冲突的反应，设施的安全威胁 和基础设施，或者来自公共卫生危机，或者由于实施或取消原油生产配额或石油输出国和其他生产国可能实施的其他 行动，以及由此产生的公司或第三方 针对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购 股票及申报和支付股息的能力的因素，从而导致康菲石油公司暂停其股息股票回购计划以及减少、暂停或完全取消 未来的股息支付，无论是可变还是固定；石油和天然气储量或产量预期水平的变化；现有和未来石油和天然气开发项目在实现预期储量或产量方面可能出现的失败或延迟，包括 由于运营危险、钻探风险或勘探活动失败所致；在建造、维护或改造公司设施方面的意外成本增加、通货膨胀压力或技术 困难；针对全球气候的立法和监管举措 } 更改或其他环境问题；公共卫生危机，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病以及任何影响或 相关的公司或政府政策或行动；竞争能源或替代能源的投资和开发；康菲石油当前或未来的低碳战略可能出现的失败或延迟，包括康菲石油公司无法 开发新技术；影响交通的中断或中断用于康菲石油公司或马拉松的石油 和天然气生产；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系或 政府政策的变化，包括对康菲石油公司或马拉松业务运营中使用的任何材料或 产品（例如铝和钢）施加价格上限，或征收贸易限制或关税，包括因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东冲突）而实施的制裁 ；ConocoPhillippophillipp{ br} 到期时收款的能力，包括康菲石油公司的收款能力向委内瑞拉政府或PDVSA收取款项；康菲石油公司 有能力按时完成任何其他已宣布的或任何其他未来的处置或收购（如果有的话）；监管机构 可能无法及时获得监管部门对任何其他已宣布或任何未来处置或任何其他收购的批准（如果有的话），或者此类批准可能需要修改这些交易或的条款康菲石油公司的剩余业务；在宣布或将来进行任何处置后发生的业务 中断或其他情况收购，包括转移管理层的时间和注意力； 能够按照预期的方式和时间框架部署康菲石油公司宣布或任何未来处置的净收益， （如果有的话）；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任；未决或未来诉讼所产生的潜在责任；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本 或保险的渠道有限或与之相关的资本或保险成本明显增加国内或国际 金融市场或投资者情绪的流动性不足或不确定性；国内和国际总体经济和政治状况或发展，包括任何持续军事冲突造成的 ，包括乌克兰和中东冲突；财政制度或税收的变化， 适用于康菲石油公司或马拉松业务的环境和其他法律；事故造成的中断、 异常天气事件、内乱，政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、 限制或中断；以及影响康菲石油公司或马拉松公司 业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，如他们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述。将向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的注册 声明和委托书/招股说明书将描述与拟议交易有关的 的其他风险。尽管此处列出的因素清单以及S-4表格 注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整 陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油和马拉松各自向美国证券交易委员会提交的 定期报告和其他文件，包括康菲石油和马拉松最近发布的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期 ，本质上是不确定的，仅截至本文发布之日（或此类陈述中注明的日期，如果适用，则为此类陈述中注明的日期）作出。 除非法律要求，否则康菲石油和马拉松均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息导致的，还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信的目的不是， 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成征求任何投票 或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前 在任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并 的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易， 康菲石油公司打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中将包括马拉松 的委托书，该委托书也构成拟议交易中拟发行的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油公司 和马拉松还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。此通信不能取代 的委托书/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。 最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。我们敦促投资者和证券 持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充（如果和何时可用） ，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 向美国证券交易委员会提交此类文件后，投资者和证券持有人 将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含 有关康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易重要信息的文件的副本 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司的网站上免费提供 ，网址为 www.conocophillips.com或者通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000 联系康菲石油公司的投资者关系 部门。Marathon 向 SEC 提交的文件副本将在 Marathon 的网站上免费提供，网址为 www.ir.marathonoil.com或者致电 713-629-6600 与 Marathon 联系。

招标参与者

康菲石油公司、马拉松公司及其某些 董事和执行官可能被视为拟议的 交易的代理人招募的参与者。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于（i）康菲石油公司2024年年度股东大会的 委托声明，标题为 “高管薪酬”、“第 1 项：董事和董事简历选举 ”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）、 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 以及 “股票所有权”， 已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm, (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括 标题下的第10项。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”， “第 12 项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务” 和 “第 项 13.《某些关系和关联交易以及董事独立性》于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii)， 。自康菲石油公司 2024 年年度股东大会委托书中规定金额以来，康菲石油公司董事或执行官持有的康菲石油公司证券的程度发生了变化，此类变化已经或将反映在初始声明中 的受益所有权向美国证券交易委员会提交的表格3上的证券、表格4上的受益所有权变动声明或表格5上的 证券实益所有权年度变动表（可在EDGAR搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。 有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）4月向美国证券交易委员会提交的马拉松2024年年度股东大会委托书，标题为 “提案 1：董事选举”、“董事薪酬”、 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“薪酬讨论与分析”、“高管 薪酬” 和 “与关联人交易” 2024 年 10 月 10 日，可在 上线https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 马拉松截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 ，包括 “第10项” 标题下的年度报告。董事、高管 高级管理人员和公司治理”，“第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些 受益所有人的证券所有权和管理层及相关的股东事务” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易， 和 “董事独立性”，已于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm and (iii)。自马拉松在 2024 年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券发生了变化，此类变更已经或将反映在 表格上的证券实益拥有权初始声明中3，向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变动声明，或表格5上的 年度证券实益所有权变动声明（可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778 上查阅）。

有关代理委托邀请 参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接权益的描述，将包含在委托书/招股说明书 和其他相关材料中，这些材料将在此类材料可用后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。在做出任何投票或投资决策之前，投资者 应仔细阅读委托书/招股说明书。 康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过美国证券交易委员会维护的 网站免费提供，网址为 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司的网站上免费提供 ，网址为 www.conocophillips.com/ 而且 Marathon 提交的申请将在 Marathon 的 网站上免费提供，网址为 www.ir.marathonoil.com/。