附件 5.1
后勤 美洲财产 C/o 奥吉尔环球(开曼)有限公司 89 Nexus Way，卡马纳湾 开曼群岛，KY1-9009 开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 邮箱：bradley.kruger@ogier.com
参考文献： 506709.00001 | |
| 2024年2月15日 |
物流 美洲物业(本公司)
我们 已就公司在F-4表格中的注册声明，包括根据修订后的《1933年美国证券法》(该法案)向美国证券交易委员会(委员会)提交的所有修订或补充声明，(包括其证物，根据注册说明书及业务合并协议(定义见附表1)，涉及 根据公司法向监察委员会发行及注册最多38,959,388股本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股(普通股)。
本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。除非出现相反意图 ，否则本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中所给出的各自含义。
对时间表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 已检查文档 |
为提供本意见，吾等已查阅公司及其他文件，并进行附表1所列的查册。除附表1明确提及的查册、查询及审查外，吾等并无就本公司或任何其他人士作出任何查册或查询，亦没有查核任何由本公司或任何其他人士订立或影响的文件。
物流 美洲物业
2024年2月15日
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
在上述审查和假设的基础上，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 公司已正式注册为获豁免有限责任公司，且有效 在开曼群岛公司注册处（ 书记官长）。 |
企业实力
| (b) | 本公司根据其并购拥有根据注册说明书及业务合并协议所预期的发行普通股的所有必需权力。 |
公司 授权
| (c) | 本公司已采取一切必要的公司行动，授权发行登记声明及业务合并协议所预期的普通股。 |
股票
| (d) | 注册说明书和企业合并协议所规定的本公司拟发行的普通股，本公司在下列时间发行： |
| (i) | 按照注册说明书和企业合并协议中所列的条款，按照并购协议支付注册说明书和企业合并协议中所列的全部对价；以及 |
| (Ii) | 将该等缴足普通股记入本公司股东名册， |
应为有效签发、全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律，普通股只有在 登记入本公司股东名册后才会发行。
| 2 |
美洲的物流属性
2024年2月15日
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们 不提供任何意见：
| (a) | 作为开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的 对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对以下内容的含义、有效性、文件或并购中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法当局的效力。 |
| (b) | 除本意见另有明确规定的范围外，对于所审查单据的商业条款或其有效性、可执行性或效力(或此类单据的商业条款如何反映双方的意图)，陈述的准确性、保修或条件的履行情况、发生违约或终止事件，或文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| (c) | 关于接受、签立或履行本公司在本公司所审阅的文件项下的义务是否会导致违反或违反由本公司订立或对本公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
| 5 | 适用本意见的法律 |
| 5.1 | 此 意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于开曼群岛在本意见发表之日的法律和实践，并以开曼群岛的法律和实践为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的附件提交，并同意在注册声明标题“法律事项”下提及本事务所 。在给予我们的同意时，我们并不承认我们属于根据《法案》第7条或委员会规则和条例 的规定需要同意的人类别。
| 您忠实的 | |
| /s/ 奥吉尔 | |
| 奥吉尔 （开曼群岛）LLP |
| 3 |
美洲的物流属性
2024年2月15日
时间表 1
已检查文档
公司 和其他文档
| 1 | 注册官于2023年10月9日签发的公司注册证书 (the公司注册证书）。 |
| 2 | 向注册官提交的公司组织备忘录和章程 2023年10月9日（统称为现有并购）。 |
| 3 | 修订和重述的公司章程大纲和章程草案载于 在注册声明（替代并购）的附件3.4中。 |
| 4 | 注册声明。 |
| 5 | 开曼群岛豁免公司(SPAC)、Latam Logistic Properties SA、 根据巴拿马法律(LLP)注册成立的公司，通过合并(定义如下)美洲分部的物流物业、开曼群岛豁免公司和公司(合并子公司)的全资子公司、公司、和LPA巴拿马集团公司，这是一家根据巴拿马法律成立的公司，是本公司(公司合并子公司)的全资子公司。 |
| 6 | (A)有限责任公司、SPAC与本公司于2023年10月11日、(B)LLP、SPAC及合并子公司于2023年10月11日及(C)LLP、SPAC、本公司、合并附属公司及公司合并附属公司，日期分别为2023年12月8日(合称合并)。 |
| 7 | 注册处处长就本公司签发的日期为2024年2月15日的良好信誉证书(良好信誉证书) 。 |
| 8 | 本公司董事以所附格式签署的关于某些事实事项的证明(董事证明)，并附上董事的书面决议副本本公司于2023年10月11日和2024年2月7日通过(合计，决议)。 |
| 9 | 我们于2024年2月15日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿(令状登记簿)。 |
在本意见中，(A)将《登记说明书》、《企业合并协议》和《合并协议》及其附件作为文件；(B)将拟由替代并购修订和重述的现有并购称为并购。
| 4 |
美洲的物流属性
2024年2月15日
附表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有 原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是原件还是复印件)都是 真实的。 |
| 4 | 截至本意见之日，公司注册证书、并购重组证书、良好信誉证书、决议和董事证书均属准确和完整。 在不限制前述规定的情况下，于本协议日期 对本公司有效的所有公司授权将于普通股发行日期 继续完全有效。 |
| 5 | 在本意见书日期至普通股发行日期之间，不存在与本意见相关的情况。 |
| 6 | 本公司并无或将无 本公司或其代表向开曼群岛公众发出认购或购买任何普通股的邀请。 |
| 7 | 在实施企业合并协议预期的交易(交易)之前，包括通过发行普通股：(I)注册说明书(包括所有必要的生效后修订)，将根据 法案生效；(2)实施此类交易所需的所有法定文件均已签立、交付并向适用的政府当局(如适用，包括书记官长)提交，并已支付所有所需费用和其他金额； 和(Iii)将根据所有适用法律(开曼群岛法律除外)采取所有其他必要行动，以授权、批准和允许交易，并获得任何和所有同意，将获得授权和允许交易所需的适用政府和监管机构的批准和授权。 |
状态、 授权和执行
| 8 | 除本公司外，文件各方均已正式注册成立、组成或组织 (视乎适用而定)，并根据所有相关法律有效存在及信誉良好。 |
| 9 | 每一份文件及其每一方履行义务的情况均已由文件各方或其代表按照所有适用法律正式授权、签署和无条件交付(本公司除外，开曼群岛法律(br})。 |
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物流 美洲物业
2024年2月15日
| 10 | 在 授权公司行使文件规定的权利和履行其义务以及发行普通股时，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益为依归，本着诚信行事，并已 履行其所需的谨慎、勤勉及技能标准。 |
| 11 | 任何签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的个人，根据所有相关法律(包括开曼群岛的法律)，都有 签署此类文件和提供此类信息的法律行为能力。 |
可执行性
| 12 | 企业合并协议和合并的每一份 均为合法、有效、根据本文件中指定为该文件的管辖法律(其本身的法律)和所有其他相关法律的司法管辖区的法律，对所有相关方具有约束力并可强制执行 。此外，《企业合并协议》中的明示选择及其适用法律作为该文件的适用法律是本着善意 作出的，根据该适用法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，是有效且具有约束力的选择 。 |
| 13 | 此处表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响 。特别是但不限于前一句： |
| (a) | 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权力产生不利影响；以及 |
| (b) | 既不 文件的签署或交付或文件的任何一方的行使 其权利或履行其权利规定的义务违反这些法律或公共 施政纲要而 |
| 14 | 没有协议，对文件 或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司权力的文件或安排(本意见中明确提及的文件除外) 。 |
| 15 | 无 文件中预期的交易涉及任何股份、表决权或 受根据《公司法》发布的限制通知约束的其他权利 开曼群岛公司法（经修订）。 |
股票发行
| 16 | 本公司已发行股份的发行价高于其面值 ，并已记入本公司股东名册作为缴足股款，而普通股的发行价格应高于其面值。 |
| 17 | 本公司将于本公司发行任何普通股之日前，根据现有并购事项 采纳本次重置并购。 |
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美洲的物流属性
2024年2月15日
附表 3
资格
良好的信誉
| 1 | 在 下 有关公司的《公司法》年度申报表必须向注册官提交， 连同每年的申请费支付。未能提交年度申报表并按年付款 提交费可能导致公司从公司登记册中剔除，随后 其资产将归属开曼群岛财政部长，并将受到 为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司 向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。 我们没有查询公司在任何申请或支付费用方面的良好信誉，或两者兼而有之，根据开曼群岛的法律而非《公司法》的规定。 |
有限 责任
| 3 | We are not aware of any Cayman Islands authority as to when the courts would set aside the limited liability of a shareholder in a Cayman Islands company. Our opinion on the subject is based on the Companies Act and English common law authorities, the latter of which are persuasive but not binding in the courts of the Cayman Islands. Under English authorities, circumstances in which a court would attribute personal liability to a shareholder are very limited, and include: (a) such shareholder expressly assuming direct liability (such as a guarantee); (b) the company acting as the agent of such shareholder; (c) the company being incorporated by or at the behest of such shareholder for the purpose of committing or furthering such shareholder’s fraud, or for a sham transaction otherwise carried out by such shareholder. In the absence of these circumstances, we are of the opinion that a Cayman Islands’ court would have no grounds to set aside the limited liability of a shareholder. |
不可评估
| 4 | 在 本意见中，“不可评估”一词是指，就普通 在公司的股份，股东不得仅凭借其作为股东的身份 股东，应负责对 公司或其债权人（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈， 代理关系的建立或非法或不当目的或其他情形 法院可能准备揭开或揭开公司面纱）。 |
令状登记簿
| 5 | 我们对令状登记簿的 审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
| (b) | 任何申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员， |
因为关于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身有关的法庭文件可能无法公开(例如，由于已作出封存令)。此外， 我们没有对简易程序法院进行搜查。简易程序法院的索赔最高限额为20,000加拿大元。
开曼群岛的公开 发行
| 6 | 《公司法》第175条禁止公司向 发出任何邀请 开曼群岛的公众认购其任何证券。 |
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