附录 5.1
[摩尔和范艾伦律师事务所的信头]
2024年5月29日
可口可乐联合有限公司
4100 可口可乐广场
北卡罗来纳州夏洛特 28211
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司可口可乐联合公司（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，事关该公司发行和出售其2029年到期的5.250％优先票据（2029年票据）的本金总额7亿美元以及2034年到期的5.450％优先票据（2034年票据以及2029年票据，即票据）的本金总额5亿美元公司向美国证券提交的S-3表格（注册号333-276049）（注册声明）上的注册声明，以及交易委员会（ SEC）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），以及2023年12月14日的招股说明书（基本招股说明书）和2024年5月21日的招股说明书补充文件 （招股说明书补充文件以及基本招股说明书，招股说明书）中所述。公司同意根据2024年5月21日的承销协议（“承销协议”）将票据出售给一组承销商，该承销商由公司及其中点名的几位承销商的代表共同签订。本意见是根据《证券法》第S-K条例 601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的有关票据发行的 外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
这些票据受公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（先前 受托人）签订的截至2020年12月15日的 契约（基础契约）的管辖并根据其条款发行，该契约由截至2024年5月21日的第一份补充契约修订或补充（公司、前任受托人和作为继任受托人（ 受托人）的信托银行签订的第一份补充契约），经第二份修订或补充补充契约，日期为2024年5月29日（第二份补充契约，以及与基础契约和第一份补充 契约一起的契约）。
关于这封意见书，我们（i）调查了 法律的此类问题；（ii）检查了公司此类协议、文书、文件和记录（包括但不限于承保协议、契约、证明公司签发和交付给受托人并经其认证的表格中票据的 全球证书）的原件或副本，2024 年 5 月 3 日通过的董事会决议，即定价委员会于 5 月采取的行动21、 2024，以及经修订和重述的《公司章程》（经修订和重述的截至本文发布之日）、此类公职人员证书和其他文件；以及 (iii) 在每种情况下从公司高级职员和代表以及其他人那里收到了我们认为对意见之目的必要或适当的 信息
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2024年5月29日
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此后表示。在所有这些调查和审查中，为了得出这些意见，我们假设所有执行提交给我们的文件和证书的自然人的法律行为能力和资格、所有签名的真实性、提交给我们的原始和经核证文件的真实性、作为合格副本或 复制副本提交给我们的所有副本与原件或经核证的文件的一致性，以及我们所依赖和提供的任何证书或文件早于此日期就本文所载观点而言，从 较早的日期到本文发布之日，意见书继续保持准确性。关于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依据契约中所载的陈述以及与发行票据和证书以及公司和 其他人的口头或书面陈述和其他信息有关的 其他文件以及公职人员、高级职员和代表以及 其他人签署、交付或签订的任何 份其他文件，并假定所有各方都遵守了协议。假牙及其所载的契约和协议。我们还假设 (a) 受托人过去和现在都有权力和权力签订和 履行其在契约下的义务，并完成该契约所设想的交易；(b) 第二份补充契约由受托人正式授权、签署和交付，该契约构成受托管理人的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据以下规定对受托人强制执行其条款，受托人将遵守其在契约下的所有义务；(c) 公司将遵守所有义务适用的法律；(d) 注册声明以及在本声明发布之日或之前提交的任何修正案现在和现在都仍然有效，没有暂停注册声明生效或阻止其使用或使用任何招股说明书或 招股说明书补充文件的暂停令，美国证券交易委员会已经或将要为此目的提起或威胁任何诉讼；以及 (e) 票据已经发行并按照 招股说明书中描述的方式出售，并由受托人在契约中规定的方式。经您的许可，除非另有明确说明，否则此处的所有假设和信赖陈述均未经我们进行任何独立调查或核实， 且我们对此类假设或所依据项目的准确性不发表任何意见。
基于前述内容并遵守本文规定的限制、资格和假设，我们认为，票据 已获得公司的有效授权和发行，经受托人正式认证，并由公司根据承保协议和契约的条款以付款方式发行和交付， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行按照他们的条款。
此处表达的意见 仅限于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法律管辖的事项，根据我们的经验，这些问题通常适用于 票据的要约和出售以及票据的发行和交付等交易，每种交易目前都生效，对随后修订的此类法律或任何其他法律或任何法律均不发表任何意见 此类修订法律或其他法律可能对本文表达的观点产生的影响。
上述意见受以下条件的约束：
(i) 破产、破产、重组、暂停（或相关司法理论）以及目前或今后生效的其他普遍影响 债权人权利和补救措施的法律；
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(ii) 一般公平原则（包括但不限于实质性标准、 诚信、公平交易和合理性、公平抗辩和对公平补救措施可利用性的限制），不论这些原则是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑的；
(iii) 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务、优惠转让法或任何目前或将来实际上影响债权人权利和救济措施的个人资产分配的 法律；
(iv) 诚信、公平交易、实质性和合理性的概念；
(v) 对于适用于任何一方的法律、法规或法规，我们不会仅仅因为此类法律、规则或 法规是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分，我们就该等法律法规或法规发表任何意见；
(vi) 对于与任何赔偿、捐款、不依赖、免责、免责、解除、限制或排除补救措施、豁免或其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则 或法规的具有类似效果的条款，或者任何此类条款意在或具有变更或效力的范围内，我们不发表任何意见任何时效规定；以及
(vii) 如果任何意见与纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的 意见必须符合以下条件：在每种情况下，这种可执行性都可能受（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪性原则的约束。
此处表达的观点 仅限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。此处表达的观点是截至本文发布之日给出的，我们没有义务向您告知自本协议发布之日后适用法律的任何变更 ，也没有义务告知您任何可能在本文发布之日之后或出于任何其他原因我们可能得知的本文所表达观点的事实。
我们特此同意将本意见书作为公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附录提交，并同意以引用本意见书作为注册声明的附件。我们还特此同意在招股说明书中 法律事务的标题下提及该公司。在给予此类同意时，我们不相信，也不在此承认我们属于《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和 条例需要征得同意的人。
真的是你的，
/s/ 摩尔和范艾伦律师事务所
摩尔和范艾伦 PLLC