对的修正

CHURCH & DWIGHT CO., INC.

高管递延薪酬计划 II

 

Church & Dwight Co., Inc. II. 高管递延薪酬计划(“计划”)的修正案于2023年7月25日生效。

 

W IT N E S S S E T H:

 

鉴于 Church & Dwight Co., Inc.(以下简称 “公司”)希望修改本计划,除其他外,(i) 反映向退休和财富累积福利委员会下放计划的管理权力;(ii) 修改参与者选择延期的方式和范围,并授权计划委员会允许延期支付公司年度未支付的奖金激励计划,(iii)禁止前参与者有资格获得相应的 “缴款”除非他们因 “退休”(根据本计划的定义)而离职,(iv)更改计划下的增强申报税率,(v)允许委员会有权为参与者设定不同的归属条款,(vii)参与者做出相同分配选择的多个计划年度的汇总账户,(vii)允许在职期间分配参与者延期的金额,以及(viii)授权委员会决定何时和程度允许更改分配选举;以及

 

鉴于,本计划第 12.1 节保留公司不时修改本计划的权利;以及

 

因此,现在,除非此处另有规定,否则本计划对自2023年12月31日之后的计划年度生效,特此修订如下:

 

 

与行政有关的修正案

 

 

1。特此对本计划第2.9节进行全面修订,内容如下:

 

“2.9 “委员会” 是指董事会的薪酬与人力资本委员会或由薪酬与人力资本委员会或董事会任命的其他委员会,负责履行本计划中 “委员会” 的职责和责任。在不限制上述规定的前提下,薪酬与人力资本委员会已将管理该计划的权力下放给公司的退休和财富累积福利委员会。因此,在本计划中提及 “委员会” 的所有内容,如果此类条款与行政权力或自由裁量权有关,则应被视为指薪酬与人力资本委员会或退休与财富累积福利委员会。”

与延期承诺有关的修正案

 


 

 

 

2。特此对本计划第2.7节进行全面修订,内容如下:

 

“2.7 “奖金” 是指从Church & Dwight Co., Inc.年度激励计划(或任何后续计划)中支付的年度激励补偿金,以及委员会可能酌情允许在本计划下就以下方面进行延期选举的其他奖金(如果有)。委员会可酌情制定其认为适当的延期奖金补偿的规则和程序。”

 

 

3.特此修订本计划第 5.1 (a) (i) 节(与延期承诺信贷有关),在其中末尾增加了以下内容:

 

“尽管如此,除非委员会另有规定,否则对自2024年1月1日及之后的计划年度生效,否则符合条件的员工可以选择推迟计划年度的基本工资金额应以既不低于百分之一(1%)也不超过百分之七十(70%)的整数百分比表示。”

 

 

4。特此对本计划第 5.1 (a) (ii) 节(与延期承诺信贷有关)进行修订,在其中末尾增加了以下内容:

 

“尽管如此,除非委员会另有规定,否则对自2024年1月1日及之后的计划年度生效,否则符合条件的员工可能选择推迟到计划年度的任何奖金金额均应以既不低于百分之一(1%)也不超过百分之七十(70%)的整数百分比表示。”

 

 

5。特此对本计划第 5.1 (c) 节(与延期承诺抵免额有关)进行修订,在其中末尾增加了以下内容:

 

“尽管如此,除非委员会另有规定,(i) 如果参与者的基本工资延期选择在截至2023年12月31日的计划年度的有效期内超过70%(70%),并且没有按照委员会的要求在2024年1月1日之前提交新的注册协议,更改或停止此类延期承诺的百分比,则他或她将被视为已做出基本承诺选择从2024年1月1日开始的计划年度的70%(70%)的工资延期,以及(ii)参与者的工资延期如果未能在委员会要求的日期之前提交注册协议,指定自2024年1月1日起的计划年度的奖金薪酬的延期百分比,则应被视为选择不推迟此类奖金补偿的任何部分。”

 

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与401(k)恢复金额有关的修正案

 

6。特此对本计划第5.2节(401(k)恢复金额)进行修订,在其中末尾增加了以下段落:

 

“尽管计划中包含任何相反的规定,自2024年1月1日及之后的计划年度起生效,但因自愿退休而终止服务的参与者将丧失向其401(k)恢复账户存入抵免额的任何权利。因此,除自愿退休外,不得向终止服务的参与者的401(k)恢复账户存入任何贷款,无论此类抵免额是在上一个计划年度还是与其服务相关的时期(如果参与者继续服务到退休)。”

 

 

与申报税率有关的修正案

 

7。特此对本计划第6.5(b)节的第二句进行全面修订,内容如下,立即生效:

 

“为了适用第7.2 (a) 节中规定的 “摊销方法”,将向参与者账户存入利息,金额等于 (i) 截至9月30日该计划年度之前的申报利率的百分之十五 (115%),按年复利,或 (ii) 自2024年1月1日及之后或委员会可能更早的日期开始的时期,授权计划年度内每个日历季度的金额等于申报税率的百分之百(100%)对每个此类日历季度的第一天生效,按季度复利,以产生最大利息抵免额为准;据了解,该申报利率仅适用于适用 “摊销法”,该方法已停止用于2016年1月1日及之后开始的计划年度的抵免额。”

 

 

8。特此修订本计划第7.2 (a) (ii) 节,立即生效,在其中末尾增加以下段落:

 

“尽管如此,自2024年1月1日或委员会酌情批准的更早日期起,本第7.2 (a) (ii) 节中使用的适用利率应为每个日历季度或其中一部分的金额,等于每个日历季度第一天生效的申报利率的百分之百(100%),按季度复利,前提是该季度利率大于不考虑以下因素而确定的利率这个段落。”

 

 

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与归属有关的修正案

 

9。特此对本计划第6.9节(账户归属)进行修订,在其中末尾添加以下段落,立即生效:

 

“尽管计划中包含任何相反的内容,但委员会可自行决定规定与上述不同的归属时间表,以适用于参与者在其401(k)恢复账户和/或利润分享恢复账户中的权益(及其收益或利息)。委员会没有义务对处境相似的参与者适用相同的归属条款。”

 

 

与多个计划年度的相同分配选举有关的修正案

 

10。特此将第7.1(c)节添加到本计划中,内容如下:

 

“(c) 2023年后的分配选举。委员会应汇总参与者归因于2024年1月1日及之后的计划年度的延期承诺账户、401(k)恢复账户和/或利润分享恢复账户,前提是该参与者在多个计划年度内做出相同的分配选择(分配形式和时间)。”

 

 

恢复在职分发的修正案

 

11。特此将第 7.3 (d) 节添加到本计划中,内容如下:

 

“(d) 2023年后的在职分配账户。尽管计划中包含任何相反的规定,在自2024年1月1日及之后的计划年度内有效,但参与者可以在委员会允许的范围内,选择将其计划年度的全部或部分延期承诺存入一个或多个在职分配账户,在委员会允许的范围内,每个账户在参与者指定的时间分配。根据第 7.3 (c) 节,在委员会允许的范围内,还应允许参与者选择每个此类在职分配账户的分配形式。除非委员会另有决定,否则每个在职分配账户均应遵守第7.3(c)节的规定。”

 

 

 

 

与分配选举变更有关的修正案

 

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12。特此对计划第7.2(a)节(正常分配账户的分配——因退休而终止服务后)最后一段的第一句进行全面修订,内容如下:

 

“在委员会允许的范围内,参与者可以在退休前超过十二(12)个月的任何时候提出新的选择,以支付其任何正态分配账户,该账户将取代其最初的选择;但是,除第7.4节另有规定外,除非此类新选举的首次付款推迟不少于一段时间,否则此类新选择将生效如果没有提交此类新选择,则在付款之日起五(5)年后。”

 

 

13。特此对计划第7.3(c)节(在职分发的时间和形式)第一段的最后一句进行全面修订,内容如下,立即生效:

 

“尽管此处包含任何相反的规定,在委员会允许的范围内,如果不是新选举,参与者可以在该在职分发账户的付款时间和/或形式的任何时候提出新的选择,这将取代其先前就该在职分发账户的选择或开始分配之日起十二 (12) 个月以上的任何时候;前提是,但是,除第 7.4 节中另有规定外,没有除非在没有提交新的选择的情况下在分配日期或开始分配日期之后的五 (5) 年内作出或开始进行此种新的选择,否则此类新选举应有效。”

 

 

14。特此对计划第8条第二款(遗属抚恤金)的最后一句进行全面修订,内容如下,立即生效:

 

“尽管本计划中有任何相反的规定,但在委员会允许的范围内,参与者可以随时就任何遗属抚恤金的支付形式提出新的选择,这将取代他或她先前就此类福利的支付方式所做的选择,前提是,除非第7.4节另有规定,否则此类新选择除非提交,否则任何此类新选择均无效(任何此类尝试的选择均无效)参与者死亡之日前十二(12)个月以上。”

 

 

[签名页面如下]

 

 

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以下签署人是本公司的正式授权官员,自上述第一天起执行本修正案作为公司通过该修正案的证据,以昭信守。

 

CHURCH & DWIGHT CO., INC.

 

作者:/s/ Rene Hemsey

姓名:雷内·海姆西

职位:执行副总裁兼首席人力资源官

 

 

 

 

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