附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年11月27日，由根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛法律注册成立的商业 公司ZK国际集团有限公司（“公司”）与在本协议签名页上注明 的购买者（“买方”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条及其颁布的第506条，公司希望向买方发行和出售，买方希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及出于其他好处和有价值的对价， 特此确认这些契约的接收和充足性，公司和买方达成以下协议：

第一条
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 法律” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语所赋予的含义。

“授权” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天 以外的任何一天；但是， 为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因 “待在家中” 而保持关闭， “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭位于该处的任何 个实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括 电汇系统）在当天通常开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第 2.4 节结束证券的买入和销售。

“截止日期 ” 是指公司和买方共同商定的日期，该日期应在本协议的最终订阅日期 之后的十 (10) 个工作日内。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00 之后（纽约市 时间）和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约 城市时间），不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“初始 出价” 是指截至本协议签订日期前一交易日的收盘出价。

“初始 订阅日期” 应具有第 2.1 节中该术语的含义。

“初始 认购股份” 是指等于购买者的初始认购金额除以 初始每股购买价格的普通股数量。

“初始 每股购买价格” 等于本协议签订之日前五个交易日内（i）初始出价或（ii）平均收盘价 中较高者的 185%，但须根据本 协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股份拆分、 股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“初始 订阅金额” 是指 1,500,000 美元，即本协议签名 页面上购买者姓名下方和 “初始订阅金额” 标题旁边规定的金额，以美元和立即 可用资金为单位支付的金额。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司没有面值的普通股，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股 购买价格” 是指初始每股购买价格、第二次每股购买价格或第三次每股购买价格 （视情况而定）中的任何一种。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理人” 是指环球证券有限责任公司。

“配售 代理委托书” 是指公司与配售代理人之间签订的日期为日期的委托书 [].

“中华人民共和国子公司” 是指根据中华人民共和国法律成立的子公司。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“第二个 订阅日期” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“第二股 订阅股份” 是指等于买方第二次认购金额的普通股数量除以 第二股购买价格。

“第二个 每股购买价格” 等于 (i) 初始出价、(ii) 截至第二个认购日前一交易日 的收盘出价或 (ii) 第二个认购日前五个交易日 的平均收盘价 中较高者的 175%，但会根据反向和向前股票分割、股票分红、股票 组合和其他类似交易进行调整关于在本协议签订之日之后发行的普通股。

“第二个 订阅金额” 是指买方以美元和即时可用资金向 支付至少 2,000,000 美元和最多 3,500,000 美元（由买方自行决定）。

“证券” 是指根据本协议向买方 发行或可发行的初始认购股份、第二份认购股份和第三份认购股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应将 视为包括定位和/或借入普通股）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“第三个 订阅日期” 的含义应与第 2.3 节中该术语的含义相同。

“第三股 订阅股份” 是指等于买方第三次认购金额的普通股数量除以 每股三分之一的购买价格。

“第三个 每股购买价格” 等于 (i) 初始出价、(ii) 截至第三次认购日前一交易日 的收盘出价或 (iii) 第三次认购日前五个交易日 的平均收盘价 中较高者的 165%，但会根据反向和向前股票分割、股票分红、股票组合 和其他类似交易进行调整关于在本协议签订之日之后发行的普通股。

“第三个 订阅金额” 是指等于 5,000,000 美元的金额减去初始订阅金额和第二个 订阅金额的总金额，将由买方以美元和即时可用资金支付。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQX、OTCQB或粉红市场（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议和配售代理委托书、本协议及其中的所有证物和附表，以及 与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指证券转让公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为2901 N Dallas Parkway，Suite 380，德克萨斯州普莱诺 75093，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条
购买和销售

2.1 初始 订阅。根据本协议第 2.5 节，自协议签订之日起三 (3) 个工作日内，买方 应通过电汇（根据本文所附指示 “电汇指令”）向公司交付 等于初始订阅金额的即时可用资金。该交付日期应为 “初始订阅 日期”。

2.2 第二次 订阅。自首次认购之日起第60天或之前，买方应通过电汇 （根据电汇指令）向公司交付等于第二次认购金额的即时可用资金。该交付日期 应为 “第二次订阅日期”。

2.3 第三次 订阅。在 60 或之前^第四自第二次认购之日起第二天，买方应通过电汇（根据电汇指令）向公司交付等于第三次认购金额的即时可用资金。此 的交付日期应为 “第三次订阅日期”。

2.4 关闭。 在满足第 2.5 节规定的契约和条件后，交易应在双方 双方商定的其他地点或虚拟地根据本协议的规定进行。在截止日期，公司应根据事先支付的初始认购金额、第二份认购金额和第三份 认购金额（视情况而定）向买方交付 证券，公司和买方应交换和交付第2.5节中规定的其他项目。 为避免疑问，如果买方未能交付任何初始认购金额、第二份认购 金额或第三次认购金额，则公司没有义务向买方发行任何证券。如果 买方违反本协议，公司保留对买方执行本协议的权利，包括 但不限于收取初始订阅金额、第二份订阅金额、第三次订阅金额以及根据本协议应向买方支付的任何 其他款项的权利。

2.5 配送； 订阅和截止条件。

(a) 在 截止日期，公司应向买方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 以买方名义注册的 份向过户代理人发出的指示副本，指示过户代理人发行证券。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 购买者的初始订阅金额、第二份订阅金额和第三次订阅金额，按照 电汇指令。

(c) 购买者交付初始订阅金额、第二次订阅金额和第三次订阅金额 的 义务受公司在初始订阅日、第二次订阅日和 第三次订阅日期（如适用）时满足以下条件的约束：

(i) 此处 中包含的公司陈述和担保在所有重要方面（或者，在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有方面， ）在所有重要方面的 的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在所有实质方面均准确无误，或者在 和担保符合条件的范围内按实质性或重大不利影响（截至该日的所有方面）；

(ii) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；

(iii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iv) 公司交付的 本协议第 2.5 (a) 节中规定的物品；以及

(v) 从 到初始认购日、第二次认购日或第三次认购日（如适用），委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股交易 ，在截止日之前的任何时候 ，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，或者 最低价格不应是在此类服务报告交易的证券或任何交易市场上设立的， 也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务， 也不会发生 任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，或者 任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际的 或不可取的。

(d) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保截止日期（除非截至其中的特定 日期，否则在所有重要方面的 陈述或担保在所有方面， ）的所有重要方面的准确性（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，这些陈述或担保在所有方面都是准确的）；以及

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 购买者交付的初始订阅金额、第二份订阅金额和第三次订阅金额的 。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的任何例外情况外，公司特此向买方作出以下陈述 和保证，截至初始订阅日、第二次订阅日期、第三次 订阅日期和截止日期（除非在其中特定日期作出，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或 间接拥有或控制公司每家子公司的美国证券交易委员会报告中披露的股本或其他股权的百分比 ，不含任何留置权。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、备忘录和公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营业务或拥有的财产 的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何 交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况），或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，a “重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或缩减 或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或本公司股东在此或与之相关的公司股东无需采取进一步的 行动与 “所需批准” 相关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 就赔偿和 缴款条款而言，适用法律可能会受到限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程的任何条款相冲突或违反文档，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与 有关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明公司 或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解，或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 要求的申报，以及 (ii) 必须在适用州向交易市场提交通知和 等其他申报证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述，还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量 。除美国证券交易委员会报告中规定的 外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或任何类似的参与交易的权利。任何证券均不受 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。证券的发行和出售不会使公司或 任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司 股本的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守所有 联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似权利 认购或购买证券。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 的 “SEC 报告”）（包括根据 第 12b-25 条或美国证券交易委员会冠状病毒相关救济规定的任何此类申报期限的有效延长，并且在任何此类 延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。公司现在和从来都不是受证券法第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼”）”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，可能产生或合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(j) 合规。 无论是公司还是其任何中国子公司：（i）没有违约或违反（且未发生 未获豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或其任何中国子公司违约）， 公司或其任何中国子公司也没有收到关于其违约的索赔通知违反 任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产 所依据的任何其他协议或文书受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何 法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规 ，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是 不可能或合理的预计会造成重大不利影响。

(k) 监管 许可证。公司及其中国子公司拥有美国证券交易委员会报告中描述的开展各自业务所必需的所有证书、执照、授权、批准、许可、 注册和许可证（“适用的 法律”），除非无法合理预期不拥有 此类许可证会导致重大不利影响（每个 “授权”）， 既不是公司也不是其中国的任何一个公司子公司已收到任何与撤销或修改 任何授权或不遵守适用于公司的任何条例、法律、规则或法规有关的诉讼通知。公司 未收到任何 政府机构或机构或第三方关于任何指称任何产品、运营或活动违反任何适用法律 或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，或知道任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、调查或程序，据公司所知，也没有任何重大违规或违规行为 可以合理预期公司要求发布任何此类通信或导致 任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或执法行动的任何适用法律。

(l) 资产的所有权 。公司及其中国子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对公司及其中国子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的 所有权，在每种情况下，均免费 且不排除所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 公司及其中国子公司提议使用此类财产以及 (ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且 的款项既不拖欠也不受罚款。本公司及其中国子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司及其中国子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(m) 知识产权 。如美国证券交易委员会报告所述，公司及其中国子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似 权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）权利”）。公司 及其任何中国子公司均未收到自本协议 之日起两 (2) 年内任何知识产权已过期、 终止或放弃，或预计到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何中国子公司 均未收到书面索赔通知或 以其他方式知道美国证券交易委员会报告中描述的 知识产权或公司任何产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法拥有或合理预计不会拥有 物质不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的 行为。公司及其中国子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非个人或总体上不这样做 不会产生重大不利影响。

(n) 某些 费用。除了根据配售代理委托书的条款向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司目前或将不会向任何经纪商、财务顾问 或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付 的经纪费用或佣金 文件所设想的交易（为避免疑问，前述内容不包括任何应向转让代理人支付的费用和/或佣金）。除 买方雇用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由 他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能与 交易相关的 。

(o) 私人 配售。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司按照本文的设想向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行注册 。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(p) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(q) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(r) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 普通股在《交易法》下的注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外，公司分别于2022年10月13日、2023年4月12日和2023年11月6日收到纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知说 公司未遵守上市规则中关于继续在 纳斯达克上市的最低出价要求（“最低出价要求”），并且有资格在 2024 年 1 月 31 日之前，公司恢复遵守最低出价要求 ，而且没有其他理由相信在可预见的将来，它不会继续 符合所有此类清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(s) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向买方或其任何代理人或法律顾问提供其认为构成重大非公开信息的任何信息 其认为构成美国证券交易委员会报告中未另行披露的重大非公开信息。公司理解 并确认买方将依据上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本文所设想的交易的所有 披露都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证 。

(t) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表买方行事的人都未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，会导致本次证券 的发行与公司先前的发行相结合，以供任何适用股东使用公司任何证券所在的任何交易市场 的批准条款已列出或指定。

(u) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其中国子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国 所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已支付了所有 税和其他重要的政府评估和费用此类退货中显示或确定应付的金额、报告 和申报单以及 (iii) 已设定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额的未缴税款，公司或任何中国子公司的高级管理人员知道任何 此类索赔没有任何依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、 销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、 遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何费用 种类，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。 “申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(v) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(w) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(x) 会计师。 据公司所知和相信，美国证券交易委员会报告中所述的公司会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年9月30日的财年年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(y) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。公司 进一步承认，在 交易文件及其所设想的交易方面，买方并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其相应的任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带 。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定 完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(z) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取过任何 行动，旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与 证券配售有关的补偿。

(aa) 分享 激励计划。公司根据公司股票激励计划发行的每股普通股都是根据 根据公司股票激励计划的条款发行的。公司根据公司股票 激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票激励计划的条款授予的，（ii）行使价 至少等于根据GAAP 和适用法律授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。尚未追溯根据公司股票激励计划发行或授予的普通股或股票期权。 公司没有故意发行或授予 在普通股发行或授予股票期权 之前，故意发行或授予 普通股或股票期权 与发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重大信息，或以其他方式故意协调发行或授予 普通股或股票期权，也没有公司政策或惯例。

(bb) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(cc) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(dd)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ee) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(ff) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的公司 的任何董事、执行官、其他高管、公司 20% 或以上的未偿有表决权证券 的受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）以任何身份与 公司相关出售（每人均为 “发行人受保人” 和 “发行人 受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。 公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(gg) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而已经或将要获得（直接或间接）报酬。

(hh) 取消资格事件通知 。公司将在 的每个截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）任何与发行人受保人员有关的取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

买方承认 并同意，本第 3.1 节中包含的陈述不得修改、修改或影响公司 依赖本协议中包含的买方陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或 完成本协议相关的任何其他文件或文书中包含的 陈述和担保的权利。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期 的如下陈述和保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们将是准确的）：

(a) 组织； 权限。买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的 权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行 根据本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方 对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、有限 责任公司或买方类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 的普遍适用法律的限制普遍执行债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用州 证券法的目的或用于分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州 证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制 买方根据任何注册声明或其他符合适用的联邦 和州证券法的规定出售证券的权利），与任何其他人达成间接安排或谅解，以分销此类证券或就此类证券的分销 达成间接安排或谅解。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向买方提供证券时，买方是：（i）根据《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条的定义是 “经认可的 投资者”，（ii）作为 “合格的 机构买家” 定义在《证券法》第 144A (a) 条中，或 (iii)《证券法》S条例所指的非 “美国人” 。买方特此声明，买方及其任何 第 506 (d) 条关联方（定义见下文）都不是《证券法》颁布的 规则506（d）所指的 “不良行为者”。就本协议而言，“第506（d）条关联方” 是指《证券法》第506（d）条 “不良行为者取消资格” 条款所涵盖的个人或实体 。

(d) 购买者的经验 。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般 招标。据买方所知，买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的，或通过 电视或电台播出的任何广告、 文章、通知或其他通信，或在任何研讨会上播出，或据买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告的报道。

(f) 访问 信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。买方承认并同意， 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关 证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任 买方的财务顾问或信托人。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自买方首次收到代表公司或任何其他人的 条款表（书面或口头）之时起的期限内，买方没有， 任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或销售， ，包括卖空公司规定了下文所设想交易的材料定价条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 案例中，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他部分 资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券。除了向本协议当事方的其他人 方或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与查找 或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第四条
双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 证券只能根据州和联邦证券法处置。对于向公司或买方关联公司进行的任何证券 的转让（除根据有效注册声明或规则144以外），或与第4.1（b）节所述质押有关的 ，公司可要求其转让人向公司 提供转让人选定且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应 令公司合理满意，大意是此类转让不需要登记根据《证券法》转让证券 。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议 条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第4.1节有要求，买方 同意在任何证券上以基本上以下列 形式印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非 根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可获得的豁免，或在不受注册限制的交易 中进行发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券 可以与注册经纪交易商的善意保证金账户或金融机构 （如《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议质押或 向作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，如果此类安排的条款有要求，买方可以转让 {br prodgeed} 或向质押人或有担保当事人提供有担保证券。此类质押或转让无需获得公司 的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出法律意见。此外，不需要 就此类承诺发出通知。公司将按照证券质押人或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件 ，费用由买方承担。

(c) 证明证券的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而 涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）根据《证券 法》生效，(ii) 在根据规则144出售此类证券之后，公司将遵守规则所要求的当前 公开信息 144，(iii) 如果此类证券有资格出售或可以根据规则144在没有数量或销售方式的情况下出售限制，或 (iv) 如果《证券 法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求不要求提供此类说明。

(d) 买方 同意公司的观点，即买方将根据《证券 法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据 注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划进行出售，并承认将限制性传奇从证书中删除 本第 4.1 节中规定的证券的前提是公司 依赖于这种理解。

4.2 提供 信息。之后的六个月内 初始的 最后，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得 延期，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后 提交的所有报告。

4.3 整合。 根据任何交易市场的规章制度 ，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条）。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内以6-K表格向委员会提交外国私人发行人报告，包括作为其证物的交易 文件。自发布此类新闻 稿起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人 向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息，包括但不限于配售代理。 公司和买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露是 ，否则不得无理地拒绝或延迟其同意法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表 行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开 信息的任何信息，除非买方在此之前同意接收此类信息并同意公司 保留此类信息机密。公司理解并确认，买方应依据上述契约 进行公司证券交易。如果公司未经买方同意向买方 提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密义务 ， 或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任，代理人、员工或关联公司不得 根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K同时向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，买方在进行公司 证券交易时应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的 和一般业务目的，不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物， （b）用于结算任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对买方的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人 具有同等职能的任何其他人员）、控制买方的人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用一方可能因 (a) 任何重大违反任何陈述而遭受或招致 、 公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不属于该买方 方关联公司的股东以 任何身份 对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类行动仅基于重大 违反该买方在交易下的陈述、担保或承诺 此类买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法 或该买方的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）， ，公司将在适用法律允许的范围内向每位买方赔偿任何和所有 损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）以及由 (i) 此类注册声明、 任何招股说明书或任何形式的招股说明书、 任何招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由 引起的或与之相关的费用，或与其中要求或必须作出的重大事实有关的任何遗漏或涉嫌遗漏的费用 中的陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件，则视其发表情况而定）不是误导性， 除外，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司明确提供的有关该买方 方的信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与 相关的任何规则或法规与。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿， 该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这类 行动中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和 该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过 一位此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议 (x) 项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (y) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何 的陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易 文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议除了 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任外。

4.9 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的 交易市场的上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上上市和 交易，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他 义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。

4.10 某些 交易和机密性。买方保证，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何 谅解行事的关联公司都不会在 期间执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券，从执行本协议开始，到根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之时结束。买方承诺，在公司根据第 4.4 节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息 保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺，在根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，其 将不会参与公司任何证券的交易不受 限制或禁止影响任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的首次新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法 进行公司任何证券的交易 ，买方没有任何保密义务或没有义务在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司交易公司 证券。 尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理 管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策 没有直接了解 ，则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分购买本协议涵盖的 证券。

4.11 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对买方可能提出的任何索赔的影响如何，也无论此类发行 可能对公司其他股东的所有权产生什么稀释影响。

第五条
其他

5.1 费用 和费用。在收盘时，公司同意向配售代理支付一笔费用，金额等于（i）本次发行中筹集的总收益的四分之五 （4.5%），将在本次发行结束时支付，以及（ii）与交易文件所设想的交易相关的15万美元中较低者。除非交易文件 中另有明确规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他 费用。公司 应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信 所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.2 完整的 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.3 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是通过 传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 或下午 5:30 之前的电子邮件地址。（纽约时间）交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日下午 5:30（纽约时间），通过传真号码或电子邮件附件发送到此处所附的 签名页上规定的电子邮件地址^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K向委员会提交此类通知。

5.4 修正案； 豁免。除非 公司和买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨碍 任何此类权利的行使。

5.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.6 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除合并外 ）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于买方的条款对所转让证券的约束。

5.7 没有 第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司 的陈述和担保以及第 3.2 节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.8 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.9 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.10 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

5.11 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.12 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.13 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方 和公司均有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.14 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.15 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的与普通股相关的反向和正向股票拆分、股票 分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.16 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意地 故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

[签名页面关注]

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方 纽约州纽约市楼层 10017

收件人：Jason Ye，Esq。

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ZK 国际 集团有限公司的买家签名页
证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________

买方授权签字人的签名 : __________________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签署人头衔：______________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________

授权签署人的传真号码：___________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与 通知地址不同）：

电线指令