附件4.9

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股份认购和抵押购买协议

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日期：2021年9月27日

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其中

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水星金融科技控股公司

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和

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附表A所列买家

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目录

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股份认购和抵押购买协议

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本股份认购和资产购买协议（本“协议”）于2021年9月27日由以下各方签订：（i）Mercurity Fintech Holding Inc.、一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限责任公司（“公司”），和（ii）姓名载于本文附表A的人士（“买方”）。

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独奏会

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鉴于，买方希望根据本协议规定的条款和条件认购和购买，并且公司希望发行和出售一定数量的普通股（定义见下文）;

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鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望以本协议附件A所附的形式认购和购买，而公司希望发行和出售认购证（定义见下文）。

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因此，考虑到上述情况以及本合同所述的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同的每一方，意在受法律约束，同意如下：

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第一条

定义和解释

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第1.01节解释的定义、解释和规则

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(a)本协议中使用的下列术语具有以下含义：

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“美国存托股份”是指本公司的美国存托股份，每股相当于360股普通股。

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“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但本公司或其任何附属公司均不得被视为买方的联属公司。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。

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“适用法律”对任何人而言，是指任何跨国、国内或外国、国家或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局制定、通过、公布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。

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“董事会”是指公司的董事会。

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“工作日”是指除周六、周日或开曼群岛、中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾）或香港的商业银行被法律或行政命令要求或授权关闭的其他日子。

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“公司基本保证”系指第4.01(A)至4.01(D)节中包含的公司的任何陈述和保证。

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“公司美国证券交易委员会文件”是指根据交易法和证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有证物和通过引用纳入其中的财务报表、票据和附表，在每种情况下，都是指提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的文件。

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“条件”是指任何一方履行第三条所述的结案义务的任何条件，统称为“条件”。

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“控制文件”是指在2020年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的公司年报20-F表中作为证据4.2至4.5和4.13至4.16包括的所有合同。

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“雇员福利计划”系指本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商的利益而维持、作出贡献或规定作出贡献的任何书面计划、计划、政策、合同或其他安排，规定遣散费、解雇工资、递延补偿、绩效奖励、股份或与股份有关的奖励、住房基金、保险安排、附带福利、额外津贴、退休金计划或其他雇员福利，或本公司或其任何附属公司已经或将合理预期对其负有或将会有任何责任或义务的任何书面计划、计划、政策、合同或其他安排。但在每一种情况下，由政府当局赞助和维持的除外。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

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“政府当局”是指任何超国家、国家、省级、州、市政府、地方或其他政府，无论是美国、中华人民共和国还是其他地方政府，任何机构、分支机构、行政机构或其委员会，法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私人机构，或任何自律机构(包括任何证券交易所)。

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“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

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对一方而言，“重大不利影响”是指任何事件、事实、情况或事件，这些事件、事实、情况或事件个别地或与任何其他事件、事实、情况或事件一起，导致或将合理地预期导致以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(I)该缔约方及其子公司的财务状况、业务或运营作为一个整体，或(Ii)该缔约方完成交易协议所预期的交易并及时履行其在本协议及本协议项下的义务的能力；但在根据上述第(I)款确定是否已发生重大不利影响时，应排除与下列情况有关或发生的任何事件、事实、情况或事件：(A)普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化(在不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例影响的范围内)；(B)一般经济和市场状况的变化或资本市场状况的变化或影响该缔约方及其子公司普遍经营的任何行业的变化(在每种情况下，不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例的影响)；(C)本协议或任何其他交易协议的公告或披露，或根据本协议或根据本协议完成的交易的完成，或本协议和/或任何其他交易协议要求或明确允许的任何作为或不作为；(D)任何大流行(包括新冠肺炎大流行(或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况)、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件)；(E)就公司而言，未能满足任何内部或公开的预测、预测或指导，或(对于公司而言)公司股票价格或交易量本身的任何变化；此外，在确定是否发生重大不利影响时，不得排除引起或促成(E)或(F)款所述任何该等变更或失败的根本原因，但如依据(A)至(D)款中的任何一款将该等根本原因排除在外，则属例外。

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“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

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“普通股”是指公司股本中的普通股，每股面值0.00001美元。

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“双方”统称为公司和买方。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

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“买方基本保证”系指第4.02(A)节至第4.02(C)节和第4.02(G)节中包含的买方的任何陈述和保证。

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“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。

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“一方的子公司”是指由该缔约方控制的任何组织或实体，无论是否注册成立，为免生疑问，该缔约方的子公司应包括该缔约方或其任何子公司根据合同安排对其实施控制的任何可变利益实体，并根据适用于该缔约方及其任何子公司的公认会计原则与该缔约方合并。

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“标的证券”是指认购股份和认股权证。

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“交易协议”统称为本协议、认股权证以及由本协议各方或其各自关联公司就本协议预期进行的交易订立或交付的其他每一份协议和文件。

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“凭证”是指本公司在截止日期以附件A所附的形式向买方发行的按其中规定的每股普通股行使价购买公司普通股的认购凭证和任何替代凭证。

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(b)以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

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(c)在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

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(i)“一方”和“双方”一词应解释为指本协议的一方或多方，任何对本协议或此处设想的任何其他协议或文件的一方的提及均应包括该方的继任者和允许的转让人。

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(Ii)当本协议中提及条款、章节、附件、附表或条款时，该提及是指本协议的条款、章节、附件、附表或条款。

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(Iii)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

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(Iv)每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，它们被视为后面带有“无限制”字样。

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(v)当在本协议中使用“本协议”、“此处”和“以下”以及类似含义的词语时，指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。

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(Vi)除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时均具有明确的含义。

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(Vii)本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

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(Viii)除非另有明确说明，否则“或”的使用并非排他性。

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(Ix)术语“美元”或“美元”指的是美元。

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(x)“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

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(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何和所有适用法律。

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(Xii)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文，以及发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

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(Xiii)本文中对任何性别的提及包括另一性别。

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(Xiv)本协议双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何含糊之处或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案的任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任。

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第二条

买卖；成交

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第2.01节证券买卖业务。

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根据本协议的条款及条件，并在符合适用法律的情况下，在成交时(定义见下文)，买方同意认购及购买附表A中“认购股份”一栏下“认购股份”一栏中与买方姓名相对的普通股和认股权证的数目(就该买方而言，其“认购股份”)，以及附表A中“认购股份”一栏中与买方姓名相对的“认购权证”一栏中所列的普通股和认股权证的数目(就该买方而言)，以及附表A中“收购价”一栏中与买方姓名相对的认购总价。其收购价)。每股普通股的收购价为0.008750美元(“每股价格”)。

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第2.02节打烊了。

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(a)打烊了。根据本第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)，根据第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)应在条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外)后十(10)个营业日内通过电子方式远程结束(“成交”)，在满足或在允许的范围内，有权享受相关条件利益的一方或各方放弃所有条件(成交时的条件除外)。但在满足或在允许的范围内放弃该等条件的情况下)满足，或(Ii)在买方和公司可能以书面商定的任何其他日期(“截止日期”)；但截止日期不得晚于2021年10月30日。

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(b)付款和送货。在结束时，

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(i)买方应向公司交付：

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(1)在成交日期或之前，以USDC形式从该买方的数字钱包进入本公司书面指定的数字钱包的购买价格，以及应支付的USDC数量在附表A中标题为“加密货币数量”的一栏中与该买方姓名相对列出；以及

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(2)由买方正式签署的作为附件A的形式的认股权证副本一份。

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(Ii)公司应向买方交付：

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(1)一份正式签立的代表以买方名义登记的认购股份的股票副本(其正本应在成交日期后在切实可行的范围内尽快交付买方)；

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(2)证明买方拥有认购股份所有权的公司成员登记册的最新核证真实副本；及

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(3)本公司以附件A的形式正式签署的认股权证副本一份。

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(c)《限制性传奇》。代表已购买股份的每张股票应注明以下图例：

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本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法注册。该证券的持有人在取得证券后40天内，不得在美国境内转让、出售、要约出售、质押或质押证券，除非有有效的《美国证券交易法》下的登记声明，或向《美国证券交易法》下的S规则所定义的任何“美国人”转让、出售、要约出售、质押或质押。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证券的企图均属无效。

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第三条

成交的条件

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第3.01节所有各方义务的条件。

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(a)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律、规则、条例、判决、禁令、命令或法令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使交易协议预期的交易的完成成为非法行为。

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(b)政府当局或任何第三方不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼或调查，以限制、责令、防止、禁止或以其他方式使交易协议所设想的交易的完成成为非法行为。

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第3.02节买方义务的条件。买方按本协议规定的认购、购买和支付标的证券的义务，须在成交日前或之前满足下列条件，买方可自行酌情以书面免除下列任何条件：

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(a)本公司的基本保证于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(除非陈述及保证于指定日期明示，在此情况下于该指定日期及截至该日期)。本公司的其他陈述和保证，载于

4.01本协议的所有实质性方面均为真实和正确的(或者，如果

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受“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制，于截止日期及截至截止日期均属真实及正确)，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出(但于指定日期明示的陈述及保证除外，在此情况下于指定日期及截至该指定日期作出)。

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(b)本公司应已于成交时或之前妥为签立及交付或已安排妥为签立及交付其为买方一方的每份交易协议。

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第3.03节公司义务的条件。根据本协议的规定，本公司向买方发行和出售标的证券的义务取决于在截止日期或之前满足与买方有关的下列各项条件，公司可自行酌情以书面免除这些条件中的任何一个：

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(a)买方的基本保证应在截止日期及截止日期各方面均真实无误，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(但于指定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证于该指定日期并截至该日期)。第节中包含的买方的其他陈述和保证

4.02本协议的陈述和保证应在截止日期及截止日期在所有重要方面真实和正确(或，如果符合“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制，在所有方面均真实和正确)，如同该等陈述和保证是在截止日期并在截止日期作出的(明确说明截止指定日期的陈述和保证除外，在此情况下是在指定日期并截至该指定日期)。

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(b)买方应已履行并遵守本协议中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺、条件和义务，且没有违反或违约任何协议、契诺、条件和义务。

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(c)买方应已在成交时或之前正式签署并交付其作为本公司一方的每一项交易协议。

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第四条

申述及保证

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第4.01节公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司特此向买方声明并保证：

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(a)适当的队形。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。本公司及其附属公司均已正式成立，并在其组织的管辖范围内有效存在及信誉良好。本公司及其附属公司均拥有一切必要的权力及授权，以经营其目前正在进行的业务。

(b)权威；有效的协议。公司拥有所有必备的

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法定权力及授权，以执行、交付及履行其根据本协议及其他交易协议将由本公司签署的交易协议及其他协议、证书、文件及文书项下的义务。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他交易协议，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签署和交付，并且假设有关买方(S)适当授权、执行和交付，则本协议构成(或当按照本协议签署和交付时将构成)公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论适用于法院或衡平法法院，以及适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法(“破产和股权例外”)。

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(c)大写。本公司的法定股本为250,000,000美元，分为25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中4,172,287,699股普通股于2021年9月27日发行及发行。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，没有优先购买权，发行符合适用的美国和其他适用的证券法，且发行时未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。

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(d)有效发行。标的证券已获本公司正式及有效授权发行。根据认股权证条款行使认股权证而发行的普通股(“认股权证股份”)及认购股份，如由本公司向买方发行及交付，并在本公司股东名册上登记，将(I)正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，(Ii)与当时已发行的其他普通股享有同等地位，并在各方面享有相同的权利，(Iii)有权获得宣布、支付或作出的所有股息及其他分派，及(Iv)任何质押、按揭、抵押权益、产权负担、留置权、任何种类或性质的押记、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、索偿或限制，但证券项下的限制除外

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作为或在公司美国证券交易委员会文件中披露的或因本协议项下的交易而产生的(统称为“产权负担”)。

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(e)不违反规定。本协议和其他交易协议的签署和交付，以及由此或由此预期的交易的完成，均不会(I)违反公司组织文件的任何规定，(Ii)违反公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与任何一方发生冲突，导致违反、构成违约、加速或产生任何产权负担，或在任何一方创造加速、终止、修改或取消的权利，任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司

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除上文第(Ii)和(Iii)项所述的冲突、违约、违约、权利或侵权行为外，资产均受该等冲突、违约、违约、权利或侵权行为的约束，而这些冲突、违约、违约、权利或侵权行为合理地预期不会产生实质性的不利影响。就本公司所知，并无任何未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序质疑交易协议的有效性或本公司订立本协议或完成据此或藉此拟进行的交易的权利。

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(f)同意和批准。本公司签立和交付本协议或任何交易协议，或完成据此或由此拟进行的任何交易，或本公司按照本协议或其他交易协议各自的条款履行本协议或其他交易协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方发出通知，除非已于或将于截止日期或之前获得、作出或发出通知，且有关标的证券的发行须向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的任何备案或通知除外。

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(g)遵纪守法。本公司及其各附属公司于本公告日期前三年内的任何时间，其业务均遵守所有适用法律，除非个别或整体未能遵守，不会亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

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(h)打官司。除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因任何政府主管当局或任何其他人士针对本公司或其任何附属公司而提出或由其提出之待决或威胁之行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序，而该等行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序会个别或整体产生重大不利影响。

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(i)偿付能力。无论在本协议及其他交易协议拟进行的交易生效之前及之后，本公司及其附属公司(I)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不少于其债务总额，且其资产的现时公平出售价值将不少于在其追索权债务到期或到期时偿还其可能负债所需的金额)及(Ii)将有足够的资本及流动资金从事目前所进行及本公司美国证券交易委员会文件所述的业务。

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(j)没有更多的陈述。本公司对任何事项不作任何陈述或保证，除非本协议或本公司按照本协议条款向买方提交的任何证书中明确规定的内容。

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第4.02节买方的陈述和担保。买方在此单独地，而不是联合地，向本公司作出如下陈述和保证：

(a)适当的队形。在该买方是一个实体的范围内，

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该买方是正式成立的，在其组织的管辖范围内有效存在并具有良好的地位。该买方拥有一切必要的权力和授权来继续其目前正在进行的业务。

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(b)权威。如买方并非个人，则买方完全有权订立、签立及交付本协议及其将成为其中一方的其他交易协议，以及根据本协议及各其他交易协议须由买方签署及交付的其他协议、证书、文件及文书，并履行其在本协议及其他交易协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及它是或将要成为其中一方的每一项其他交易协议，以及该买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得其所有必要行动的正式授权。

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(c)有效的协议。本协议及该买方将成为其中一方的每一份其他交易协议将由该买方正式签署及交付，并假设经本公司适当授权、执行及交付，构成(或当按照本协议签署及交付时将构成)该买方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产及股权例外情况及受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法补救的法律所限制者除外。

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(d)不违反规定。买方签署和交付本协议或任何其他交易协议，或据此或据此完成预期的交易，均不违反该买方组织文件的任何规定(如果适用)，或违反受该买方约束的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。

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(e)同意和批准。该买方签署和交付本协议以及该买方将成为一方的交易协议，或该买方完成本协议或由此拟进行的任何交易，或该买方按照其条款履行本协议或任何该等交易协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其发出通知，除非已经或将会获得此类同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，在交易结束时或之前作出或发出，但须就标的证券的发行向美国证券交易委员会提交的任何备案或通知除外。

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(f)地位和投资意向。

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(i)体验。该买方在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，足以评估其于标的证券的投资价值及风险。该买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。该买方已仔细审阅与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并已获得其认为与拟进行的交易有关的所有其他材料

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根据本协议，已有充分机会就本协议拟进行的交易的条款和条件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出问题并获得他们的答复。在作出投资本公司的决定时，除本协议所载的陈述、陈述及保证外，该买方并不依赖、亦从未依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证。

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(Ii)购买完全由您自己承担。该买方根据本协议收购标的证券，仅用于投资目的，而非出于转售、分销或以违反适用法律的其他方式处置标的证券的目的或意图。此类买方不是根据交易法在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

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(Iii)状况。该等买方并非S规则第902条所界定的“美国人”。该买方并未在证券法项下就其执行本协议而受S规则第903条所指的任何“定向出售努力”的约束。

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(g)经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据该买方或其代表作出的安排，就本协议所拟进行的交易向该买方收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

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(h)资金充足。该买方有足够的资金支付购买价款并完成本协议中预期的交易。

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(i)没有更多的陈述。该买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非该买方在本协议或该买方按照本协议条款向本公司提交的任何证书中明确规定。

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第五条

买方的契诺及权利

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第5.01节锁定。买方同意，自本协议之日起至买方成交日期(“禁售期”)后六(6)个月结束的期间内，不会(I)提供、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置买方购买的任何股份，或(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有此类买方认购股份的任何经济后果。买方还了解，本第5.01节的规定对买方的法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

第5.02节分销合规期。买方同意不转售、质押或转让其在美国境内的任何认购股份或

这些术语中的每一个都在条例S中定义的，在其截止日期后的四十(40)天内。

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第5.03节进一步保证。自本协议签订之日起至买方成交之日止，本公司和买方应尽其合理的最大努力，满足或争取满足与买方达成本协议所设想的交易的先决条件。

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第5.04节股份保留。本公司须确保其拥有足够数目的正式授权普通股，以履行其根据交易协议条款发行认购股份及认股权证股份的责任。

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第六条

赔偿

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第6.01节赔偿。

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(a)由公司赔偿。自成交之日起及之后，在第6.03款的规限下，公司应赔偿买方，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、义务、成本和开支的损害，包括但不限于因以下原因而产生的任何调查、法律和其他费用(统称为“损失”)：(I)违反第4.01条中包含的对公司的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的公司的任何契诺或协议。

(b)买方赔偿。自成交日期及之后，在第6.03款的规限下，买方应赔偿并使公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和受让人(“公司受赔人”)不会因以下原因而蒙受任何损失：(I)违反第4.02款中包含的买方的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的买方的任何契诺或协议。

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(c)根据本条第六条规定的任何和所有损失的数额，应扣除受补偿方或其关联方收到的与产生赔偿权利的事实有关的任何保险或其他赔偿收益，以及因此类索赔而增加的保险费用，包括与此类保险相关的任何追溯或预期的保费调整，这些金额是根据不时普遍适用的政策和计划确定的，并且只有在首先将任何可用的保险投保于本合同未赔偿的损失部分之后才能确定。

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第6.02节与赔偿有关的程序。

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(a)根据第6.01条要求赔偿的任何一方(“被补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“补偿方”)发出通知，说明该被补偿方已确定已经产生或将合理地预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并在被补偿方所知的范围内合理详细地说明索赔的事实依据，并包含对要求或产生这种赔偿权利的本协议条款的引用；但未提供此类通知不应解除赔偿责任。

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本条款第六条规定的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。对于被补偿方向被补偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果补偿方在收到被补偿方的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方对该索赔提出异议，则该补偿方应被视为已接受并同意该索赔。如果补偿方对赔偿请求(包括任何第三方索赔)提出异议，则补偿方和被补偿方应本着善意进行谈判，以解决此类争议。如果补偿方和被补偿方在补偿方交付争议通知后三十(30)天内不能解决该争议，则该争议应根据第7.02条通过仲裁解决。

​

(b)如果被补偿方在收到该通知后三十(30)天内收到第三方(每个“第三方索赔”)对其提出的任何索赔或要求的通知，或该索赔或要求可能导致本条第六条下的损失索赔，则被补偿方应就该第三方索赔向该第三方发出通知；但未提供该通知并不解除该补偿方在本条第六条下的任何义务，除非该赔偿方因此而受到重大损害。如果补偿方书面承认其有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失对本合同项下的被补偿方进行赔偿，则在收到被补偿方的此类通知后十五(15)天内，如果补偿方向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该第三方有权承担并控制该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并由其选择的律师负责；但如存在或相当可能存在利益冲突，以致受补偿方根据其唯一和绝对酌情决定权判断，由同一名律师同时代表受补偿方和受补偿方是不适当的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要聘请律师的每个管辖区内保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔采取任何此类抗辩，被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。同样，如果被补偿方直接或间接地针对任何此类第三方索赔进行辩护，则补偿方应在此类辩护中与被补偿方合作，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的、由补偿方拥有或控制的与此有关的所有证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决此类第三方索赔。

​

第6.03节责任限制。否认欺诈、故意歪曲或故意违反：

​

(a)在任何情况下，任何受补偿方均无权就根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(本公司基本保证除外)提出的赔偿要求所引起的任何损失获得赔偿

​

买方基本担保），除非且直至受偿方在此项下遭受或发生的所有损失的总额超过购买价格的百分之五（5%）（如果受偿方是公司受偿方）或购买价格的百分之五（5%）（如果受偿方是公司受偿方）

​

买方），如适用（“免赔额”），在这种情况下，赔偿方仅对超过免赔额的损失负责。

​

(b)根据第6.01(A)(I)节(公司基本保证除外)或6.01(B)(I)节(买方基本保证除外)，补偿方对受补偿方遭受的损失承担的最大总责任在任何情况下都不应大于购买价(如果被补偿方是买方)或购买价(如果被补偿方是公司被补偿者)；

​

(c)尽管本协议包含任何其他规定，自交易结束以来和之后，根据第六条获得赔偿的权利应是任何受赔偿方因本协议引起或导致的针对赔偿方的任何索赔的唯一且排他性的补救措施;前提是受偿方还有权根据以下规定在任何具有管辖权的法院获得特定履行或其他公平补救措施本文第7.12条。

​

第七条

其他

​

第7.01节陈述和保证的存续。

​

(a)本协议第4.01节和第4.02节中包含的所有陈述和保证在截止日期后十二(12)个月内继续有效。

​

(b)尽管前述条款有任何相反规定，(I)任何违反陈述或保证的行为，如在此时间之前根据本协议向可能要求赔偿的一方发出不准确或违反该权利的通知，则应在违反本协议或保证要求赔偿的情况下继续有效，直至法律允许的最后日期为止。

​

第7.02节适用法律；仲裁。本协议及所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应受香港法律管辖，并按照香港法律解释，而不适用任何会导致香港以外任何司法管辖区的法律适用于本协议各方的权利和义务的法律选择规则。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应应任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用纳入本第7.02节。将会有

​

做三(3)名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方在上述30天期限内没有指定同意参加仲裁的仲裁员，有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心提出的任何此类仲裁地点的反对意见，并在此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，如有可能，争端任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

​

第7.03节无第三方受益人。非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。

​

​

第7.04条修正案。除非双方签署另一份书面协议，否则不得对本协议进行修改、变更或修改。

​

第7.05节具有约束力。本协议适用于各方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

第7.06节作业。未经买方和公司明确书面同意，买方和公司之间不得转让本协议或本协议项下的任何权利、职责或义务。任何违反上述句子的所谓转让均无效。

​

第7.07节通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过传真或电子邮件发送(只要发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；(Iii)在国际认可的夜间快递服务寄存后的一(1)个工作日，或(Iv)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下都适当地寄给收到该邮件的一方。此类通信的地址和传真号码应为：

​

如果是对公司：

​

​

如果是给买方的，请看下面的签名页。

​

任何一方均可为本条款第7.07条的目的更改其地址，方法是以上述方式向本协议其他各方发出新地址的书面通知。为免生疑问，就本协定而言，只有向本协定当事各方的地址和个人送达的通知，才构成向当事各方发出的有效通知。

​

第7.08节整个协议。本协议及其他交易协议，包括本协议及本协议的附表及附件，构成双方就本协议及本协议所涵盖事项达成的完整谅解及协议，以及双方先前就本协议及其他交易协议所涵盖事项达成的所有口头或书面协议及谅解(如有)，并由本协议及其他交易协议合并及取代。

​

第7.09节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被判定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则应视为对该条款进行了修订，如有可能，或将其从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，并且本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

​

第7.10节费用和开支。与本协议和其他交易协议的谈判、准备和执行有关的费用，以及因此而计划进行的交易，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由产生该等费用的一方负责。

​

第7.11节保密协议。

​

(a)每一方应对其在签署或履行本协议时知晓或有权获得的与其他各方的业务、技术、财务状况和其他方面有关的任何非公开材料或信息(包括书面或非书面信息，以下称为

​

信息“)。保密信息不应包括以下任何信息：(A)接收方以前在非保密基础上知道的任何信息；(B)由于接收方、其关联方或其或其关联方的高级管理人员、董事或员工的非过错而公开的信息；(C)从公司或公司代表或代理人以外的一方收到的信息，只要接收方不知道该方对公司负有保密义务；或(D)接收方在没有参考披露方机密信息的情况下独立开发的信息。任何一方不得向任何第三方披露此类保密信息。任何一方仅可出于履行本协议的目的并在履行本协议所需的范围内使用保密信息；不得将此类保密信息用于任何其他目的。双方特此同意，就本条款7.11而言，本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为保密信息。

​

(b)尽管本条款7.11中有任何其他规定，如果任何一方真诚地认为任何公告或通知必须根据适用法律(包括任何证券的任何规则或法规)编制或发布

​

如果信息交换或有效法律程序)或信息以其他方式需要向任何政府当局披露，则该缔约国可按照其对适用法律的理解，以其认为符合适用法律要求的方式作出规定的披露；但被要求披露的一方应在法律允许的范围内和在切实可行的范围内，向其他当事方迅速通知这种要求，并应其他当事方的请求并由请求方支付费用与其他各方合作，以便其他当事方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，每一方在向其他各方发出事先通知后，可在实际可行的情况下，并在任何可行的保密安排的约束下，在司法或监管程序要求的范围内，或在与本协议或任何交易协议引起或有关的任何法律行动、诉讼或程序有关的任何司法程序中，披露保密信息；但须作出披露的一方须在法律许可的范围内及在切实可行的范围内，应其他各方的要求并由要求方支付费用，与其他各方合作，使该等其他各方能够寻求适当的保护令或补救办法。

​

(c)在履行交易协议时，每一方仅可在需要知道的基础上向其关联方及其关联方的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表披露保密信息；但该方应确保此等人员严格遵守本协议项下的保密义务。

​

(d)本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务仍然有效。每一方应继续遵守本协议的保密条款，履行其承担的保密义务，直到另一方同意解除该义务，或直到违反本协议的保密条款不再对另一方造成任何损害为止。

​

第7.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

​

第7.13节终止。

​

(a)本协议应在公司与买方之间自动终止：

​

(i)本公司及该买方的书面同意；

​

(Ii)在2021年9月30日之前，公司或买方发出书面终止通知，要求终止交易；但任何一方如未能履行本协议项下的任何义务，即在该日期或之前未能完成交易，则不能享有根据第7.13(A)(Ii)条规定的终止本协议的权利；或

​

​

(Iii)如果任何政府机构已发布判决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止交易协议中预期的交易，并且该判决或其他行动应成为最终且不可上诉，则由公司或该买方提出。

​

(b)本协议终止后，除第7.02、7.07、7.11及本协议第7.02节、第7.07节、第7.11节及第7.11节的规定外，本协议不再具有任何效力或效力，在本协议第7.13节的任何终止后仍然有效；但在终止本协议之前，本公司和买方均不得免除或免除因(I)欺诈或(Ii)违反本协议而产生的任何责任或损害。

​

第7.14节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不以明示或暗示的方式限制、定义或扩展所指定章节的具体条款。

​

第7.15节对应物的执行。为了双方的方便和便于签署，本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。

​

第7.16节公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，买方和本公司应就执行本协议和任何其他交易协议以及拟进行的交易的联合新闻稿的条款和内容相互协商并达成一致，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、买方或其各自的任何关联公司均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告或通讯(以先前未公开披露或根据本协议或任何其他交易协议作出的范围为限)。除非一方律师认为为遵守任何法律或证券交易所或其他类似监管机构的任何法律或法规或政策而有必要或适宜进行此类披露(在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，在合理可行的情况下尽快向其他各方发出任何要求披露的通知)，应将此类披露限于该律师建议遵守该法律或法规所需的信息，并在合理可行的情况下，就此类披露与另一方协商，并真诚考虑另一方对此类披露的任何建议的变更。尽管第7.16节有任何相反的规定，买方和公司仍可以在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的特定问题时发表公开声明，只要此类声明与公司或买方之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明没有重大不一致，并且不披露有关其他各方或本协议预期进行的交易的重大、非公开信息。

​

第7.17条豁免。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。一方未行使或迟延行使下列权利、权力或补救办法

​

本协议的效力为放弃本协议，任何单一或部分行使本协议也不妨碍进一步行使本协议或行使任何其他权利、权力或补救措施。

​

第7.18节股份数量的调整。如果本协议中提及的任何股份发生拆分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类事件中，本协议中提及的股份数量和类型应根据持有该数量股票的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权获得的该股票数量和类型的股票数量和类型进行适当的公平调整，且该持有人在该事件的记录日期之前持有该数量的股票。

​

[签名页面如下]

​

​

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

​

​

​

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

​

​

​

​

附表I

​

拟购买标的证券一览表

​

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​

1收盘后，公司已发行和发行4，362，763，889股普通股。

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附件A

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逮捕令号：3

发行日期：，2021年(《发行日期》)

​

购买普通股的认股权证

的

水星金融科技控股公司

​

本认股权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，Newlight X Ltd及/或该人士根据股份认购及认股权证购买协议(定义见下文)指定的有关实体(统称为“持有人”)有权按本文所载条款购买Mercurity金融科技控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”))190,476,190股普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元。

​

​

本认股权证是根据本公司与持有人于2021年9月27日订立的股份认购及认股权证购买协议(“购买协议”)发行。此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

​

1.购买股份。在下文所载条款及条件的规限下，本公司授予持有人权利，可按行使价(定义见下文)向本公司购买最多190,476,190股本公司普通股(“认股权证股份”)，惟须按本协议规定作出调整及更改。

2.锻炼身体。

​

(a)行权价格。除非持有人与本公司另有协议，并经本公司规定作出调整及变动，否则认股权证股份的每股收购价为每股普通股0.00875美元(“行使价”)。

​

即使根据本认股权证作出任何调整或本认股权证有任何相反规定，行使总价在任何情况下均不得低于行使时认股权证股份的总面值(“最低代价”)。

​

(b)运动期。除非持有人与本公司另有协议，本认股权证可由持有人全部(但非部分)行使，为期一年(“行使期”)，由每股普通股价格等于(I)禁售期届满后任何时间每股价格的150%，或(Ii)连续五(5)个交易日每股价格的200%，每股普通股价格根据纳斯达克公布的美国存托凭证的收盘价计算(扣除360股普通股与1股美国存托股份的比例以及任何拆细、拆分、股息、合并、重新分类或

​

于本认股权证日期后发生与普通股类似的事件)。就本认股权证而言，“交易日”指美国存托凭证(或其他必须厘定收市价的证券)一般在纳斯达克进行交易的日子，或如美国存托凭证(或该等其他证券)当时并未在纳斯达克上市，则指美国其他主要国家或地区证券交易所上市的日子，或如该等美国证券(或该等其他证券)当时并未在美国国家或地区证券交易所上市，则指当时交易该等美国存托凭证(或该等其他证券)的其他主要市场；但如果美国存托凭证(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日。

​

(c)付款方式。在第2(A)节的规限下，认股权证股份的总行权价格可于本公司收到持有人发出的行使通知(定义见下文)后第五(5)个营业日结束前通过以下方式结算：(I)将立即可用的美元资金电汇至本公司以书面指定的银行账户；(Ii)将USDC从持有人的数字钱包转移至本公司以书面指定的数字钱包；或(Iii)在每种情况下，不迟于收到本公司行使通知后第三(3)个营业日营业结束时由本公司选举决定。如以USDC转账方式付款，应付USDC的数目应以CoinMarketCap公布的截至本公司收到行权通知后第二(2)个营业日(包括该日)止每一天的USDC收市价的平均值计算。

​

(d)证书的签发；确认。本认股权证的行使应通过向本公司交付本认股权证连同一份正式签署的行使权利通知副本(“行使权利通知”)以及根据第2(C)条支付行使价格来实现。本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份将于向本公司支付认股权证股份的总行使价当日营业时间结束时，作为该等股份的纪录拥有人发行予持有人。本公司应于收到签立行使通知后五(5)个营业日内向持有人交付：(I)代表认股权证股份的正式签立股份证书，及(Ii)反映持有人对认股权证股份拥有权的最新公司股东名册的经核证真实副本，惟行使总价须根据第2(C)条支付。

​

3.保留股份。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在根据第2(C)节发行并支付行使总价后，将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估

​

除适用法律另有规定外，不受任何股东的所有优先购买权的限制，也不受有关发行的所有税项、留置权和收费的限制。

​

认股权证及当时有效的本公司组织章程大纲及章程细则。本公司进一步承诺并同意，本公司将于行使期内的任何时间，授权及预留足够数目的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利。

​

4.行权价和权证的调整。行使价和/或认股权证应不时调整如下：

​

(a)股份拆分、股份分拆、分红或合并。倘若本公司于任何时间或不时进行拆分或拆细已发行普通股，则本认股权证的行使价将按比例减少，而行使本认股权证时可发行的普通股(或行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)的数目将按比例增加，以反映任何该等股份拆分或拆分普通股的情况。相反，如本公司于任何时间或不时将已发行普通股合并为较少数目的股份，则本认股权证的行使价将按比例增加，而行使本认股权证可发行的普通股(或行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)的数目将按比例减少，以反映普通股的任何该等组合。根据本款作出的任何调整应于股票拆分、拆分或合并生效之日营业结束时生效。

​

(b)股份、其他证券或财产的分红或分派。如本公司须就(I)本公司股份或其他证券应付的普通股(或在行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)支付的普通股(或当时可发行的任何股份或其他证券)作出或发行，或将确定有权收取股息或其他分派的合资格持有人的记录日期；或(Ii)资产(仅从留存收益中支付或应付的现金股息除外)，则在每一种情况下，在该股息或其他分配的完成、生效日期或记录日期之后的任何时间，持有人在行使该股息或其他分派时，除在该日期之前行使时可发行的普通股(或该等其他股份或证券)外，还将收到本公司的股份或其他证券或该公司在该日期本应有权获得的其他资产，犹如其在该日期行使了本认股权证并在该日之后行使了该认股权证，自本条款生效之日起至行使该等权力之日止期间(包括该日在内)，保留该等股份及/或前述可供其使用的所有其他额外股份或证券，以实施本条第4条所要求的所有调整。

​

(c)重新分类。倘若本公司透过股份重新分类或其他方式，将根据本认股权证拥有购买权的任何股份更改为相同或不同数目的任何其他一个或多个类别的股份，则本认股权证此后应代表有权就紧接该项重新分类或其他更改前受本认股权证购买权所规限的股份取得因该等更改而应可发行的股份数目及种类，而其行使价格须公平调整，并须按本条第4节的规定作出进一步调整。

​

(d)资本重组、兼并或合并。如本公司的股本进行任何重组(本条例另有规定的股份合并、重新分类或拆分除外)，或本公司与另一法团或另一法团合并或合并，或出售或转让本公司的全部或基本上所有资产，则须作出法律规定，作为该等重组、合并、合并、出售或转让的一部分，使持有人其后有权在行使本认股权证时，在本认股权证所指明的期间内，以及在根据第2(C)节付款后，因该等重组、合并、合并、出售或转让而产生的股份或其他证券或财产的数目，如该等重组、合并、合并、出售或转让是在紧接该等重组、合并、合并、出售或转让之前进行的，则可在行使本认股权证时交付股份的持有人有权在该等重组、合并、合并、出售或转让中收取的股份或其他证券或财产的数目，均须按第4节的规定作进一步调整。本第4(D)节的前述条文同样适用于任何其他公司于行使本认股权证时已收取的股份或证券的后续重组、合并、合并、出售及转让。在任何情况下，在适用本认股权证的条款时，应对交易后持有人的权益进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以达到

​

在该事件发生后，本认股权证的规定应尽可能接近于该事件发生后在行使本认股权证时可交付的任何股份或其他财产。

​

(e)调整通知。本公司应就行使本认股权证时可发行的行使价或认股权证股份或其他证券的每次调整或再调整，迅速向本认股权证持有人发出书面通知。通知应当说明调整或者再调整的情况，并合理详细地说明调整或者再调整所依据的事实。

​

5.转让授权书。未经公司事先书面同意，持有人不得全部或部分转让本认股权证及本认股权证项下的所有权利及义务(须遵守证券法、其他适用证券法及本公司章程文件)。

6.损失或损毁。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，本公司在收到令本公司合理满意的弥偿后，或在交回及取消该等认股权证时，本公司将签立及交付一份新的相同期限的认股权证，以代替遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证。

7.修订及豁免权。仅经本公司及持有人书面同意，方可修订本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

​

8继任者和受让人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力。

​

9.通知。根据本认股权证要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自发出，或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到以下所示的地址(或根据本条第9条向公司或持有人发出书面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果该通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过适当的地址、预付邮资并通过国际公认的快递通过第二天或第二天的服务寄送了一封载有该通知的信件，并确认送达，并且在上述含有该通知的信件寄出后六十(60)小时内完成送达。如果通知是通过传真发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址和通过传送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并且在如上所述的发送之日生效。

​

​

​

10.标题。本授权书的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本授权书的任何规定时，不应构成本授权书的一部分。

​

11.治国理政。本认股权证应受开曼群岛法律管辖并按开曼群岛法律解释，不影响开曼群岛法律的任何选择或法律冲突规定或规则。

​

12.争议解决。

a)因本授权书引起或与本授权书有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本授权书的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本授权书而产生或与之相关的任何非合同义务的争议(“争议”)，应首先尝试通过以下方式解决

​

本公司与持有人之间的善意协商。此类决议可包括商定一项拟议的计划，具体说明应采取的步骤和采取这些步骤的期限。本公司和持有人同意，根据第13条考虑的所有讨论将本着诚意进行，该等高管和高级管理人员将尽其最大努力解决争议并维护本认股权证下预期的安排。尽管本协议有任何其他规定，本公司或持有人有权在张贴咨询请求后的任何时间单独酌情寻求紧急和/或临时措施。

​

b)如争议仍未解决，本公司或持有人可自行决定将争议提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港进行，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时生效的HKIAC管理的仲裁规则进行管理。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。仲裁的语言应为英语。仲裁地点为香港。仲裁员的决定(根据多数规则)是最终的，对公司和持有人具有约束力。

​

13.解释。就本令状的所有目的而言，除非另有明确规定，（i）术语“或”并非排他性;（ii）本文定义的术语和本文使用的任何未定义的大写术语应包括复数和单数，（ii）除非另有规定，本令状中所有提及指定“部分”和其他细分是指本令状正文的指定部分和其他细分，（iii）性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，（iv）词语“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语指的是整个本令状，而不是任何特定的部分或其他细分部分，并且（vi）“包括”、“包括”、“包括”和类似的表达不是限制性的表达，并且应被解释为后面是“无限制”一词。

​

14.不是自以为是的。双方承认，任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律，不适用于起草本授权书的一方，并明确放弃。如果一方就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师编制的或应任何一方或其律师的要求准备的。

​

15.对应者。本授权书可签署两份或两份以上副本，并可通过电子PDF或传真传送，所有这些均应视为一份相同的协议，且每一份均应视为正本。

​

16.可分割性如果本令状的一项或多项条款根据任何适用法律被认定不可执行，则该条款应被排除在本令状之外，并且本令状的其余部分应被解释为就该条款被排除在外，并应根据其条款执行。

​

17.整个协议。本协议连同此处提及的其他文书和协议构成双方之间就本协议主题事项达成的完整协议。

​

[这一页的其余部分被故意留空。]

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