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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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☐      根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

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或

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☒      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

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截至本财年的12月31日, 2021

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或

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☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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或

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☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

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需要壳牌公司报告的事件日期_

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从_

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佣金文件编号001-36896

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关，每股代表360股普通股

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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5,143,716,027截至2021年12月31日的普通股（不包括在行使股份奖励时保留发行的ADS形式的普通股）。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐ 不是 ☒

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是 ☒*否☐

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在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒*否☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第17项：☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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是☐*否☒

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐编号：☐

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引言

本年度报告中使用的惯例

在本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

我们的报告和功能货币是美元。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.65元人民币兑1.00美元，这是自2021年12月31日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“向前看”、“打算”、“应该”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”等词语或短语来识别。“应该”、“很可能”以及这些词的否定形式和其他类似的表达方式。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

以下精选截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日年度的综合经营报表数据，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表。截至2020年12月31日和2021年12月31日的精选综合经营报表数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的综合财务报表。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的综合财务报表，该等综合财务报表已因2019年剥离停产业务而重述。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的财务数据部分，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。

选定的合并财务数据

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注：由于我们于2019年7月剥离了我们的B2B业务，B2B业务的运营结果已重新分类为非持续运营，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度综合运营报表已重新列报，以反映这种重新分类。由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，与被剥离的两家VIE有关的财务信息已在随附的经审计综合财务报表中重新分类为列报的所有期间的非持续业务。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

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与我们美国存托凭证相关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们在不断发展的区块链行业的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

2019年7月，我们处置了为餐饮服务供应商和客户提供综合B2B服务的业务。我们于2019年5月开始提供基于区块链的数字资产基础设施解决方案服务。我们目前在快速发展的区块链行业中的运营历史有限，可能会使您难以评估我们的业务、财务表现和前景，而我们的历史增长率可能不能指示我们未来的表现。我们不能向您保证，我们目前的数字资产基础设施解决方案业务将像我们预期的那样快速增长，或达到长期成功所需的临界量。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，为加密资产交易、资产数字化提供便利，并为此类平台提供补充服务，如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务，这仍然是一种新的商业模式，我们面临着持续不断的挑战，创新我们的业务和服务模式来服务我们的客户。此外，我们于2021年开始加密货币挖掘业务，并计划在美国扩大这一业务线。考虑到我们的商业模式历史有限，以及区块链技术领域的快速和迭代发展，可能很难预测我们预期的业务增长能否在未来实现，市场可能会以难以预测的方式发展。你应该考虑到我们的前景，考虑到快速发展的市场中的公司可能遇到的风险和不确定性。这些风险和困难包括但不限于：

我们不能确定我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功地应对这些风险。如果不能解决上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要确认与过去和未来收购相关的重大减值损失，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们于2019年5月收购了Mercurity Limited(前身为独角兽投资有限公司)，以建立我们基于区块链的基础设施解决方案数字资产业务。在2020年3月，我们收购了NBPay投资有限公司(“NBPay”)，以进一步加强我们在区块链支持的支付解决方案方面的能力。2021年10月，我们在纽约州成立了Golden Nation Ltd.(“Golden Nation”)，以发展美国的加密货币开采业务，并可能在未来收购其他与我们的业务互补的公司。

当在收购中支付的购买价格超过分配给所收购资产和承担的负债的公允价值，并且我们从收购Mercurity Limited获得的无形资产没有可确定的使用寿命时，我们记录商誉。我们被要求每年测试商誉和无形资产的减值情况，如果事件或环境变化表明它们可能在ASC 350下减值，则更频繁地测试商誉和无形资产的减值。

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还有其他的。“截至2020年12月31日，经2020年度减值测试后，商誉的账面金额约为811万美元，无形资产约为38万美元。2021年，我们的管理和业务团队发生了变化。我们的业务计划被董事会和管理层重新制定，由于中国政府在2021年下半年对数字货币的生产和交易采取了高度不利的监管措施，我们决定停止Mercurity Limited和NBPay中国在内地的原有业务。因此，我们确认了截至2021年12月31日的年度的商誉减值损失8,107,014美元，在2021年度的综合损益表中记为“非持续经营的损失/收入”。我们已经估计了收购的无形资产的公允价值，并确认了截至2021年12月31日的年度的减值亏损372,995美元。我们可能不得不确认与未来收购和业务发展相关的重大减值损失，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们目前的客户基础有限。如果我们失去任何客户，或者如果与这些客户的业务量下降，我们的收入可能会受到不利影响。

截至2021年12月31日，我们有两个客户。由于我们的客户基础非常有限，以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的运营业绩产生重大不利影响：

我们不能向您保证，我们与这些客户的关系将继续发展，或者这些客户将在未来继续为我们创造大量收入。

区块链技术和数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，进一步发展和接受它们存在几个内在风险，可能会影响我们提供正在开发的服务的能力，并可能对我们的投资产生不利影响。

区块链技术和数字资产受到几个固有风险的影响，包括可靠性风险、安全风险、监管风险和与人为错误相关的风险，这些风险可能会影响我们提供正在开发的服务的能力。例如，基于区块链的平台的功能依赖于互联网，而严重的互联网中断可能会扰乱平台的运营，直到中断得到解决；这种中断可能会对平台上交易的数字资产的价值产生不利影响。此外，对平台的黑客攻击或服务攻击可能会导致区块链上的区块创建和链上记录的数字资产的转移暂时延迟。任何中断、攻击或其他安全漏洞，或认为我们的区块链技术出于任何原因都不可靠的看法，可能会对数字资产的价值、对数字资产的投资以及我们业务运营和财务业绩的运营和成功产生重大不利影响。

此外，基于区块链技术的数字资产只能使用与持有数字资产的平台地址相关联的私钥进行转移。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法转移在与该私钥关联的平台地址中持有的数字资产。因此，与该地址相关联的数字资产实际上将丢失，这将对对数字资产的投资产生不利影响。

我们和我们的客户可能会面临与我们合作的数字资产交易所遇到的风险，包括恶意黑客攻击、出售数字资产交易所、交易所丢失数字资产以及其他风险。许多数字资产交易所不提供保险，可能缺乏防范黑客和盗窃的资源。如果我们的大量数字资产或我们客户的数字资产由交易所持有，如果交易所遭受网络攻击或出现财务问题，我们和我们的客户可能会受到实质性的不利影响。

此外，从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有大多数处理权对数字资产交易的控制或同意，数字资产交易的记录是不可逆的。

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某个区块链平台。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的错误转移或此类数字资产的盗窃通常将无法逆转。我们、我们的客户和我们的合作伙伴可能无法为任何此类转移或盗窃要求赔偿。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，数字资产可能被以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方。如果我们、我们的客户或我们的合作伙伴无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到数字资产的第三方，我们、我们的客户或我们的合作伙伴将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在我们、我们的客户和我们的合作伙伴无法为此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

区块链行业的总体增长以及区块链网络的增长都受到高度不确定性的影响。

影响区块链和数字资产行业进一步发展的因素包括以下方面的不确定性：

区块链网络基于管理连接到这些网络的计算机之间的点对点交互的软件协议。网络是否适合我们的业务取决于各种因素，包括但不限于：

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整个数字资产行业的特点是快速变化和创新，并在不断发展。尽管区块链网络和基于区块链的数字资产近年来经历了显著增长，但这些网络和资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

当我们收购、处置或重组我们的业务、产品线和技术时，我们可能会遇到不可预见的成本和困难，这些成本和困难可能会影响我们的财务业绩。

我们积极探索收购前景，以补充我们现有的服务，扩大我们的市场覆盖和分销能力，或增强我们的能力。因此，我们可能会寻求收购某些公司、产品或技术，或者我们可能会减少或处置不再适合我们的业务战略的某些产品线或技术。由于监管或其他原因，我们收购或处置业务、产品或技术的尝试可能不会成功，从而导致重大财务成本、机会减少或丧失，并转移管理层的注意力。管理收购的企业、处置产品技术或裁减人员会带来许多运营和财务风险，其中包括：

不能保证我们能够成功地实现和管理潜在收购、产品线或技术的处置或人员减少的任何此类整合，也不能保证我们的管理、人员或系统将足以支持持续运营。任何这样的能力或不足都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

国内和国际上关于区块链技术、数字资产、数字资产分发和利用的监管制度仍在发展和不确定，其法规或政策的任何变化都可能对某些数字资产的发展和价值产生不利影响。

区块链和分布式账本平台是最近的技术创新，数字资产可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。对数字资产的监管因国家而异，也因国而异。在某些情况下，现有法律被解释为适用于基于区块链的技术和数字资产，在其他情况下，司法管辖区通过了具体影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区尚未对数字资产采取任何监管立场，或明确拒绝实施监管。因此，没有适用于区块链平台或数字资产产品的明确监管框架，有时确实适用的法律可能会重叠或变化。随着政府机构采取监管行动来监测公司及其在这些领域的活动，这些领域的法规可能会迅速演变。

2021年9月，中国人民银行（“人民银行”）等十个中国政府部门联合发布《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，明确加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，国家发展改革委员会、中国人民银行等十一个政府部门联合发布《关于整顿虚拟货币采矿活动的通知》，严格禁止在中国境内开展虚拟货币采矿活动。截至本年度报告日期，中国境内的所有加密货币交易

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被认为是非法的，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不重新调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外的地区。

区块链技术在一个或多个司法管辖区受到不利的监管行动。

区块链技术和数字资产一直是包括中国在内的世界各地各种监管机构审查的对象。我们可能会受到一个或多个监管调查或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用、数字资产交易和加密货币使用的限制，这可能会阻碍或限制我们预期的基于区块链的数字资产基础设施解决方案的发展，并对我们的运营结果产生不利影响。如果美国或新加坡的监管机构对基于区块链的活动实施严格的监管，我们目前的业务线可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩可能会下降。

对我们的Mercurity品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们Mercurity品牌的认知度和声誉对我们在数字资产行业的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

如果公众认为我们没有提供可靠的数字资产基础设施解决方案或令人满意的服务，即使事实不正确或基于孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们的网站、产品和服务的正面知名度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

本公司前高级管理人员及董事朱伟和Li已被中国警方拘留，因此我们的声誉可能会受到不利影响，我们的营销效果可能会下降。

本公司获悉，本公司前高级职员及董事朱伟及Li自二零二二年二月起因涉及与其作为本公司高级职员及董事的职务或活动无关的潜在控罪而被中国警方拘留。因此，本公司和本公司现任董事及高级管理人员一直无法直接与前董事中的任何一个取得联系，在维持现有客户和过渡业务运营方面遇到了一定程度的困难。因此，由于前高管和董事被拘留，我们的声誉可能会受到损害，我们的经营业绩以及我们营销和销售产品和服务的能力可能会下降。

我们的前高管和董事的魏朱控制了公司的加密货币，并实际控制了公司的冷钱包。关于魏被拘留一事，我们怀疑中国警方扣押了本公司的冷钱包。如果我们不及时、经济高效地找回遗失的冷钱包，我们的业务运营可能会受到不利影响，我们管理层的注意力可能会转移到找回这种冷钱包的工作上。

吾等获悉，本公司前高级职员及董事朱伟及Li于2022年2月左右被中国警方拘留(“警务处”)。在警方处理此事之前，本公司将约105.2385枚比特币(“BTC”)和5,000,000美元硬币(“USDC”)储存在公司当时的联席首席执行官兼署理首席财务官Mr.Wei之前持有的硬件冷钱包中的在线地址中。Mr.Wei·朱负责保卫硬件寒战

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本公司已制定加密货币管理和控制程序，根据该程序，本公司的加密货币的任何转移均需获得本公司审计委员会的批准。

我们怀疑，在与警方有关的问题上，中国警方扣押了本公司的冷钱包。我们已聘请德恒律师事务所作为我们的中国法律顾问，试图追回这种冷钱包和其中的加密货币。如果我们不及时、经济高效地找回遗失的冷钱包，我们的业务运营可能会受到不利影响，我们管理层的注意力可能会转移到找回这种冷钱包的工作上。

如果我们无法提供产品或服务来吸引新客户并从现有客户那里产生新的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

区块链和数字资产行业的特点是不断变化，包括快速的技术演变，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们维持现有客户和吸引新客户的能力将在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的快节奏，我们可能无法及时、高效和具有成本效益地升级我们的技术，或者根本无法升级。

我们还需要在销售和营销方面投入大量资源。我们采取有针对性的业务发展方法来接触我们的潜在客户，并通过电子邮件和社交网络媒体等各种手段向他们提供我们的公司简介。我们还参加线下营销活动，以促进我们在区块链和数字资产行业的存在和品牌认知度。为了继续接触潜在客户并发展我们当前的业务，我们必须确定并将更多的营销支出投入新的和不断发展的营销渠道，其中可能包括移动和虚拟渠道。新的营销渠道的机会和复杂程度通常相对较低和未经证实，因此很难评估与此类渠道相关的投资回报，也不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对这些和行业中的其他趋势。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在区块链行业面临着激烈的竞争。

随着我们向区块链技术服务和加密货币挖掘业务过渡，我们将继续面临全球范围内的激烈竞争。基于区块链的新技术在不断发展，我们的竞争对手可能会推出新的加密资产交易平台和解决方案，这些平台和解决方案比我们更优越。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术，或者能够比我们投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。我们可能永远不会在混合融资和物流管理业务中建立和保持竞争地位。

我们现在或未来的一些竞争对手拥有或可能拥有比我们更长的运营历史、更强大的研发能力、更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。规模较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能采用新技术或使我们的数字资产平台和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须能够开发新产品或增强与我们正在开发的区块链技术相关的能力，以跟上我们行业快速变化的技术和客户需求的步伐。然而，区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在技术和科学进步导致的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比区块链更好的价格和性能组合

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我们正在开发的技术解决方案。我们必须预见到技术和市场需求的变化。如果我们不能成功创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案，或有效地管理我们的技术向新产品和服务的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功运营有赖于中国互联网和移动通信基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国、新加坡和美国的互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性。尤其是中国的电信基础设施，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部对中国的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国境外互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能干扰我们在线平台的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，或者如果中国的电信网络中断或故障，我们的毛利率可能会受到不利影响。还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对我们网站的访问实施限制。这可能导致客户活动减少或客户完全流失，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们量化交易软件的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们软件令人满意的性能的情况都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们设计开发的加密货币量化交易软件的性能、可靠性和可用性令人满意，对于我们吸引和留住客户以及提供优质客户服务的能力至关重要。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢或交易处理性能下降，从而降低产品和服务的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击和意想不到的中断。我们不能保证我们现有的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们必须继续升级和改进我们的量化交易软件，以满足客户不断变化的需求，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证，我们将成功地执行这些技术升级和改进战略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们现有或未来的软件不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引或留住拥有挖掘加密货币专业知识的员工和/或顾问，我们可能无法从事进一步的加密货币挖掘活动。

如果我们不能吸引或留住加密货币采矿业务的熟练员工和/或顾问，我们的采矿业务可能会受到影响。由于挖掘加密货币需要专业知识，如果我们目前的业务可能会受到实质性的不利影响

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拥有业务专业知识的员工和顾问离职，或者如果我们不能继续吸引具有加密货币开采领域专业知识的员工和顾问。

由于供应短缺，我们可能无法购买足够的计算机设备，以具有竞争力的水平开采加密货币。

挖掘加密货币需要运行高端计算机，这些计算机处理复杂的算法以添加到区块链中。由于挖掘加密货币需要大量的计算机处理能力，因此全球范围内都缺乏能够有效挖掘加密货币的计算机组件。全球范围内都缺乏高端显卡，这种显卡可以用作挖掘加密货币的计算机处理器。此外，可用于采矿的其他类型的计算机组件也供不应求。随着越来越多的个人进入采矿业，对零部件的需求也在上升。此外，随着越来越多的矿工从事挖掘，成功挖掘加密货币的能力需要更强大的组件。如果我们无法获得足够的组件来挖掘加密货币，我们将无法从事挖掘。因此，我们可能无法获得成功开采加密货币所需的组件，这可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们在各种不同的营销和品牌推广工作上花费了相当多的费用，以提高我们的品牌认知度，并为我们以前的B2B业务增加我们的服务和产品的销售。我们目前的业务运营历史有限，可能需要在销售和营销方面进行重大投资，以提升我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。基于区块链的解决方案服务向客户的营销正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上客户的偏好。如果不能有效地改进我们现有的营销方法或引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。2022年5月初，在公司前联席首席执行官兼代理首席财务官魏朱缺席并于其后辞职后，公司对高管团队进行了重组。目前，我们依靠首席执行官石球先生、首席财务官Mr.Cheng和其他高管的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层尚未与我们签订雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的保险承保范围有限，可能会因责任索赔或业务中断而蒙受损失。

我们目前没有任何产品责任保险或业务中断保险。随着我们业务的不断扩大，我们可能会越来越多地面临与我们的产品和服务相关的各种责任索赔。任何责任索赔、业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信，我们的域名、技术诀窍和其他知识产权对我们的业务和未来前景都很重要。我们一直在投入资源开发我们自己的知识产权，并采取谨慎措施保护我们的知识产权和专有技术。但我们不能向您保证，这些措施将足以防止侵犯我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，包括我们在专有技术或商标方面的权利，可能会对我们的运营产生不利影响。

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与中国互联网行业有关的知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决，如果有的话，可能会导致巨额费用和转移资源和管理人员的注意力。

互联网和科技行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争和其他侵犯第三方权利的指控的诉讼。有时，我们可能会面临第三方侵犯商标、版权、专利和其他知识产权的指控。这类侵犯知识产权的指控可能来自我们的竞争对手，也可能有指控称我们参与了不公平的贸易行为。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能是耗时、昂贵的辩护或和解，并导致重大权利的损失。

我们可能会不时受到侵权索赔，或以其他方式意识到其他方持有的可能相关的专利或其他知识产权，这些专利或知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。我们可能会与第三方签订许可协议，以便在未来开发我们的平台产品时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的发展，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方的知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。我们在此类诉讼中可能收到的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们须受多个管治机构(包括负责保护投资者及监管上市公司的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))，以及中国及开曼群岛各监管机构的规章制度约束，并受适用法律下不断演变的新监管措施所规限。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着新的指导方针的出台而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求大多数上市公司在其年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

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我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼，或以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

新冠肺炎疫情可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

自2019年12月以来，新冠肺炎爆发的严重程度导致全球各地地方政府实施了旅行限制、隔离和社会距离措施，并对全球一般商业活动造成了实质性影响。新冠肺炎的爆发使我们的日常业务运营变得困难，包括向潜在客户推广我们的产品和服务的营销活动。2022年初，由于防止新冠肺炎传播的监管限制，当地政府要求我们深圳办事处的员工断断续续地在家工作大约六到八周。此外，自2019年以来，我们在中国的业务合作伙伴和服务提供商(如上海和北京)的运营不时受到《新冠肺炎》相关法规的限制。与新冠肺炎相关的政府行为和限制导致地区和全球经济形势突然发生重大变化，干扰了我们产品或服务的销售和购买以及我们的正常运营。我们目前无法预测新冠肺炎传播的持续时间和严重程度及其应对措施，以及对我们业务的影响、运营结果、财务状况、现金流和流动性，因为这些取决于迅速发展的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并将是我们无法控制的因素的函数，例如传染病的持续传播或复发、有效预防和控制措施的实施、有效医疗解决方案的制定、金融和其他市场对上述事件的反应以及社区和社会的反应和反应。

任何类似未来爆发的传染病、中国及世界各地其他不利的公共卫生事态发展，或中国或其他国家政府为应对未来爆发的传染病而采取的措施，可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的设施和办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害或禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病爆发的实质性和不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。影响我们在中国、新加坡和美国有主要业务的城市的地震或其他类似灾害可能会因人员损失和财产损失(包括我们的库存和技术系统)而对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到卫生流行病或其他自然灾害的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

在中国经商的相关风险

中国对互联网业务和公司监管的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及对互联网行业公司的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可被视为违反适用的法律和条例。与中国互联网企业监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

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对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。考虑到中国对互联网企业监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或未来的法律法规。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。

此外，中国行政和法院当局在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可以享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营成本和支出，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了其中任何一项政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大部分资产位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事大部分时间居住在中国境内，其中一些是中国公民。因此，贵公司可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对吾等或吾等董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，均存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。

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中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了管理互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们还可能对我们网站用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

政府对货币兑换的控制可能会影响我们美国存托凭证的价值。

尽管多年来中国政府对经常项目下的常规外汇交易的控制大幅减少，但中国政府对人民币与外币之间的可兑换实施了管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据我们目前的控股公司公司架构，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺或其他限制可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得外汇局或其当地分支机构的批准。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

人民币汇率的波动可能会影响我们的经营结果。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们依赖我们在中国的子公司和联属合并实体向我们支付的股息和其他费用，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币，用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元来支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，由于我们的功能货币和报告货币是美元，而我们在中国的子公司和合并附属公司的功能货币是人民币，人民币相对于美元的价值的升值或贬值将对我们报告的财务业绩产生积极或消极的影响，这可能不能反映我们的业务、财务状况或运营结果的任何潜在变化。

我们的业务可能会受到中国政治、经济和社会条件变化的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受到中国整体的政治、经济及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。此外，全球对社会、道德和环境的关注日益增加

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这些问题可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。过去，中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国通胀率的任何大幅上升都可能增加我们的成本，并对我们的营业利润率产生不利影响。此外，中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则或《企业所得税规则》，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税条例》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。关于“事实上的管理机构”的定义以及主要控股股东为中国公司或中国企业集团的离岸注册企业的税务住所的确定，目前唯一可获得的详细指导意见载于两份通知，即“关于应用”事实管理机构“确定中控离岸企业为中国居民企业有关问题的通知”或第82号通告，以及中国国家税务总局发布的“中国受控离岸注册居民企业企业收入管理办法(试行)”或第45号通知或通函。通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业，在满足下列所有要求的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(I)该企业的日常经营管理主要在中国进行；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的或须经中国的组织或人员批准；(Iii)该企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国。(4)该企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员通常居住在中国。如上述所有准则均获符合，则由中国企业或中国企业集团控制的有关离岸企业将被视为在中国设有“事实上的管理机构”，因此被视为中国居民企业。这些通知在确定居民身份、确定身份后的管理以及主管税务机关程序的行使方面作了澄清。该等通函亦规定，如获提供中国居民受控离岸注册企业的《中国税务居民决定书》副本，来自中国的股息、利息、特许权使用费等付款人不应就向该中国受控离岸注册企业支付的该等款项扣缴10%的所得税。虽然该等通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由我们等中国个人控制的离岸企业，但该等通函所载的厘定标准及行政澄清反映了中国国家税务总局在厘定离岸企业的税务居留地位时应如何应用“事实上的管理机构”测试及管理措施应如何实施的一般立场。不能保证中国国家税务总局不会采用通函中所述的相同或类似标准来确定由中国个人(如我们)控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”未来是否位于中国境内。如果中国当局决定我们应该接受治疗

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就中国企业所得税而言，作为一家中国居民企业，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据《企业所得税法》和《企业所得税规则》，中国境内的外商投资企业于2008年1月1日后产生的应付给其外国企业投资者的股息，将被征收10%的预提税，除非任何该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了规定减少预提安排的税收条约。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的中国子公司通过我们的香港控股公司的股息。在这些股息需要缴纳预扣税的情况下，我们满足现金需求的可用资金数量将会减少，包括向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息。

企业所得税规则将规定，(I)如果分配股息的企业以中国为注册地，或(Ii)如果通过转让在中国注册的企业的股权而实现收益，则该等股息或资本利得被视为来自中国的收入。根据《企业所得税法》，尚不清楚如何解释“住所”，它可以解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，若就税务目的而言，吾等被视为中国居民企业，吾等向海外公司股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证而获得的收益，可被视为来自中国的收入，因此须按任何适用税务条约的规定，按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们向海外个人股东或美国存托股份持有者支付的股息，或者该等持有者通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的收益，被视为中国来源的收入，则根据任何适用的税收条约的规定，预提税率将为20%。

如果根据企业所得税法规定吾等须就支付给吾等非中国股东及美国存托股份持有人的任何股息预缴中华人民共和国所得税，或出售吾等股票或美国存托凭证所得须缴纳中华人民共和国税，阁下对吾等美国存托凭证或普通股的投资可能会受到不利影响。

此外，国家税务总局于2018年4月发布了《国家税务总局关于税收条约中受益所有人有关问题的公告》，即第9号通知，为确定缔约国居民是否为中国税收条约和税收安排项下的一项所得者提供了指导。根据第9号通知，将缔约国居民排除在实益所有人之外的因素很多，包括但不限于以下情况：(I)缔约国居民有义务在收到收入后12个月内向第三国(地区)居民(S)支付收入的50%以上；(Ii)该居民所从事的商业活动不构成实质性商业活动。吾等不能向阁下保证，吾等向吾等的非中国股东及美国存托股份持有人派发的任何股息，如其注册司法管辖区与中国订立了避免双重课税的税务条约，将有权享有相关预扣安排下的利益。

如我们的股东或身为中国公民或中国居民的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或使我们承担中国法律下的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用特殊目的工具进行离岸投资、融资和回流投资外汇管理的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，并于2014年7月14日发布施行。它要求中国自然人、中国公司或中国居民在中国居民直接设立和控制的海外特殊目的载体(SPV)中贡献资产或股权进行投资或融资之前，必须提交《中国居民出资境外投资登记表》，并向当地外汇局登记。初始登记后，中国居民还必须及时向当地外汇局登记有关特殊目的公司的任何重大变更，包括(其中包括)特殊目的公司中国居民股东的任何重大变更、特殊目的公司名称、经营期限或特殊目的公司注册资本的任何增减、股份转让或互换、以及合并或分立。未能遵守第37号通函的注册程序可能会导致处罚，包括对SPV的中国子公司向其海外母公司派发股息的能力施加限制。

目前尚不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施这项规定和任何未来的相关立法。截至2021年12月31日，据我们所知，大部分有离岸投资的中国居民股东没有按照前身的第37号通函，即《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》，或外管局第75号通函的规定，向外汇局登记其离岸投资，该通知由外管局第37号通函取代，但

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在相关中国股东作出投资时仍然有效。若中国政府根据第37号通函决定我们的中国居民股东须就其离岸投资进行登记，他们及我们均可能被中国政府罚款。

我们承诺遵守并确保我们的股东及身为中国公民或居民的实益拥有人遵守安全通函37的要求。其余中国公民或居民实益拥有人亦根据国家外汇管理局第37号通函向国家外汇管理局相关的当地对应机构申请登记。然而，吾等可能不会完全知悉吾等的所有实益拥有人为中国公民或居民的身份，而吾等亦不能强迫吾等的实益拥有人遵守安全通函第37条的规定。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国公民或居民的股东或实益拥有人已遵守、或将于未来按外管局第37号通函或其他相关法规的要求作出或取得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。如果我们未能按照国家外汇管理局第37号通函的要求修改外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。见“-我们主要依靠我们的中国和香港子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的中国内地和香港子公司向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。“

如未能遵守中国有关中国公民雇员所持股份及购股权登记的规定，可能会对该等雇员或吾等处以罚款及法律或行政处分。

根据外汇局2007年1月5日公布并于2016年5月修订的《个人外汇管理办法实施细则》、2007年3月外汇局发布的有关指导意见和2012年2月15日取代2007年3月发布的指导意见的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，要求境外上市公司根据员工股票期权或股票激励计划授予股票或股票期权的中国公民，透过该海外上市公司的中国附属公司或该中国附属公司选定的其他合资格中国代理，向外管局登记及完成与购股权或其他股份激励计划有关的若干其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。对于在指导日期之前已参加员工股票期权或股票激励计划的参与者，指导意见要求其中国雇主或中国代理人在指导日期后三个月内完成相关手续。本公司及已获授予购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人均须遵守本规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律或行政制裁。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税若干事项的通知》，或《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知7》，除公开市场交易境外上市上市公司股票等少数情况外，非中国居民企业间接转让中国应纳税财产(即在中国境内的机构或地方的财产)，中国房地产或中国税务居民企业的股权投资)通过处置海外控股公司的股权或其他类似权利，在没有合理商业目的的情况下逃避中国企业所得税，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，从该间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国税局通告7载列税务机关在厘定间接转让是否具有合理商业目的时须考虑的若干因素，例如海外控股公司的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税物业。满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税，而不考虑国家税务总局通告7所列其他因素：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或更多直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，

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中介企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成，或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应纳税财产所得收益的应付外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。此外，国家税务总局通告7载列自愿申报制度，转让股权的外国出让人、受让人及中国税务居民企业均可自愿提交国家税务总局通告7所规定的文件申报转让。

虽然国家税务总局通告7在多个重要范畴作出澄清，例如合理的商业目的，但有关未来私募股权融资交易、换股或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的申报及缴税责任仍存在不明朗因素。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守，或确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们协助中国税务机关就此进行调查。我们于2015年6月收购了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，或JMU HK，并于2015年9月剥离了我们的B2C业务，我们未来可能会寻求可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关当局决定吾等应缴交补充社会保险及住房公积金，而吾等须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国很难在法律或实际问题上进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，我们可能受到各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商(以下简称CIIO)在中华人民共和国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中华人民共和国境内；2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》还要求，拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务及数据处理运营商，如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据分成不同的组。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。

然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们的运营可能会受到干扰。任何网络安全审查也可能导致我们的交易不确定，对我们的股票交易价格产生负面影响，并转移我们的管理和财务资源。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。

例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，必须经过反垄断执法部门的清理，才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了外资并购境内企业安全审查制度。

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投资者。此外，商务部还发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得涉及国家安全的境内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购中国、新加坡和美国的互补业务来扩大我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求在中国完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

新颁布的《外国公司问责法》和拟议的《加快外国公司问责法》都呼吁在评估受限制的市场公司的审计师资格时，特别是没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师的资格时，对限制性市场公司应用额外和更严格的标准。本年度报告中包含的我们的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此您可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构近年来对这一问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB是否会采取任何进一步行动来解决这个问题。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序存在的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，以及由于审计师所在地非美国当局的限制而无法对其进行检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权做出某些额外披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以实施上述认证和披露要求，并表示正在就这些要求征求公众意见。此外，HFCA法案对2002年的萨班斯-奥克斯利法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证券交易所和纳斯达克股票市场等美国全国性证券交易所或美国“场外”市场交易，前提是美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司财务报表审计委员会的检查。

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此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查某些指定的注册会计师事务所，总部设在内地和香港的中国，包括我们的审计师Shanghai Perfect C.P.A Partnership(“Shanghai Perfect”)。

如果我们继续让上海证券交易所完美地审计我们的合并财务报表，美国证券交易委员会可能会将我们列入临时名单，并最终建议纳斯达克股票市场将我们的美国存托凭证退市。不能保证我们不会被美国证券交易委员会指认为其审计报告由审计师编写、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能保证，一旦我们有一个“不检查”年，我们将能够及时采取补救措施，并因此，也不能保证我们能够维持我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所，如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，或您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。在最坏的情况下，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。目前，我们不需要获得任何中国当局的批准，就可以将我们的普通股在纳斯达克上市。然而，如果我们未来被要求获得中国政府的任何类型的证券上市批准，而被拒绝此类许可，我们将无法继续在纳斯达克上市或向投资者提供证券，因此我们的股价将大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面付出额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

例如，中国网络安全监管机构2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令从滴滴商城的所有智能手机应用商店下架中国应用。

鉴于滴滴的例子以及中国政府最近表示有意对海外发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制的声明，一旦我们的普通股在纳斯达克上市，我们的保险代理业务可能会受到各种政府和监管机构的干预，此类监管行动可能会显著限制或完全阻碍我们向非中国投资者提供或继续提供证券的能力，并直接导致我们普通股的价值和交易价格大幅下跌或变得一文不值。

虽然吾等目前毋须向任何中国政府取得任何许可才可将吾等的美国存托凭证在纳斯达克上市，但未来吾等将于何时及是否需要取得中国政府的任何许可才能将吾等的股份在纳斯达克上市仍属未知，即使当吾等根据新规则及规例取得有关许可时，有关许可是否会在某个时间点被撤销或撤销仍属未知。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照经营所在地政府规定的与员工工资相关的金额向计划缴费。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。历史上，我们没有为我们在中国的部分员工完成相关的员工福利计划登记，可能会发现我们为某些员工缴纳的社会保险和住房公积金缴费

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不符合中国法律的规定。截至本招股说明书日期，本公司尚未收到任何警告通知，或因本公司历来在社会保险和住房公积金缴费方面的不足而受到相关政府部门的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，地方当局不会因为我们历史上的不遵守行为而对我们施加处罚或其他行政行动。如果地方当局认定我们未来没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚和罚款，和/或向某些员工福利计划补缴。由于某些违反劳动法的行为而产生的一大笔一次性付款义务，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这将给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会随着与我们业务相关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的变化、我们或我们的竞争对手宣布新的业务举措、关键人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变化或任何选择跟踪我们的证券或我们竞争对手的证券的证券分析师的建议的变化等因素，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格发生重大变化。与此同时，证券市场可能会不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底和2009年初的情况。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

其他主要业务位于中国且已在美国上市的公司的市场价格表现及波动，可能会影响我们的美国存托凭证的价格及交易量的波动。近年来，几家中国公司已经或正在准备将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或之后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格和波动性产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

未来我们股票在公开市场上的大量出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的股价下跌。

我们股票在公开市场上的额外出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们股票的市场价格下跌。截至2022年5月27日，我们有5,143,716,027股普通股已发行和发行(不包括在行使股票奖励时保留供发行的美国存托凭证形式的普通股)。如果这些股份的部分或全部在公开市场出售，或如果任何其他现有股东出售大量股份，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

如果我们不能保持纳斯达克公开持有股票的最低市值、最低出价要求或最低股东权益标准，我们的美国存托凭证可能面临退市风险。

根据纳斯达克上市标准，如果公开持有的股票市值连续30个工作日低于100万美元，该公司的证券可能被从纳斯达克资本市场退市，除非这种不合格在该公司有资格获得的宽限期内得到纠正，自纳斯达克通知上市公司之日起计算。在2020年1月我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场之前，我们收到纳斯达克的来信，通知我们我们公开持有的股票的市值不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。我们不能向您保证，未来我们不会不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不遵守这些要求，并且不能重新获得遵守，我们可能会将我们的美国存托凭证摘牌。

此外，根据纳斯达克上市标准，如果上市公司上市证券的交易价格连续10个工作日低于每股1美元，该公司的证券可能被退市，除非这种不符合规定的情况在该公司有资格获得的宽限期内得到纠正，自纳斯达克通知上市公司之日起算

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失败了。分别于2019年1月4日和2020年3月2日，我们收到纳斯达克的两封信，通知我们我们的美国存托股份的交易价格，如果我们不能重新遵守纳斯达克最低投标价格要求，我们的美国存托凭证将被退市。我们获得了180个日历日的宽限期，到2020年8月31日到期，以重新获得合规。自2020年6月5日以来，我们重新获得了合规，因为在这180天期间，我们的美国存托凭证的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。

此外，根据纳斯达克上市标准，如果股东权益降至250,000美元以下，该公司的证券可能被从纳斯达克资本市场退市，除非该公司在纳斯达克通知上市公司之日起有资格获得的宽限期内得到纠正。在2020年1月我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场之前，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们我们的股东权益不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。我们不能向您保证，未来我们不会不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不遵守该要求并未能重新获得遵守，我们可能会将我们的美国存托凭证摘牌。

截至本年度报告之日，我们已重新遵守最低投标要求。然而，我们不能保证我们将满足继续上市的要求。

2022年5月13日，本公司收到纳斯达克的欠款通知，指出本公司不再符合纳斯达克的上市规则第5250(C)(1)条，原因是本公司未能提交截至2021年12月31日的20-F表格(下称“备案”)。纳斯达克通知本公司，在2022年5月27日之前，其有14天的时间向纳斯达克提交一份计划(以下简称《计划》)，详细说明公司计划如何重新遵守纳斯达克的持续上市要求。因此，如果纳斯达克不接受该公司的方案，该公司可能被退市。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并计划依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司董事会成员的大多数独立，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司有独立董事监督高管薪酬和董事提名。然而，作为外国私人发行人，我们被允许这样做，并且我们计划遵循母国的做法来代替上述要求。我们祖国开曼群岛的公司治理实践

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Islands，不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。我们已通知纳斯达克，我们将遵循本国惯例，取代第5600条的所有要求，但根据第5615（a）（3）条的规定我们必须遵循的规则除外。

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我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人控制我们、修改我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力。举例来说，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东进一步采取行动，并确定指定、权力、优先股和相对、参与、可选和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制，包括但不限于组成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限的投票权和清算优先权，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

如果托管机构决定不对您进行此类分配，您可能不会收到我们对我们的普通股或其他存款证券进行的某些分配。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或合理可行的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可以决定不分配此类财产，您也不会收到此类分配。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能会比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在该司法管辖区获得的判决将得到承认和

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通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法强制执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，规定了这样的判决：

关于开曼群岛和美国的公司法和证券法之间的一些不同之处，你还应阅读“第10项.补充信息--B.组织备忘录和章程--公司法的差异”。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。

贵公司对吾等或吾等董事及高级职员提起诉讼，或执行针对吾等或彼等的判决的能力将有限，因为吾等于开曼群岛注册成立，吾等的大部分业务于中国进行，以及吾等的大部分董事及高级职员居住在美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，并仅在中国开展业务。我们的所有资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果阁下认为阁下的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，阁下可能难以或不可能在开曼群岛或中国对吾等或此等人士提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款针对我们或该等人士作出的判决，以及该等开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼，均存在不确定性。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司纪录及账目，或取得该等公司股东名单的副本(除我们的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册外)。根据开曼群岛法律，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的几个重要方面的限制。

根据存款协议的规定，我们美国存托凭证的持有人将只能行使其对相关普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到美国存托凭证持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指令后，托管机构将努力按照这些指令对相关普通股进行投票。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下注销阁下的美国存托凭证及撤回相关普通股，并按照必要的步骤被确认为有权投票的普通股持有人。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律，召开股东大会所需的最短通知期为10整天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知以容许阁下撤回美国存托股份所代表的相关普通股，以便阁下可在会上就任何特定事项直接投票。此外，托管机构可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对代表您的美国存托凭证的股票进行投票。此外，保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所证明之普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。存托协议规定，如果托管机构未能及时收到美国存托股份持有人的有效投票指示，则托管机构必须在某些有限的例外情况下，酌情委托吾等指定的人士对此类股份进行投票。此外，作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或针对我们和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。如果任何美国存托凭证持有人的分发需要任何政府批准或登记，则保存人不负责将分发提供给任何持有者。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股所作的分发或其任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管银行可以出于几个原因不时关闭账簿，包括与配股等企业活动有关，在此期间，托管银行需要在特定时期内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共假期结清账簿。托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在我们认为或托管人认为在履行其在存款协议下的职责方面有必要或适宜这样做的任何时间，包括由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们产生更多成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们于2020年12月31日不再是“新兴成长型公司”，不再有资格获得适用于新兴成长型公司的降低披露要求和豁免。我们预计，失去新兴成长型公司的地位将需要管理层的额外关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的法律费用、会计费用和与投资者关系活动相关的费用等。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司公司治理做法的要求。我们预计这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够的具有美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似经验的人员在美国获得的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和金融专家，这可能成本非常高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们正在评估和监测这些规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

第4项：公司情况

我们通过北京窝窝团信息技术有限公司开始在中国运营一个购物和B2C电子商务平台，2010年3月，有限公司。为了促进对我们公司的投资，我们于2011年7月在开曼群岛注册成立了Wowo Limited作为控股公司。

2015年4月，Wowo Limited完成首次公开募股，并在纳斯达克资本市场上市，代码为“WOWOO”。扣除承销佣金和应付的发行费用后，我们首次公开募股筹集了约3，730万美元的净收益。

2015年6月，我们收购了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我们的食品服务业B2B业务。我们发行了741,422,780股普通股，并支付了3,000万美元作为收购的代价。

2015年9月，我们剥离了团购和B2C电商业务，专注于我们的食品服务行业B2B业务。

2015年9月，我们通过与徐茂东先生的定向增发交易筹集了1500万美元。

2016年6月，我们将在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“JMU”。2016年12月，我们也将公司名称更名为JMU有限公司。

于2016年8月，前身为香港联交所上市公司小南国餐饮集团有限公司(股份代号：3666)的敦豪环球食品集团有限公司，透过其全资附属公司以二次转让方式收购本公司9.82%股权，总代价为3.68亿港元(约4,750万美元)。

2018年7月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表18股普通股改为1个美国存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我们收购了Mercurity Limited(前身为独角兽投资有限公司)，建立了我们基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务。我们发行了632,660,858股新普通股作为收购的对价。

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2019年7月，我们将New Admiral Limited或我们以前的全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威十亿发展有限公司(Marvel十亿Development Limited)，以换取100万美元现金，从而将我们的B2B服务剥离给食品行业供应商和客户。此外，买方和被剥离实体同意放弃我们对被剥离实体所欠债务的所有权利和索赔。

2020年1月，我们将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

2020年2月，我们将在纳斯达克资本市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“MFH”。

2020年3月，我们收购了NBpay投资有限公司(NBpay)的全部所有权，以进一步加强我们在区块链支付解决方案方面的能力。本公司向本公司主要股东兼快立益通唯一股东胡开明先生发行761,789,601股新普通股，作为收购事项的代价。

2020年4月，我们将公司名称更名为“商贸金融科技控股有限公司”。使公司名称与我们新的基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务保持一致。

2020年5月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表180股普通股改为1个美国存托股份代表360股普通股。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市南山区月海街道新南座2号1215室，邮编518000。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO的办事处Box 309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104，开曼群岛。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的投资者关系网站https://mercurityfintech.com/.上找到信息我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。

2021年10月17日，我们在纽约州注册了Golden Nation Ltd.，该公司计划在2022年发展加密货币开采业务。

于2021年10月22日，吾等透过全资附属公司UCON与Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)订立云计算能力购销协议(“计算能力购买协议”)，据此，吾等已根据特定云哈希率采购订单，以位于田纳西州的比特币矿机向Bitdeer购买及继续购买云计算能力。根据计算能力购买协议，我们将根据我们的订单支付开采比特币所产生的电力成本和计算能力成本。

2022年1月15日，本公司出售了这两家VIE，这两家VIE均由本公司的外资全资子公司联基未来控股。

在2021年和2022年期间，公司董事会进行了重组。2022年4月13日，原董事会成员Li先生和原董事会成员、联席主席、代理首席财务官兼联席首席执行官Mr.Wei·朱因个人原因辞去本公司所有职务。吾等注意到，Li先生及Mr.Wei·朱先生均已被拘留，目前正因涉嫌与他们作为本公司高级管理人员和董事的职务或活动无关的指控而被人民检察院Republic of China警方刑事调查。

在警方处理此事之前，本公司将约105.2385枚比特币(“BTC”)和5,000,000美元硬币(“USDC”)储存在公司当时的联席首席执行官兼署理首席财务官Mr.Wei之前持有的硬件冷钱包中的在线地址中。Mr.Wei·朱负责保护本公司的硬件冷钱包，而本公司已制定了加密货币管理和控制程序，根据该程序，本公司加密货币的任何转移均需经本公司审计委员会批准。

我们怀疑，在与警方有关的问题上，中国警方扣押了本公司的冷钱包。我们已聘请德恒律师事务所或德恒律师事务所作为我们的中国律师，试图追回此类冷钱包和其中的加密货币。德恒正在与江苏省盐城市公安局谈判，中国代表公司追回

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冷钱包截至本年度报告之日。虽然找回冷钱包很重要，但该公司将该事件视为一项遗留事件，不应阻碍该公司执行其正在进行的计划。目前的管理层和董事会都认为，面对本年度报告中概述的风险和挑战，本公司的商业模式仍然可行。为此，公司已经获得了关键的财务支持，以帮助公司的业务从中国过渡到美国。在此阶段，公司精简了在中国的业务，同时对其在美国和新加坡的运营和管理资源进行了重组。随着我们重置和重建中国以外的增长基础，公司还计划在未来进行密集的业务发展努力。

2022年4月7日，本公司董事会任命何学辉先生和金云辉先生为董事会独立董事，韩文杰先生和谭俊杰(Keith)先生为董事会董事。

2022年4月13日，董事的独立董事沈南鹏、Tony和吉利斯因下文讨论的原因辞去董事会职务。董事辞任董事会成员的原因是各董事就彼等要求内部调查及确认有关拘留朱伟及Li明浩的若干事件的要求与若干其他董事会成员意见不合。

2022年5月6日，公司董事会受理了丁来斌、韩文杰、金云辉三位董事的辞呈；2022年5月7日，董事会受理并受理了董事董事长何学辉的辞呈。

2022年5月7日，本公司董事会选举曲翔、陶尔毅为本公司新董事，立即生效，其中屈翔、陶尔毅根据《纳斯达克》第5605(A)(2)条被视为独立董事。此外，于2022年5月7日，董事会免去周华为董事会主席，选举邓华辉为董事会主席，即日起生效，而周华仍为董事会成员。

此外，于2022年5月7日，董事会免去周华为本公司行政总裁，并委任史秋为新的本公司行政总裁，即时生效。董事会还任命郑鹤福为新的首席财务官，自2022年5月7日起生效。

我们的主营业务

在2019年7月之前，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供一体化的B2B服务。2019年5月，我们收购了Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体，启动了区块链技术服务，包括开发基于区块链技术的数字资产交易平台和其他解决方案。2019年7月22日，我们将经营B2B业务的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威十亿发展有限公司(Marvel十亿Development Limited)，从而将我们的B2B服务剥离给餐饮服务供应商和客户。此次撤资后，我们不再从事B2B服务，目前的主营业务是专注于提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，为密码资产交易和资产数字化提供便利，并为此类平台提供定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务等补充服务。

2021年下半年，我们将加密货币开采作为我们未来的主要业务之一。我们通过与集体采矿服务提供商执行商业合同进入数字资产挖掘池，为挖矿池提供计算能力，并在2021年获得相关收入。2022年，我们计划专注于我们未来的区块链技术服务，包括设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件和其他基于区块链技术的创新和衍生服务。

区块链技术服务

我们为客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。这些服务包括（i）与数字资产交易相关的全面解决方案，（ii）基于平台的产品，例如交易便利系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序，以及（iii）各种补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和

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合规支持服务。我们于2019年推出了我们的资产交易平台2.0版，其中包括对1.0版功能的增强，以及在该平台上为我们的客户提供的新服务和产品。我们目前正在开发我们的数字资产交易平台的3.0版。我们这类交易平台的目标客户主要是加密货币交易员、基于区块链的虚拟社区和流动性提供者。2019年，我们几乎所有的收入都来自出售我们的加密货币资产交易平台，并为购买该平台的一名客户提供补充服务。然而，由于2021年管理层和业务团队的变动，我们在2021年没有达成这个交易平台产品的任何额外销售。然而，根据日期为2022年5月10日的具有约束力的条款说明书，我们初步在新加坡获得了一位新客户，以购买定制的量化交易软件系统。

我们开发了资产数字化平台，可以为法定货币、债券和贵金属等传统资产提供基于区块链的数字化解决方案。这些解决方案包括(I)白标资产令牌化的标准流程，如入职、合规认证、资产托管和令牌发行以及令牌持有人的资产赎回，(Ii)全面和定制的资产令牌化解决方案，以及(Iii)支持区块链的智能合同管理系统、KYC和反洗钱合规管理系统、信托审计管理系统和其他可单独购买和使用的产品，以及移动应用程序。我们在2019年推出了我们的资产数字化平台1.0版，为机构客户提供定制化的服务和产品。我们目前正在开发我们的资产数字化平台的2.0版。2.0版的核心产品将是SaaS平台产品和应用程序接口或“API”服务。该产品于2021年的收入为122,343美元，由其中一家于2022年剥离的VIE产生，因此这些收入在截至2021年12月31日的年度经审核综合财务报表中被归类为非持续业务的亏损/收入。

2020年11月，我们推出了开放、分散的金融(DEFI)平台，旨在解决散户交易者流动性和资本利用率低、治理不善、象征性增长激励不足、交易速度慢等全球性问题。然而，由于2021年和2022年业务重点的变化，2021年来自这个DEFI平台的收入并不重要，我们停止了这样的DEFI平台的开发。

加密货币挖掘

我们通过与集体采矿服务提供商执行采矿合同，为采矿池提供计算能力，从而进入数字资产采矿池。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司贡献给矿池运营商的计算能力除以所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力得出的结果。

我们的客户

截至2021年12月31日，我们有两个客户。我们分别于2018年5月和2019年7月与一家客户签订了两份主软件开发协议。这些项目于2020年完工。我们在2020年7月与一位新获得的客户签订了一项协议。根据协议，我们从2020年7月29日至2021年7月29日向该客户提供基于区块链技术的软件设计、开发、测试、安装、配置、集成和定制开发服务以及相关补充服务。合同价值约为21万美元。在协议中规定的每个特定事件发生时，该客户向我们分期付款产品开发和服务费。2022年，我们在新加坡初步采购了一位新客户，根据2022年5月10日的约束性条款说明书，我们购买了定制的量化交易软件系统。

以前的业务

2019年7月，我们将我们以前的全资子公司New Admiral的所有已发行和流通股出售给漫威10亿美元，以换取100万美元现金，从而将我们的B2B服务剥离给食品行业供应商和客户。在此之前，我们在2016年6月至2019年7月期间经营了以下业务。

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网上直销

在我们停产的在线直销业务中，我们从供应商那里购买产品并直接销售给客户。自2015年6月收购之前的B2B业务以来，我们一直在扩大直销业务。我们通过新产品的研发和工厂的组织生产，以标准新成分的销售为重点，确保操作过程的标准化。

在线市场

在我们停产的在线市场业务中，第三方卖家通过我们以前的在线市场向客户提供产品。我们于2015年6月收购了B2B在线市场，此后一直在为在线市场带来新的产品和服务。为了吸引更多的第三方卖家，我们在以前的在线市场上不收取交易佣金。我们在我们的在线市场上为所有订单提供交易处理和账单服务。我们要求第三方销售商达到我们的质量标准。

营销

我们利用各种营销渠道将业务扩展到更多业务合作伙伴和客户。我们为客户提供各种激励措施以增加他们的支出和忠诚度，并定期向客户发送电子邮件，提供产品推荐或促销活动。为了提高我们的品牌知名度，我们还开展了品牌推广活动。

除了线上营销活动外，我们还利用线下活动来吸引更多用户并提升我们的品牌知名度。例如，我们参加了线下会议，例如在海南举行的区块链技术大会，以增强我们的品牌知名度并促进我们在行业中的地位。

竞争

区块链和数字资产行业竞争激烈，充斥着兜售区块链能力的全球竞争对手，包括Uniswap、Huobi、Bitbank、万向区块链、Bit One Group和Metaps Inc.等。我们的竞争对手可能比我们更早进入这个行业。他们可能比我们拥有更好的资本，可能拥有更多的行业人脉，可能能够更快地适应新技术，或者能够比我们投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。

我们预计区块链和数字资产市场将不断发展，并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手已经或可能推出比我们更好的新平台和解决方案。

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季节性

我们目前的主营业务没有经历过季节性的波动。由于我们目前核心业务的经营历史有限，我们经历的季节性趋势并不一定表明我们未来可能会经历的季节性趋势。

知识产权

我们认为商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们不时地依靠著作权法和商标法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2021年12月31日，我们在中国注册了三个与前VIE的某些业务相关的商标。在剥离VIE之后，我们决定不在我们目前的业务中追求或使用这三个商标。截至本年报发布之日，我们已注册了通用顶级域名。我们的注册域名是www。Mercurityfintech.com。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。

关于外商投资的规定

外商投资行业目录。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会发布并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。现行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》于2019年6月发布，《鼓励外商投资行业指引(2019年)》于2019年6月发布。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规明确限制。

通过我们的WFOE和VIE，我们从事的是目录中被归类为“受限”的某些行业。我们从事计算机网络技术开发、技术咨询和技术服务，属于许可类别。根据中国法律，设立外商独资企业须经商务部或其当地主管部门批准或要求备案，且外商独资企业必须向主管工商局登记。吾等已正式获得商务部或其当地对口单位批准吾等于我们全资拥有的中国附属公司的权益，并已完成该等中国附属公司在主管工商局的注册。

商务部发布了2018年6月修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，取而代之的是2019年12月颁布的《外商投资信息申报办法》。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者在中国境内直接开展投资活动，应当向商务部或当地有关部门报送投资信息。根据公告[2016]国家发展改革委、商务部2016年10月8日第22号《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受《准入特别管理办法》有关股权和高级管理人员的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投资法施行。外商投资法后设立的外商投资企业，其组织形式、机构和活动要求，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。设立的外商投资企业有五年的过渡期。在.期间

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过渡期内，企业可以保留原有的组织形式。具体实施办法由国务院进一步制定。

2020年8月5日，《国务院办公厅关于进一步稳外贸、稳外资的意见》施行。《规则》对拓展外贸网上渠道、提高外商商务人员来华便利性提出了要求，对外商投资领域大有裨益。

外商投资增值电信业务。中国国务院于2001年12月颁布的《外商投资电信企业管理条例》，随后于2008年9月和2016年2月修订，对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。该等规定禁止外国实体在中国境内任何增值电讯服务业务中拥有超过50%的总股本权益，并要求在中国境内任何增值电讯服务业务的主要外国投资者在该行业拥有良好及盈利的纪录及经营经验。

区块链技术相关法规

从2019年5月开始，我们开始从事区块链赋能的数字资产基础设施解决方案业务。中国颁布了针对通过区块链技术进行的非法活动的法律和限制。

2019年1月，中国网信办发布了《区块链信息服务管理条例》，对基于区块链技术或系统的网站、应用等向社会公众提供的信息服务进行了规范。其中规定，区块链信息服务提供者应当落实信息内容安全管理责任，建立健全用户注册、信息审核、应急响应、安全防护等管理制度，还应具备适合其服务的技术条件，建立并公开管理规则、平台约定，与区块链信息服务用户签订服务协议等。这是中国首次对区块链进行合规监管。

2020年1月1日起施行的《中华人民共和国密码法》，是规范区块链行业的最新规范性法律文件。密码学是指利用特定的变换对信息进行加密保护或安全认证等的产品、技术和服务。使用区块链技术对其收集的信息进行加密和保护是中华人民共和国法律规定的密码学，受《中华人民共和国密码法》的监管。

根据中国刑法，非法使用区块链技术可能涉及四种犯罪：拒绝履行网络安全管理义务罪、帮助信息网络犯罪活动罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行网络安全管理义务罪，可能造成非法信息的大量传播、用户信息的泄露，造成严重后果，情节严重的刑事案件证据灭失等严重情节。被监管部门责令采取纠正措施后拒不改正的，可处三年以下有期徒刑、拘役或管制和罚金。

2021年9月，包括人民银行中国银行在内的十个中国政府部门联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，澄清加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，国家发展和改革委员会、人民中国银行等11个政府部门联合发布了《关于整顿虚拟货币挖掘活动的通知》，严禁在中国境内进行虚拟货币挖掘活动。截至本年度报告之日，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不重新调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外的地区。

与电子商务有关的法规

在2019年7月22日之前，我们的主营业务是食品行业的B2B服务，我们受到电子商务相关法规的约束。由于剥离了之前的食品业务，我们不再受电子商务相关规章制度的约束。

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关于互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除违规内容，并保留记录，并向有关部门报告。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。全国人民代表大会是中华人民共和国的国家立法机构，颁布了《关于维护互联网安全的决定》，违反者可在中国对以下行为处以刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

2019年7月，国家网信办颁布了《互联网失信主体信用信息管理办法(草案)》，对互联网信息服务领域的信用建设，加强互联网信息服务失信主体的信用信息管理。草案列出了四种严重失信行为的具体案例，并规定将上述行为的主体列入互联网信息服务严重失信黑名单。有效期为三年，在此期间限制主体从事互联网信息服务。多次实施但未达到黑名单认定标准的较轻微行为将被纳入重点名单。

2021年1月，国家互联网信息办公室发布《互联网信息服务管理办法(修订意见稿)》。中华人民共和国建立了互联网信息服务黑名单制度。被主管机关吊销许可证或者备案的组织和个人，三年内不得重新申请相关许可证或者备案；被主管机关注销账户或者关闭网站的组织和个人，三年内不得重新为其提供类似服务。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查报告。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。

吾等(1)无须取得任何中国当局的许可才可向非中国投资者出售或发行我们的美国存托凭证，(2)不受中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及中国网信局(“中国证监会”)或任何其他须批准吾等及其附属公司的经营的实体的许可要求所涵盖，及(3)任何中国当局并未获得或拒绝任何该等许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅还是于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《2021年7月6日意见》，并向社会公布。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的子公司未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市，以及即使我们获得了此类许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。

有关互联网隐私权的规定

近年来，中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者

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侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营办商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施，在情况严重时，须立即向电讯监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务经营者受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，2016年6月，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动应用信息服务的规范。根据这些规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商必须负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当和必要的原则，明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围，并征得用户同意。此外，2017年6月1日起施行的新《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息，建立健全用户信息保护机制。我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全制度来保护用户的隐私。

2019年5月24日，中华人民共和国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，与《网络安全法》第二百三十五条一道，重点对网络安全进行审查。它对审查对象、审查范围和审查程序作出了明确而详细的规定，为执法机关提供了指导。

2019年5月28日，中华人民共和国网信办发布了《数据安全管理办法》，进一步规定了《中华人民共和国网络安全法》规定的网络运营者应当履行的网络安全保护义务，明确了个人信息和重要数据的收集、处理、使用和安全监管标准，规定网络运营者为经营目的收集重要数据或敏感个人信息时，应当向当地网信办备案，通过网站、应用等产品收集和使用个人信息的网络运营者，应当另行制定和披露收集和使用规则。

2019年10月，《信息安全技术规范--个人信息安全规范(曝光稿)》发布，向社会公众征求意见。尽管该草案是国家推荐标准，但不具有法律执行力，但从实践角度来看，中国网信办询问现有互联网公司不符合草案精神，并责令改正。2020年1月，国家信息安全标准化技术委员会发布了《信息安全技术规范--移动互联网应用程序(App)收集个人信息基本规范(征求意见稿)》。这份意见稿明确了移动互联网应用收集个人信息应符合的基本要求，这意味着收集用户个人信息的应用程序开发者和运营商应该严格遵守这一要求。

2019年12月，中国网信办颁布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。其目标是适应网络综合治理体系的要求，促进和营造良好的网络生态和网络空间。明确了网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台和网络信息内容服务使用者在相关生态治理方面的义务。

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与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权所有。根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中国相关法规、规则和解释，如果互联网服务提供商(A)参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行的侵权活动，(B)他们知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或者(C)在从著作权人那里收到带有该等侵权活动证据的警告后，他们没有删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，他们将与侵权者承担连带责任。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序，在我们的网站上发布之前，对我们从内容提供商那里获得许可的内容进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

商标。《商标法》及其实施细则对注册商标进行保护。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至2020年12月31日，我们在中国大约有一(1)件商标申请。

域名。域名受工信部2017年11月1日公布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名注册方面采取先备案的原则。我们已经注册了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》。根据本通知，互联网接入服务提供者应当通过备案制度定期检查互联网信息服务提供者使用域名的情况，对域名不存在、域名过期或者没有真实身份信息的，应当停止向互联网信息服务提供者提供接入服务。

与雇佣有关的规例

《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间的劳动合同作出了规定。如果用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须通过与雇员订立书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付从建立雇佣关系之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天期间雇员工资的两倍。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付补偿，这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果用人单位打算执行雇佣合同或竞业禁止协议中与员工的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

根据中国法律及法规的规定，中国企业必须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金，即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务地点或所在地指定的雇员薪金(包括奖金和津贴)的若干百分率向该等计划或基金供款。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为员工福利计划提供足够的供款。

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目录表

与股息预扣税有关的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受减免的预提税款：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受降低的预提税率。根据其他相关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。2015年11月，《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》生效并废止试行，后被国家税务总局2019年10月颁布的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》取代。根据新办法，非居民纳税人申领条约利益，应当按照“自行评估、申领利益、留存相关材料备查”的原则办理。符合税收协定利益享受条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定利益，不经核准，同时依照本办法的规定收集、留存有关资料，供税务机关后续管理。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部关于2018年1月起施行的《关于暂不征收境外投资者直接投资分配利润预提税款政策适用范围的通知》或《关于境外投资者利用境内居民企业分配利润直接投资鼓励性投资项目的通知》，境外投资者利用境内居民企业分配利润直接投资鼓励性投资项目的，符合规定条件的，适用递延纳税政策，暂不代扣代缴所得税。

有关外汇管理的规定

管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支(例如偿还外币贷款)，则须获得有关政府当局的批准或向其登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外汇局发布了外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。虽然外管局第19号通函允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局2019年第39号通知废止了《关于其他直接投资项下外汇账户资金结汇和使用管理的通知》第19号第6条。

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2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月对其进行了修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内取得的合法收益(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让而购汇、汇出不再需要外汇局批准，同一主体可在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。附录1和附录2已于2019年被外汇局第39号通知废止。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。附录1中规定各外汇局按照国家有关规定对外商投资企业实施年检的附录3和附录11已于2019年被外汇局第39号通知废止。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称外汇局第T13号通知，自2015年6月1日起施行。外汇局通知第13号将根据外管局相关规则对进出境直接投资进行外汇登记的权限下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。外管局2019年第39号通函已部分废止外汇局第13号通函。

下图说明了截至2021年12月31日的公司结构。

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目录表

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下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。

(1)原名独角兽投资有限公司。

VIE协议

独家经营协议。联基未来与联基订立独家业务经营协议，据此，联基未来拥有向联基提供技术开发及应用服务的独家权利。未经联基未来书面同意，联基不接受任何第三方提供本协议涵盖的任何技术开发和应用服务。联基同意按年支付综合服务费，扣除成本和费用后，最高可达联基总收入的全部余额。此外，联基承诺，未经联基未来事先书面同意，联基不得进行任何可能对联基的资产、义务、权利或业务经营产生重大影响的交易。该协议一直有效，直至联基未来停止业务运营。

为我们提供对联集的有效控制的协议

授权书。联集的每名股东均发出授权书，不可撤销地委任联集未来为该等股东的事实受权人，以代表该股东行使所有股东权利，包括但不限于召开股东大会的权利、就联集所有须获股东批准的事项投票的权利，以及出售联集的全部或部分股权的权利。除上述情形外，本授权书于经营协议终止前及有效期间内，未经联基未来同意，不得修改或终止。

独家期权协议。联集未来、联集及联集的各股东订立购股权协议，据此，联集的股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予联集未来一项独家选择权，以购买或由其指定人士酌情购买股东于联集的全部或部分股权或联集的全部或部分资产。除非中国法律及法规要求对股权或资产进行估值，或颁布其他对购买价格的限制，或以其他方式禁止以名义价格购买股权或资产，否则收购价格将为名义价格。如果中国法律法规禁止以名义价格购买股权或资产，收购价格应等于该股东对股权的原始投资或资产的账面价值。如果中国法律法规要求对股权或资产进行估值，或者颁布了其他对收购价格的限制，收购价格应为中国法律法规允许的最低价格。然而，如果中国法律法规允许的最低价格超过股权的原始投资或资产的账面价值，联基应在扣除根据中国法律法规支付的所有税费后，向联基未来偿还超出的金额。联集的股东承诺，除其他事项外，如无联集未来的事先书面同意，他们不会

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目录表

采取任何可能对联集的资产、业务和负债产生重大影响的行为，也不会任命或更换联集的任何董事、监事和高级管理人员。这些协议的期限为十年，在期满前经联基未来书面确认后，可予续期。

股权质押协议。联集的各股东与联集未来及联集订立股权质押协议，据此，各股东将其于联集的全部股权质押予联集未来，以担保联集及其股东履行主协议项下的责任，包括业务经营协议、授权书及独家购股权协议。联集各股东同意，在股权质押协议期限内，未经联集未来事先书面同意，不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押协议将继续有效，直至联集及其股东履行主协议项下的所有责任为止。

为我们提供对北京商贸的有效控制的协议

于2020年3月收购NBpay后，我们透过全资附属公司联基未来、Mercurity Beijing及其股东之间的一系列合约安排，取得对Mercurity Beijing的有效控制权，并从Mercurity Beijing获得实质上的所有经济利益。

2020年7月，快的易通更名为Mercurity(北京)科技有限公司(Mercurity北京)。

业务运营协议。联基未来与北京商贸签订了一项商业运营协议，据此，联基未来拥有向商贸北京提供技术开发和应用服务的独家权利。未经联基未来的书面同意，北京商贸不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术开发和应用服务。Mercurity北京同意按年支付综合服务费，扣除成本和费用后，最高可达Mercurity北京总收入的全部余额。此外，商贸北京承诺，在没有联基未来事先书面同意的情况下，商贸北京不会进行任何可能对商贸北京的资产、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。除非双方另有约定，本协议将一直有效，直至联基未来停止业务运营。

授权书。Mercurity Beijing的股东发出授权书，不可撤销地委任联基未来为该股东的实际受权人，以行使所有股东权利，包括但不限于召开股东大会的权利、就Mercurity Beijing需要股东批准的所有事宜投票的权利，以及代表该股东出售Mercurity Beijing的全部或部分股权的权利。除上述情况外，该授权书将一直有效，直至业务经营协议终止，且在其有效期内，未经联基未来同意不得修改或终止。

期权协议。北京商贸有限公司股东联基未来订立了一项期权协议，据此，商贸北京股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予联基未来购买或由其指定人士酌情购买股东于商贸北京的全部或部分股权的独家选择权。收购价格应为名义价格，除非中国法律法规要求对股权或资产进行估值，或颁布其他对收购价格的限制，或以其他方式禁止以名义价格购买股权或资产。如果中国法律法规禁止以名义价格收购股权或资产，收购价格应等于该股东对股权的原始投资或资产的账面价值。中国法律法规要求对股权或资产进行估值或颁布其他收购价格限制的，收购价格应为中国法律法规允许的最低价格。然而，如果中国法律法规允许的最低价格超过股权的原始投资或资产的账面价值，商贸北京应在扣除根据中国法律法规支付的所有税费后，向联基未来偿还超出的金额。商贸北京的股东承诺(其中包括)在没有联基未来事先书面同意的情况下，不会采取任何可能会对商贸北京的资产、业务及负债产生重大影响的行动，亦不会委任或更换快立益通的任何董事、监事及高级职员。这些协议的期限为十年，在期满前经联基未来书面确认后，可予续期。

股权质押协议。Mercurity Beijing股东与联基未来订立股权质押协议，据此，股东将其于Mercurity Beijing的全部股权质押予联基未来，以

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目录表

Mercurity Beijing及其股东根据主协议履行其义务，该主协议包括业务经营协议、授权书及独家期权协议。北京商贸的股东同意，在股权质押协议有效期内，未经联基未来事先书面同意，不会出售质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议一直有效，直至Mercurity Beijing及其股东履行主协议项下的所有责任为止。

VIE终止安排

2021年12月24日，由于中国政府发布的不利政策对其加密货币业务的影响，本公司董事会决定拆除VIE结构，并剥离由VIE协议控制的联基和商贸北京。因此，在本年报所载截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表中，联基及美商北京被列为终止经营事项。

2022年1月15日，联集未来与联集与联集股东王志友、周洁签订《终止协议重新存续控制文件》。根据协议，自协议日期起，联基未来不再根据现有控制文件保留对联基的任何权利，而联基不再需要履行现有控制文件下的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有控制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何缔约方根据现有控制文件获得或实际收到的任何性质的任何收入或其他利益不必退还给其他缔约方，双方之间现有的应收账款和应付账款仍应支付。同时，联基未来、联基、用康、商贸有限公司与本公司共同签署了《客户权利义务变更协议书》。联集将其所有应收账款和其他债权转让给联集未来，并将联集拥有的所有债务转让给UCON。Mercurity Limited和本公司由联基未来承担。

2022年1月15日，联基未来和商贸北京与联基股东王志友签署了终止协议和现有控制文件。根据协议，自协议日期起，联基未来不再根据现有控制文件保留对Mercurity Beijing的任何权利，而Mercurity Beijing不再需要履行现有控制文件下的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有控制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何一方根据现有控制文件获得或实际收到的任何性质的任何收入或其他利益不需要退还给对方，双方之间现有的应收账款和应付账款仍应支付。与此同时，联基未来、北京商贸、用康、商贸有限公司与本公司共同签署了《关于修改客户权利和义务的协议》。Mercurity Beijing将其所有应收账款和其他债权转让给联基未来，并将Mercurity Beijing拥有的所有债务转让给UCON。Mercurity Limited和本公司由联基未来承担。

我们的行政办公室是租来的，位于广东省深圳市南山区月海大街2号新南2座1215室，邮编：518000，邮编：Republic of China。我们的总部总共占地3100平方英尺。我们总部办公室的租期为一年，从2022年6月1日至2023年5月31日，年租金约为59,297.00美元。

此外，我们还在纽约设立了办事处(“纽约办事处”)，地址是纽约列克星敦大道575号，邮编：10022。纽约办事处的办公空间约为600平方英尺，为期6个月，月租4,370.00美元。纽约办事处的租约于2022年5月27日开始，2022年11月30日到期。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与

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目录表

由于各种因素，包括“项目3.关键信息--D.风险因素”和本年度报告20-F表其他部分所列的因素，这些前瞻性陈述中预期的风险。

概述

2021年上半年，我们的主要业务是为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，以便利资产交易、资产数字化和跨境支付，并为此类平台提供定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务等补充服务。我们在2019年5月收购Mercurity Limited(前身为独角兽投资有限公司)后开始了这项业务。

2021年下半年，我们的董事会和管理层发生了变化，我们未来的商业计划也进行了重新调整。区块链技术服务和加密货币挖掘将成为公司未来的主要业务。

区块链技术服务包括设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件和其他基于区块链技术的创新和衍生服务。

我们通过与一家集体采矿服务提供商签订合同，为采矿池提供计算能力，从而进入数字资产挖掘池。作为提供计算能力的交换，我们有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的一小部分，因为我们成功地将区块添加到区块链中。我们的分数份额是基于我们为矿池运营商贡献的计算能力与所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的结果。提供这种计算能力是我们与集体采矿服务提供商签订的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从资金池中获得奖励的时间没有实质性差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此在矿池运营商(通过第一个解决算法)成功放置区块并且我们收到确认其将收到的对价之前，考虑受到限制，届时收入将被确认。这些交易中没有重要的融资部分。

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了极其不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，与需要撤资的VIE实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已在随附的合并财务报表中重新归类为列报所有期间的非持续经营。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。此外，所附附注的列报将不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务资料(如因上述非持续业务内的处置及相关分类而为零)。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的营运收入分别为70万美元、亏损70万美元及亏损1250万美元。2021年发生的董事会和管理层变动也对我们的核心业务团队进行了改组，并导致了原业务合同的终止。因此，2021年产生的区块链技术服务收入只有128,207美元，其中122,343美元是由VIE协议控制的企业产生的，这些协议是撤资的。这些收入在综合损益表中归入非持续业务的损失/收入项下。由于我们核心管理层和业务团队的变动，许多参与公司股票激励计划的员工被允许加快其尚未达到归属期限的股份的归属。结合2021年实施增发股票激励计划的影响，公司2021年确认的股票激励费用达到800万美元。此外，由于这些变化，我们的律师和财务顾问等专业费用在2021年达到了100万美元。

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VIE实体的撤资

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了极其不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，VIE实体在2021年收到的收入将在2021年合并财务报表中作为非持续经营损益列报。

因此，与需要撤资的VIE实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已在随附的合并财务报表中重新归类为列报所有期间的非持续经营。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。欲了解更多有关非持续经营的信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注4。

运营结果的关键组成部分

收入

在截至2021年12月31日的一年中，该公司在综合基础上创造了670,171美元的总收入。

总收入不包括由VIE协议控制的企业产生的122,343美元的收入，这些企业是撤资的对象。这些收入在综合损益表中归入非持续业务的损失/收入项下。

自2019年5月收购Mercurity Limited和2020年3月收购NBPay以来，该公司一直从区块链技术服务中获得收入，包括提供基于区块链技术的数字资产基础设施解决方案、跨境汇款和Defi平台。以上服务统称为区块链技术服务。但在2021年下半年，公司董事会和管理层发生了变化，其业务计划也进行了重新调整。除了区块链技术服务，加密货币挖掘也成为未来的主营业务。

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了极其不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，VIE实体在2021年收到的收入将在2021年合并财务报表中作为非持续经营损益列报。

由于2021年管理层和技术团队的变动，原来的业务合同终止，导致截至2021年12月31日的年度区块链技术服务收入仅为128,207美元，其中被撤资的VIE实体产生的收入122,343美元在综合损益表中显示为非持续运营的亏损/收入，5,864美元在综合收益表中显示为收入。

此外，本公司通过参与加密货币共享开采赚取了11.75513345个比特币，并根据收购比特币时的每日市场价格确认收入664,307美元。

收入成本

我们区块链技术服务收入的成本目前包括技术人员的工资。在截至2021年12月31日的年度合并损益表中，我们区块链技术服务收入的成本为零。此外，被撤资的VIE实体在截至2021年12月31日的年度产生的区块链技术服务收入成本41,537美元在综合损益表中显示为非持续运营的亏损/收入。

我们的成本数字资产开采收入主要包括与采矿作业相关的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的数字资产挖掘收入成本为702,679美元。

运营费用

我们的运营费用包括一般费用和行政费用。截至2021年12月31日的年度，我们的总运营费用为10,351,357美元。由于我们核心管理层和业务团队的变动，许多参与公司股票激励计划的员工被允许加快其尚未达到归属期限的股份的归属。

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目录表

结合2021年实施增发股票激励计划的影响，公司2021年确认的股票激励费用达到800万美元。此外，由于这些变化，我们的律师和财务顾问等专业费用在2021年达到了100万美元。

本公司的一般及行政开支主要包括：(I)雇员的薪金及福利，包括管理层、商业服务代表及一般行政人员的薪金及福利；(Ii)办公室开支，主要包括办公室租金、维修及公用事业开支、办公室设备折旧及其他办公室开支；及(Iii)专业开支，主要包括法律费用及审计费。

减值损失

我们的减值损失包括应收账款坏账准备和数字资产公允价值的减少。截至2021年12月31日止年度，我们的减值亏损总额为2,123,904美元。

此外，待撤资的VIE实体产生的930美元应收账款坏账准备和8,107,013美元商誉减值损失在综合收益表中列为非持续经营的损失/收入。

利息收入

我们的利息收入主要包括我们在银行的现金和短期存款的利息收入，以及我们代表剥离的业务所收到的补偿。截至2021年12月31日，本公司未发生借款利息支出。

其他收入

其他收入主要包括我们处置一种加密货币所产生的收益。

关键会计政策

在编制综合财务报表及相关附注时，我们的管理层须作出判断、估计及假设，以影响资产、负债、销售及开支净额的呈报金额，以及或有资产及负债的相关披露。我们已根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们认为以下关键会计政策是最敏感的，在编制我们的综合财务报表时需要使用更重要的估计和假设。

您应结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容，阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。

收入确认

该公司的收入主要来自数字资产挖掘和技术服务。

2019年1月1日，本公司通过了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(“ASC 606”)，取代了ASC主题605，收入确认(“ASC 605”)中的收入确认要求，使用了适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯过渡法。2019年1月1日后开始的报告期的结果在ASC 606项下列报，而上期金额没有调整，继续根据ASC 605项下的历史会计报告。采用新收入标准的影响对合并财务报表没有实质性影响，2019年1月1日开始的留存收益没有调整。

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目录表

根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，将收入确认为公司履行履约义务，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司根据每项履约义务在履行或履行时分配给该履约义务的交易价格的金额确认收入。

自采用ASC 606之日起生效的公司收入确认政策如下：

数字资产挖掘

本公司已通过与集体采矿服务提供商签订合同，为采矿池提供计算能力，从而进入数字资产采矿池。该等合约可由任何一方随时终止，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池经营者提供计算能力时才开始生效。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的成果。提供此类计算能力是本公司与矿池运营商或集体采矿服务提供商签订的合同中唯一的履约义务。本公司收到的交易对价(如有)为非现金对价，本公司于收到当日按公允价值计量，与合同订立时的公允价值或本公司从集合中获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法)，并且公司收到将收到对价的确认，届时收入将被确认。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前，在美国公认会计原则或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理，没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。

技术服务

对于软件开发，随着公司的业绩创造或增强客户在创建或增强资产时控制的资产，公司将随着时间的推移确认收入。本公司一般采用输入法确认收入，收入金额按比例确认，因为为履行履约义务而发生的成本与预期总成本相比有所增加。本公司认为，作为估计费用总额的一部分发生的费用是履行履约义务进展情况的适当衡量标准，因为这一衡量标准合理地反映了工作的进展情况。

与完全运行的软件的设计、开发、创建、测试、安装、配置、集成和定制相关的服务以外的服务。它可能是一种服务履行义务，不同于软件开发的履行义务。我们的服务是在合同服务期内以固定金额向客户提供的，收入在合同期限内以直线方式确认。

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本公司不披露未履行的履约债务的价值，因为本公司的收入合同最初预期期限为一年或更短。

无形资产

具有无限使用年限的无形资产不会摊销，如果事件或环境变化表明它们可能会根据美国会计准则第350-30条，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产(“美国会计准则350-30”)进行减值测试，则每年或更频繁地进行减值测试。我们的无形资产是按成本衡量的加密货币。从加密货币开采业务中收到的加密货币根据收购时的市场价格确认无形资产的成本。我们估计了无形资产的公允价值，并在截至2021年12月31日的年度确认了372,995美元的减值损失。

商誉减值

商誉是指被收购企业的成本超过所购买的有形和可识别无形净资产的公允价值。我们将被收购企业的所有资产和负债，包括商誉，分配给报告单位。

具体地说，商誉减值是通过两步法确定的。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。

商誉至少每年测试一次减值，如果我们认为存在减值迹象，则更频繁地测试商誉。损害测试使用两个步骤的过程。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。

如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。报告单位的公允价值估计采用贴现现金流量法。

本公司已决定于每年12月31日进行年度减值测试。截至2020年12月31日的商誉金额为8,107,014美元，完全归因于Mercurity Limited和NBPay业务。2021年，我们的管理和业务团队发生了变化。我们重新制定了业务计划，由于2021年下半年中国政府对数字货币的生产和交易采取了非常不利的监管措施，我们决定停止Mercurity Limited和NBPay的原有业务。因此，公司在截至2021年12月31日的年度确认了8,107,014美元的商誉减值损失，该损失/收入在综合损益表中显示为非持续经营的损失/收入。

所得税

我们按照美国会计准则第740主题(“美国会计准则第740条”)所得税的负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值准备。

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目录表

我们适用美国会计准则第740条的规定来说明所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。

我们已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为合并经营报表中所得税费用的一部分。

基于股份的支付

以股份支付予雇员的奖励乃根据已发行权益工具的授予日期公允价值计量，并以直线法于所需服务期间(一般为期权的归属期间)确认为补偿成本，相应影响反映于额外的实收资本中。对于有市场条件的以股份为基础的支付奖励，该等市场条件包括在估计授出日公允价值的确定中。2017年第二季度，我们选择提前采用ASU编号2016-09，薪酬股票薪酬(主题718)：员工股份薪酬会计的改进，在发生没收时对其进行解释。由于采用了ASU 2016-09年度，对累积赤字的累积效果调整为零。

以股份为基础的薪酬奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本公司根据修订日期的股价及其他有关因素，将修订补偿成本计量为修订奖励的公允价值高于紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，公司确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的赔偿金，我们在剩余的必要服务期内确认原始赔偿金在修改日期增加的补偿费用和剩余的未确认赔偿费用的总和。

自2015年4月首次公开募股以来，普通股公允价值的确定一直基于我们在纳斯达克全球市场交易的美国存托凭证的市场价格。

在确定员工的股票期权价值时，我们使用了二项式期权定价模型，并得到了独立第三方评估师的协助。在此期权定价模式下，需要若干假设，包括无风险利率、期权的合约期限、相关普通股的预期股息、期权合约期限内相关股份价格的预期波动率、归属后的没收比率及预期行使倍数，以厘定期权的公允价值。这些假设的变化可能会显著影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。

在厘定给予董事及行政人员的普通股价值时，我们已考虑普通股的公允价值及预期派息比率。由于我们没有支付股息的计划，授予董事和高管的股票的公允价值是普通股的公允价值。

下表汇总了员工股票期权估值中使用的主要假设：

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目录表

近期会计公告

见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。

经营成果

下表列出了从我们的综合业务报表中挑选出来的所示期间的财务数据。

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了不利的监管措施，本公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。因此，与需要撤资的VIE实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已在随附的合并财务报表中重新归类为列报所有期间的非持续经营。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。因此，对我们经营业绩的逐期比较只能提供非常有限的对我们经营发展的洞察，因此不应依赖于我们未来的业绩指标。

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目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

由于剥离了两家VIE，与该等VIE实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量在随附的合并财务报表中被重新分类为列报所有期间的非持续经营。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。此外，所附附注的列报将不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务资料(如因上述非持续业务内的处置及相关分类而为零)。

收入

截至2020年12月31日止年度，我们的区块链技术服务业务收入分别为140万美元。收入不包括VIE实体产生的10万美元的收入，这些VIE实体需要撤资。来自VIE实体的这些收入在综合损益表中的非持续业务损失/收入项下重新分类。由于2021年管理层和业务团队的变动，原来的业务合同被终止，导致截至2021年12月31日的年度区块链技术服务收入仅为128,207美元，其中被撤资的VIE实体产生的122,343美元的收入在综合收益表中显示为非持续运营的亏损/收入，5,864美元的收入在综合收益表中显示为收入。

我们通过参与加密货币共享开采赚取了11.75513345个比特币，并根据收购比特币时的每日市场价格确认收入664,307美元，截至2020年12月31日止年度。由于加密货币挖掘是董事会在2021年下半年决定增加的一项新业务，因此2020年没有来自这项业务的收入。

收入成本

我们区块链技术服务收入的成本目前包括技术人员的工资。在截至2021年12月31日的年度合并损益表中，我们区块链技术服务收入的成本为零。此外，被撤资的VIE实体于截至2021年12月31日止年度所产生的41,537美元区块链技术服务收入成本，在综合损益表中列为非持续业务的亏损/收入。截至2020年12月31日的年度，我们的区块链技术服务收入成本为20万美元。

我们的数字资产挖掘收入成本主要包括与采矿运营相关的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的数字资产挖掘收入成本为702,679美元。2020年没有产生加密货币开采成本。

运营费用

不包括一般及行政开支及无形资产减值的营运开支，由截至2020年12月31日止年度的120万美元增至截至2021年12月31日止年度的1,040万美元。这一变化主要是由于雇佣成本的增加。

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了120万美元的一般和行政费用，其中主要是雇佣成本。由于我们核心管理层和业务团队的变动，许多参与公司股票激励计划的员工被允许加快其尚未达到归属期限的股份的归属。结合2021年实施增发股票激励计划的影响，公司2021年确认的股票激励费用达到800万美元。此外，由于这些变化，我们的律师和财务顾问等专业费用在2021年达到了100万美元。

由于我们在2020年和2021年持有的一种加密货币贬值，我们记录了80万美元和40万美元的无形资产减值。

由于公司管理层和业务团队在2021年下半年发生变动，本公司没有收回从BGA Foundation Ltd应收的区块链技术服务1,092,208美元和从北京奇驰贸易有限公司应收的54,923美元。

56

目录表

及时采取行动。2021年底，公司计提了坏账准备。与此同时，该公司也在采取法律行动追回未偿还的应收账款。2020年没有确认可疑账户的拨备。

净亏损

截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为160万美元，而截至2021年12月31日的年度的净亏损为2,070万美元。其中，截至2020年12月31日止年度，本公司持续经营亏损为70万美元，而截至2021年12月31日止年度则为1,240万美元；截至2020年12月31日止年度，本公司非持续营运亏损为100万美元，而截至2021年12月31日止年度则为840万美元。

2021年，在董事会和管理层换届后，我们重新调整了业务计划，由于中国政府在2021年下半年针对数字货币的生产和交易采取了高度不利的监管措施，Mercurity Limited和NBPay原有的业务停止了。因此，我们确认了截至2021年12月31日的年度商誉减值损失810万美元，该损失在综合损益表中显示为非持续经营造成的损失。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

由于2021年中国政府对数字货币生产和交易采取了极其不利的监管措施，公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离于2022年1月15日完成。

因此，与需要撤资的VIE实体相关的资产和负债、收入和支出以及现金流量已在随附的合并财务报表中重新归类为列报所有期间的非持续经营。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合现金流量表已追溯调整，以反映该变动。此外，所附附注的列报将不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务资料(如因上述非持续业务内的处置及相关分类而为零)。

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们来自基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务的收入分别为170万美元和140万美元。

收入成本

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入成本分别为30万美元和80万美元，其中包括技术人员的工资。

运营费用

不包括无形资产减值的营运开支，包括一般及行政开支，由截至2019年12月31日止年度的0.7万美元增至截至2020年12月31日止年度的200万美元。这一变化主要是由于雇佣成本的增加。2020年，由于我们持有的一种加密货币贬值，我们记录了80万美元的无形资产减值。2019年不存在无形资产减值。

净亏损

截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为160万美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损为120万美元。其中，截至2019年12月31日的年度，我们的持续经营亏损为80万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的持续运营亏损为70万美元；截至2019年12月31日的年度，我们的非持续运营亏损为200万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的持续运营亏损为100万美元。

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目录表

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们分别拥有435,211美元、174,783美元和440,636美元的现金和现金等价物。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为120万美元、160万美元及2,070万美元，于2019、2020及2021年的经营活动中使用的现金净额分别为60万美元、60万美元及400万美元。

2021年9月8日，公司通过私募方式向三名投资者发行了571,428,570股普通股，发行了105.2385枚比特币，市值为500万美元。2021年10月19日，公司通过私募方式向三名投资者发行了571,428,570股普通股，发行了5,000,000.00美元硬币，市值约为500万美元。这些比特币和美元币可以随时在加密货币交易所出售为现金。我们相信，我们目前的现金余额和预期的运营现金流将足以满足我们在未来12个月的预期资本需求。

如果业务状况或其他未来发展有任何变化，包括我们可能决定进行的任何投资，我们也可能寻求出售额外的股本证券或债务证券，或向贷款机构借款。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出，以偿还债务义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

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下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

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用于经营活动的现金净额

截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为400万美元，反映持续经营所用现金净额360万美元的组合。持续经营所用现金净额主要由于应收账款减少40万美元及预付开支及其他流动资产减少170万美元，撇除减值、股票补偿及出售无形资产所得后持续经营净亏损200万美元，以及应计开支及其他流动负债及其他非流动负债减少20万美元。

截至2020年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为60万美元，反映持续经营所提供的现金净额40万美元的组合。持续经营所提供的现金净额主要是由于应收账款减少80万美元，预付开支及其他流动资产减少70万美元，扣除减值及股票补偿后的持续经营净收益40万美元，以及应计开支及其他流动负债及其他非流动负债减少20万美元。

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为60万美元，反映持续经营所用现金净额38万美元与非持续经营所提供现金净额26万美元的组合。持续经营所用现金净额主要由于应收账款增加160万美元及预付开支及其他流动资产增加20万美元，但因持续经营净收益80万美元及应计开支及其他流动负债及其他非流动负债增加30万美元而部分抵销。

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目录表

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为260万美元，代表透过接受付款、付款及兑换法定货币来投资及处置数码资产。

于截至2020年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为10,000,000美元，指透过接受付款、付款及兑换法定货币而投资及处置数码资产，以及从收购附属公司及VIE取得的现金。

截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为60万美元，包括出售附属公司、VIE及VIE附属公司所得款项、出售现金后的净额，以及收购附属公司及VIE所取得的现金。

融资活动提供的现金净额

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为170万美元，包括私募、借款及支付债务所提供的现金净额。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为30万美元，为私募提供的现金净额。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为零。

资本支出

在截至2021年12月31日的财年，我们没有资本支出。

我们在截至2020年12月31日的一年中没有资本支出。

截至2019年12月31日的年度，我们没有资本支出。

通货膨胀率

自本公司成立以来，中国的通胀并未对本公司的经营业绩造成重大影响。根据国家统计局中国的数据，2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、2.5%和0.9%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们已经经历并预计将继续经历经营费用的上升压力。

预提税金义务

2021年，公司无需预扣所得税。

请参阅“项目4.本公司信息—B.业务概述—知识产权“。

除本年报其他部分所述外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致本公司报告的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

59

目录表

截至2021年12月31日，我们没有任何未完成的表外安排或承诺。我们没有计划与为促进资产负债表外安排或承诺而建立的未合并实体或金融合作伙伴关系进行交易或以其他方式与其建立关系。

下表载列我们于二零二一年十二月三十一日的合约责任：

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项目6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告日期与我们的董事和高管有关的某些信息

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石秋先生，31岁，是一位在媒体、金融科技、区块链等各个行业拥有丰富企业管理和业务创新经验的企业家。自2015年9月至2018年5月，邱先生与他人共同创立了新派传媒集团，并担任总裁副董事长，该集团获得了中国若干知名科技公司的战略投资。新风传媒集团制作了一部广受欢迎的亚洲电视剧《未驯服的人》，目前正在全球在线流媒体平台Netflix上播出。自2018年6月至2018年10月，邱先生担任北方矿业有限公司区块链业务负责人。邱先生随后于2018年11月至2021年担任宁波赛美诺供应链管理有限公司副总经理。自2021年11月起，邱先生担任奇点未来科技(纳斯达克股票代码：SGLY)的首席技术官(以下简称首席技术官)。邱先生拥有浙江大学风险管理与精算学学士学位和清华大学政府管理与公共政策硕士学位。

邓华辉先生，36岁，在公司治理和团队管理方面拥有八年多的经验。2009年至2017年，邓先生被任命为福建天马科技集团有限公司技术销售经理。作为加密货币的早期投资者，他对智能合同架构产生了浓厚的兴趣，该架构处理企业级区块链即服务，重点是采用先进的物联网与现实世界应用的集成。邓先生拥有中国天津大学的学士学位。

曲翔先生，35岁，是一位经验丰富的财务管理专业人士，在财务管理和资产管理行业拥有十(10)年以上的经验。2010年至2017年，屈先生加入宜人金科(前身为宜信集团，纽约证券交易所代码：YRD)，这是一家中国的金融科技集团，他在那里担任首席财务官和高级副总裁。2017年至2021年，屈先生担任余锦资本联合创始人兼首席财务官。屈先生目前担任中国金融论坛董事执行理事、中国创投协会董事执行理事。屈先生在复旦大学获得工商管理硕士学位。

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目录表

杜尔毅先生现年38岁，现任新加坡一家提供旅游电子商务服务的软件公司Pytheas的首席执行官兼创始人。在2011年创立Pytheas之前，Toh先生于2009年至2010年在NUS Risk Management Institute(RMI)担任研究分析师，负责设计和构建数据仓库和财务模型系统。陶先生在南洋理工大学获得计算机工程学士学位。

丛Huang先生，40岁，金融科技创新领域知名研究员、企业家。在耶鲁大学获得统计学博士学位后，他在哥伦比亚大学担任统计系助理教授，从事数据挖掘中的算法和实现方面的研究。一段时间后，他决定离开校园，发展自己的金融创新科技事业。在高盛(Goldman Sachs)，他在开发各种新模型和算法以提高期权定价方法的速度和准确性方面发挥了关键作用。在麦肯锡公司，他帮助金融机构实施战略创新和转型计划。作为平安陆金所控股(纳斯达克：Lu)的创始成员，他带领创新产品部，从零开始研发了众多零售贷款产品，被互联网金融行业广泛借鉴。作为中国最顶尖的金融公司之一的小英科技(纳斯达克：XYF)的首席执行官，他建立了管理和运营架构，在两年内将交易额从每月1亿元人民币提高到每月30亿元人民币。同时，丛Huang先生是微言科技的创始人兼首席执行官，这是一家领先的人工智能公司，为金融机构提供风险控制和营销解决方案。Huang先生拥有中国科技大学数学学士学位和耶鲁大学博士学位。

29岁的基思·谭俊杰是私募和公开市场金融投资行业的专家。Mr.Tan目前担任Evolve Family Office的首席运营官，专注于传统股票和衍生产品。2017年，Mr.Tan在伦敦皇家荷兰壳牌为产品衍生品交易团队提供全球衍生品石油市场衍生品交易优化咨询。2013年，Mr.Tan在部队服役，担任中尉军衔，在某摩托化步兵部队担任排长。在军队期间，Mr.Tan被授予多个奖项，其中包括授予前10%毕业军官的功勋剑。Mr.Tan以一等荣誉的成绩毕业于伦敦大学学院化学工程系，并以优异的成绩在剑桥大学获得管理学硕士学位。

现年46岁的华周女士于2019年7月至2022年5月担任董事董事长兼首席执行官，并自2018年5月起担任支付宝。2011年至2015年，周女士曾在我们公司担任销售经理。周女士在客户和合作伙伴关系管理、并购和市场营销方面拥有10多年的经验。自2017年以来，周女士一直在北京银河金融科技集团担任战略合作伙伴副总裁总裁，这是一家为微型、中小企业提供金融相关解决方案的金融科技公司。2015年至2017年，她在iBeacon担任首席执行官，iBeacon是一个基于数据的营销平台，为零售商提供市场定位服务。2009年至2011年，周女士在微联集团担任董事销售部负责人。在此之前，周女士从2007年开始在分众无线传媒担任董事客户。周女士拥有中国石油大学的大学学位。

Mr.Cheng，51岁，在不同行业拥有超过三十(30)年的工作和投资经验，包括公司金融、证券经纪、资产管理、采矿、电信、生物技术、业务流程外包和食品饮料行业。自2015年以来，他一直担任多家在新加坡、澳大利亚和马来西亚上市的上市公司的顾问。Phuah先生在伦敦大学获得经济学学士学位。

董事及行政人员的薪酬

2021年，我们向三名前独立董事支付了总计约115,000美元的现金作为工资和费用。由于我们的管理层和业务团队在2021年发生变动，公司在2021年下半年进行了重组过程，公司没有一名高管以现金支付。除薪金、费用和股票奖励外，我们不向高级管理人员和董事提供养老金、退休或类似的福利。

股权激励计划

我们在2011年通过了我们的股票激励计划，并在2015年进行了修订，并在2020年、2021年和2022年或2020年计划、2021年计划和2022年计划中制定了新的激励计划，以吸引和留住最优秀的可用人才，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。

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目录表

经修订和重述的2011年股份激励计划规定授予期权、限制性股份和其他以股份为基础的奖励，统称为“奖励”。对于2015年修订的2011年股份激励计划，我们的董事会已授权不时发行不超过我们公司已发行和发行股本15%的普通股。2020年计划下可能发行的最大股份总数为150，000，000股。2021年计划下可能发行的最大股份总数为400，000，000股。2022年计划下可能发行的最大股份总数为1，100，000，000股。

2011年股份激励计划修订及重列

计划管理。我们的薪酬委员会将管理修订和重述的2011年股票激励计划。委员会决定获奖的参与者、要授予的奖项的类型和数量，以及每笔奖项的条款和条件。

授标协议。根据我们修订和重述的2011年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受让人终止雇用或服务时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。除非我们的董事会特别批准，否则每股期权的购买价不得低于授予日股票公平市值的100%。

转让限制。承授人在根据我们修订和重述的2011年股票激励计划授予的奖励中的权利，不得由承授人以遗嘱或继承法以外的任何方式转移，并且，除有限的例外情况外，只能由承授人在其有生之年行使。

期权行权。根据经修订及重述的2011年股票激励计划授予的期权期限，自授予之日起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关普通股时须为本公司普通股支付的代价可能包括现金、支票或其他现金等价物、普通股、吾等在无现金行使中收取的代价或上述支付方式的任何组合。

控制变更时的加速。倘若本公司控制权发生变更，(I)薪酬委员会可决定任何尚未行使的不可行使、未归属或可失效的奖励应在紧接引发控制权变更的事件发生前自动被视为可行使、归属及不会失效，及(Ii)薪酬委员会可按公允价值取消该等奖励、规定发行替代奖励或规定在触发控制权变更的事件发生前至少15天内，该等期权可予行使，而于控制权变更发生时，该等期权即告终止且不再具任何效力及效力。

终止和修订。我们的董事会有权修改或终止我们的股票激励计划，但须得到股东的批准，以遵守适用的法律。对经修订及重述的二零一一年股票激励计划的任何修订，如增加经修订及重述的二零一一年股票激励计划下的普通股数目，或改变可授予任何参与者奖励的最高股份数目，均须获得股东批准。此外，参赛者必须征得参赛者的同意，才能削弱参赛者根据以前授予该参赛者的任何奖励所享有的任何权利。

2020年计划

以下各段总结了我们2020年计划的主要条款。

奖项类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会将管理2020计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。

62

目录表

奖励协议。根据2020计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。有资格参加2020计划的人员包括我们公司的员工、顾问和所有董事。

归属时间表。根据2020计划授予的每项奖励的授予时间表将在相关奖励协议中规定。

行使期权。计划管理人厘定每项奖励的行使价，有关行使价载于相关奖励协议。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使年期为授出日期起计十年。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照2020年计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

2020年计划的终止和修改。经董事会批准，我们的薪酬委员会有权终止、修改、暂停或修改2020年计划。然而，未经参与者事先书面同意，此类行动不得对之前根据计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

2021年计划

以下段落总结了我们2021年计划的主要条款。

奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股份、限制性股份单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会将管理2021年计划。委员会或董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量以及每次授予的条款和条件。

奖励协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。有资格参与2021计划的人员包括我们公司的员工、顾问和所有董事。

归属时间表。根据2021计划授予的每项奖励的授予时间表将在相关奖励协议中规定。

行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。除根据《2021年计划》或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的其他例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。

《2021年规划》的终止和修订。经董事会批准，我们的薪酬委员会有权终止、修改、暂停或修改2021计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。

2022年计划

以下各段总结了我们2022年计划的主要条款。

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目录表

奖项类型。2022年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会将管理2022年计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。

奖励协议。根据2022年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠者雇用或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。有资格参与2022年计划的人员包括我们公司的员工、顾问和所有董事。

归属时间表。根据2022年计划授予的每项奖励的授予时间表将在相关奖励协议中规定。

行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，但根据2022年计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人确定的其他情况除外，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。

2022年计划的终止和修改。经董事会批准，我们的薪酬委员会有权终止、修改、暂停或修改2022年计划。然而，未经参与者事先书面同意，此类行动不得对之前根据计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

下表总结了截至本年度报告日期，根据我们修订和重述的2011年股份激励计划，授予我们（现任和前任）执行官、董事和其他个人作为一个整体的未行使期权和限制性股票单位。

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下表总结了截至本年度报告之日，根据我们修订和重述的2020年股份激励计划，授予我们（现任和前任）执行官、董事和其他个人作为一个整体的未行使期权和限制性股票单位。

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64

目录表

下表总结了截至本年度报告日期，根据我们修订和重列的2021年股份激励计划，授予我们（现任和前任）执行官、董事和其他个人作为一个整体的未行使期权和限制性股票单位。

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根据2022年计划没有授予的未行使期权和限制性股份单位。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有某些受托责任，包括忠诚的责任，诚实行事，并本着他们认为符合我们最大利益的善意行事。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

除其他外，我们董事会的权力包括：

董事及行政人员的任期

我们的董事会有七名董事，其中三名是独立董事。我们董事会的任何董事都可以通过股东普通决议被免职。我们董事会的任何空缺或现有董事会的新增都可以由剩余董事的多数赞成票填补。股东还可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

董事会为填补临时空缺而任命的任何董事的任期应为其所接替的董事的剩余任期，并有资格在任期届满时再次当选。

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目录表

腾出董事的理由

董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的执行官员是由我们董事会的多数票选出并可能被免职的。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由丛Huang、尔毅德、曲翔组成，曲翔担任审计委员会主席，自2022年5月7日起生效。我们已确定，我们审计委员会的所有成员都满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克市场规则5605(A)下的“独立性”要求，并且曲翔是审计委员会的财务专家，定义见20-F表格第16A项的说明。曲翔担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

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目录表