美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

MediaCo 控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024 年 5 月 30 日

亲爱的股东：

MediaCo Holding Inc.的董事和高级管理人员与我一起邀请您使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024通过虚拟会议参加将于美国东部时间2024年7月9日星期二上午9点举行的虚拟股东年会。与近年来一样，为了优先考虑股东的健康和安全并最大限度地提高效率，我们决定仅通过远程通信方式（即仅限虚拟会议）举行会议。

本次年会的正式通知和委托书载于以下页面，并附有我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。阅读委托书和其他材料后，请按照随附的代理卡上的说明立即通过电话或互联网提交您的代理委托书，或者通过邮寄标记、签署并归还实体代理卡，以确保您对会议业务事项的投票记录在案。

我们希望你能拨号参加本次会议。无论您是否参加，我们都敦促您立即提交代理人。鉴于会议是虚拟举行的，我们强烈建议您在年会之前对股票进行投票，即使您计划参加也是如此。有关如何投票或更改投票的说明可在标题为 “关于本次年会的问题与解答——在年会之前如何对我的股票进行投票？” 的章节中找到以及 “关于本次年会的问题与解答——如何更改我的投票？”

我们期待在2024年7月9日星期二与您交谈。

真诚地，

/s/ 杰奎琳·埃尔南德斯

杰奎琳·埃尔南德斯

临时首席执行官

本委托书的日期为2024年5月30日，我们向截至2024年5月10日的登记股东（先前要求以电子或纸质方式交付我们的代理材料的股东除外）邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知。

年度通知

股东大会

MediaCo Holding Inc.的年度股东大会将于美国东部时间2024年7月9日星期二上午9点通过虚拟会议举行，使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024进行虚拟会议。与近年来一样，为了优先考虑股东的健康和安全并最大限度地提高效率，我们决定仅通过远程通信方式（即仅限虚拟会议）举行会议。

MediaCo普通股持有人将被要求考虑以下事项并进行投票：

我们在随附的委托书中对每项提案进行了更详细的描述，您应在表决前完整阅读该委托书。

只有在2024年5月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得本次会议以及本次会议的任何休会或延期的通知和投票。

根据董事会的命令，

/s/ Ann Beemish

安·比米什

秘书

纽约、纽约

2024 年 5 月 30 日

目录

委托声明

在本委托书中，MediaCo Holding Inc.被称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “MediaCo”。

关于本次年会的问题与解答

问：我为什么会收到这份委托书？

作为MediaCo的股东，您之所以收到这份委托书，是因为我们董事会正在征集您的代理人在年度股东大会上投票。年会将于美国东部时间2024年7月9日星期二上午9点通过虚拟会议举行，使用www.virtualshareholdermeeting.com/MDIA2024进行虚拟会议。

本委托书总结了您在年会上进行知情投票所需的信息；但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。有关如何对您的股票进行投票的信息，请参阅 “如何在年会之前对我的股票进行投票？”我们预计将在2024年5月30日左右开始向所有有权投票的股东发送或以其他方式提供本委托书、年度报告、年会通知和代理卡。

问：我在投票什么？

你被要求考虑以下内容并进行投票：

问：谁有权投票？

截至2024年5月10日（记录日期）营业结束时，面值每股0.01美元（“A类股”）的MediacoAcoA类普通股（“B类股”，以及A类股票，“普通股”）已发行股的持有人有权在年会上投票。截至2024年5月10日，已发行和流通41,291,540股A类股票和5,413,197股B类股票。截至2024年5月10日，MediaCo的C类普通股没有已发行或流通，面值每股0.01美元。

问：董事会是否对每项提案提出了任何建议？

董事会建议A类股票的持有人投票支持帕特里克·沃尔什，B类股票的持有人投票支持安德鲁·格拉兹，所有普通股的持有人投票支持布雷特·佩尔图兹，董事会提名的人选为任期三年的董事。董事会还建议普通股持有人投票批准一项咨询决议，批准我们指定执行官的薪酬，并批准安永会计师事务所作为独立注册会计师。

问：如果我获得多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则表示您持有在多个账户中注册的普通股。签署并归还所有代理卡，以确保您的所有普通股都经过投票。

问：普通股的投票权是什么？

每股 A 类股票有权投一票，每股 B 类股票有权获得十票。通常，A类和B类股票的持有人作为一个群体一起投票。但是，这两个类别分别就某些董事的选举、某些 “私有化” 交易和法律规定的其他事项进行表决。

在本次年会上，A类和B类股票将分别就两名董事候选人帕特里克·沃尔什和安德鲁·格拉兹（由A类股票选出的董事、“A类董事” 和由B类股票选出的董事，“B类董事”）的选举进行单独投票，并将共同投票选举第三位董事候选人布雷特 Pertuz，批准我们指定执行官薪酬的咨询决议以及批准安永会计师事务所为我们的注册公共会计师。除了本文所述的项目外，公司知道没有其他事项可供年会审议。如果在年会上正确提出了其他事项，则在您的代理卡上指定为授权代理人的人员可以自行决定对此类问题进行投票。

问：如何在年会之前对我的股票进行投票？

如果您以自己的名义持有股份，则可以通过电话、互联网或邮件提交代理人。

通过以上述三种方式中的任何一种进行投票，即授权委托书上列出的个人按照您的指示对您的股票进行投票。您也可以参加年会并亲自投票。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。年会通知、委托书和随附材料已由您的经纪商、银行或其他被视为这些股票的 “登记持有人” 的登记持有人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记持有人对您的股票进行投票，并且您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于银行或经纪人的投票程序。请向您的银行或经纪人查询，并按照您的银行或经纪商提供的投票程序对您的股票进行投票。

问：如果我是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，我的经纪人会自动为我投票吗？

适用于经纪人的证券交易规则赋予您的经纪人自由裁量权，可以在不收到您对某些事项的指示的情况下对您的股票进行投票。根据这些规则，您的经纪人拥有全权投票权，可以在批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师时对您的股票进行投票。但是，除非您向经纪人提供投票指示，否则您的经纪人没有自由裁量权对董事选举或批准我们指定执行官薪酬的咨询决议进行投票。因此，受益所有人指导经纪人如何对股票进行投票尤为重要。

问：如果我提供代理人但没有具体说明如何投票我的股票，我的股票将如何投票？

如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您退回了签名的代理卡，但没有注明您的投票偏好，我们将代表您对您有权投票的每位被提名人进行投票，以批准批准我们指定执行官薪酬的咨询决议，以及批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师。

问：什么是 “弃权” 或经纪商 “不投票”，它们如何影响投票？

当股东派出一份明确指示拒绝就特定事项进行投票的委托书时，就会发生 “弃权”。为了确定法定人数，弃权票被算作出席者。在董事选举中投弃权票既不是 “支持” 被提名人的票，也不是投反对被提名人的票，因此，不会对投票结果产生任何影响。对批准我们指定执行官薪酬的咨询决议投弃权票以及批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师的票也不会对投票结果产生任何影响。

当为受益所有人持有股份的经纪人或其他被提名人由于经纪人或其他被提名人对提案没有全权投票权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而无法将这些股份投票给受益所有人，即发生经纪人 “不投票” 的情况。只有在批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师时，经纪人才有全权投票权对受益所有人未提供投票指示的普通股进行投票。对于董事选举或批准我们指定执行官薪酬的咨询决议，经纪商没有全权投票权对普通股进行投票。出于法定人数的目的，经纪商不投票的普通股将包括在内，但经纪商对提案的无票将不算作在会议上代表的和有权投票的投票，因此，一般而言，不会对投票结果产生任何影响。

问：如何更改我的投票？

在通过以下方式行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理：

任何书面撤销通知或以后注明日期的代理通知应发送至：

MediaCo 控股公司

西 25 街 48 号，3 楼

纽约，纽约 10010

注意：国务卿安·比米什

或者，在我们在年会上开始投票之前，您可以亲自向秘书提交书面撤销通知或更晚的代理人。

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则如果您想更改投票，则必须遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。

问：谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将计票

问：什么构成法定人数？

有权在会议上投票的已发行A类和B类股票的多数合并投票权构成普通股在年会上表决的项目的法定人数（即计算出亲自出席或由代理人代表的已发行A类股票每股一票，每股B类已发行股份的十张选票），但有权在会议上投票的大多数已发行A类股票构成a 选举A类董事的法定人数和大部分未完成董事的法定人数有权在会议上投票的B类股份构成选举B类董事的法定人数。

问：每项提案需要多少票才能获得批准？

A类董事将由亲自或代理出席会议的有权在选举中投票的已发行A类股票持有人投票的多数票选出。因此，在A类股票持有人中获得最多选票的董事候选人将被选出填补A类董事职位。只有为被提名人投的选票才会被计算在内。

B类董事将由亲自或代理出席会议的有权在选举中投票的已发行B类股票持有人以多数票选出。因此，在B类股票持有人中获得最多选票的董事候选人将被选出填补B类董事职位。只有为被提名人投的选票才会被计算在内。

第三位董事候选人布雷特·佩尔图兹将由我们已发行的A类股票和B类股票的持有人共同投票，有权在选举中投票，亲自或通过代理人出席会议，选出第三位董事候选人。因此，在A类股票和B类股票持有人中获得最多选票的董事候选人，如果共同投票，将被选出来填补该职位。只有为被提名人投的选票才会被计算在内。

批准我们指定执行官薪酬的咨询决议的批准以及批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师，这要求我们的已发行A类股票和B类股票的持有人共同投票支持该提案的票数必须超过我们已发行A类股票和B类股票的此类持有人对该提案的反对票数。

问：我们最大的个人股东拥有多少百分比的股票？它打算如何投票？执行官和董事呢？

SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）是我们最大的单一股东，截至2024年5月10日，实益拥有我们约92.0％的A类股票和100％的B类股份。SG Broadcasting的代表已通知我们，他们打算投票支持被提名人当选为B类董事和选举Pertuz先生，批准批准我们指定执行官薪酬的咨询决议，以及关于批准选择安永会计师事务所为我们独立注册会计师的提案。如果SG Broadcasting这样做，B类董事候选人安德鲁·格拉兹先生的选举、佩尔图兹先生的选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询决议以及批准安永会计师事务所作为独立注册会计师的批准预计将获得批准，因为SG Broadcasting控制着我们已发行普通股合并投票权的约96.1％。

所有董事和执行官共拥有已发行的A类股票和B类股票，占我们已发行普通股合并投票权的不到1％。

问：MediaCo 是否提供未来以电子方式接收代理材料的机会？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以根据需要在线接收未来的委托书和年度报告。如果您选择此功能，您将收到代理卡或一封电子邮件，通知您材料何时可用，以及一个用于查看材料的网址。您可以通过在代理卡上标记和签署相应的空格来注册电子交付，也可以通过电子邮件 ir@MediaCoHolding.com 或拨打免费电话 (866) 366-4703 联系我们的投资者关系部门。如果您以电子方式收到这些材料，则将来无需采取任何措施即可继续以电子方式接收材料。

如果您在经纪账户中持有股票，则可能还有机会以电子方式接收代理材料。请遵循您的经纪人的指示。

电子交付通过降低打印和邮寄成本为MediaCo节省了资金。它还将使您可以方便地在线接收代理材料。MediaCo对电子交付不收取任何费用。当然，您可能会承担与互联网接入相关的通常费用，例如电话费或互联网服务提供商的费用。

您可以随时停止电子交付。欲了解更多信息，请发送电子邮件至 ir@MediaCoHolding.com 或拨打免费电话 (866) 366-4703 联系我们的投资者关系部门。

问：谁可以参加年会？

截至2024年5月10日的所有登记股东以及以街道名义持有股份的持有人可以通过拨打以下电话出席 [•].

问：会议将在哪里举行？

我们打算使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024通过虚拟会议举行年会。与近年来一样，为了优先考虑股东的健康和安全并最大限度地提高效率，我们决定仅通过远程通信方式（即仅限虚拟会议）举行会议。

问：如果我还有其他问题该怎么办？

如果您在年会之前有任何疑问，请通过电子邮件 ir@MediaCoHolding.com 联系我们的投资者关系部门，或拨打免费电话 (866) 366-4703。

前瞻性陈述

本委托书（本 “委托声明”）包括或纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。在某些情况下，诸如 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜在”、“机会”、“预测”、“应该” 等预测性、未来时态或前瞻性词汇以及类似表达，无论是否定还是肯定的，都旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段这样的陈述。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的因素包含在MediaCo Holding Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的标题为 “风险因素” 的定期报告和其他地方，以及该公司可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中。公司提醒读者，本委托书中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至本委托书发布之日的估计和假设，无意为未来的业绩提供任何保证。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，仅代表我们管理层截至本文发布之日的信念和预期，并涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或表明的预期出现重大反比差异。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，公司无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

除非联邦证券法要求，否则公司没有义务更新或修改本委托书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们的观点或预期的变化还是其他原因。

提案一：

董事选举

三名董事将由普通股持有人选出。帕特里克·沃尔什、安德鲁·格拉兹和布雷特·佩尔图兹各获提名，任期三年，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。A类董事沃尔什先生将由A类股票作为单一类别单独投票选出。B类董事格拉兹先生将由B类股票的持有人作为单一类别单独投票选出。Pertuz先生将由所有普通股的持有人共同投票选出。所有被提名人目前都是董事会成员。

如果在年会时有任何被提名人无法或拒绝任职，则可以行使委托书中规定的自由裁量权，投票选出一个或多个替代者。董事会没有理由相信需要任何替代提名人或被提名人。

姓名、年龄、主要职业和业务经验

2027 年到期任期的提名人：

任期将于 2025 年到期的董事：

任期将于 2026 年到期的董事：

董事会的建议

根据公司经修订和重述的公司章程的条款，沃尔什先生被提名为A类董事是基于艾米斯运营公司（“EOC”）的建议。EOC是Emmis的全资子公司，只要MediaCo与EOC于2019年11月25日签订的某些管理协议（“管理协议”）仍然有效，或者MediaCo向Emmis通信公司签订的某些无担保本票（“Emmis本票”）仍然未兑现，Emmis的全资子公司EOC有权提名三名A类董事中的每一位董事。尽管管理协议于2021年11月终止，但艾米斯的期票目前仍未兑现。

董事会认为，运作良好的董事会由各种各样的个人组成，他们具有各种互补技能。尽管董事会没有关于在确定董事时考虑多元化的正式政策，但多元化是董事会根据其章程在确定董事候选人时可以考虑的因素之一。在遵守任何合同承诺的前提下，董事会通常认为在董事会整体构成的广泛背景下每位董事都有资格获得提名，以期组建一个具有适当技能和经验组合来监督我们业务的董事会。董事会可以积极寻找在技能、能力、行业知识、经验、性别、种族和族裔方面体现多元化要素的候选人。导致董事会得出董事会每位成员应在董事会任职的结论的经验、资格、特质或技能通常描述如下：

受益所有人和管理层的安全所有权

截至2024年5月10日，共发行和流通41,291,540股A类股票和5,413,197股B类股票。A类股票总共有权获得41,291,540张选票，B类股票总共有权获得54,131,970张选票。下表显示了截至2024年5月10日，我们已知以实益方式拥有已发行和流通A类股票或B类股票5％以上的每个人、我们的指定执行官和董事以及集团指定执行官和董事持有的A类股票和B类股票的数量和百分比。除非另有说明，否则所列每个人的地址为：c/o MediaCo Holding Inc.，纽约州纽约市西25街48号3楼，10010。

此外，截至2024年5月10日，已发行和流通的B系列优先股有6万股。根据经修订的公司经修订和重述的公司章程的明确条款，或适用法律，包括《印第安纳州商业公司法》，可能明确要求B系列优先股持有人单独进行集体投票，无论是在会议上还是经书面同意，B系列优先股的持有人有权就B系列优先股的持有人进行单独的集体投票，B系列优先股的持有人每股一票。除非前一句中另有规定，否则B系列优先股的持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。有关HPS Group GP, LLC的信息，请参阅上表脚注4，该公司目前是B系列优先股的唯一持有人。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及任何类别股权证券10％以上的任何受益所有人向美国证券交易委员会提交受益所有权的初步报告和我们任何证券的所有权变动报告。这些报告是根据称为表格3、4和5的文件编写的。我们的董事和执行官还必须向我们提供这些报告的副本。我们已经审查了我们收到的报告的副本，以及任何关于不需要提交我们所收到报告的个人提交表格5的书面陈述，并审查了向美国证券交易委员会提交的表3、4和5。根据这项审查，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位董事和执行官以及任何类别股权证券10％以上的受益所有人及时遵守了股票证券交易的适用报告要求，但以下情况除外：（i）林赛先生因两次预扣股份以缴纳与授予股份或限制性股票归属相关的税款而延迟提交4号表格，（ii）女士 Beemish 因两次扣押而迟交了表格 4股份是为了缴纳与授予股份或授予限制性股票相关的税款和一次作为就业补偿的授予股份，（iii）托宾先生迟交了与授予股份或归属限制性股票相关的税款而预扣的股份以及一次授予股份作为就业补偿的表格4，（iv）Emmis Corporation迟交了与出售300股股票有关的表格4 在A类普通股中，（v）Sogadzi先生和Thakrar先生迟交了3号表格分别与其作为执行官和董事会成员的服务有关，以及（vi）女士各人。麦克德莫特和里吉奥以及格林和格拉兹先生在2023年8月提交了与授予股份作为董事会服务薪酬有关的4号表格。

公司治理

普通的

MediaCo 渴望为我们的员工、高级管理人员和董事制定最高的道德标准，并将继续致力于维护股东和其他成员的利益。我们认为，只有通过明确界定责任、设定高行为标准和促进遵守法律的公司治理计划，我们才能实现这些目标。董事会通过了正式的公司治理准则以及旨在促进适当水平的公司治理的政策和程序。下文将讨论其中一些指导方针和程序。欲了解更多信息，包括我们的《商业行为和道德准则》、我们的《公司治理准则》、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的会计和审计事务投诉程序的电子版本，请访问我们网站（www.mediaCoholding.com）的 “投资者” 标题下的 “公司治理” 部分。

 

独立董事

我们的董事会目前由十一名成员组成。其中，我们的董事会已经确定了五个（Mses.根据纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）的上市标准，麦卡达拉和麦克德莫特以及格拉兹先生、塔克拉尔和格林先生）有资格成为 “独立董事”。此外，MediaCo是纳斯达克上市标准中定义的 “受控公司”。因此，根据纳斯达克市场规则5615（c）（2），该公司不受纳斯达克上市准则中与独立董事有关的某些方面的约束。

董事会多元化

根据纳斯达克董事会多元化规则，以下是董事会多元化矩阵，概述了有关我们董事会的多元化统计数据。除了性别和人口多样性外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美国军人的退伍军人。我们自豪地向大家报告，在我们现任的八位董事中，有一位也是退伍军人。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 10 日）

道德守则

MediaCo通过了《商业行为和道德准则》，以记录我们期望员工、高级管理人员和董事遵守的道德原则和行为。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们网站（www.MediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “投资者” 标题下找到。

领导结构和风险监督

MediaCo的公司治理准则规定，董事会主席必须满足适用的纳斯达克上市标准下的独立性要求。根据纳斯达克的规定，我们的董事会主席黛博拉·麦克德莫特已确定为 “独立董事”。作为主席，麦克德莫特女士负责：（i）制定独立董事的议程并主持执行会议，除非主席另行任命了首席董事；（ii）向首席执行官通报执行会议中出现的问题；（iii）与首席执行官合作协调和制定董事会会议议程；（iv）在必要或适当时召开独立董事会议；以及（v) 如有要求且合适，可与主要股东进行磋商。董事会认为，这种结构为我们公司和董事会提供了强有力的独立领导和监督。

董事会希望公司管理层承担主要责任，识别公司面临的重大风险并将其传达给董事会，在董事会的监督下制定和实施适当的风险管理策略以应对这些风险，并将风险管理纳入公司的决策流程。董事会每季度通过审计委员会，作为全体董事会，每年定期审查有关公司信用、流动性和运营风险的信息，以及应对和管理此类风险的策略。此外，薪酬委员会监督公司的薪酬计划，以免此类计划鼓励公司员工过度冒险。

与独立董事的沟通

任何有兴趣与主席或任何其他MediaCo独立董事就任何事项进行沟通的员工、高级职员、股东或其他利益相关方均可通过发送电子邮件至 Chair@MediaCoHolding.com 与麦克德莫特女士进行沟通，致函地址为纽约州纽约市西25街48号3楼Mediaco Holding Inc.公司秘书的董事会主席、高级职员、股东或其他利益相关方。信函将酌情交付给独立董事。对于与财务或审计有关的事项，来文应说明将其发送给审计委员会。对于与补偿有关的事项，来文应具体说明将其提交给薪酬委员会。任何董事或整个董事会的信息也可以通过董事会主席传达。

考虑提名董事候选人

董事会将在本委托书的 “股东提案” 部分规定的股东提名之日当天或之前考虑和评估我们A类股票的持有人向公司秘书提交的潜在被提名人。将使用与董事会从其他来源获得的潜在被提名人相同的标准来考虑和评估这些潜在候选人，前提是只要Emmis本票未兑现，就只能提名EOC推荐的人员，并且Aggregator有权根据股东协议的条款指定最多三名个人参加董事会选举。

董事会在评估每位潜在候选人，包括股东推荐的候选人时，会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括 (a) 确保整个董事会是多元化的，由具有各种相关职业经验、相关技术技能、行业知识和经验、财务专长（包括可能使董事有资格成为 “审计委员会财务专家” 的专业知识）的个人组成，该术语定义为美国证券交易委员会的规则），本地或社区关系，（b）最低个人资格，包括品格力量、成熟的判断力、对我们的业务和相关行业的熟悉程度、思想独立性和合作能力，以及（c）提名EOC或SG Broadcasting推荐个人的合同义务和其他义务。董事会还可以考虑候选人将在多大程度上满足董事会目前的需求。在对候选人进行初步评估后，如果董事会认为候选人可能适合担任董事并可能要求候选人与某些董事和管理层会面，则预计董事会将对该候选人进行面试。如果董事会认为候选人将成为董事会的宝贵成员，则预计将提名该候选人为董事。

董事会的某些委员会

我们董事会的常设委员会是审计委员会和薪酬委员会。MediaCo是纳斯达克上市标准所指的 “受控公司”。因此，我们不受纳斯达克的要求，即董事候选人只能由占董事会独立董事多数的独立董事选出，也不要求MediaCo设立一个仅由独立董事组成的提名委员会。因此，MediaCo没有由独立董事组成的单独的常设提名和公司治理委员会。相反，通常与此类委员会相关的责任和职能由全体董事会履行。

审计委员会。审计委员会的主要责任是聘请我们的独立审计师或以其他方式监督和监督审计过程。审计委员会还承担其他相关职责，这些职责概述于下文的审计委员会报告，并在《审计委员会章程》中进行了详细说明，该章程可在我们网站（www.mediaCoholding.com）的 “投资者” 标题下的 “公司治理” 部分中查阅。董事会已确定，根据《交易法》和纳斯达克上市标准，审计委员会成员罗伯特·格林（主席）、黛博拉·麦克德莫特、阿米特·塔克拉尔和玛丽·贝丝·麦卡达拉是独立董事。审计委员会在上一财年举行了四次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会审查执行官的薪酬和福利计划，以确保实现公司目标，制定薪酬安排，批准向董事会成员和执行官支付薪酬，并全面管理股权激励计划。薪酬委员会的章程可在我们网站（www.MediaCoholding.com）的 “投资者” 标题下的 “公司治理” 部分查阅。薪酬委员会的成员是黛博拉·麦克德莫特（主席）、阿米特·塔克拉尔和玛丽·贝丝·麦卡达拉，根据纳斯达克的标准，他们都是独立董事。薪酬委员会在上一财年举行了三次会议。

其他委员会。该公司还设有一个多元化、公平和包容性委员会。多元化、公平和包容委员会的成员是根据纳斯达克标准独立的安德鲁·格拉兹和杰奎琳·埃尔南德斯。多元化、公平和包容委员会在上一财年举行了一（1）次会议。

会议出席情况

2023 年，我们董事会举行了四次会议，无论是面对面会议还是电话会议。每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）其在委员会任职期间任职的所有委员会举行的会议总数的75％。

我们相信，通过在年度股东大会上进行个人互动的机会，可以加强股东与董事会成员之间的沟通。因此，我们鼓励董事会成员尽可能参加我们的年度股东大会。除恩赖特先生外，我们当时在任的每位董事都参加了公司2023年的年度股东大会，该会议仅以虚拟形式举行。

董事薪酬

2021年，薪酬委员会批准每位非Emmis高管的董事的年度预付金为7.5万美元，以及某些委员会主席的以下预聘金：董事会主席50,000美元，审计委员会主席5万美元，收购委员会主席5万美元，数字委员会主席5万美元，COVID委员会主席5万美元，多元化委员会主席10万美元。但是，这些金额仍受董事先前在2020年夏季做出的决定的约束，即每位当选的董事将在本年剩余时间内将其每年的7.5万美元预付金减少20％，而麦克德莫特女士则将其预付金减少40％。自那时以来，此次减免一直有效，并将持续到2024年，但2024年除外，减免金额预计将以A类股票支付。Hernandez女士没有因其在董事会任职而获得额外报酬。此外，坎农先生和佩尔图兹先生没有因在董事会任职而获得任何报酬。

与关联人的交易

与 Estrella Media 的关系和协议

资产购买协议

2024年4月17日，MediaCo及其全资子公司MediaCo Operations LLC（“买方”）签订了资产购买协议，根据该协议，买方购买了埃斯特雷拉及其子公司的几乎所有资产（埃斯特雷拉及其子公司拥有的某些广播资产（“埃斯特雷拉广播资产”）（“购买资产”），并承担了几乎所有的负债（“假定负债”）埃斯特雷拉及其子公司。

MediaCo为购买的资产提供了以下对价：

行使认股权证时可发行的A类普通股和行使期权协议（定义见下文）时可发行的A类普通股约占全面摊薄后的A类普通股已发行股份的43％（假设认股权证和期权协议已全部行使）。

认股权证、B系列优先股的股票和第二留置权定期贷款最初将由HPS的关联公司持有。

资产购买协议要求MediaCo准备并向委员会提交一份委托书，该委托书将发送给MediaCo股东，内容涉及将举行的MediaCo股东特别会议（“股东大会”），以考虑批准在行使认股权证后发行A类普通股以及根据期权协议（“提案”）发行A类普通股。MediaCo董事会（“董事会”）已指示将该提案提交股东大会表决，并建议MediaCo的股东投票赞成批准该提案。

资产购买协议包括当事方对此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺。

期权协议

2024年4月17日，关于资产购买协议（“交易”）所考虑的交易，MediaCo和买方与埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，（i）买方被授予购买持有埃斯特雷拉广播资产（“期权子公司股权”）的埃斯特雷拉某些子公司100％的股权的选择权（“期权子公司股权”），以换取7,05美元 1,538股A类普通股，（ii）Estrella被授予置股权期权子公司自交易结束之日（“截止日期”）起以相同对价向买方支付的股权。

投票和支持协议

2024年4月17日，就交易而言，面值每股0.01美元（“B类普通股”）的持有者SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）与MediaCo和Estrella签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”），根据该协议，SG Broadcasting同意，除其他外，在MediaCo股东的任何会议上，并遵守其中规定的条款和条件（包括股东大会），或在任何休会或延期时，对该提案投赞成票，反对任何有理由预期会阻碍或严重推迟提案完成的行动或提案。投票协议还包括对SG Broadcasting转让其MediaCo股票能力的某些惯例限制。投票协议将在提案获得批准之日自动终止。

搜查令

2024年4月17日，MediaCo发行了与交易相关的认股权证，其中规定购买最多28,206,152股A类普通股（“认股权证”），但须根据认股权证中规定的惯例调整，每股行使价为0.00001美元。在某些限制的前提下，认股权证持有人有权在行使时参与A类普通股的分配，但须遵守某些限制。认股权证进一步规定，在任何情况下，根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的适用规则计算，在任何情况下，在根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）适用规则计算的认股权证持有人在发行日前一个工作日均不得超过MediaCo已发行普通股总数的19.9％或此类已发行普通股的投票权，除非该提案获得批准。

第一留置权定期贷款

为了为交易融资，MediaCo及其直接和间接子公司于2024年4月17日签订了最高4,500万美元的第一留置权定期贷款信贷额度（“第一留置权信贷协议”），White Hawk Capital Partners, LP作为该协议下的定期代理人，贷款方为该协议的定期代理人。根据第一留置权信贷协议的条款，MediaCo于2024年4月17日获得了3,500万美元的初始定期贷款（“初始贷款”），随后获得了高达1,000万澳元的延迟提款额度，可在某些条件下用于额外的营运资金用途（“延迟提款” 及其下的贷款，即 “延迟提款定期贷款”）。初始贷款和延迟提取定期贷款统称为 “第一留置权定期贷款”。初始贷款的收益用于为交易融资，偿还与之相关的某些现有债务，并支付相关费用和交易成本。初始贷款将于2029年4月17日到期，每笔延迟提款定期贷款将在该延迟提款定期贷款提取后的两年之日到期。第一留置权定期贷款将按月摊还款额相当于第一留置权定期贷款初始本金的0.8333％，并按SOFR + 6.00％的利率支付每月利息。根据第一留置权信贷协议的条款，第一留置权定期贷款受借款基础的约束。

第二留置权定期贷款

此外，MediaCo及其直接和间接子公司于2024年4月17日签订了3,000万美元的第二留置权定期贷款信贷额度（“第二留置权信贷协议”），HPS为定期代理人，贷款方为定期代理人。根据第二留置权信贷协议的条款，MediaCo被视为于2024年4月17日获得3000万美元的第二留置权定期贷款，以换取这些交易。第二笔留置权定期贷款将于2029年4月17日到期，并将按月支付利息，利率为SOFR + 6.00％。根据第二留置权信贷协议的条款，第二留置权定期贷款受借款基础的约束。

股东协议

2024年4月17日，MediaCo与新加坡广播和聚合器签订了与交易相关的股东协议（“股东协议”）。股东协议规定聚合商（i）有权指定最多三名个人参加董事会选举（每位此类指定人均为 “投资者董事指定人”），但须根据某些MediaCo股票所有权要求（包括在Aggregator连续十天停止实益拥有至少百分之十（10％）的全面摊薄后的MediaCo普通股后，此类指定立即失效），以及 (ii) 对MediaCo采取的重大行动的某些同意权。

注册权协议

2024年4月17日，MediaCo与SG Broadcasting and Aggregator签订了与交易相关的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，MediaCo根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）授予每家SG广播和聚合器在SEC注册A类普通股的惯例承保上架和搭载权。此外，MediaCo已同意在截止日期后的三个月内准备并提交一份注册声明，涵盖SG Broadcasting and Aggregator持有的A类普通股的出售或分配。

网络隶属关系和供应协议

2024年4月17日，买方与运营广播电台的Estrella的某些子公司（“广播电台”）签订了与交易相关的网络节目供应协议（“网络节目供应协议”）。根据网络节目供应协议，买方已同意将某些节目和其他材料许可给广播电台，以便在广播电台的广播频道上播放。

2024年4月17日，买方与运营电视广播电台的某些子公司（“电视台”）签订了与交易相关的网络加盟协议（“网络加盟协议”）。根据网络加盟协议，买方已同意将某些节目和其他材料许可给电视台，以便在电视台的广播频道上播放。

与 Emmis 的关系和协议

MediaCo由Emmis成立，涉及与SG Broadcasting的交易（“交易”），除其他外，该交易涉及Emmis向MediaCo转移WBLS-FM和WQHT-FM广播电台（“纽约广播电台”）的资产（“分离”），并按比例向艾米斯的所有股东分发（“分发”）MediaCo的所有A类股票。Emmis和公司分别运营，均为独立的上市公司。在分离方面，我们和Emmis签订了某些协议，以影响我们的业务与Emmis的分离，并管理分离后我们与Emmis的关系。以下是我们与Emmis签订的重大协议条款的摘要。这些摘要列出了我们认为重要的协议条款，并参照此类协议的全文对其进行了全面限定。

交易协议

2019年6月28日，我们与Emmis和SG Broadcasting签订了特定的捐款和分销协议（“交易协议”）。交易协议规定了我们与Emmis和SG Broadcasting就与交易有关的主要行动达成的协议。交易协议确定了作为分离的一部分将要转让的资产、应承担的负债和向公司转让的合同，并规定了这些转移、假设和转让的时间和方式。

初始捐款、新加坡广播投资、收购价格和调整。在交易结束时，根据交易协议的条款，SG Broadcasting对MediaCo进行了投资（“初始新加坡广播投资”），金额为41,500,000美元，外加用于额外营运资金的625万美元。作为新加坡广播投资的对价，MediaCo向新加坡广播公司发行了由MediaCo支付的金额为6250,000美元的可转换本票（“原始新加坡广播本票”），并向新加坡广播公司发行了5,359,753股B类股票，构成所有已发行和流通的B类股票，总计约占MediaCo的76.28％的股权权益和96.98％的未偿有表决权益跟随交易。同时，Emmis将纽约广播电台的资产捐赠给了MediaCo，MediaCo向Emmis支付了91,500,000美元（“收购价格”），发行了Emmis本票，担保了Emmis的500万美元营运资金的使用，这笔资金必须在交易完成后的九个月内偿还（并已偿还），并发行给了Emmis1,666666,000 67股A类股票，构成所有已发行和流通的A类股票，总计约占23.72％的股权权益和3.02％的股权交易后立即获得MediaCo的未决投票权益。在分发方面，Emmis额外发行了16,619股A类股票，以使Emmis每股已发行普通股能够分配0.1265股A类股票，SG Broadcasting又发行了53,444股B类股票，以使SG Broadcasting能够保留其在MediaCo的比例所有权百分比。

在交易结束的同时，为了为收购价格提供资金，公司与MediaCo Holding Inc.、指定为借款人的其他各方、不时当事方的金融机构以及作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限责任公司GACP Finance Co., LLC签订了为期五年的优先有担保定期贷款协议（“优先信贷额度”）。优先信贷额度最初规定了不超过5000万美元的初始借款，净收益连同首次SG广播和原始SG广播本票的收益作为纽约广播电台的对价支付给了Emmis，另外还有一笔2500万美元的额外借款。

2022年12月9日，公司全额偿还了当时终止的优先信贷额度下的所有债务，不收取任何罚款。

赔偿。除交易协议中另有规定外，交易协议规定了与交易产生的收盘前索赔的解除条款，以及分销后索赔，赔偿主要旨在追究根据与Mediaco的交易协议分配给MediaCo的债务和负债的财务责任，以及根据与Emmis的交易协议分配给Emmis的义务和负债的财务责任。除少数情况外，只有当损失超过百分之一（1％）时，Emmis才应对某些违反陈述和保证的行为负责，最高赔偿额仅限于购买价格的百分之十（10％）。

其他受供款和分配协议管辖的事项。受交易协议管辖的其他事项包括但不限于财务和其他信息的获取、保险、保密以及记录的访问和提供。

艾米斯期票

Emmis本票的基准利率等于MediaCo的任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.00％，在发行之日两周年后再增加1.00％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.00％。Emmis本票的到期日为其执行五（5）周年。此外，Emmis本票将在到期前以实物利息支付，并将在发行后六（6）个月后由Emmis选择转换为A类股票，行使价等于转换之日A类股票的三十（30）天成交量加权平均价格。

2022年8月19日，艾米斯行使了艾米斯可转换本票下的权利，将三万美元（合30,000.00美元）的未偿本金转换为公司11,000股A类普通股。2022年12月21日，艾米斯行使了艾米斯可转换本票下的权利，将公司80万股A类普通股的90万美元未偿本金和10万美元的应计但未付利息进行转换。

共享服务协议

交易结束时，我们与Emmis签订了两份共享服务协议。从历史上看，Emmis使用许多相同的设施运营WLIB AM和WEPN FM（由Emmis保留）广播电台，使用的人员与纽约广播电台运营中使用的人员相同。共享服务协议自分离完成之日起生效，允许Emmis按照过去的惯例继续使用MediaCo的设施、设备和个人。Emmis将向MediaCo偿还MediaCo因该安排而产生的所有自付费用和开支。

天线场地协议

交易结束时，我们与WLIB签订了天线场地协议。历史上，WBLS FM一直使用位于新泽西州林德赫斯特的WLIB拥有的天线站点作为紧急备用站点，在WBLS FM的其他广播天线不可用时可以从该站点播出WBLS FM的节目。《天线场地协议》允许在WLIB塔上使用WBLS FM天线空间，并为WBLS FM传输设备提供地面空间。天线场地协议的初始有效期为20年，有两个自动续订期，每期为10年，除非MediaCo向WLIB发出通知，表示打算不再续订租约。MediaCo将每年向WLIB支付十美元（合10.00美元）的许可费。

先前终止的协议

交易结束时，MediaCo与Emmis签订了员工租赁协议、管理协议和本地编程和营销协议。所有这些协议都是在2022年之前通过双方协议终止的。

与新加坡广播公司的关系和协议

在交易结束时，根据交易协议的条款，SG广播进行了首次新加坡广播投资。作为首次新加坡广播投资的对价，MediaCo向新加坡广播公司发行了原始新加坡广播公司本票和5,359,753股B类股票，它们构成了所有已发行和流通的B类股票，总共占交易后MediaCo约76.28％的股权权益和96.98％的未偿表决权益。交易完成后，SG Broadcasting拥有所有已发行和流通的B类股票，相当于约76.28％的股权权益和MediaCo的96.98％的表决权益。2020年2月28日，MediaCo修改并重述了原始新加坡本票，允许SG Broadcasting额外提供最多400万澳元的资金（“经修订和重述的新加坡本票”），并于2020年3月27日进一步修订和重述了经修订和重述的新加坡本票，允许新加坡广播最多额外提供975万澳元的资金（“第二次修订和重述的新加坡本票”）。2020年9月30日，SG Broadcasting根据另一份SG广播本票（“第二张新加坡本票，以及经修订和重述的SG本票，即 “SG广播票据”）向公司额外贷款30万美元。新加坡广播票据的基准利率为6.00％，相当于任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.00％，在发行之日两周年后再增加1.00％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.00％。新加坡广播票据的到期日为原始新加坡本票签订五（5）周年后的六（6）个月。此外，新加坡广播票据将在到期前以实物利息支付。根据股票上限（定义见提案3），SG广播票据可转换为A类股票，由SG Broadcasting选择，行使价等于转换之日A类股票的三十（30）天成交量加权平均价格。2022年7月28日，新加坡广播公司行使了其在新加坡广播本票下的权利，将未偿本金和应计但未付的利息全部转换为公司的A类普通股，2019/2020年新加坡广播本票于当时终止，而2021年5月的新加坡广播本票仍未偿还，但截至2022年12月31日没有未偿金额。

审计委员会的报告

任何以引用方式将本委托书纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的以下报告，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

审计委员会是一个单独指定的常设委员会，根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立。它由董事会确定为纳斯达克上市标准所定义的 “独立董事” 的三名董事组成。审计委员会的职责载于董事会批准的书面章程。该章程每年由审计委员会审查。审计委员会章程的副本可在我们网站（www.MediaCoholding.com）的 “投资者” 标题下的 “公司治理” 部分找到。根据纳斯达克上市标准的要求，审计委员会已确定其章程是足够的。审计委员会还确定其成员符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师负责根据美利坚合众国普遍接受的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并负责发布财务报表报告。审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督。在截至2023年12月31日的财年中，审计委员会聘请安永会计师事务所担任该公司的独立审计师。

审计委员会已与管理层和安永会计师事务所会面并进行了讨论。作为这些会议和讨论的一部分，审计委员会（i）与公司内部审计师和安永会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划；（ii）与公司内部审计师和安永会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其程序和评估结果；（iii）与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口和管理层采取的措施监测和控制此类风险，包括公司的风险评估和风险管理流程。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层审查和讨论了这些合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了按其专业标准需要讨论的事项，除其他外，包括与公司合并财务报表审计有关的事项以及上市公司会计和监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

董事会根据审计委员会的建议，通过了一项审计师独立政策，该政策除其他外，禁止公司的独立审计师为公司提供某些非审计服务，要求公司独立审计师提供的任何服务事先获得审计委员会的批准，限制公司雇用曾在MediaCo账户工作的公司独立审计师的前雇员，并要求加强对审计委员会和股东的披露的与审计师独立性有关的事项。

审计委员会已收到安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，审计委员会已与独立注册会计师讨论了该公司的独立性。此外，审计委员会（如果聘用金额低于100,000美元，则由审计委员会主席）事先批准公司独立审计师的所有聘用。审计委员会确定，安永会计师事务所按照 “与独立注册会计师有关的事项” 向公司提供的非审计服务符合维持该公司的独立性。

根据这些讨论和审查，审计委员会决定将公司上一财年的经审计的财务报表包含在我们公司的10-K表年度报告中，并就此向董事会提出了正式建议。

罗伯特·格林，主席

黛博拉·麦克德莫特

玛丽·贝丝·麦卡达拉

阿米特·塔克拉尔

高管薪酬

我们在2023年由四位指定执行官管理，他们是Rahsan-Rahsan Lindsay，他在2023年10月11日之前一直担任我们的首席执行官；Ann C. Beemish，他在2023年7月11日之前一直担任我们的总裁兼首席运营官；Kudjo Sogadzi，他于2023年7月11日出任我们的首席运营官并担任我们的临时总裁（因此我们的首席执行官）从 2023 年 10 月 11 日到 2024 年 4 月 17 日。下表列出了经董事会薪酬委员会批准的向林赛先生、比米什女士、托宾先生和索加齐先生发放、赚取或支付的薪酬，该委员会负责建立、实施和持续监督公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会力求确保支付给高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

2023 年薪酬汇总表

2023 年年底的杰出股票奖励

退休计划

公司赞助了一项401（k）条退休储蓄计划，该计划几乎适用于所有服务至少30天的18岁及以上的员工。员工可以向该计划缴纳税前缴款，但不得超过美国国税局（“IRS”）规定的年度限额。公司可以以现金的形式向计划提供全权配套缴款。员工缴款按100％配对，最高为合格薪酬的2％。

提案二：

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，在咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

薪酬表中披露了我们指定执行官的薪酬，相关的叙述性披露载于本委托书中。我们认为，我们的薪酬政策和决策旨在奖励公司强劲的年度经营业绩。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬：

“决定，股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬是根据公司2024年年度股东大会委托书中根据第S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙事性讨论。

由于对该提案的投票本质上是咨询性的，因此不会影响已经支付或发放给任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会的任何决定具有约束力或推翻其决定。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对公司管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。您的顾问投票是指导薪酬委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的又一工具，也符合我们对高标准公司治理的承诺。

本次投票无意表达对任何具体薪酬要素的看法，而是薪酬表中描述的我们指定执行官的总体薪酬计划和理念，以及本委托书 “高管薪酬” 部分中列出的相关叙述性披露。我们鼓励您仔细查看这些披露内容，并表示支持我们的指定执行官薪酬计划。

提案三：

批准注册公共会计师的甄选

审计委员会是董事会的一个委员会，已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师，但须经普通股持有人批准。我们截至2023年12月31日的年度财务报表已由安永会计师事务所认证。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

尽管我们的章程不要求我们在任命安永会计师事务所为独立审计师时寻求股东批准，但我们这样做是出于良好的公司治理。如果股东不批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师，或者如果在年度股东大会之前，安永会计师事务所停止担任我们的独立注册会计师，那么审计委员会将重新考虑独立注册会计师的选择。

与独立注册会计师有关的事项

支付给独立注册会计师的费用

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度向安永会计师事务所支付的费用（包括费用报销），这些费用涉及安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师提供的各类专业服务。

聘用独立注册会计师和批准服务

在截至2023年12月31日的年度中，在聘请独立注册会计师提供上述服务之前，审计委员会根据其章程批准了每项服务的聘用，并确定独立注册会计师提供此类服务符合维持安永会计师事务所开展审计服务的独立性。根据其现行章程，审计委员会（或在某些情况下由审计委员会主席）的政策是预先批准保留独立注册会计师从事任何审计服务和任何非审计服务，包括税务服务。在截至2023年12月31日的财政年度中，根据S-X法规第2-01（c）（7）（i）（C）条中的最低限度例外情况，没有提供任何服务。

股东提案

要考虑将其纳入公司2025年代理招标材料，根据美国证券交易委员会交易法第14a-8条提交的股东提案必须由我们的公司秘书在2025年1月30日之前以书面形式收到。希望在公司2025年年会上介绍业务或提名某人当选董事的股东必须以书面形式通知公司秘书，并提供我们关于股东提案的章程条款所要求的信息（根据交易法第14a-8条通过股东提案的规定除外）。股东可向我们的公司秘书免费索取我们的章程副本。通知必须不迟于第90天（2025年4月10日）营业结束前或在2024年年会一周年之前的120天（2025年3月11日）营业结束之日送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，如果2025年年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，为了及时，股东的通知必须不早于营业结束时送达2025年年会前120天，且不迟于（i）2025年年会前第90天或（ii）首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。任何提名候选人当选董事的股东都必须提供通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。我们的董事会将审查按要求提交的所有股东提案，并将在公司秘书的协助下，确定此类提案是否符合纳入2025年代理招标材料或2025年年会审议的适用标准。此外，对于在适用的2025年股东提案和提名申请截止日期营业结束时或之前，我们的主要执行办公室没有适当通知我们的事项，我们保留对代理人进行投票的自由裁量权，并在某些其他情况下保留该权力。

年度报告

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可在我们网站（www.MediaCoholding.com）的 “投资者” 部分查阅。此前曾同意我们以电子方式接收材料的某些股东没有收到年度报告的实物副本，可以从我们网站（www.mediaCoholding.com）的投资者部分访问年度报告。年度报告不应被视为代理招标材料。

其他事项

我们的董事会知道在本次年会之前没有其他事项要提出。但是，如果会议还要讨论其他事项，则委托书中提名的每个人都打算根据其对此类事项的判断对该代理人进行投票。

不纳入某些事项

审计委员会的报告和MediaCo网站上的信息不构成征集材料，除非MediaCo特别以引用方式将报告或网站信息纳入本委托书或任何其他MediaCo根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入本委托书或任何其他MediaCo文件中。

招标费用

委托代理人的全部费用，包括编写、组装、打印和邮寄委托书以及委托代理人时使用的材料，将由我们支付。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子通信手段进行招标，这些人均不会因招标获得任何额外报酬。我们还将要求他人实益拥有的股份的记录持有人将本委托书和相关材料转交给此类股票的受益所有人，并将向这些记录持有人偿还由此产生的合理费用。

代理材料的持有情况

我们采用了证券交易委员会规则允许的程序，该程序通常被称为 “住宅”。根据该程序，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份年度报告、委托书和关于代理材料可用性的通知。我们将继续向每位登记在册的股东发送单独的代理卡。我们之所以采用这种程序，是因为我们认为它可以减少股东收到的重复信息量，并有助于降低我们的印刷和邮寄成本。许多账户持有人是MediaCo股东的经纪人也将 “保管” 我们的代理材料和年度报告。

如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，如果您通过经纪人持有MediaCo股票，请通知您的经纪商；如果您是登记股东，请发送电子邮件至 ir@MediaCoHolding.com，拨打我们的免费电话 (866) 366-4703 或写信给我们，MediaCo Holding Inc.投资者关系，48 W. 25th 纽约街，三楼，纽约，10010。根据书面或口头要求，我们将立即将年度报告、委托书或有关代理材料可用性的通知的单独副本（视情况而定），在交付文件的单一副本的共享地址向股东交付。

如果您目前在您的地址收到我们的委托声明和年度报告的多份副本，并想申请 “保管” 您的通信，则应联系您的经纪人，或者，如果您是MediaCo股票的记录保持者，则应向我们的过户代理机构美国股票转让与信托公司提交书面申请，运营中心，纽约布鲁克林第15大道6201号11219。