EX-10.6

附录 10.6

MAVENIR PLC

2020 E公平 I激励 P局域网

A采用 BY T他 B猪油 OF D导演们: [____ __], 2020

A已批准的 BY T他 S股东: [____ __], 2020

T终止 D吃了: [____ __], 2030

I. 我简介

1.1 P目的。Mavenir plc 2020年股权激励计划的目的（此计划) 将 (i) 通过增加本计划获得奖励者与本计划奖励获得者的所有权来协调公司股东的利益；(ii) 通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；(iii) 激励这些人以公司的长期最佳利益行事它的股东。

1.2 C保留 D定义.

“协议指公司与该奖项的获得者之间证明下述裁决的书面或电子协议。

“板指公司董事会。

“控制权变更其含义见第 5.11 (a) 节。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会指董事会薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他委员会。

“公司指根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Mavenir plc。

“选举其含义见第 5.8 节。

“《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“《交易法》人物指任何自然人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但该交易法人不包括：(i) 公司或任何子公司；(ii) 公司或任何子公司的任何员工福利计划或任何受托人的任何员工福利计划或公司或任何子公司的员工福利计划下的其他信托持有证券；(iii) an 承销商根据发行此类证券暂时持有证券；(iv) 由公司股东直接或间接拥有的实体其比例与其持有公司股票的比例基本相同；(v) 截至本计划生效之日直接或间接拥有占公司当时已发行证券总投票权50％以上的公司证券的任何自然人、实体或团体（在交易法第13（d）条或14（d）条的含义范围内）；或 (vi) br} Siris Capital Group, LLC 的程度 (西里斯）及其任何关联公司拥有公司当时已发行证券、Siris或Siris的任何关联公司总投票权的10％或以上。

“公允市场价值指在确定该价值之日纳斯达克公布的股票的收盘交易价格，或者，如果该股票未在纳斯达克上市，则指该股票在确定该价值之日在全国主要证券交易所交易的收盘交易价格，如果该日期没有报告交易，则指下一个报告交易的前一日期的收盘交易价格； 提供的, 然而，如果股票未在国家证券交易所上市，或者如果无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值应由委员会通过委员会真诚地行使自由裁量权，届时应认为适当并符合《守则》第 409A 条； 提供的, 更远的，就与首次公开募股相关的补助而言，公允市场价值是指公司承销商在首次公开募股中最初向公众出售的股票的每股价格。

“独立式 SAR指未与期权同时授予或提及期权的特别行政区，使期权持有人有权在行使时获得股份（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内，现金或其组合，其总价值等于行使之日一股公平市值超过该特别行政区基本价格的部分，乘以该特别行政区基本价格按行使的此类特别提款权的数量计算。

“激励权利指经不时修订的Mavenir2017年长期激励计划下的激励权利。

“激励性股票期权指购买符合《守则》第422条或任何后续条款的要求的股票的期权，委员会旨在构成激励性股票期权。

“首次公开募股是指公司（或公司任何控股公司）的已发行股本的承销公开发行，该公司（A）由董事会合理接受的国家认可的金融机构领导，（B）根据经修订的1933年《美国证券法》（或适用的英国证券法）在S-1表格注册声明（或类似形式的注册声明）上注册，以及（C）其后此类公开发行股票在伦敦证券交易所的上市证券市场上市，伦敦证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他认可的投资交易所的另类投资市场（定义见2000年《金融服务和市场法》第285条）。

“ITEPA其含义在第 5.7 节中规定。

“非雇员董事 指不是公司或任何子公司的高级职员或雇员的任何董事会成员。

“非法定股票期权指购买股票的期权，但不是激励性股票期权。

“其他股票奖励指根据本计划第 3.4 节授予的奖励。

“绩效奖指获得一定数量的现金、股票或两者的组合的权利，前提是要在指定绩效期限内实现规定的绩效指标。

“绩效衡量标准指委员会制定的标准和目标，应满足或满足 (i) 作为授予或行使全部或部分期权或 SAR 的条件，或 (ii) 在适用的限制期或绩效期内作为股东权益归属的条件；对于限制性股票奖励，，受此类奖励的股份，或，如果是限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励，向持有人收取受此类奖励或付款约束的股份关于此类裁决。此类标准和目标可能包括以下一项或多项全公司或子公司、部门、运营单位、业务范围、项目、地域或个人衡量标准：一股在特定时期内实现指定的公允市值；股东价值增加；每股收益；净资产回报率；股本回报率；投资回报率；资本回报率或投资资本回报率；股东总回报；收益或收入公司税前和/或利息之前或之后的收益；利息前的收益，税收、折旧和摊销（EBITDA）；息税折旧摊销前利润率；营业收入；预订；账单；运营费用，实现支出水平或成本削减目标；市场份额；现金流、运营现金流、每股现金流、现金流利润率或自由现金流；现金收集；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润；营业利润或利润；运营提供的净现金；市盈率增长；以及战略业务标准，包括一个或多个目标，其基础是达到与市场渗透率、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、雇佣做法和员工福利管理、诉讼监督、信息技术、质量和质量审计分数、效率、收购或剥离、研发成果、合作或合资企业相关的目标和诸如之类的其他目标，委员会可以决定是否在此处列出，或者上述目标的任意组合。每个此类目标都可以按绝对或相对基础来表达，可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，绩效目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。适用的绩效衡量标准可在税前或税后基础上适用，并可进行调整以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、不寻常、不常发生、不常见、不经常发生影响公司或其财务报表的经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化（调整事件）。委员会可自行决定修改或调整未决奖励的绩效衡量标准或其他条款和条件，以表彰任何调整事件。绩效目标应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

“演出期指委员会指定的任何期限，在此期间，(i) 应衡量适用于奖励的绩效衡量标准，(ii) 适用于奖励的归属条件应保持有效。

“需要缴纳的税款其含义见第 5.5 节。

“限制性股票指受限制期约束的股票，除了外，还可能需要在指定的绩效期限内实现规定的绩效指标。

“限制性股票奖励指根据本计划授予的限制性股票。

“限制性股票单位是指以现金形式获得一股股票的权利，或者在适用协议规定的范围内，以现金形式获得该股票的公允市场价值，以指定限制期的到期为准，除此之外，还可能取决于在指定绩效期内实现指定的绩效指标。

“限制性股票单位奖励指本计划下的限制性股份单位奖励。

“限制期限指委员会指定的任何期限，在此期间，(i) 不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置受限制性股票奖励的股份，除非本计划或与此类奖励相关的协议中另有规定，或 (ii) 适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。

“特区指股票增值权，可以是独立特别股权或 Tandem SAR。

“分享或股票指公司面值每股0.001美元的A类普通股及其附属的所有权利。

“分享奖励指限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股份奖励。

“主体人物其含义见第 5.11 (a) (1) 节。

“子公司指公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，该实体拥有该实体未偿股权总投票权的50％以上。

“替代奖” 指根据本计划授予的奖励，该奖励假定或取代了公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）相关的未偿股权奖励； 提供的, 然而，在任何情况下，都不得将替代奖励一词解释为指与期权或特别行政区取消和重新定价相关的裁决。

“Tandem SAR指与期权（包括在特区授予之日之前授予的非法定股票期权）同时授予或以提及的方式授予的特区，该期权的持有人有权在行使该特别股权并在取消该期权的全部或部分时获得股份（可能是限制性股份股），或者在适用协议规定的范围内，现金或其组合，其总价值等于行使之日一股股票的公允市场价值超过基本价格的部分此类特别股权乘以受该期权约束的股份数量或其中一部分已交出的股份。

“纳税日期 的含义见第 5.5 节。

“百分之十持有者具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。

“英国指英国。

“英国持有人指任何持有人：(i) 在英国工作、纳税居民或以其他方式在英国纳税；或 (ii) 董事会以其他方式确定为英国持有人。

1.3 A行政。本计划应由委员会管理。根据本计划，可以向符合条件的人员提供以下任何一种或多种奖励：（i）以激励性股票期权或非法定股票期权形式购买股票的期权；（ii）串联特别股或独立特别股权形式的特别股票；（iii）限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；以及（iv）绩效奖励。委员会应根据本计划条款，选择符合资格的人士参与本计划，并确定向这些人发放每项奖励的形式、金额和时间，以及（如果适用）须获得奖励的股份数量、的特别行政区数量、受绩效奖励约束的美元价值、与该奖励相关的购买价格或基本价格、行使或结算的时间和条件奖励以及奖励的所有其他和条件，包括但不限于证明裁决的协议的形式。委员会可随时以任何理由全权酌情采取行动，以便 (i) 任何或所有未兑现期权和 SAR 均可部分或全部行使；(ii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分限制期将失效；(iii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分业绩期将失效；(iv) 绩效衡量标准（如果任何) 适用于任何未付奖励均应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足。委员会应在遵守本计划条款的前提下，解释本计划及其适用情况，制定其认为管理本计划必要或可取的规章制度，并可能在授予奖励的同时对奖励施加条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有此类解释、规则、规章和条件均为决定性并对所有当事方具有约束力。

委员会可决定其在本协议下的部分或全部权力和权力将由董事会行使，或将其在本协议下的部分或全部权力和权力委托给董事会的任何成员，或在适用法律的前提下，委托给董事会的其他小组委员会、董事会成员、首席执行官或委员会认为适当的公司其他高管官； 提供的, 然而，在选择高管、董事或其他人员参与本计划方面，委员会不得将其权力和权力下放给公司的董事会成员、首席执行官或其他执行官，但须遵守《交易法》第16条或有关向该高管、董事或其他人发放奖励的时间、定价或金额的决定。

董事会或委员会的任何成员，首席执行官或委员会向其下放任何权力和权力的任何其他执行官均不对本计划本着诚意作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官有权获得公司的赔偿和报销就任何索赔、损失、损害或费用而言（包括律师）在法律允许的最大范围内（除非公司的公司章程和/或类似组织文件中另有规定）以及任何可能在时间内生效的董事和高级管理人员责任保险，由此产生的费用。

1.4 E资格。本计划的参与者应由委员会自行决定不时选择的高级职员、员工、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理人以及预计将成为公司及其子公司的高级职员、员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人的人组成。参与者还应包括根据本计划获得奖励的人员，以替代与首次公开募股相关的交易中的激励权利。委员会在任何时候选择参与本计划的人员均不要求委员会在任何其他时间选择该人员参与本计划。除非协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的公司雇用也应指子公司的雇佣，提及的就业应包括担任非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的职务。委员会应自行决定在批准的请假期间，在多大程度上将参与者视为已就业。尽管此处有任何相反的规定，但在公司任何财政年度内向任何非雇员董事支付的现金薪酬的总价值和股权奖励的授予日公允价值不得超过1,500,000美元，乘以非雇员董事首次在董事会任职的财政年度的二，就本句规定的限额而言，不包括递延薪酬安排中的任何分配。

1.5 S野兔 A可用。根据第 5.10 节的规定进行调整以及本计划中规定的所有其他限制，最初可用于本计划所有奖励（替代奖励除外）的最大股数应等于股票和 B 类普通股总数的 16.5%（统称为普通股）在首次公开募股完成后立即流通的公司的股份。根据第 5.10 节的规定进行调整，根据本计划发行的与激励性股票期权相关的股票总额不得超过 20,000,000 股。本计划下的可用股票数量应在公司每个财政年度的第一天每年增加，

从截至2022年1月31日的财政年度开始，一直持续到（包括）截至2031年1月31日的财政年度，这种年度增长等于，即（i）上一财年1月31日已发行和流通的普通股数量的4.5％，以及（ii）董事会确定的金额中的较小值。本计划下未来可用于获得补助的股票数量应减少受未偿还期权、未偿还的独立SARs、未偿还股票奖励和以股票计价的杰出绩效奖励约束的股票总数。

如果受未偿还期权、特别行政区、股票奖励或绩效奖励约束的股份（替代奖励除外）未发行或交付，原因是：(i) 此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括相关Tandem SAR股票结算时被取消的期权约束的股票或行使相关期权时取消的受Tandem SAR约束的股份）或 (ii) 以现金结算此类奖励，则此类股份将根据本计划再次发售。此外，如果根据本计划获得奖励的股票是（x）受期权或股份结算SAR约束的股票，且未在净结算或净行使该期权或SAR或（y）股票时发行或交付，则根据本计划可获得奖励的股票可再次根据本计划发行，以支付购买价款或与未付奖励相关的预扣税。尽管此处有任何相反的规定，但本计划将不再提供本计划下公司使用期权行使所得收益在公开市场上回购的股票。

本计划下可供奖励的股份数量不得减少减去（i）可获得替代奖励的股票数量，或（ii）参与公司交易的公司或其他实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映此类公司交易），这些股票将受本计划授予的奖励的约束（视适用的证券交易所要求而定）。

根据本计划交割的股票应从董事会根据2006年公司法第551条分配的未发行股票中提供，或以库存股或其他形式重新收购并持有的已发行股份，或两者的组合。

二。 S野兔 O选项和 S野兔 A赞赏 R权利

2.1 S野兔 O选项。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员授予购买股票的期权。每个不是激励性股票期权的期权或其中部分均为非法定股票期权。如果持有人在任何日历年内（根据本计划或公司任何其他计划，或任何母公司或子公司）首次可行使指定为激励股份期权的股票的总公允市场价值（截至授予之日确定）超过守则规定的金额（截至本计划生效之日为100,000美元），则此类期权应构成非法定股份选项。

期权应受以下条款和条件的约束，应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 股票数量和购买价格。受期权约束的股份数量和行使期权时可购买的每股收购价格应由委员会决定； 提供的, 然而，行使期权时可购买的每股收购价格不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的的100％； 提供的 更远的，如果向在授予该期权时拥有股本占公司（或任何母公司或子公司）所有类别股本总投票权的10％以上的股本的任何人授予激励性股票期权（a百分之十持有者），每股收购价格不得低于《守则》为构成激励性股票期权所要求的价格（目前为公允市场价值的110％）。

尽管如此，对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的每股收购价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予此类替代奖励之日）超过 (b) 其总购买价格不得超过：（x）总公允市场价值（截至交易发生前不久）的超出部分替代奖励，由委员会确定的公允市场价值（由委员会确定）受公司承担或替代的补助金约束的前身公司或其他实体的股份，高于（y）此类股票的总购买价格。

(b) 期权期限和行使性。行使期权的期限应由委员会决定； 提供的, 然而, 任何期权在授予之日起十年内不得行使; 提供的 更远的，如果向百分之十的持有人授予激励性股票期权，则该期权不得在授予之日起的五年内行使。委员会可自行决定制定绩效衡量标准，作为授予期权或行使全部或部分期权的条件。委员会应决定期权是否可以累积或非累积分期行使，以及可随时部分或全部行使。可行使的期权或其中的一部分只能对整股行使。

(c) 运动方法。可以通过以下方式行使期权：(A) 以现金；(B) 通过交付（实际交割或通过公司制定的证明程序）全额付款（或安排向公司满意度支付此类款项），具体方式为：(A) 现金；(B) 交付（实际交割或通过公司制定的认证程序）截至当日确定的具有公允市场价值的股票行使，等于因行使而应支付的总收购价；(C) 授权公司扣留本应按截至行使之日确定的公允市场总价值等于履行该义务所需金额的全部股份；(D) 持有人向其提交不可撤销行使通知的公司接受的经纪交易商以现金；(E) 以委员会可能接受并在协议中规定的任何其他形式的法律对价；或 (F) (A)、(B)、(C) 和 (E) 的组合，在与期权相关的协议中规定的范围内；(ii)如果适用，向公司交出任何因行使期权而被取消的 Tandem SAR；以及 (iii) 执行公司可能合理要求的文件。股份中任何需要支付该收购价款的部分均应不予考虑，的剩余到期金额应由持有人以现金支付。在第 5.5 节所述的全额收购价和任何预扣税已支付（或作出让公司满意的付款安排）之前，不得发行任何股票，也不得交付代表股票的证书。

2.2 S野兔 A赞赏 R权利。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员发放特别行政许可证。与特区有关的协议应具体说明该特区是串联特区还是独立特区。

SAR 应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的额外条款和条件，与本计划条款不矛盾：

(a) SAR的数量和基本价格。可获得奖励的个数应由委员会决定。与激励性股票期权相关的任何Tandem SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。Tandem SAR的基本价格应为相关期权的每股收购价格。独立特别行政区的基本价格应由委员会决定； 提供的, 然而，该基本价格不得低于在授予该特别行政区之日（或者，如果更早，则为交换或替代特区期权的授予之日）股票公允市场价值的100％。

尽管有上述，对于作为替代奖励的特别行政区，受该特别行政区约束的每股基本价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励限制的股票的公平市场总价值（截至授予替代奖励之日）超过（b）其总基本价格不得超过：(x) 总公允市场价值（截至产生替代品的交易前时间）的超出部分由公司承担或替代的授予的前身公司或其他实体的股份的公允市场价值的奖励（此类公允市场价值将由委员会决定），高于（y）此类股票的总基准价格。

(b) 运动时间和行使能力。行使特区的期限应由委员会决定； 提供的, 然而，(i) 在相关期权的到期、取消、没收或以其他方式终止之后，不得行使 Tandem SAR；(ii) 任何独立特别股权的行使不得晚于授予之日起的十年内。委员会可自行决定制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或行使全部或部分特别行政区的一个条件。委员会应决定是否可以累积或非累积分期行使特别行政区，以及可随时部分或全部行使。就串联特别行政区而言，可行使的特别行政区或其部分只能行使全部股份，对于独立特别行政区，只能对整数的特别行政区行使。如果对限制性股票行使 SAR，则应根据第 3.2 (c) 节颁发代表此类限制性股票的一份或多份证书，或者此类股份应以账面记账形式转让给持有人，但对正式注明的股份有限制，此类限制性股票的持有人应拥有根据第 3.2 (d) 条确定的公司股东的权利。在行使股份结算的特别行政区之前，该特别行政区的持有人作为公司股东对受该特别行政区约束的股份没有权利。

(c) 运动方法。Tandem SAR 可以通过以下方式行使 Tandem SAR：(i) 向公司发出书面通知，说明正在行使的整个 SAR 的数量；(ii) 向公司交出因行使 Tandem SAR 而被取消的任何期权；(iii) 执行公司可能合理要求的文件。独立特别行政区可以通过以下方式行使：(A) 向公司发出书面通知，说明正在行使的特别行政区总数；(B) 执行公司可能合理要求的文件。在支付了第 5.5 节所述的预扣税（或安排向公司满意的付款安排）之前，不得发行任何股票，也不得交付代表股票的证书。

2.3 T终止的 E就业或者 S服务。与行使、取消或以其他方式处置期权或 SAR（i）在该类期权或 SAR 的持有人（视情况而定）与该期权或 SAR 的行使、取消或以其他方式处置有关的所有条款；或 (ii) 在带薪或无薪休假期间，应由委员会确定并在适用的协议中规定。

2.4 NO R电子定价。未经公司股东批准，委员会不得 (i) 降低任何先前授予的期权或特别股权的收购价格或基本价格，(ii) 取消任何先前授予的期权或特别股权以换取较低购买价格或基本价格的另一种期权或特别股权，或者 (iii) 取消任何先前授予的期权或特别股权以换取现金或其他奖励，前提是此类期权的购买价格或此类期权的基本价格 SAR 在取消之日均超过股票的公允市场价值，在每种情况下，除外与控制权变更或第 5.10 节中规定的调整条款有关。

2.5 NO D分红 E等价物。尽管协议中有任何相反的规定，期权或特别行政区持有人无权获得与受该期权或特别行政区限制的股份数量相关的股息等价物。

三。S野兔 A病房

3.1 S野兔 A病房。委员会可自行决定向委员会可能选出的等符合条件的人员发放股票奖励。与股票奖励相关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，如果是其他股票奖励，则是授予的奖励类型。

3.2 T术语的的 R受限 S野兔 A病房。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票奖励约束的股票数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、业绩期（如果有）和绩效指标（如果有）应由委员会决定。

(b) 归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会确定的方式，自行决定并根据本计划的规定，规定授予受此类奖励约束的股份 (i) 如果此类奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作；(ii) 在规定的业绩期内满足或满足了规定的绩效指标（如果有），以及如果此类奖励的持有人没有，则没收受此类奖励约束的股份 (x)在指定的限制期内持续受雇于本公司，或者（y）如果在指定的绩效期内未达到或未达到规定的绩效指标（如果有），则继续在公司工作。

(c) 股票发行。在限制期内，限制性股票应由托管人以账面记账形式持有，对正式注明的此类股票有限制，或者，代表限制性股票奖励的一份或多份证书应以持有人名义注册并可能带有图例，此外还可能带有图例，表明此类证书所代表的股份的所有权受本计划的限制、条款和条件的约束以及与限制性股票奖励有关的协议。所有此类证书应与股票授权书或其他转让文书（包括委托书）一起存放在公司，如果认为必要或合适，每份委托书均空白背书，并附有签名保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下将受限制性股票奖励约束的全部或部分股份转让给公司。在任何适用的限制期终止（以及满足或达到适用的绩效指标）后，根据公司根据第 5.5 节要求缴纳任何税款的权利，这些限制将从以账面记账形式持有的所有股份的必要数量中取消，所有证明拥有所需数量股份的证书均应交付给该奖励的持有人。

(d) 限制性股票奖励的权利。除非与限制性股票奖励相关的协议中另有规定，并遵守限制性股票奖励的条款和条件，否则此类奖励的持有人应拥有公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利以及参与适用于所有股份持有人的任何资本调整的权利； 提供的, 然而，（i）除常规现金分红以外的股票分配，以及（ii）对受业绩归属条件约束的股票的的定期现金分红均应存放在公司，并应受到与进行此类分配的股票相同的限制。

3.3 T术语的的 R受限 S野兔 UNIT A病房。限制性股票单位奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票单位奖励约束的股票数量，包括实现任何特定绩效指标后获得的股份数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、业绩期（如果有）和绩效指标（如果有）应由委员会决定。

(b) 归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会确定的方式，自行决定并根据本计划的规定，规定此类限制性股票单位奖励的归属 (i) 如果此类奖励的持有人在规定的限制期内持续在公司工作；(ii) 在规定的业绩期内满足或满足了特定的绩效指标（如果有），以及如果该奖励的持有者，则没收受此类奖励约束的股份 (x)在指定的限制期内，或（y）如果在指定的绩效期内未达到或未达到特定的绩效指标（如果有），则不会持续受雇于本公司。

(c) 既得限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励相关的协议应规定 (i) 此类奖励是否可以以股份或现金或两者的组合形式结算，以及 (ii) 其持有人是否有权获得股息等价物，如果委员会决定，还应就任何递延股息等价物的利息或视为的再投资，与此类奖励的股份数量有关。与受业绩归属条件约束的限制性股票单位的任何股息等价物均应遵守与此类限制性股票单位相同的基于绩效的归属限制。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东对受该奖励限制的股份没有权利。

3.4 O其他 S野兔 A病房。在计划中规定的限制的前提下，委员会有权授予其他奖励，这些奖励可能以股份计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关的奖励，包括但不限于作为奖励授予的股份，而不是受任何归属条件、股息等价物、递延股份单位、股份购买权和代替公司债务而发行的股份根据任何补偿计划或安排支付现金，但须遵守由确定的条款委员会。委员会应确定此类奖励的条款和条件，其中可能包括选择性延期的权利，但须遵守委员会在中可能规定的条款和条件。

3.5 T终止的 E就业或者 S服务。与满足绩效衡量标准、终止与股票奖励相关的限制期或绩效期的终止，或此类奖励的任何没收和取消相关的所有条款（i）该奖励持有者终止与公司的雇佣关系或为其提供服务，无论是由于残疾、退休、死亡还是任何其他原因；或 (ii) 在带薪或无薪缺勤假期间，均应为由委员会决定，并在适用协议中列出。

IV。P表演 A病房

4.1 P表演 A病房。委员会可自行决定向委员会可能选出的等符合条件的人员发放绩效奖励。

4.2 T术语的的 P表演 A病房。绩效奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 绩效奖励和绩效衡量标准的价值。确定绩效奖励价值的方法以及适用于绩效奖励的绩效衡量标准和绩效期限应由委员会决定。

(b) 归属和没收。与绩效奖励相关的协议应按照委员会确定的方式，自行决定，在遵守本计划规定的前提下，如果在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标，则授予该绩效奖励；如果在规定的绩效期内未达到或达到规定的绩效指标，则没收该奖励。

(c) 既得业绩奖励的结算。与绩效奖励相关的协议应规定该奖励是否可以以股票（包括限制性股票）或现金或两者的组合进行结算。如果绩效奖励以限制性股票结算，则应以账面记账形式向持有人发放这些限制性股票，或者应根据第 3.2 (c) 节颁发代表此类限制性股票的一份或多份证书，此类限制股份的持有人应拥有根据第 3.2 (d) 节确定的公司股东的权利。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物均应遵守与该绩效奖励相同的基于绩效的归属限制。在股票（包括限制性股票）绩效奖励结算之前，该奖励的持有人没有作为公司股东的权利。

4.3 T终止的 E就业或者 S服务。与绩效衡量标准的满足、与绩效奖励相关的绩效期的终止，或该奖励的任何没收和取消 (i) 由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或者 (ii) 在带薪或无薪休假期间，与该奖励相关的所有条款均应由持有人终止与公司的雇用或为其提供服务；或 (ii) 在带薪或无薪休假期间委员会，并在适用的协议中规定。

V. G一般的

5.1 E有效的 D吃了和 T呃的 P局域网。本计划应提交给公司股东批准，如果获得批准，将自该股东批准之日起生效。除非董事会提前终止，否则本计划将在董事会批准本计划十周年时终止。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划终止之前的任何时候均可发放本协议下的奖励。

5.2 A修正。董事会可视需要修改本计划； 提供的, 然而，如果 (i) 适用的法律、规则或法规，包括纳斯达克或当时有股票交易的任何其他证券交易所的任何规则，或者 (ii) 该修正旨在修改第1.4节或本协议第2.4节条款中规定的非雇员董事薪酬限额，则对本计划的任何修订均不得生效； 提供的 更远的, 未经未决裁决持有人的同意, 任何修正案都不得对未决裁决持有人的权利造成实质性损害.

5.3 A协议。公司可以将协议的执行和交付以及其他要求的完成作为条件，包括但不限于接受者执行不竞争和/或不招揽协议并将其交付给公司，以授予奖励持有人的权利 (a) 行使、归属或和解裁决以及 (b) 接受股份交付。尽管此处包含任何相反的规定，委员会仍可批准一项协议，该协议在奖励持有人的雇用或服务终止后，规定 (i) 任何或所有未兑现的期权和特别股权均可部分或全部行使，(ii) 适用于任何未偿奖励的的全部或部分限制期将失效，(iii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分绩效期应失效以及 (iv) 适用于任何未偿奖励的绩效衡量标准（如果有）应为被视为在目标、最高水平或任何其他水平上得到满足。

5.4 N上-T可转移性。除遗嘱、血统法和分配法外，或者根据公司批准的受益人指定程序，或者在协议中明确允许的范围内，任何奖励均不可转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织或根据家庭关系令，在每种情况下，均不加考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人员在持有人的一生中行使或结算。除非前一句允许，否则任何裁决都不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律执行还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何奖励，该裁决及其下的所有权利将立即无效。

5.5 TAX W扣住。作为先决条件，公司有权要求：(i) 发行或交付任何股票；或 (ii) 根据下述奖励支付任何现金，公司自行决定作出公司可以接受的安排，由此类奖励的持有人支付的任何税款和/或社会保障缴款（包括但不限于一定范围内的任何英国国民保险缴款）适用法律允许），因为，可能需要预扣或支付与授予、发放、授予或行使此类裁决（如适用）有关或与之有关的（需要缴纳的税款）。在建立并履行令公司满意的安排之前，不得要求公司发行或发行任何股票，也不得根据奖励支付任何现金。此类安排可以不受限制地由董事会自行决定，(i) 公司应 (A) 预扣本应交付给持有人的全部股份，其公允市场总价值自与奖励相关的预扣或纳税义务产生之日确定（纳税日期)，或 (B) 扣留本应支付给持有人的一定金额的现金，金额是履行任何此类义务所必需的金额，(ii) 持有人允许公司代表持有人出售一定金额的股全股，否则这些股份将在持有人能够向公司支付所需纳税款时交付给持有人，或者 (iii) 持有人可以履行任何此类义务以下是指： (A) 向公司支付现金；(B) 交货（实际交付或通过认证程序）由公司设立）向公司转让先前拥有的全部股份，其公允市场总价值（截至纳税日确定）等于所需税款

付款；(C) 授权公司扣留本应支付给持有人的相当于所需纳税额的现金；(D) 经纪交易商公司可接受的现金付款；或 (E) (A)、(B)、(C) 和 (D) 的任意组合，每种情况均以与裁决相关的协议规定的范围为限。待交割或预扣的股票的总公允市场价值不得超过通过适用适用于美国纳税人的最低法定预扣税率确定的金额（或者，如果公司允许，则根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率，并且适用的美国国税局对美国纳税人的预扣税规则允许的）。

5.6 I补偿。尽管第 5.5 节有的规定，但每位持有人（仅就其本人而言）均应赔偿公司和每家子公司，并使公司和每家子公司免于承担因补助金、购买或与之有关或与之有关的税款（包括社会保障和国民保险缴款，在适用法律允许的范围内）所产生的任何税款或款项对根据本协议授予或发放的裁决进行或行使或其他交易计划。

5.7 S部分 431 E选举。在英国持有人根据奖励收购任何股票的情况下，该英国持有人无权根据本计划的条款获得此类股票，除非 (i) 根据2003年《英国所得税（收入和养老金）法》第431条，该英国持有人与英国持有人雇主共同进行选择（ITEPA) 采用董事会规定的形式；或 (ii) 董事会另有同意。

5.8 J点 TAX E选举。作为根据下述裁决向英国持有人发行或交付任何股票的先决条件，董事会可以要求该英国持有人承担与授予、归属或行使该奖励或出售根据该裁决收购的任何股份有关的公司或任何子公司可能支付的二级1类国民保险缴款的任何责任。为实现上述目的，公司可以要求英国持有人明确同意根据1992年《社会保障缴款和福利法》附表1第3B (1) 段，以公司提供的形式，在相关英国持有人与公司之间进行联合选举（选举）以及公司或公司任何继任者可能要求的进一步联合选举。

5.9 C合规和 A可适用 LAWS; R限制上 S野兔。本协议下的所有奖励的授予以及根据任何奖励发行任何股份均须遵守所有适用的法律要求，包括但不限于与股票发行和出售有关的法律以及当时可以上市股票的任何证券交易所或市场体系的要求。根据本协议作出的每项奖励都必须遵守以下要求：如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何法律进行此类奖励的股份的上市、注册或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为交付股票的条件或与之有关的，则除非此类上市，注册、资格、同意、批准或其他行动应已生效或在不附带任何本公司不接受的条件下获得。公司认定其无法满足任何此类要求或从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为必要的权力（如果有）

用于合法发行和出售本协议下的任何股份，应免除公司因无法或未能发行或出售未满足该类必要要求或未获得授权的股份而承担的所有责任。除非遵守经修订的1933年《美国证券法》及其相关规章制度，否则公司可以要求根据本协议作出的任何裁决证明股票的凭证上注明禁止持有人出售、转让或以其他方式处置股票。

5.10 A调整。如果任何导致股票每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计标准编纂主题718、薪酬股票薪酬或任何继任或替代会计准则的定义），例如股息、股票分割、分拆、供股或通过特别现金分红进行资本重组，则本计划下可用的证券的数量和类别以及每种已发行证券的条款期权和 SAR（包括证券的数量和类别）根据每份未偿还期权或 SAR 以及购买价格或每股基本价格），委员会应适当调整每份已发行股票奖励的条款（包括其所涉证券的数量和类别）和每项杰出业绩奖励的条款（包括相关的证券的数量和类别，如果适用），此类调整将根据第409A条对未偿还期权和特别股权进行调整守则。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则前一句中描述的公平调整可以由委员会在认为适当和公平的情况下进行，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论是哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。

5.11 C改变在 C控制.

(a) 就本计划而言，控制权变更指在单笔交易或一系列相关交易中发生的以下任何一个或多个事件：

(1)

除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，其中超过公司当时已发行证券合并投票权的50％。尽管如此，控制权变更不应被视为发生 (A) 直接从公司收购公司证券，(B) 投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，其主要目的是通过发行为公司获得融资股权证券或 (C) 仅因为持有的任何所有权水平《交易法》人士（主体人物）由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果通过以下方式收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外）

公司，在此类股份收购后，标的个人成为任何其他有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，使标的人员拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权变更应被视为发生；

(2)

（直接或间接）涉及公司和《交易法》个人的合并、合并或类似交易已完成，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 未偿还的有表决权证券，或者 (B) 超过总额的50％在此类合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司尚未行使投票权；或

(3)

已完成向交易法人出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产，但向实体出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产除外，有表决权的总投票权的50％以上在出售或其他处置之前由公司股东拥有。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括资产出售、合并、或其他完全以变更公司住所为目的的交易，以及 (B) 因第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的控制权变更、交易或事件而应支付的任何不合格递延薪酬）还应构成《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) 节中定义的控制权变更事件（如果需要）不向付款违反了《守则》第 409A 条。

(b) 在遵守适用协议条款的前提下，如果控制权发生变更，控制权变更之前组成的董事会可自行决定：

(1)

要求 (i) 部分或全部未偿还期权和特别股权应可全部或部分行使，立即或随后终止雇佣关系后，(ii) 适用于部分或全部未偿还股票奖励的限制期应立即或随后终止雇佣关系时全部或部分失效， (iii) 适用于部分或所有未偿奖励的绩效期将全部或部分失效，以及 (iv) 适用于部分或所有未付奖励的绩效衡量标准应被视为已得到满足在目标、最大或任何其他级别；

(2)

要求将根据此类控制权变更所产生或继承的公司、其母公司业务或其他财产的公司股本取代部分或全部未偿还奖励的股份，并对董事会根据第 5.10 节确定的该奖励进行适当和公平的调整；和/或

(3)

要求持有人将全部或部分未偿还的奖励交给公司，并由公司立即取消，并规定持有人获得 (i) 金额等于 (A) 的现金付款，如果是期权或特别行政区，则以该期权或 SAR交出的部分为准，无论是否归属或可行使，乘以截至控制权变更之日股票的公允市场价值超过每股收购价格或基本价格的部分（如果有）在遵守此类期权或 SAR 的前提下， (B) 如果是股票奖励或以股票计价的绩效奖励，则在适用于该奖励的绩效衡量标准已得到满足或根据第 5.11 (b) (1) 条被视为满足的范围内，不论是否归属，则此时受该奖励部分约束的股份数量乘以截至当日股票的公允市场价值控制权变更；(C) 如果是以现金计价的绩效奖励，则绩效奖励的价值受根据第 5.11 (b) (1) 节，在适用于该奖励的绩效衡量标准已得到履行或被视为履行的范围内交出的此类奖励的一部分；(ii) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司股本、或其母公司的公允市场价值不低于上述第 (i) 条确定的金额的其他财产；或 (iii) 根据上述第 (i) 款支付现金或发行股票的组合，或上述第 (ii) 款规定的其他财产。

5.12 D推荐。委员会可以决定，在结算根据本协议作出的任何奖励的全部或部分后，推迟交付股份或现金支付或两者的组合，或者委员会可自行决定批准奖励持有人作出的延期选择。根据《守则》第 409A 条的要求，延期的期限和条款应由委员会自行决定。

5.13 NO R对的 P参与, E就业或者 S服务.

(a) 除非雇佣协议中另有规定，否则任何人均无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何奖励均不赋予任何人继续受雇于本公司、任何子公司或公司任何关联公司或为其服务的权利，也不得以任何方式影响公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止任何人的雇用或服务的权利，不承担本协议规定的责任。

(b) 如果损失全部或部分是由终止职务或雇用而产生（或声称产生），则任何人均无权因本计划的任何损失而获得任何补偿或损害赔偿。无论何种原因导致终止职务或雇佣关系，无论如何要求赔偿或损害赔偿，均适用此免责条款。没有人

有权因与本计划有关的任何损失（无论相关情况如何造成，无论如何要求赔偿或损害赔偿）如果此类损失全部或部分源于：(i) 根据第 5.11 节的规定，清算、解散、出售、合并或影响公司或子公司的类似事件产生（或声称产生）；(ii) 任何决定董事会或委员会要求任何人不得参与本计划；(iii) 奖励的任何变更，包括奖励的任何变更绩效指标、绩效期限或适用的归属计划，或 (iv) 本计划的任何变动或其完全暂停或终止。

5.14 R权利如 S股东。任何人作为公司的股东，对根据本协议给予的奖励的公司任何股份或其他股权证券享有任何权利，除非该人成为此类股份或股权证券的登记股东。

5.15 D指定的 B受益人。在公司允许的范围内，奖励持有人可以在持有人死亡或丧失工作能力的情况下向公司提交书面指定，指定一名或多人为此类持有人受益人或受益人（主要和或有受益人）。在根据本协议授予的未偿还期权或特别股权可以行使的范围内，此类受益人应有权根据公司规定的程序行使该期权或特别股权。每项受益人指定只有在持有人一生中使用公司规定的表格以书面形式向公司提交时方可生效。居住在共有财产管辖区的已婚持有人的配偶应加入除此类配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人指定应取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人先于持有人，则该持有人持有的每笔未付奖励，在既得或可行使的范围内，应支付给此类持有人的执行人、管理人、法定代表人或类似人士，或可由其行使。

5.16 A病房 S主题到 CLAWBACK。根据适用的协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及实施细则和条例中可能要求公司采用的任何此类政策，根据本计划授予的授予的奖励以及根据此类奖励交付的任何现金支付或股份均可能被公司没收、追回或采取其他行动根据该条款，或按法律要求的其他。

5.17 G施政 L哇。在《守则》未另行管辖的范围内，本计划、本计划下的每项奖励和相关协议以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动均应受英格兰和威尔士法律的管辖，并据此进行解释，但不使法律冲突原则生效。

5.18 C合规和 S部分 409A 的这个 C颂歌。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，本计划和适用的协议将根据《守则》第 409A 条进行解释。尽管本计划中有任何相反的规定（除非协议另有明确规定），股票是否公开交易，以及持有人持有构成延期的奖励

《守则》第 409A 条规定的薪酬是指特定员工，就该守则第 409A 条而言，对于因离职而应付的任何款项（定义见《守则》第 409A 条，不考虑该条款下的其他定义），将不会在该持有人离职之日起六个月之前发放或支付（定义见第 40 条）该守则第9A条（不考虑其中的其他定义），或者，如果更早，则为持有人死亡的日期，除非此类分配或付款能够以符合《守则》第 409A 条的方式支付，并且任何延迟的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原定时间表支付余额。

5.19 F外国的 E员工。在不修改本计划的情况下，委员会可以向符合资格的外国人和/或居住在美国境外的人员发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，因为委员会认为这对于促进和促进实现本计划宗旨是必要或可取的，为了促进这些目的，委员会可以做出必要或可取的修改、修正、程序、次级计划等遵守其他国家的法律规定或公司或其子公司运营或有员工的司法管辖区。

RSU 奖项-执行官

MAVENIR PLC

2020 E公平 I激励 P局域网

限制性股票单位奖励通知

[持有人姓名]

根据 Mavenir plc 2020年股权激励计划（“计划”）和《限制性股份单位奖励协议》（连同本授予通知，即协议）的条款和条件，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Mavenir plc（以下简称 “公司”）的A类普通股，您已获得限制性股票单位奖励。本计划和限制性股票单位奖励协议的副本附于此。此处未定义的大写术语应具有本计划或协议中规定的含义。


限制性股票单位：		您已获得以下方面的限制性股票单位奖励 [_______]A类普通股，面值每股0.001美元，视本计划规定的调整而定。

授予日期：		[____________________, _____]

归属时间表：		除非本计划、协议或公司或其任何子公司与持有人之间的任何其他协议中另有规定，否则该奖励应 (i) 在授予之日授予16％的股份的首次公开募股六个月周年纪念日，(ii) 分五 (5) 个等额的季度分期付给授予当日获得奖励的45％的股份，以及 (iii) 在首次公开募股两周年之际，对应于该奖励的39％的股份进行首次公开募股两周年之际授予日期，在每种情况下，前提是持有人在适用的归属日期之前继续受雇于公司。


MAVENIR PLC

来自：
姓名：
标题：

确认、接受和同意：

通过在下方签署并将本奖励通知退还给Mavenir plc，我特此确认收到协议和计划，接受授予我的奖励并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

持有者

日期

MAVENIR PLC

2020 E公平 I激励 P局域网

R受限 S野兔 UNIT A病房 A协议

Mavenir plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”），根据Mavenir plc2020年股权激励计划（以下简称 “计划”）的规定，特此向本文所附授予奖励通知（“授予通知”）中提及的个人（以下简称 “持有人”）授予截至授标通知（授予日期）规定的日期（授予日期）的限制性股票奖励（以下简称 “奖励”），关于奖励通知中规定的公司A类普通股的数量，面值为每股0.001美元（股份），此时和受本计划和本协议（以下简称 “协议”）中规定的限制、条款和条件的约束。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1。奖励以接受协议为前提。除非持有人通过在奖励通知提供的空白处执行奖励通知并将奖励通知的原始执行副本退还给公司（或根据当时有效的程序在持有人股票计划账户中以电子方式接受本协议），否则该奖励将无效。

2。作为股东的权利。持有人无权获得与受奖励的股份相关的任何所有权特权，除非且仅限于此类股份根据本协议第 3 节归属且持有人成为此类股份的登记股东。

3.限制期和归属。

3.1。基于服务的归属条件。除非本第 3 节另有规定，否则奖励应根据奖励通知中规定的归属时间表归于，前提是持有人在适用的归属日期之前仍在公司持续工作。在此将此类归属之前的时间段称为限制期。

3.2。终止雇用

(a) 因死亡或残疾而终止雇用。如果持有人在公司的雇佣关系因持有人死亡或因残疾被公司解雇而在限制期结束之前终止，则在任何此类情况下，奖励未归还部分的100％应归因于此类终止雇佣关系。

(b) 无故终止雇用或因正当理由辞职。如果持有人在公司的雇佣关系在限制期结束之前终止，原因是（i）公司无故终止了持有人的工作或（ii）持有人出于正当理由辞职，则在任何此类情况下，未归还的奖励部分的100％应归于此类终止雇佣关系。

(c) 公司或持有人因任何其他原因终止雇佣关系。如果持有人在公司的雇佣在限制期结束之前终止，原因是 (i) 公司出于除了 (A) 无故或 (B) 以外的任何原因终止了持有人在公司的工作，或 (ii) 持有人无正当理由辞职，那么，除非公司另有决定，否则奖励的任何未归属部分将立即被没收持有人并由公司取消。

3.3。定义。

(a) 原因。就本奖励而言，原因是指持有人与公司或其任何关联公司之间当时生效的任何雇佣、咨询、服务、遣散费或类似协议（但为避免疑问，不包括任何遣散费计划、做法或安排）中定义的 “原因”，或者，如果没有此类协议或则此类协议不包含原因的定义（或具有类似含义的术语，例如正当理由）），则原因是指持有人：（i）拒绝或不遵守公司的一项或多项书面政策或适用于持有人的任何关联公司（统称公司集团）（包括任何适用的行为或道德准则）；(ii) 构成严重无能的行为；(iii) 长期或长期缺勤（不包括休假、疾病、严重健康状况或批准的休假），未经授权或免责；(iv) 故意拒绝或不履行合法职责，或不履行职责董事会或任何成员的董事会（或类似机构）的任何合法指示或决议公司集团或持有人主管；(v) 侵占、挪用公司集团任何成员的任何财产或其他资产，或挪用公司集团任何成员的公司机会；(vi) 违反公司集团任何成员的政策或任何法律提议、付款、招揽或接受与业务有关的任何贿赂、回扣或有价物品公司集团的任何成员；(vii) 对以下事项提出起诉、实施或认罪：任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪； (viii) 损害公司集团任何成员的不当行为或非法行为（包括但不限于对公司集团声誉造成重大不利影响的贬损）；(ix) 参与任何不受欢迎的性攻击、性好处请求或任何其他性质的口头或身体虐待；(x) 违反其行为或她根据任何有利于公司集团任何成员的限制性契约对公司集团任何成员承担的义务或未经授权披露公司集团任何成员的任何重要和机密信息，但须经书面通知并在合理的时间内治愈；或 (xi) 非法使用（包括受影响）或根据适用的州法律非法持有毒品。

(b) 残疾。就本奖励而言，残疾是指持有人与公司或其任何关联公司之间生效的任何雇佣、咨询、服务、遣散费或类似协议中定义的残疾，或者，如果没有此类协议或此类协议不包含残疾的定义（或

术语含义相似），则残疾是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。

(c) 正当理由。就本奖励而言，(i) 正当理由是指持有人未经持有人同意，持有人因以下一种或多种原因辞去了公司及其子公司的工作：(A) 公司减少了持有人的基本工资金额或目标现金奖励机会（据了解董事会或委员会应酌情设定公司和持有人个人绩效目标现金奖励将持平，实际支付的奖金可能与目标现金奖励有所不同机会基于业绩），（B）公司对持有人自授予之日起的有效立场产生不利影响，或减少其职位、权限、职责、责任或地位，与持有人截至授予日所持的职位、权限、职责、责任或地位严重不一致（为避免疑问，持有人报告责任的变更不应引起正当理由），或 (C) 公司变更持有人将的工作地点放到距离持有者五十 (50) 英里以上的地方目前的工作地点；但是，除非 (x) 持有人在持有人知道或合理地应该知道存在此类情况后的60天内书面通知公司该状况的存在，(y) 公司未能在收到该类通知后的30天内纠正此类状况，以及 (z) 持有人因该情况的存在而辞职，否则任何此类情况的发生均不构成正当理由在 (y) 条所述的补救期到期后的 60 天内出现这种情况在这里。

4。股票的发行或交付。根据第 6.12 节，在授予奖励任何部分后，在切实可行的情况下（但不迟于三十 (30) 天），公司应根据本协议的条件向持有人发行或交付既得股份。此类发行或交付应以公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人为证。除非第 6 节另有规定，公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行或交付有关的所有费用和开支。在向持有人发行受奖励的股份之前，持有人对公司的任何特定资产或此类股份没有任何直接或有担保的债权，并且将具有公司普通无担保债权人的身份。

5。转让限制和投资代表。

5.1。奖励不可转让。除遗嘱或血统法和分配法外，持有人不得转让奖励。除前述判决允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），也不得受到的执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。

5.2。投资代表。持有人特此保证，(a) 任何在授予奖励时获得的股份的出售均应根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和任何适用的州证券法规定的有效注册声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法的注册豁免进行；（b）持有人应遵守任何监管机构的所有法规和要求对股票发行的控制或监督，以及与此相关的情况并据此执行委员会自行决定认为必要或可取的任何文件.

6。其他奖励条款和条件。

6.1。预扣税。作为奖励归属时发行或交付股份的先决条件，持有人应根据公司的要求向公司支付根据所有适用的联邦、州、地方、外国或其他法律或法规可能要求公司（或关联公司）预扣和支付与该奖励有关的收入或其他预扣税（所需纳税款）的款项。如果持有人在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后向持有人支付的任何金额中扣除任何所需税款款项。持有人可以选择通过以下任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(1) 向公司支付现金；(2) 向公司（实际交付或通过公司制定的认证程序）交付先前拥有的具有公允市场总价值的全股股票，该股票自该预扣义务产生之日（纳税日期）确定，等于所需的纳税额；(3) 授权公司预扣原本应缴纳的全部股票向持有人交付的具有截至纳税日确定的总公允市场价值等于所需纳税额；(4) 在适用法律允许的范围内，向持有人提交了不可撤销的当日销售通知的经纪交易商可接受的现金付款，或 (5) (1)、(2)、(3) 和 (4) 的任意组合。待交割或预扣的股票的公平市场价值不得超过所需纳税额的最低金额（或委员会允许的更高预扣金额）。履行任何此类义务所需的股票份额的任何部分均应不予考虑，剩余的应付金额应由持有人以现金支付。在全额支付所需税款之前，不得交付任何代表股票的证书。如果持有人受《交易法》第16条的约束，则公司应决定通过预扣股份来满足所需的税款。

6.2。遵守适用法律。该奖励的条件是，如果受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或获得资格认证，或者得到任何政府机构的同意或批准，或，采取任何其他行动是必要或可取的，作为一项条件或与之相关的行动

根据本协议交付的股份，除非此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已生效或获得，否则不得全部或部分交付，不附带公司不接受的任何条件。公司同意尽合理努力实施或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

6.3。该奖项不授予继续就业的权利。在任何情况下，奖励的授予或持有人的接受，或协议或本计划的任何条款，均不得赋予或被视为赋予持有人继续受雇于公司、公司任何子公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止雇用任何人的权利。

6.4。董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与奖励有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

6.5。继任者。本协议对公司的任何继任者或继承人以及在持有人去世后应根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力并受其利益。

6.6。通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司发出，则应发送给Mavenir plc，收件人：法律部，LegalNotices@Mavenir.com；如果发给持有人，则应发送至公司记录中最后一个已知的持有人邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出：(a) 通过专人递送，(b) 通过传真或电子邮件发出，并确认收到，(c) 通过美国邮寄或 (d) 通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件时收到，如果是通过美国邮政或特快快专递服务，则应视为收到通知、请求或其他通信；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司的下一个下一个工作日收到。

6.7。管辖法律。在不受《守则》管辖的范围内，本协议、裁决以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动应受英格兰和威尔士法律管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。

6.8。协议受计划约束。本协议受本计划条款的约束，并应根据本计划的进行解释。如果本协议和计划的条款发生冲突，则以本计划为准。持有人特此确认收到本计划的副本。

6.9。完整协议。本协议和本计划构成双方关于本协议标的的的的的完整协议，完全取代公司和持有人先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非通过公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人利益进行不利的修改。

6.10。部分无效。本协议中任何特定条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款，本协议在所有方面均应解释为省略了该无效或不可执行的条款。

6.11。修正和豁免。公司可以随时修改本协议的条款；前提是将对持有人在本协议下的权利产生不利影响的修正案必须获得持有人的书面同意。任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不影响本协议的有效性、约束力效力或可执行性。

6.12。免受《守则》第 409A 条的约束。该奖励旨在免受《守则》第 409A 条的约束，并应作相应的解释和解释，根据《守则》第 409A 条，本协议下的每项和解均应被视为单独付款。

6.13。受保护的权利。根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，任何联邦或州商业秘密法均不因披露商业秘密而追究个人的刑事或民事责任—— (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律规定；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申请是密封的。因此，持有人有权秘密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。持有人还有权在诉讼或其他程序中披露提交的文件中的商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，不得公开披露。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节明确允许的。持有人明白，本协议中没有任何内容限制持有人向平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（政府机构）提出指控或投诉的能力。持有人进一步了解，本协议不限制持有人在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。本协议不限制持有人因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。

MAVENIR PLC

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期权奖励通知

[ 期权持有者的姓名]

您已获得购买Mavenir plc的A类普通股的期权，Mavenir plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”）。该期权是根据Mavenir plc 2020年股权激励计划（以下简称 “计划”）和股票期权协议（连同本授予通知即协议）的条款和条件授予的。本计划和股票期权协议的副本附于此。此处未定义的大写术语应具有本计划或协议中规定的含义。


选项：		您已获得从公司购买的非合格股票期权 [____]其A类普通股，但须按协议第5.2节的规定进行调整。

授予日期：		[____________________, _____]¹

行使价：		本公司的承销商在首次公开募股中最初向公众出售的公司A类普通股的每股价格，可根据协议第5.2节的规定进行调整。²

归属时间表：		除非本计划、协议或公司或其任何子公司与期权持有人之间的任何其他协议中另有规定，否则期权应在首次公开募股一周年之日授予授予之日授予期权约束的25％的股份³此后每隔三 (3) 个月按十二 (12) 次等额的季度分期付款，在每种情况下，前提是 (i) 首次公开募股发生在当天或之前 [____ __]、2020年以及 (ii) 期权持有人在适用的归属日期之前仍受公司持续雇用。为避免疑问，如果首次公开募股未在当天或之前进行 [_____ __]，2020年，该期权应自该日起被没收。

到期日期：		除非先前根据协议第2.2节终止或期权持有人根据协议第2.3节行使，否则期权应在授予日十周年之日中部时间下午 5:00 终止。


MAVENIR PLC



来自：


姓名：
标题：

¹	新台币：定价时或之前。

²	新台币：对于首次公开募股后发放的任何补助金，行使价将等于拨款日的公允市场价值。

³	新台币：对于首次公开募股后发放的任何补助金，归属将从授予日开始计算，而不是首次公开募股。

确认、接受和同意：

通过在下方签署并将本奖励通知退还给Mavenir plc，我特此确认收到协议和计划，接受授予我的期权并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

期权人

日期

股票期权协议的签名页面

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S野兔 O选项 A协议

Mavenir plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”），根据Mavenir plc 2020年股权激励计划（“计划”）的规定，特此授予截至授标通知（期权通知）中规定的日期（期权通知书）中提及的个人（期权持有者）的期权，从公司购买数量为公司A类普通股，面值每股0.001美元（以下简称 “股份”），在奖励通知中列出，每股价格为在奖励通知（行使价）（以下简称 “期权”）、奖励通知和本计划中规定的条款和条件中，并受以下条款和条件的约束。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1。期权以接受协议为前提。除非期权持有人通过在奖励通知提供的空白处执行奖励通知并将奖励通知的原始执行副本退还给公司（或根据当时有效的程序在公司股票计划管理员处的 Optionees 股票计划账户中以电子方式接受本协议），否则期权应为无效。

2。行使期权的时间和方式。

2.1。最长期权。在任何情况下，在奖励通知中规定的到期日（到期日）之后，均不得全部或部分行使期权。

2.2。期权的归属和行使。期权应根据奖励通知（归属时间表）中规定的归属时间表归属和行使。在期权持有人终止雇佣关系后，应根据以下条款和条件归属和行使期权：

(a) 因死亡或残疾而终止雇用。如果期权持有人因期权持有人死亡或因残疾被公司解雇而终止，则无论哪种情况，期权均应自终止之日起完全归属，此后期权可由期权持有人或期权持有人的执行人、管理人、法定代表人、监护人或类似人员行使，直至并包括以较早者为准 (i) 在之日起一年的日期终止雇佣关系和 (ii) 到期日期.

(b) 无故终止雇佣关系或因正当理由辞职。如果期权持有人因以下原因终止在公司的工作：（i）公司无故终止了对期权人的雇佣关系，或（ii）期权持有人出于良好原因辞职，则无论哪种情况，期权均应自终止之日起完全归属，期权持有人可以行使期权，直至并包括在之日后一年内（以较早者为准）终止雇佣关系和 (y) 到期日期。

(c) 公司或期权持有人因任何其他原因终止合约。如果期权持有人因第 2.2 (a) 节、第 2.2 (b) 节或第 2.2 (d) 节未规定的任何其他原因终止在公司的工作（包括期权持有人因非正当理由辞职而被期权持有者辞职），则期权的未归属部分应在终止雇佣关系和期权后立即终止，但以该终止雇佣关系的生效之日为限，此后可由期权持有人行使，直至并包括最早的日期 (i) 九十 (90) 天在此类终止雇佣关系之日和 (ii) 到期日之后。

(d) 公司因故解雇。如果期权持有人因公司因故终止期权持有人在公司的雇佣关系而终止，则期权无论是否归属，都应在终止雇佣关系后立即终止。

(e) 定义。

(i) 原因。就本期权而言，原因是指期权持有人与公司或其任何关联公司之间在授予日生效的任何雇佣、咨询、服务、遣散费或类似协议（但为避免疑问，不是任何遣散费计划、惯例或安排）中定义的，或者，如果没有此类协议或此类协议不包含原因定义（或含义相似的术语）例如正当理由），那么 Cause 是指期权持有者：（i）拒绝或未能遵循一项或多项书面内容公司或其任何关联公司（统称公司集团）（包括任何适用的行为准则或道德准则）适用于期权持有人的政策；(ii) 构成严重无能的行为； (iii) 长期或长期缺勤（不包括休假、疾病、严重健康状况或批准的休假），未经授权或免责；(iv) 故意拒绝或不履行合法职责，或遵守董事会或董事会（或类似机构）的任何合法指示或决议公司集团任何成员或期权投资主管；(v) 侵占、挪用公司集团任何成员的任何财产或其他资产或挪用公司集团任何成员的公司机会；(vi) 违背公司集团任何成员的政策或的任何法律提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣或有价物品就公司集团任何成员的业务而言；(vii) 起诉或提起无竞争者或提出抗辩；或犯有任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪；(viii) 损害公司集团任何成员的不当行为或非法行为（包括但不限于对公司集团声誉造成重大不利影响的贬损）；(ix) 参与任何不受欢迎的性攻击、性好处请求或任何其他性质的口头或身体虐待；(ix) 参与任何不受欢迎的性攻击、性好处请求或任何其他性质的口头或身体虐待；(x) 违反其根据任何限制性契约对公司集团任何成员承担的义务，以支持任何人公司集团成员或未经授权披露公司集团任何成员的任何重要和机密信息，前提是书面通知并在合理的时间内治愈；或 (xi) 根据适用的州法律非法使用（包括受影响）或持有非法毒品。

(ii) 残疾。就本期权而言，残疾是指期权持有人与公司或其任何关联公司在授予之日生效的任何就业、咨询、服务、遣散费或类似协议中定义的残疾，或者，如果没有此类协议或此类协议不包含残疾的定义（或类似含义的术语），则残疾是指期权持有人无法通过以下方式从事任何实质性有报酬的活动任何医学上可确定的身体或精神障碍的原因，可能是预计会导致死亡或者已经持续或可能持续不少于12个月的持续时间。

(iii) 正当理由。就本期权而言，(i) 正当理由是指期权持有人未经期权持有人同意，因以下一个或多个原因辞去公司及其子公司的工作：(A) 公司减少了期权人的基本工资或目标现金奖励机会（据了解，董事会或委员会应有权自由决定公司和期权投资人的个人业绩）与现金奖励挂钩的目标和实际支付的奖金可能与目标有所偏差基于业绩的现金奖励机会），（B）公司对期权持有者自授予之日起的有效地位产生不利影响，或削减其职位、权限、职责、责任或地位与期权持有者截至授予之日所持的职位、权限、职责、责任或地位存在重大不一致之处（为避免疑问，期权持有人报告责任的变化不应引起正当理由），或 (C) 公司将 Optionees 的工作地点更改为距离 Optionees 工作地点超过五十 (50) 英里的地点期权持有人在工作地点；但是，除非 (x) 期权持有人在期权持有人知道或合理地应该知道这种状况存在后的60天内向公司提供书面通知，告知该状况的存在，(y) 公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类状况，以及 (z) 期权持有人在所述补救期到期后的60天内因存在此类情况而出现的迹象在本文第 (y) 条中。

2.3。运动方法。在遵守本协议规定的限制的前提下，期权持有人 (i) 可以通过向公司发出书面通知来行使期权，具体说明要购买的整股数量，并在该通知中附上全额付款（或安排此类付款，使公司满意）， (a) 现金（或现金等价物），(b) 通过交付（实际交割或根据公司制定的认证程序），截至行使之日确定的公允市场价值等于的股票因行使而应支付的总购买价格，(c) 授权公司扣留本应交付的全部股份，其公允市场价值总额等于履行此类义务所需的金额，(d) 除非适用法律可能禁止的情形，否则期权持有人向其提交不可撤销的经纪交易商以现金形式交付行使通知，或 (e) 结合 (a)、(b) 和 (c)，以及 (ii) 执行公司等文件可以合理地要求。股票中需要支付该收购价格的任何部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由期权人以现金（或现金等价物）支付。在支付了第 5.1 节所述的全部购买价格及其任何预扣税之前，不得发行或交付任何代表股票的股票或证书。

2.4。期权的终止。在任何情况下，期权在按照本第 2.4 节的规定终止后均不得行使。在未根据第 2.2 节提前终止或根据第 2.3 节行使的范围内，期权应在到期日终止。期权终止后，期权及其下的所有权利将立即失效。尽管本协议中有任何相反的规定，除非公司因故解雇期权持有人，如果第 5.3 节的规定阻止在本第 2 节规定的适用期限内行使期权，该期权应在这些条款不再阻止首次行使之日起三十 (30) 天之前行使，但在任何情况下都不得迟于到期日。

3.转让限制和投资陈述。

3.1。期权的不可转让性。除了根据遗嘱或血统法和分配，或者根据公司规定的表格指定一名或多名受益人后，期权持有人不得转让期权。除前述句子允许的范围外，(i) 在期权持有者的生命周期内，期权只能由期权持有人或期权持有者的法定代表人、监护人或类似人员行使；(ii) 期权不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律运作还是其他方式），也不得被执行、扣押或类似程序。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置期权，该期权及其下的所有权利将立即失效。

3.2。投资代表。期权持有人特此声明并承诺：(a) 在行使期权时购买的任何股票将用于投资，而不是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行分配，除非此类购买已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行了登记；（b）任何此类股票的后续出售均应根据有效的注册声明进行根据《证券法》和任何适用的州证券法，或根据《证券法》和此类州证券法获得注册豁免；以及（c）应公司的要求，期权持有人应以公司满意的形式提交书面声明，大意是此类陈述 (x) 在购买本协议下任何股票之日是真实和正确的，或者 (y) 截至出售任何此类股票之日是真实和正确的。作为行使期权的另一个先决条件，期权持有人应遵守控制或监督股票发行或交付的任何监管机构的所有法规和要求，并应执行董事会或委员会自行决定认为必要或可取的任何文件。

4。受保护的披露。

4.1。尽管本协议中有任何相反的规定，Optionee理解并同意，本协议中的任何内容都不应被解释为：

(a) 在未经事先授权的情况下，禁止期权持有人以保密或其他方式与政府或监管实体（包括但不限于证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长）沟通或提出指控或投诉，或向其提供其他披露，或者必须向其披露任何此类行为，该公司；

(b) 禁止期权人在收到适当传票或适用法律要求的情况下作出回应，前提是此类披露不超过该法律要求的范围，而且期权人在收到此类命令后的两 (2) 个工作日内立即向公司提供任何此类命令的书面通知，并允许公司及其关联公司自行决定寻求保护令或其他适当补救措施；

(d) 根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求，禁止期权人在行政、立法或司法诉讼中就涉嫌犯罪行为或性骚扰作证；

(e) 防止披露与性侵犯、性骚扰、骚扰或基于性别的歧视的指控、未能防止基于性别的骚扰或歧视，或对举报基于性别的骚扰或歧视行为的人进行报复有关的事实信息，如《加利福尼亚公平就业和住房法》对这些索赔的定义，前提是索赔是通过民事或行政诉讼提起的，以及此类披露的范围内受法律保护；或

(f) 限制或阻碍期权持有人讨论期权持有人的雇用条款和条件或以其他方式行使期权持有人在《国家劳动关系法》第8条下的权利。

4.2。本公司特此通知 Optionee，美国联邦法律规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师披露商业秘密；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件，前提是此类申请是密封提交的。本协议中的任何内容均不限制或以其他方式影响任何此类权利，也不会对任何此类受保护的行为承担责任。因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 密封提交了任何包含商业秘密的文件；而且 (B) 不披露商业秘密，除非根据法院命令。

5。附加条款和条件。

5.1。预扣税。(a) 作为行使期权后发行股票的先决条件，期权持有人应应公司的要求向公司支付除股票购买价格之外的其他款项，根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要预扣并作为收入或其他预扣税（所需纳税款）支付此类费用（所需纳税款）行使期权。如果期权持有人在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后向期权持有人支付的任何金额中扣除任何所需税款。

(b) 期权持有人可以选择通过以下任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(i) 向公司支付现金；(ii) 向公司（实际交割或通过公司规定的认证程序）交付先前拥有的具有公允市场总价值的全股，该股自该预扣义务产生之日（纳税日期）相同支付所需的税款；(iii) 授权公司预扣原本将交付给公司的全部股份截至纳税日，其公允市值总额等于所需纳税额的期权持有人；(iv) 在适用法律允许的范围内，参与者向其提交不可撤销的当日销售通知的经纪交易商支付的现金付款，或 (v) (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的任意组合。交付或预扣的股票的公允市场价值不得超过所需纳税额的最低金额（或委员会允许的更高预扣金额）。履行任何此类义务所需的股份的任何部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付任何股份或代表股份的证书。如果期权持有人受《交易法》第16条的约束，则公司应决定通过预扣股份来满足所需的税款。

5.2。调整。如果任何导致股票每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计标准编纂主题 718，薪酬股票薪酬），例如股息、股份分割、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，则受期权限制的证券的数量和类别以及行使价应由委员会进行公平的调整将根据《守则》第 409A 条制作。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则前述句子中描述的公平调整可由委员会（如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，则由存续公司的董事会）决定，为防止稀释或扩大参与者的权利。委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.3。对授予期权和发行股份的限制。期权的授予和行使期权时发行股票应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果在行使时发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或者违反当时股票上市的任何证券交易所或市场系统的要求，则不得行使该期权。此外，期权不得行使，除非 (i) 经修订的1933年《美国证券法》下的注册声明在行使期权时对行使期权时可发行的股票有效，或者 (ii) 根据公司的法律顾问的意见，行使期权时可发行的股票可以根据适用的豁免条款发行经修订的 1933 年《美国证券法》的注册要求。提醒期权持有人，除非满足上述条件，否则不得行使期权。因此, 即使期权已归属, 期权持有人可能无法在需要时行使期权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售任何受期权约束的股票所必需的权力（如果有），这将减免公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得此类必要授权。作为行使期权的条件，公司可以要求期权持有人满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

5.4。股票的发行或交付。在全部或部分行使期权后，公司应在遵守本协议条件的前提下，发行或交付以全额付款购买的股份数量。此类发行应以公司账簿上的适当记载或公司正式授权的过户代理人的相应记账为证。除非第 5.1 节另有规定，公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行相关的所有费用和开支。

5.5。期权不赋予股东任何权利。期权持有人无权对受期权约束的股份享有任何所有权特权，除非期权在行使期权时全部或部分购买和发行此类股份，并且期权持有人成为此类已发行股份的登记股东。对于未如此购买和发行的任何此类股票，期权持有人不应被视为公司的股东。

5.6。期权不赋予持续就业的权利。在任何情况下，期权持有人的授予或对期权的接受，或本协议或本计划的任何条款，均不得赋予或被视为赋予期权持有人继续受雇于公司、任何子公司或公司的任何关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止雇用任何人的权利。

5.7。董事会或委员会的决定。董事会或委员会应有权解决在中可能出现的与期权或其行使有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

5.8。继任者。本协议对公司的任何继任者或继任者以及在期权持有人去世后应根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力，并使其受益。

5.9。通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向公司发出，则应发送给Mavenir plc，收件人：法律部，LegalNotices@Mavenir.com；如果发给期权人，则发往公司记录中期权人的最后一个已知邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式提出，即 (a) 通过专人递送，(b) 通过传真或电子邮件发出，并确认收到，(c) 通过美国邮寄或 (d) 通过快递服务。通知、请求或其他通信应在亲自送达、确认收到传真或电子邮件时被视为收到，如果是通过美国邮政或特快快递服务，则应视为收到；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司的下一个下一个工作日收到。

5.10。管辖法律。在范围内，本协议、期权以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动，应受英格兰和威尔士法律管辖，并在不影响法律冲突原则的情况下根据英格兰和威尔士法律进行解释。

5.11。协议受计划约束。本协议受本计划条款的约束，并应根据本计划的进行解释。如果本协议和计划的条款发生冲突，则以本计划为准。期权持有人特此确认收到本计划的副本。

5.12。完整协议。本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，完全取代公司和期权持有人先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，除非通过公司和期权持有人签署的书面形式，否则不得对期权持有者的利益进行不利的修改。

5.13。部分无效。本协议中任何特定条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款，本协议在所有方面均应解释为省略了此类无效或不可执行的条款。

5.14。修正和豁免。只有通过公司和 Optioneee的书面协议才能修改或放弃本协议的条款，任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

5.15。同行。奖励通知可以在两个对应方中签署，每份对应文件均应视为原件，两者共同构成同一份文书。