美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
标记一个
截至的季度期间
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | 邮政编码 |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条（本章第 232.405 节），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月6日
，Zion Oil & Gas, Inc. 表现出色
索引页
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1 — 财务报表 — 未经审计 | ||
| 合并简明资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并简明运营报表 | 2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并简明股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并简明现金流量表 | 4 | |
| 合并简明财务报表附注 | 6 | |
| 项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | |
| 第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | |
| 项目 4 — 控制和程序 | 44 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1 — 法律诉讼 | 45 | |
| 第 1A 项 — 风险因素 | 45 | |
| 项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 | |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 45 | |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 45 | |
| 项目 5 — 其他信息 | 45 | |
| 项目 6 — 展品 | 46 | |
| 展品索引 | 46 | |
| 签名 | 47 | |
i
Zion Oil & Gas, Inc.
截至的合并简明资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 数千个 | 美元 数千个 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 定期短期银行和托管存款——受限 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 政府应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 未经证实的石油和天然气特性，全额成本法（见注释 4） | ||||||||
| 按成本计算的财产和设备 | ||||||||
| 钻机和相关设备，扣除累计折旧 $ | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧美元 | ||||||||
| 租赁资产的使用权（见注释5） | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 为遣散费而持有的资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 保险融资（见附注 6D） | ||||||||
| 租赁义务——当前（见附注 5） | ||||||||
| 资产报废义务 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁义务——非当前（见注释5） | ||||||||
| 遣散费准备金 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（见附注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||
附注是 未经审计的中期合并简明财务报表的组成部分。
1
Zion Oil & Gas, Inc.
合并简明运营报表 （未经审计）)
| 在结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | 美元 数千个 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 对未经证实的石油和天然气财产进行减值后 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用，净额 | ||||||||
| 外汇（损失） | ( | ) | ||||||
| 财务（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
附注是 未经审计的中期合并简明财务报表的组成部分。
2
Zion Oil & Gas, Inc.
股东权益合并简明变动表 （未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售DSPP单位和股票以及行使认股权证获得的资金 | ||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 从期权行使中获得的资金 | ||||||||||||||||||||
| 作为非现金薪酬授予员工、董事和其他人员的期权的价值 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | 美元 数千个 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售DSPP单位和股票以及行使认股权证获得的资金 | ||||||||||||||||||||
| 从期权行使中获得的资金 | ||||||||||||||||||||
| 作为非现金薪酬授予员工、董事和其他人员的期权的价值 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是 未经审计的中期合并简明财务报表的组成部分。
3
Zion Oil & Gas, Inc.
合并简明现金流量表 （未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 数千个 | 美元 数千个 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净亏损与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权租赁资产的摊销 | ||||||||
| 作为非现金薪酬向员工、董事和其他人发行期权的成本 | ||||||||
| 对未经证实的石油和天然气财产进行减值后 | ||||||||
| 资产负债变动，净额： | ||||||||
| 其他存款 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 政府应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 租赁义务——当前和非当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付遣散费，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资未经证实的石油和天然气物业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 与发行新股相关的费用 | ( | ) | ||||||
| 发行股票和行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | ||||||||
| 现金流量信息补充表 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 石油和天然气设备的折旧 | ||||||||
| 石油和天然气物业的未偿投资 | ||||||||
| 2024 年未付的发行成本 | ||||||||
| 增加使用权、租赁资产和租赁义务 | ||||||||
附注是 未经审计的中期合并简明财务报表的组成部分。
4
现金、现金等价物和限制性现金， 组成如下：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 成千上万 | 美元 成千上万 | |||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 固定长期银行存款中包含的限制性现金 | ||||||||
5
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
注1-运营性质、陈述基础 和持续经营
A. 运营的性质
特拉华州的一家公司 （“我们”、“我们的”、“锡安” 或 “公司”）Zion Oil & Gas, Inc. 是一家石油和天然气勘探公司，在以色列有24年的石油和天然气勘探历史。截至2024年3月31日，该公司的石油和天然气业务没有收入。
Zion 的公司总部设在德克萨斯州达拉斯 。该公司还在以色列凯撒利亚和瑞士日内瓦设有分支机构。以色列分公司的目的是支持 公司在以色列的业务，瑞士分公司的目的是为公司运营外国资金中心。
2020年1月24日，锡安成立了一家全资子公司——特拉华州的一家公司锡安钻探有限公司，目的是拥有钻机、相关设备和备件 。2020年1月31日，锡安成立了另一家全资子公司——特拉华州的一家公司锡安钻探服务有限公司，作为提供此类钻探服务的承包商。当 Zion 不使用钻机进行自己的勘探活动时，Zion Drilling Services 可能会与以色列的其他运营商签订合同，以当时有效的市场价格提供钻探服务。
锡安拥有向美国专利商标局申请的 “ZION DRILLING” 商标。Zion 已根据《马德里协定和议定书》向位于瑞士日内瓦的世界知识产权组织 申请了该商标。此外，Zion 已向以色列的以色列商标 局申请了该商标。
勘探权/勘探活动
新的 Megiddo Valleys 许可证 434（“NMVL 434”）
2023 年 9 月 14 日，以色列
能源部批准了新的 Megiddo Valleys 434 号许可证（“NMVL 434”），允许在大约一段时间内进行石油和天然气勘探
2024 年 2 月 21 日，监督 委员会的成员访问了我们的钻机现场。在这次访问中，他们与Zion Oil & Gas的员工以及我们的顾问和潜在的 服务提供商进行了互动。其中一些互动发生在 Kibbutz Sde Eliyahu，而另一些则是通过视频会议 与来自美国、欧洲和中东的参与者进行的。经过这些讨论，委员会正式接受了 我们的 MJ-01 项目工作计划。这种接受使我们能够与启动和完成项目所需的服务提供商 签署协议并确保启动日期。
我们已经开始为我们的钻机工作人员申请签证，为他们进入以色列做准备。工作签证程序完成后，工作人员将前往以色列 并开始检查钻机，以确保其符合修井作业的行业要求。之后，工作人员将向下钻机 ，将钻机滑过几米，然后在 MJ-01 油井位置上钻机。然后，船员将打开油井，继续 与选定的服务提供商一起遵循批准的工作计划。这应该在第二季度末或第三季度初发生，具体取决于重新开放阶段遇到的地下条件和承包商的日程安排情况。
我们已经进行了战略调整，以控制 的成本和时间。尽管逾越节期间通常会出现延迟，今年的逾越节从4月22日晚开始，于4月30日晚结束，但我们已经满足了开始运营所需的所有监管要求，包括如前所述，监管委员会批准 。我们已经准备就绪，向前迈进。
6
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
注释 1-运营性质、陈述基础 和持续经营（续）
B. 演示基础
随附的Zion Oil & Gas, Inc.未经审计的中期合并 简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8-03条编制的。因此， 它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为， 所有调整均已包括在内，仅包括公允表述财务状况、经营业绩 和现金流所需的正常经常性应计费用。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中包含的 财务报表和附注一起阅读。为比较目的列报的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但 不包括公认会计原则要求的所有披露。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或随后的任何其他中期的经营业绩。
C. 持续经营
该公司从运营中产生现金流出， 迄今为止的所有勘探活动和管理费用均通过股权或债务融资来融资。迄今为止产生的成本的可收回性 尚不确定，取决于碳氢化合物的大量商业化生产。
公司能否继续经营
取决于能否获得必要的融资，以开展进一步的勘探和开发活动，
最终从其石油和天然气权益中获得盈利的业务。公司当前
的业务取决于其流动资产是否足以满足其当前支出需求，以及
管理层对这些需求的估计的准确性。如果这些估计严重不正确，则该公司
继续作为持续经营企业的能力可能会受到质疑。合并简明财务报表是在持续经营
的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2024年3月31日的三个
个月中，公司的净亏损约为美元
为了开展计划中的运营，公司 必须通过额外的股权和/或债务发行或通过盈利业务筹集额外资金。 无法保证这笔资本或正营业收入将提供给公司，如果不是，公司可能被迫削或停止勘探和开发活动。合并简明财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注 2-重要会计 政策摘要
A. 每股净亏损 数据
普通股
股基本和摊薄后的每股净亏损，面值美元
摊薄后的每股净亏损与2023年基本每股净亏损相同，其中包括
B. 估计值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制所附未经审计的 合并简明财务报表 要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的支出金额。此类估计 包括未经证实的石油和天然气财产的估值、递延所得税资产、资产报废义务、租赁会计和法律意外事件的借款利率 对价。这些估计和假设基于管理层的最佳估计 和判断。管理层利用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，包括 当前的经济环境，管理层认为当前的经济环境在这种情况下是合理的。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计 和假设。流动性不足的信贷市场、波动的股票、外币和能源市场共同增加了此类估计和假设中固有的不确定性。由于无法精确地确定未来事件及其影响 ，因此实际结果可能与这些估计值有显著差异。由于经济环境的持续变化 而导致的这些估计值的变化将反映在未来时期的合并简明财务报表中。
COVID-19 疫情 可能直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况的全部程度将取决于 不确定的未来发展，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息以及为遏制或治疗 COVID-19 而采取的行动，以及对地方、区域、国家和国际市场的经济影响。我们已经在合并的简明财务报表中对 COVID-19 的影响 做出了估计，尽管目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化 。我们对以色列-哈马斯战争可能对我们 行动产生的潜在影响做出了相同的估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
C. 石油和天然气特性与减值
公司对石油和天然气财产采用全额成本会计方法 。因此，与收购、勘探和开发石油和天然气储量相关的所有成本，包括 直接相关的管理费用，均为资本化。
石油和天然气资产的所有资本化成本， ，包括开发探明储量的未来估计成本，均使用已探明 储量的估计值按生产单位法摊销。在确定与 项目相关的已探明储量或减值发生之前，对未经证实的房产和重大开发项目的投资不会摊销。如果评估结果表明房产已减值，则 减值金额将计入所得税前持续经营亏损，已证实的 房产的调整后账面金额按生产单位法摊销。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注 2-重要会计 政策摘要（续）
该公司的石油和天然气财产是 对未经证实的房产的投资。在找到探明储量或 确定成本减值之前，这些成本将从摊销成本池中排除。所有不包括的成本都至少每季度进行一次审查，以确定是否出现减值。 由于储备金基础尚未建立，任何减值金额都记作支出。需要从 费用中扣除的减值可以通过评估钻探结果、放弃钻探权或其他信息来表示。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司没有记录任何减值后费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司记录的减值后费用为美元
目前，公司没有经济上可回收的
储备金，也没有摊销基础。该公司未经证实的石油和天然气财产包括资本化勘探成本 $
D. 公允价值计量
公司遵循经财务会计准则委员会（FASB）第157号财务 员工职位（FSP）第157号修订的会计准则编纂 （ASC）820 “公允价值衡量和披露” 及相关指南。这些条款涉及公司按公允价值记账 的金融资产和负债以及与金融资产和负债相关的公允价值披露。ASC 820定义了公允价值，扩展了相关的 披露要求，并根据用于制定公允价值衡量标准的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值的定义是，假设交易发生在该资产或负债的主要或最有利的 市场中，市场参与者之间在有序 交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。
公司使用三级公允价值层次结构 定期对所有按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债。该等级要求公司在确定公允价值时使用 可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。这三个层级的定义如下 ：
| ● | 级别 1——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入； |
| ● | 第 2 级 — 活跃市场的报价以外的可观察输入，在市场上可以直接或间接观察到相同或相似的资产和负债 ；以及 |
| ● | Level 3—无法观察的输入得到很少或根本没有市场数据的支持，这需要公司制定自己的假设。 |
公司的金融 工具，包括现金和现金等价物、其他应收账款、应付账款和应计负债，按历史 成本记账。由于这些工具的 短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些工具的账面金额接近其公允价值。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注 2-重要会计 政策摘要（续）
E. 股票薪酬
ASC 718，“薪酬——股票薪酬”， 为所有获得员工服务的股份支付交易规定了会计和报告标准。交易 包括承担负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，例如员工持股 计划和股票增值权。根据员工的公允价值，在合并简明财务报表中，以股份为基础向员工付款，包括授予员工股票期权，被确认为 薪酬支出。该费用在 期内确认，在此期间，员工必须提供服务以换取奖励，即必要的服务期（通常为 归属期）。
根据ASC 505-50的规定，“向非雇员发放的股权补助”，公司将发放给非雇员和顾问的股票薪酬 入账。 衡量与非雇员的基于股份的支付交易的公允价值的依据是： (a) 收到的商品或服务；或 (b) 发行的股票工具。基于股份的支付交易的公允价值在业绩承诺日或业绩完成日期（以较早者为准）确定。
F. 认股权证
关于股息再投资和 股票购买计划（“DSPP”）融资安排，公司已发行认股权证以购买其普通股。 未偿还的认股权证是独立工具，持有人不可出售或强制赎回，被归类为 股权奖励。公司使用截至测量 日的Black-Scholes期权定价模型来衡量奖励的公允价值。与普通股发行同时发行的认股权证最初作为DSPP投资 的一部分记录和记作已发行普通股的额外实收资本。所有其他认股权证均按公允价值入账，并在必要的 服务期内或发行之日计费（如果没有服务期）。附注3中更全面地描述了与正在进行的安排 相关的认股权证， 股东权益.
G. 关联方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受到 公司控制或与 公司处于共同控制之下，则双方被视为与公司 有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的直系亲属以及如果一方控制或可以显著 影响另一方的管理或运营政策，以致交易方之一无法完全 追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的其他各方。与关联方的所有交易均按所交易商品或服务的公允价值记录。
在本报告所述期间，Zion没有任何关联方交易 。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注 2-重要会计 政策摘要（续）
H. 最近通过的会计声明
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03 “金融工具的编纂 改进”：本次更新中的修正旨在澄清、更正各种ASC主题中的错误或对其进行细微改进 。预计亚利桑那州立大学2020-03年的变化不会对当前的会计惯例产生重大影响。 亚利桑那州立大学改进了法典中的各种金融工具主题，以提高利益相关者对修正案的认识，并通过消除不一致之处和提供 的澄清，使编纂更易于理解和更易于应用，从而加快 改进过程。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内对小型申报公司有效，允许提前申请 。锡安在 2023 年第一季度采用了 ASU 2020-03。该亚利桑那州立大学的采用并未对其合并 简明财务报表产生任何影响。
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。亚利桑那州立大学 要求公司适用ASC 606中对履约义务的定义，以确认和衡量与企业合并中获得的客户合同相关的合同资产和合同 负债。在采用本亚利桑那州立大学之前，收购方通常 确认收购的资产和在业务合并中承担的负债，包括合同资产和因与客户签订的收入合同产生的合同负债， 在收购之日以公允价值计算。亚利桑那州立大学的结果是，收购方记录收购合同 资产和负债的基础与被收购方在收购前根据ASC 606记录的相同。亚利桑那州立大学 对2022年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。锡安在 2023 年第一季度 采用了 ASU 2021-08。该亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并简明财务报表产生重大影响；未来 期的影响将取决于收购的合同资产和未来任何业务合并中承担的合同负债。
2022 年 9 月，FASB 发布了 ASU 第 2022-04 号， 负债 — 供应商融资计划（副主题 405-50）。亚利桑那州立大学要求公司披露有关供应商 融资计划的信息，包括该计划的关键条款、截至期末的未清确认金额、在每个年度期间向前滚存这些 金额以及金额列报地点的描述。新标准不影响供应商财务义务的确认、 计量或财务报表的列报。亚利桑那州立大学对2022年12月15日 之后开始的财政年度有效，包括过渡期，展期信息除外，该信息对2023年12月15日 之后开始的财政年度有效。该亚利桑那州立大学的采用并未对其合并简明财务报表产生任何影响。
其他近期会计声明
公司认为，2024年采用任何最近发布的会计公告 不会对我们的合并简明财务状况、经营业绩 或现金流产生重大影响。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注 2-重要会计 政策摘要（续）
I. 钻机及相关设备的折旧和会计
Zion 购买了陆上石油和天然气钻探
钻机、钻管、相关设备和备件，收购价为 $
Zion 使用 “先入先出”（“FIFO”） 方法来核算备件，这意味着最早购买的物品将是向油井 收费的第一个消耗备件的物品。
还值得注意的是，钻机上的各种组件 和系统将接受制造商的认证，以确保钻机保持在最佳水平。根据上游石油和天然气的 标准惯例，对我们的钻机进行的每项认证都会将钻机的使用寿命延长五年 年。每项认证的费用将计入钻机账户，我们的直线摊销额将相应调整 。
有关截至2024年3月31日的季度中 钻机相关活动的对账情况，请参阅下表：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月期间 | ||||||||||||||||
| I-35 钻探 钻机 | 钻机 备用零件 | 其他 钻探 资产 | 总计 | |||||||||||||
| 千美元 | 千美元 | 千美元 | 千美元 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 增加资产 | ||||||||||||||||
| 资产折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 为自我消费而处置资产 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益
公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的
修正案，以增加普通股的数量，面值
美元
A. 2021 年综合激励性股票期权计划
自2021年6月9日起，公司股东
授权为员工、
董事和顾问采用 Zion Oil & Gas, Inc. 2021 年综合激励性股票期权计划（“综合计划”），最初是为根据该计划发行而预留的
综合计划规定授予激励性 股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、奖励股票、代替现金义务的奖励、 其他股票奖励和绩效单位。该计划还允许在某些条件下支付现金。
董事会薪酬委员会
（由独立董事组成）负责确定奖励的类型、授予奖励的时间和对象、股票数量
以及奖励条款和行使价格。期权可在一段时间内行使
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司向员工、董事和顾问授予了2021年股权综合计划中的以下期权，用于购买普通股 股作为非现金薪酬：
| i. | 可供购买的选项
|
| ii。 | 可供购买的选项
|
13
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司向员工、董事和顾问授予了2021年股权综合计划中的以下期权，用于购买普通股 股作为非现金薪酬：
| i. | 可供购买的选项
|
| ii。 | 可供购买的选项
|
B. 股票期权
| 股票数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 2024 年变更为： | ||||||||
| 发放给员工、高级职员、董事和其他人 | ||||||||
| 已过期/取消/已没收 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
14
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
| 已发行期权标的股份（非归属） | 已发行期权标的股份（完全归属） | |||||||||||||||||||||||||||
| 运动范围 价格 | 数字 杰出的 | 加权 平均的 剩余 合同的 寿命（年） | 加权 平均值 运动 价格 | 的范围 运动 价格 | 数字 杰出 | 加权 平均的 剩余 合同的 寿命（年） | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
15
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
授予员工
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 授予日标的股票的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
C. 认股权证和期权发行的补偿成本
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 千美元 | 千美元 | |||||
下表列出了有关 确认的非员工认股权证和期权发行的薪酬成本的信息：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 千美元 | 千美元 | |||||
下表列出了有关 确认雇员和非雇员的期权发行薪酬成本并资本化为未经证实的石油和天然气资产的信息：
| 在截至3月31日的三个月中， | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
| 千美元 | 千美元 | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
D. 股息再投资和股票购买计划（“DSPP”） ”)
2014 年 3 月 13 日，Zion 在 S-3 表格上提交了注册声明 ，该声明是使用 “货架” 注册 程序向美国证券交易委员会提交的替代注册声明的一部分。美国证券交易委员会于2014年3月31日宣布该注册声明生效。2017年2月23日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-3表格（注册号333-216191），以取代截至2017年3月31日的三年 期限的S-3表格（注册号333-193336），以及基本招股说明书和补充招股说明书。经修订的S-3表格和新的基本招股说明书 已于2017年3月10日生效，同时还有已提交并于2017年3月10日生效的招股说明书补充文件。注册号333-216191下的招股说明书 补充文件描述了DSPP的条款，并取代了先前注册号333-193336下的经修订的招股说明书补充文件 。
2020年9月15日，公司将ZNWAD认股权证的
终止日期延长了两次（
截至 2023 年 5 月 2 日，任何未兑现的 ZNWAD 认股权证 已过期。
2020年9月15日，公司将ZNWAE认股权证的
终止日期延长了两次（
截至2023年5月1日，所有未偿还的ZNWAE认股权证 已过期。
2020年9月15日，公司将ZNWAF认股权证的
终止日期延长了两次（
截至 2023 年 8 月 14 日，任何未兑现的 ZNWAF 认股权证 已到期。
2022年12月14日，公司将ZNWAG认股权证的
终止日期延长了一份（
截至2024年1月8日，所有未偿还的ZNWAG认股权证 已到期。
2020年9月15日，公司将ZNWAH认股权证的
终止日期延长了两次（
截至2023年4月2日，所有未兑现的ZNWAH认股权证 已到期。
17
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
2020年9月15日，公司将ZNWAJ认股权证的
终止日期延长了两次（
2023 年 10 月 29 日，任何未兑现的 ZNWAJ 认股权证 到期。
2020年9月15日，公司将ZNWAK认股权证的
终止日期延长了两次（
截至2023年2月25日，所有未偿还的ZNWAK 认股权证均已到期。
2020年9月15日，公司将ZNWAL认股权证的 终止日期从2021年8月26日的到期日延长了两（2）年，延长至2023年8月26日。根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将 该认股权证视为永久股权。因此，没有为该扩展分配任何值。
截至 2023 年 8 月 26 日，所有未兑现的 ZNWAL 认股权证 已到期。
根据我们的计划，公司在
豁免申请计划下执行了由其证券单位（股票和认股权证）组成的单位期权计划的豁免条款表，随后向参与者执行了由股票组成的期权计划。已收购的公司普通股和认股权证的数量存入了参与者的计划账户
。每份认股权证使参与者有机会
以认股权证行使价购买一股普通股
2022年3月21日，公司将ZNWAM认股权证的终止日期
延长了一份（
2023 年 6 月 16 日，公司将 ZNWAM 认股权证的终止日期 从 2023 年 7 月 15 日延长至 2023 年 9 月 6 日。根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将该认股权证视为永久股权。 因此，没有为该扩展分配任何值。
2023 年 8 月 21 日，公司将 ZNWAM 认股权证的终止日期 从 2023 年 9 月 6 日延长至 2023 年 10 月 31 日。根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将该认股权证视为永久股权。 因此，没有为该扩展分配任何值。
2023 年 10 月 19 日，公司将 ZNWAM 认股权证的 终止日期从 2023 年 10 月 31 日延长至 2023 年 12 月 31 日。根据 ASC 815-40-35-2，锡安将该认股权证视为永久股权。因此，没有为该扩展分配任何值。
2023年12月18日，公司将ZNWAM认股权证的 终止日期从2023年12月31日延长至2024年3月31日。根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将该认股权证视为永久股权。因此，没有为该扩展分配任何值。
2024年3月28日，公司将ZNWAM认股权证的终止日期 从2024年3月31日延长至2024年12月31日。根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将该认股权证视为永久股权。 因此，没有为该扩展分配任何值。
ZNWAN 认股权证于 2021 年 5 月 16 日开始行使，并可继续行使至 2023 年 5 月 16 日，每股行使价为美元
截至 2023 年 5 月 16 日，所有未兑现的 ZNWAN 认股权证 已过期。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
ZNWAO认股权证于2021年6月12日开始行使，
将在2023年6月12日之前继续行使，每股行使价为美元
截至2023年6月12日，所有未偿还的ZNWAO认股权证 已过期。
根据我们的计划，公司在 豁免申请计划下向参与者执行了由锡安证券组成的计划的豁免条款表。该计划 于 2021 年 6 月 17 日结束后，参与者的计划账户中存入了收购 的公司普通股数量。
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划向参与者执行了由单位（股票和认股权证）组成的单位计划的豁免条款表。
计划于 2021 年 5 月 28 日结束后，参与者的计划账户中已收购的公司
普通股和认股权证的股份数量存入该参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
2022年3月21日，公司将ZNWAP认股权证的终止日期
延长了一份（
在2022年第二季度，由ZNWAP和ZNWAR代表的所有认股权证
均已行使，净现金流入约为美元
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划执行了由股票单位和向参与者认股权证组成的单位计划的豁免条款表。
计划于 2021 年 6 月 18 日结束后，已收购的公司
普通股和认股权证的数量存入参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
根据ASC 815-40-35-2的规定，锡安将该认股权证视为永久股权 。因此，没有为该扩展分配任何值。
2023 年 6 月 16 日，
2023 年 8 月 21 日，
2023 年 10 月 19 日
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
2023年12月18日，
2024 年 3 月 28 日，
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划执行了由股票单位和向参与者认股权证组成的单位计划的豁免条款表。
计划于 2021 年 6 月 18 日结束后，已收购的公司
普通股和认股权证的股份数量存入参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
2022年3月21日，公司将ZNWAR认股权证的终止日期
延长了一份（
在2022年第二季度，由ZNWAP和ZNWAR代表的所有认股权证
均已行使，净现金流入约为美元
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划执行了由股票单位和向参与者认股权证组成的单位计划的豁免条款表。
计划于 2021 年 11 月 15 日结束后，参与者的计划账户中将要收购的公司
普通股和认股权证数量存入该参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
20
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划执行了由股票单位和向参与者认股权证组成的单位计划的豁免条款表。
于2022年9月30日结束该计划后，已收购的公司
普通股和认股权证的股份数量存入参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
根据我们的计划，公司根据
豁免申请计划执行了由股票单位和向参与者认股权证组成的单位计划的豁免条款表。
于2022年12月31日结束该计划后，已收购的公司
普通股和认股权证的股份数量存入参与者的计划账户。每份认股权证使参与者有机会以美元认股权证行使价购买我们的一股普通股
股
根据我们的计划，公司在
豁免申请计划下向参与者执行了一项由股票组成的计划的豁免条款表。该计划
于 2023 年 8 月 31 日结束后，将
收购的公司普通股数量存入参与者的计划账户。锡安产生了 $
2024 年 1 月 1 日，公司与一名由股票组成的参与者签署了豁免
条款表。该计划于 2024 年 3 月 31 日结束后，参与者的
计划账户中存入了所收购的公司普通股数量。在截至 2024 年 3 月 31 日
的季度中，锡安产生了美元
2024 年 4 月 1 日，公司与一名由股票组成的参与者执行了最新的
豁免条款表。本最新的豁免条款表在以下时间终止：
(a) 最大购买量为 $
2024 年，一位参与 DSPP “豁免申请” 部分的
参与者缴纳了大约
2023 年，一位参与 DSPP “豁免申请” 部分的
参与者的捐款约为
2023年3月13日，锡安向证券 和交易委员会提交了截至2021年12月15日的招股说明书补充文件第2号修正案以及随附的2021年12月1日与公司股息再投资和直接股票购买计划有关的基本招股说明书 。招股说明书是公司经修订的S-3表格（文件编号333-261452）注册声明的一部分， 美国证券交易委员会于2021年12月15日宣布该声明生效。
21
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
第 2 号修正案 — 单位计划下的新单位选项
根据我们的计划，我们根据
第 2 号修正案提供了单位期权。我们的单位计划包括普通股和认股权证的组合，以及原始招股说明书补充和第1号修正案中概述的基本单位计划特征、条件
和条款。第2号修正案规定了期权期、单位价格和
确定每单位普通股和认股权证的数量。该单位期权最多有三笔投资，
其中，第二和第三批均须终止，总额为美元
单位期权由我们的证券
的单位组成，其中每个单位（定价为美元）
计划参与者，他们注册了单位
计划并购买了至少一个单位并注册了单独的每月自动投资（“AMI”）计划
，最低金额为 $
ZNWAV 认股权证于 2023 年 3 月 31 日开始行使，并可继续行使至 2023 年 6 月 28 日，每股行使价为美元
截至2023年6月28日，任何未兑现的ZNWAV认股权证 已到期。
ZNWAW 认股权证于 2023 年 4 月 14 日开始行使，并可继续行使至 2023 年 7 月 13 日，每股行使价为美元
截至 2023 年 7 月 13 日，所有未兑现的 ZNWAW 认股权证 已过期。
ZNWAX 认股权证于 2023 年 5 月 2 日开始行使，并可继续行使至 2023 年 7 月 31 日，每股行使价为美元
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
2023 年 7 月 31 日，任何未兑现的 ZNWAX 认股权证 到期。
ZNWAY 认股权证于 2023 年 6 月 12 日开始行使，并可继续行使至 2023 年 9 月 10 日，每股行使价为美元
2023 年 9 月 10 日，任何未兑现的 ZNWAY 认股权证 到期。
第 3 号修正案 — 单位计划下的新单位选项
根据我们的计划，我们根据 第 3 号修正案提供了单位期权。该单位期权期限从 2023 年 5 月 15 日开始，并于 2023 年 6 月 15 日结束。
我们的单位计划包括
普通股和认股权证的组合，以及原始招股说明书补充文件以及
第1号修正案和第2号修正案中概述的单位计划基本特征、条件和条款。第3号修正案规定了期权、单位价格以及每单位普通股和认股权证数量
的确定。如上所述，该单位期权于2023年5月15日开始，并于2023年6月15日终止。
单位期权由我们的证券单位组成，其中每个单位（定价为美元）
计划参与者，他们注册了单位
计划并购买了至少一个单位并注册了单独的每月自动投资（“AMI”）计划
，最低金额为 $
ZNWAZ 认股权证于 2023 年 7 月 17 日开始行使，并将继续行使至 2024 年 7 月 17 日，每股行使价为美元
第 4 号修正案 — 单位计划下的新单位选项
根据我们的计划，我们在第 4 号修正案的 单位计划下提供了单位期权。该单位期权期限从 2023 年 11 月 6 日开始，计划于 2023 年 12 月 31 日结束。有关延期的数据，请参阅下文第5号修正案。
我们的单位计划由
普通股和认股权证与原始招股说明书补充和修正案
第 1 号中概述的基本单位计划特征、条件和条款组成。第4号修正案规定了期权期、单位价格以及每单位普通股和认股权证
数量的确定。该单位期权于 2023 年 11 月 6 日开始，并于 2023 年 12 月 31 日终止。单位期权由我们的证券
的单位组成，其中每个单位（定价为美元）
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
计划参与者，他们注册了单位
计划，购买了至少一个单位，并以
的价格注册了单独的每月自动投资（“AMI”）计划，最低金额为 $每月额外获得五十（50）份认股权证，行使价为美元
ZNWBA 认股权证于 2024 年 1 月 15 日开始行使，除非延期，否则可继续行使至 2025 年 1 月 15 日，每股行使价为美元
第 5 号修正案 — 将终止 日期延长至 2024 年 1 月 31 日
根据我们的股息再投资和普通股 购买计划（“计划”），我们延长了根据2023年11月6日第4号修正案提交的当前单位期权。 我们的单位计划由普通股和认股权证组合而成，期限延长，但除此之外，《招股说明书补充文件和第4号修正案》中相同的单位计划 的特点、条件和条款适用。我们延长了原定于2023年12月31日终止的 单位计划，但现在原定于2024年1月31日终止，并且我们延长了相关的 ZNWBA认股权证的行使和终止日期。
对于注册加入单位
计划并购买了至少一个单位并同时注册了单独的每月自动投资（“AMI”）计划的计划参与者，
最低金额为 $
ZNWBA认股权证将于2024年2月15日而不是2024年1月15日首次行使
，并将继续行使至2025年2月15日，而不是2025年1月15日，
，除非延期，否则每股行使价为美元
因此，除了替换上述经修订的单位 期权日期和特征外，原始招股说明书 补充和修正案第1号以及第4号修正案中有关单位期权的所有提及内容均继续有效。所有其他计划功能、条件和条款保持不变。
本招股说明书 补充文件第 5 号修正案的发布日期为 2023 年 12 月 20 日。
第 6 号修正案 — 将终止日期延长至 2024 年 2 月 29 日 29 日
根据我们的股息再投资和普通股 股票购买计划（“计划”），我们延长了根据2023年11月6日 第4号修正案提交的当前单位期权。我们的单位计划由普通股和认股权证组合而成，期限延长，但是 否则适用招股说明书补充文件和第4号修正案中相同的单位计划特征、条件和条款。我们 延长了原定于2024年1月31日终止的单位计划，但现在原定于2024年2月29日终止，并且我们延长了相关的 ZNWBA认股权证的行使和终止日期。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
对于注册加入单位
计划并购买至少一个单位并同时注册单独的每月自动投资（“AMI”）计划的计划参与者，
最低金额为 $
ZNWBA认股权证将于2024年3月15日而不是2024年2月15日首次行使，除非延期，否则将继续行使至2025年3月15日，而不是2025年2月15日，
，每股行使价为美元
因此，除了替换上述经修订的单位 期权日期和特征外，原始招股说明书 补充和修正案第1号以及第4号修正案中有关单位期权的所有提及内容均继续有效。所有其他计划功能、条件和条款保持不变。
本招股说明书 补充文件第 6 号修正案的发布日期为 2024 年 1 月 29 日。
第 7 号修正案 — 将终止日期延长至 2024 年 3 月 31 日
根据我们的股息再投资和普通股 股票购买计划（“计划”），我们延长了根据2023年11月6日 第4号修正案提交的当前单位期权。我们的单位计划由普通股和认股权证组合而成，期限延长，但是 否则，则适用招股说明书补充文件和第4号修正案中相同的单位计划特征、条件和条款。我们 延长了原定于2024年2月29日终止的单位计划，但现在将在2024年3月31日终止，并且我们延长了相关的 ZNWBA认股权证的行使和终止日期。
对于注册加入单位
计划并购买至少一个单位并同时注册单独的每月自动投资（“AMI”）计划的计划参与者，
最低金额为 $
ZNWBA认股权证将于2024年4月15日而不是2024年3月15日首次行使
，并将继续行使至2025年4月15日，而不是2025年3月15日，除非
延期，每股行使价为美元
因此，除了替换上述经修订的单位 期权日期和特征外，原始招股说明书 补充和修正案第1号以及第4号修正案中有关单位期权的所有提及内容均继续有效。所有其他计划功能、条件和条款保持不变。
本招股说明书 补充文件第7号修正案的发布日期为2024年2月26日。
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
第 8 号修正案 — 将终止日期延长至 2024 年 4 月 30 日
根据我们的股息再投资和普通股 购买计划（“计划”），我们延长了根据2023年11月6日 6日第4号修正案提交的当前单位期权。我们的单位计划由普通股和认股权证组合而成，期限延长，但除此之外，《招股说明书补充文件和第4号修正案》中相同的 单位计划的特点、条件和条款适用。我们延长了原定于2024年3月31日终止的单位计划 ，但现在将在2024年4月30日终止，并且我们延长了相关的 ZNWBA认股权证的行使和终止日期。
对于注册加入单位
计划并购买至少一个单位并同时注册单独的每月自动投资（“AMI”）计划的计划参与者，
最低金额为 $
ZNWBA 认股权证将于 2024 年 5 月 15 日而不是 2024 年 4 月 15 日首次行使，除非延期，否则可继续行使至 2025 年 5 月 15 日，而不是 2025 年 4 月 15 日，
，每股行使价为美元
因此，除了替换上述经修订的单位 期权日期和特征外，原始招股说明书 补充和修正案第1号以及第4号修正案中有关单位期权的所有提及内容均继续有效。所有其他计划功能、条件和条款保持不变。
本招股说明书 补充文件第8号修正案的发布日期为2024年3月23日。
第 9 号修正案 — 将终止日期延长至 2024 年 5 月 31 日
根据我们的股息再投资和普通股 购买计划（“计划”），我们延长了根据2023年11月6日 6日第4号修正案提交的当前单位期权。我们的单位计划由普通股和认股权证组合而成，期限延长，但除此之外，《招股说明书补充文件和第4号修正案》中相同的 单位计划的特点、条件和条款适用。我们延长了原定于2024年4月30日终止的单位计划 ，但现在将在2024年5月31日终止，并且我们延长了相关的 ZNWBA认股权证的行使和终止日期。
对于注册加入单位
计划并购买至少一个单位并同时注册单独的每月自动投资（“AMI”）计划的计划参与者，
最低金额为 $
ZNWBA认股权证将于2024年6月15日而不是2024年5月15日首次行使
，除非延期，否则将继续行使至2025年6月15日，而不是2025年5月15日，
，每股行使价为美元
26
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
因此，除了替换上述经修订的单位 期权日期和特征外，原始招股说明书 补充和修正案第1号以及第4号修正案中有关单位期权的所有提及内容均继续有效。所有其他计划功能、条件和条款保持不变。
本招股说明书 补充文件第9号修正案的发布日期为2024年4月24日。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，大约 $
该公司筹集了大约 $
以公司注释 ZNWAA为代表的认股权证可在场外交易市场上交易，股票代码为ZNOGW。但是，上文、下表 以及本10-Q表中描述的所有其他认股权证均不可交易，仅在内部用于分类和会计目的。
E. 订阅权 优惠
2018年4月2日，公司宣布通过美国股票转让与信托公司有限责任公司（“订阅代理人”）免费向股东发行
（“2018年认购权发行”）（每项 “权利”，统称为 “权利”）
，向2018年4月13日（“记录日期”）拥有我们普通股的人购买其证券。根据2018年认购权发行
，每位普通股持有人在记录之日均获得了不可转让的认购
权，每股权利由一股公司普通股组成，面值美元
认股权证于2018年6月29日开始行使，并可继续行使至2020年6月29日，每股行使价为美元
2019年5月29日，公司将ZNWAI认股权证的终止日期
延长了一份（
2020年9月15日，公司将ZNWAI认股权证的
终止日期延长了两次（
截至2023年6月29日，任何未兑现的ZNWAI认股权证 已过期。
每位股东获得了
订阅权的 0.10（十分之一）（即每人一份认购权）
2018 年的订阅权发行于 2018 年 5 月 31 日终止
。该公司筹集的净收益约为 $
27
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
F. 认股权证表
| 认股证 | 行使价格 | 搜查令 终止 日期 | 杰出 平衡， 12/31/2023 | 认股证 已发行 | 认股证 已锻炼 | 认股证 已过期 | 杰出 平衡， 03/31/2024 | |||||||||||||||||||
| ZNWAA | $ | |||||||||||||||||||||||||
| ZNWAG | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| ZNWAM | $ | |||||||||||||||||||||||||
| ZNWAQ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| ZNWAZ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 未兑现的认 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
28
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注3-股东权益（续）
G. 认股权证描述
|
|
拨款期限 | 美元 | 到期日期 | |||||||
| ZNWAA 认股权证 | A、B、E、I | |||||||||
| ZNWAM 认股权证 | C、F、J、K | |||||||||
| ZNWAQ 认股权证 | C、F、J、K | |||||||||
| ZNWAS 认股权证 | D | |||||||||
| ZNWAT 认股权证 | D | |||||||||
| ZNWAU 认股权证 | D | |||||||||
| ZNWAZ 认股权证 | G | |||||||||
| ZNWBA 认股权证 | H | |||||||||
| A | |
| B | |
| C | |
| D | |
| E | |
| F | |
| G |
| H |
| I |
| J |
| K |
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
注 4-未经证实的石油和天然气特性，全额成本法
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 数千个 | 美元 数千个 | |||||||
| 不包括在摊销基础之外的： | ||||||||
| 钻探成本和其他与运营相关的成本 | ||||||||
| 资本化工资成本 | ||||||||
| 资本化利息成本 | ||||||||
| 法律和地震费用、许可费和其他准备费用 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 数千个 | 美元 数千个 | |||||||
| 不包括在摊销基础之外的： | ||||||||
| 钻探成本和其他与运营相关的成本 | ||||||||
| 资本化工资成本 | ||||||||
| 资本化利息成本 | ||||||||
| 法律和地震费用、许可费和其他准备费用 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 美元 成千上万 | 美元 成千上万 | |||||||
| 不包括在摊销基础之外的： | ||||||||
| 钻探成本和其他与运营相关的成本 | ||||||||
| 资本化工资成本 | ||||||||
| 资本化利息成本 | ||||||||
| 法律和地震费用、许可费和其他准备费用 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 未经证实的石油和天然气特性的减值 | ( | ) | ||||||
| * | * | |||||||
| * |
有关锡安勘探活动的更多信息，请参阅脚注 1 — 运营性质 和 Going Concern。
30
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
注 5-使用权、租赁资产和租赁义务
该公司是几份不可取消的 运输和办公空间运营租约的承租人。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美元 数千个 | 美元 数千个 | |||||||
| 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债： | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
经营租赁资产 的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制。
公司的租赁通常不提供 隐含利率，因此公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。 增量借款利率表示公司在特定货币环境下在租赁期限内以抵押方式借入等于租赁付款的 金额将产生的利率的估计。公司 对该日期之前开始的经营租赁使用了自2019年1月1日起的增量借款利率。
该公司在以色列凯撒利亚的外地
办公室租用于
| 3月31日 2024 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
注5-使用权、租赁资产和租赁 债务（续）
| 千美元 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表估算利息的部分 | ( | ) | ||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | ||||
运营租赁成本为 $
为运营租赁负债衡量
中包含的金额支付的现金为美元
为换取新的
经营租赁负债而获得的使用权资产为美元
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Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注6-承付款和意外开支
A. 诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到 的例行诉讼、索赔或争议。公司在所有这些问题上都大力为自己辩护。 但是，我们无法预测任何潜在诉讼、索赔或争议的结果或影响。
公司目前 没有受到任何诉讼。
B. 市场状况——冠状病毒、 以色列-哈马斯战争和俄乌战争
2020年3月，世界卫生组织宣布全球大流行 ，与快速增长的新型冠状病毒毒株（“COVID-19”）疫情有关。 疫情严重影响了美国和以色列的经济状况，因为联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出了反应，给美国、以色列和世界经济带来了巨大的不确定性。出于公众 健康和安全的利益，我们开展业务、限制旅行并要求员工 在家办公的司法管辖区（国际、国家、州和地方）。但是，截至本报告发布之日，我们的大多数员工都在我们的实体办公室工作，但是 能够根据需要在家工作。
2023 年 10 月 7 日，位于加沙的激进恐怖组织 哈马斯渗透到以色列南部，造成至少一千名以色列公民伤亡。然后，大约有250名以色列人质 被带回加沙。这次无端袭击导致以色列国在大约一周后对哈马斯宣战。截至本报告发布之日，以色列仍处于战争状态，加沙地带内每天都有战斗。以色列的既定目标是 彻底拆除加沙的恐怖基础设施，包括其庞大的隧道网络，并安全地带回所有人质。
加沙地带内的战争 将持续多久，以及战争是否会扩大到该地区的其他敌对各方尚不确定。尽管我们承认 的不确定性及其对锡安业务的潜在不利影响，但该公司正在推进其规划和物流活动。我们正在与我们的国际 服务提供商就预计的可用时间表和其他细节进行合作。所有这些主要供应商都表示愿意 协助锡安进行勘探活动。值得注意的是，锡安的许可区域不在任何当前的 战斗区域附近。
由于俄罗斯于2022年2月开始入侵乌克兰，以及由此产生的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和其他行动， 全球经济出现了不确定性和混乱。尽管俄罗斯对乌克兰的战争没有对公司截至2024年3月31日的季度财务业绩 产生重大不利影响，但由于各种不确定性，公司目前无法全面评估俄罗斯对 乌克兰的战争将对其业务产生的总体影响，其中包括但不限于战争持续时间、战争对全球经济的 影响、未来能源定价及其影响对公司的业务，以及政府当局可能采取的与以下方面相关的行动战争。
C. 环境和陆上许可监管事项
该公司从事石油和天然气勘探 和生产，可能承担某些责任，因为这些责任与井场的环境清理或其他环境 恢复程序以及与钻探油气井或其运营相关的其他义务。以色列国石油专员及能源和环境部已在以色列发布了与 石油和天然气活动相关的各种指导方针 。锡安先前提交的文件中提到了这些较早的指导方针。
该公司认为，这些法规将 导致与获得新勘探权和钻探新油井相关的支出增加。公司预计， 由于需要本可用于运营目的的现金储备，可能会产生额外的财务负担。 此外，这些法规可能会继续增加获得所有必要授权和批准 对勘探井进行钻探和生产测试所需的时间。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司累积了 $和 $用于许可监管事宜。
33
Zion Oil & Gas, Inc.
合并财务报表简明附注 （未经审计）
附注6-承付款和意外开支（续）
D. 保险融资
自 2023 年 11 月 16 日起，公司续订了其在以色列的第三方责任（“TPL”）保单，保费、税费总额
为 $
自 2023 年 12 月 28 日起，公司续订了 D&O 保险单，保费、税费和费用总额为 $
自 2024 年 3 月 12 日起，
2024 年，该公司续订了钻机保险单，保费、税费总额为 $
截至2024年和2023年3月31日，公司有合同义务支付各种保险项目，包括董事和高级职员、钻机和第三方
责任。保险融资余额为美元
由于以色列-哈马斯战争，我们没有遭到 保险公司的任何抵制，但我们承认这场战争在这方面造成的不确定性。
E. 银行担保
截至2024年3月31日，该公司向各政府机构提供了以色列要求的
银行担保（约合美元）
F. 供应商集中度
公司
面临集中信用风险的金融工具是应付账款。截至2024年3月31日，有四家供应商代表
G. 风险
市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而导致的经济 损失风险的广义术语。这些变化可能是多种因素造成的，包括 利率、外汇汇率、大宗商品价格和/或股票价格。在正常的经商过程中，我们 面临与外币汇率和利率变动相关的风险。
外币汇率风险。我们的一部分
支出，主要是人工费用和某些供应商合同，以新以色列谢克尔（“NIS”）计价。
因此，我们面临的汇率波动风险很大，美元是我们的主要
报告货币。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，美元波动了大约
利率风险。 我们的市场敞口
风险与我们的现金和投资有关。我们维持短期银行存款和货币市场基金的投资组合。我们投资组合中的
证券没有杠杆作用，并且由于其非常短期的性质，受最低利率
风险的约束。我们目前不对冲利率敞口。由于我们投资的到期日很短，我们认为
市场利率的变化不会对我们的投资组合的价值产生重大的负面影响，除非在低利率环境下减少
收入。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期银行存款约为
美元
我们投资活动的主要目标 是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收益最大化。为了实现这一目标，我们 将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金，这些基金可能投资于高质量的债务工具。
注释 7-后续事件
| (i) | 大约 $ |
34
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 应与本表格 10-Q 中包含的未经审计的简明合并财务报表和这些报表的相关附注一起阅读。我们的一些讨论是前瞻性的，涉及风险和不确定性。有关 可能对我们的业务造成重大不利影响的风险因素的信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 “业务描述” 部分 中对风险因素的讨论。
前瞻性陈述
本次讨论中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。 这些陈述可能与实际结果存在重大差异。
前瞻性陈述 可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测” 或 “继续” 等术语或其他 类似术语的否定词来识别，包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 始于2023年10月的以色列-哈马斯战争及其对我们勘探计划的影响； | |
| ● | 我们的合并简明财务报表中的持续经营 资格； | |
| ● | 我们有能力获得新的许可区域以继续我们的勘探计划； |
| ● | 我们的流动性以及我们在许可区域内筹集资金以资助我们的整体勘探和开发活动的能力； |
| ● | 我们有能力继续满足OTCQB所需的持续上市要求； |
| ● | COVID 19冠状病毒疫情、以色列-哈马斯战争和俄罗斯-乌克兰战争对 石油勘探计划的钻探和测试以及我们的筹资活动造成的中断、 财务成本增加和其他不利影响； |
| ● | 我们在许可区域内成功而经济地勘探和开发天然气和石油资源的能力； |
| ● | 我们维持勘探许可权以继续我们的石油勘探计划的能力； |
| ● | 设备的可用性，例如地震设备、钻机和生产设备以及获得合格人员的机会； |
| ● | 以色列与陆上勘探钻探有关的政府法规、许可和其他法律要求的影响； |
| ● | 我们对未来开展探索活动的时间框架的估计； |
| ● | 我们的勘探计划和相关预算的变化； |
| ● | 除其他外，就经济数量的储备的存在而言，未来许可区的质量； |
35
| ● | 我们业务的预期趋势； |
| ● | 我们未来的经营业绩； |
| ● | 我们的资本支出计划； |
| ● | 石油和天然气行业的未来市场状况 |
| ● | 以色列本地和全球对石油和天然气的需求；以及 |
| ● | 石油和天然气价格波动对我们勘探工作的影响 |
本季度报告中所有 提及 “公司”、“锡安”、“我们” 或 “我们的”， 的内容均为 锡安石油和天然气公司， 特拉华州的一家公司及其全资子公司 Zion Drilling, Inc. 和 Zion Drilling Services, Inc. 如下所述。
当前的勘探和运营工作
Zion Oil and Gas, Inc. 是 特拉华州的一家公司，是一家石油和天然气勘探公司，在以色列有24年的石油和天然气勘探历史。我们于 2000 年 4 月 6 日在佛罗里达州注册成立 ，并于 2003 年 7 月 9 日在特拉华州重新注册成立。我们于 2007 年 1 月完成了首次公开募股。 我们的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）目前在场外交易市场的OTCQB市场上交易， Inc.的股票代码为 “ZNOG”，普通股认股权证的代码为 “ZNOGW”。2020年1月24日，Zion 成立了全资子公司——特拉华州的一家公司Zion Drilling, Inc.，目的是拥有钻机、相关的 设备和备件。2020年1月31日，锡安成立了另一家全资子公司——特拉华州的一家公司 公司锡安钻探服务公司，作为提供此类钻探服务的承包商。当 Zion 不使用钻机进行自己的勘探 活动时，Zion Drilling Services可能会与以色列的其他运营商签订合同，以当时有效的市场价格提供钻探服务。
2023 年 9 月 14 日， 以色列能源部批准了新的 Megiddo Valleys 434 号许可证（“NMVL 434”），允许在 大约 75,000 英亩（302 平方千米）上进行石油和天然气勘探。该勘探许可证434的有效期为三年，直至2026年9月13日， 可能四次延期 1 年，总共七年，直至 2030 年 9 月 13 日。这个 NMVL 434 实际上取代了我们之前的 NML 428。
根据我们的研究，我们将继续将勘探 作为重点，因为它似乎拥有活性石油系统的关键地质成分，具有巨大的勘探潜力 。正如先前宣布的那样，锡安正在为其计划重返 MJ-01 油井部署新技术和刺激方法，目的是有可能在几个已确定的关键区域释放碳氢化合物的流动。锡安已开始招标服务承包商 和高效运营所需的辅助物品。
36
2024 年 2 月 21 日，监督委员会成员 访问了我们的钻机现场。在这次访问中，他们与Zion Oil & Gas的工作人员以及我们的顾问 和潜在的服务提供商进行了互动。其中一些互动发生在 Kibbutz Sde Eliyahu，而另一些则是通过视频 会议与来自美国、欧洲和中东的参与者进行的。经过这些讨论，委员会已正式 接受了我们的 MJ-01 项目工作计划。这种接受使我们能够与启动和完成项目所需的服务 提供商签署协议并确保启动日期。
我们已经开始为我们的钻机工作人员申请签证 ，为他们进入以色列做准备。工作签证程序完成后，工作人员将 前往以色列并开始检查钻机，以确保其符合修井作业的行业要求。之后， 工作人员将钻机向下滑动，将钻机滑过几米，然后在 MJ-01 油井位置上钻机。然后，机组人员将打开油井 ，并继续与选定的服务提供商一起遵循批准的工作计划。这应该在 第二季度末或第三季度初发生，具体取决于重新开放阶段遇到的地下条件和承包商的日程安排情况。
我们已经进行了战略调整 以控制成本和时间。尽管逾越节期间通常会出现延迟，今年的逾越节从4月22日晚开始， 于4月30日晚结束，但我们已经满足了开始运营所需的所有监管要求，包括如前 提到的监管要求，包括监督委员会的批准。我们已经准备就绪，向前迈进。
I-35 钻机及相关设备
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月期间 | ||||||||||||||||
| I-35 钻机 |
钻机 备件 |
其他 钻探资产 |
总计 | |||||||||||||
| 千美元 | 千美元 | 千美元 | 千美元 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 4,591 | 608 | 311 | 5,510 | ||||||||||||
| 增加资产 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 资产折旧 | (159 | ) | - | (32 | ) | (191 | ) | |||||||||
| 为自我消费而处置资产 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 4,432 | 608 | 279 | 5,319 | ||||||||||||
锡安全面 开展上述所有活动的能力取决于其从持续发行中筹集到的所需资金， 对此无法提供任何保证。
37
地图 1.截至2024年3月31日，锡安的新梅吉多谷434牌照。
38
陆上 许可、石油和天然气勘探和环境指南
该公司从事 石油和天然气勘探和生产，可能承担某些责任，因为这些责任与井场的环境清理 或其他环境恢复程序有关，以及与石油和天然气井钻探或其运营 相关的其他义务。近年来，以色列国石油专员、能源部、 和环境部在以色列发布了与石油和天然气活动有关的各种指导方针。之前的 Zion Oil & Gas文件中提到了这些指导方针。
我们承认，这些 新法规可能会增加与获得新勘探权和钻探新油井相关的支出。该公司 预计，由于该部要求现金储备本可以用于运营目的 ，可能会带来额外的财务负担。
资本 资源亮点
我们需要筹集大量 资金，为持续的勘探工作提供资金并维持有序的运营。迄今为止，我们通过发行证券和可转换债券 来为我们的运营提供资金。我们将需要继续通过发行股票和/或债务证券 （或可转换为股权证券或可兑换成股权证券的证券）来筹集资金。无法保证我们将以对我们有利的条件（或根本不是）成功筹集所需资金。
股息再投资和股票购买 计划
2014 年 3 月 13 日，锡安在 S-3 表格上提交了一份注册声明 ，该声明是使用 “架子” 注册程序向美国证券交易委员会提交的替代注册声明的一部分。美国证券交易委员会于2014年3月31日宣布该注册声明生效。2017年2月23日，公司 向美国证券交易委员会提交了S-3表格（注册号333-216191），以取代截至2017年3月31日的三年期限的S-3表格（注册号333-193336），以及基本招股说明书和补充招股说明书。经修订的S-3表格和 新的基本招股说明书以及已于2017年3月10日提交并于 生效的招股说明书补充文件已于2017年3月10日生效。注册号333-216191下的招股说明书补充文件描述了DSPP的条款，并取代了先前注册号333-193336下经修订的招股说明书 补充文件。
2014年3月27日，我们启动了 我们的股息再投资和股票购买计划（“DSPP”），根据该计划，股东和感兴趣的投资者可以 直接从公司购买公司普通股和公司证券单位。DSPP的 条款在最初于2014年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件（“原始招股说明书补充文件”） 中描述了DSPP的 条款，该声明随后经过修订。
有关2023年和2024年特定股票购买和单位计划、日期和申报的详细信息，请参阅脚注3D（“股息 再投资和股票购买计划（“DSPP”），这是本10-Q表申报的一部分。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据DSPP计划分别筹集了约355.7万美元和79.2万美元。355.7万美元的数字 减少了向外部各方提供的81.6万美元的股票发行成本，从而提供的净现金为27.41万美元。
39
截至2023年12月 31日的认股权证余额以及自2024年1月1日以来的交易如下表所示：
| 认股证 | 行使价格 | 搜查令 终止 日期 | 杰出 平衡， 12/31/2023 | 认股证 已发行 | 认股证 已锻炼 | 认股证 已过期 | 杰出 平衡， 03/31/2024 | |||||||||||||||||||
| ZNWAA | $ | 2.00 | 01/31/2025 | 1,498,804 | - | - | - | 1,498,804 | ||||||||||||||||||
| ZNWAG | $ | 1.00 | 01/08/2024 | 240,068 | - | - | (240,068 | ) | - | |||||||||||||||||
| ZNWAM | $ | 0.05 | 12/31/2024 | 4,376,000 | - | - | - | 4,376,000 | ||||||||||||||||||
| ZNWAQ | $ | 0.05 | 12/31/2024 | 23,428,348 | - | - | - | 23,428,348 | ||||||||||||||||||
| ZNWAZ | $ | 0.25 | 07/17/2024 | 153,800 | - | - | - | 153,800 | ||||||||||||||||||
| 未兑现的认 | 29,697,020 | - | - | (240,068 | ) | 29,456,952 | ||||||||||||||||||||
成本结构的主要 组成部分
我们的运营和其他费用 主要包括以下内容：
| ● | 未经证实的石油和天然气财产的减值 ：如果确定油井的商业生产率不高，则确认减值费用。这些金额包括为钻探作业支付的金额以及地质和地球物理费用以及支付给以色列监管机构的各种 金额。 |
| ● | 一般 和管理费用：管理费用，包括公司员工的工资和福利、探索性运营的管理成本、 审计和其他专业费用，以及法律合规性都包含在一般和管理费用中。一般和管理 费用还包括非现金股票薪酬支出、投资者关系相关费用、租赁和保险以及相关的 费用。 |
| ● | 折旧、 损耗、摊销和增加：勘探天然气和石油所产生的资本成本的系统支出是 我们成本结构的主要组成部分。作为一家全额成本公司，我们将与勘探相关的所有成本资本化，并通过折旧、耗尽和摊销费用将这些成本 分配给每个生产单位（如果有）。由于我们还没有生产， 废弃油井的成本将立即注销，而不是包含在该摊销池中。 |
持续经营基础
由于我们的资本 资源有限，迄今为止没有收入且存在运营亏损，因此我们的合并简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 使用持续经营基础的适当性取决于我们获得额外融资或股权资本以及最终实现 盈利业务的能力。因此，自财务报告发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，这一点存在很大疑问。合并简明财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
以色列-哈马斯战争
2023 年 10 月 7 日，加沙的激进恐怖组织 哈马斯渗透到以色列南部，造成至少一千名以色列公民死伤。然后，大约 250 名以色列人质被带回加沙。这次无端袭击导致以色列国在大约 后对哈马斯宣战。截至本报告撰写之日，以色列仍处于战争状态，加沙地带内每天都有战斗。以色列 的既定目标是彻底拆除加沙的恐怖基础设施，包括其庞大的隧道网络，并安全地带回所有人质 。
加沙地带内部的战争将持续多久，以及战争是否会扩展到该地区的其他敌对各方尚不确定。尽管我们 承认这种不确定性及其对锡安业务的潜在不利影响，但该公司正在推进其 规划和物流活动。我们正在与国际服务提供商就预计的可用时间表和 其他细节进行合作。所有这些主要供应商都表示愿意协助锡安进行勘探活动。 请注意，锡安的许可区域不在当前任何战斗区域附近。
俄乌战争
由于俄罗斯于2022年2月开始入侵乌克兰，以及由此产生的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和其他行动， 全球经济出现了不确定性和混乱。尽管俄罗斯对乌克兰的战争没有对公司截至2023年12月31日止年度的财务业绩 产生重大不利影响，但由于各种不确定性，公司目前无法全面评估俄罗斯对 乌克兰的战争将对其业务产生的总体影响，其中包括但不限于战争持续时间、战争对全球经济的 影响、未来能源定价及其影响对公司的业务，以及政府当局可能采取的与以下方面相关的行动战争。
40
关键 会计政策
管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们的合并简明财务报表，这些报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些合并的 简明财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 、合并简明财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。
我们通过考虑涉及最复杂的主观决策或评估的会计政策，确定了我们认为对报告的财务状况最为关键的会计 原则。
石油和天然气财产减值
我们遵循石油和天然气财产的全额成本核算法 。因此，与收购、勘探和开发石油和天然气 储量相关的所有成本，包括直接相关的管理费用，均为资本化。
石油 和天然气财产的所有资本化成本，包括开发探明储量的估计未来成本，均使用 探明储量估算值按生产单位法摊销。在确定与项目相关的探明储量 或减值发生之前，对未经证实的房产和重大开发项目的投资不会摊销。如果评估结果表明房产 已减值，则减值金额将包含在所得税前持续经营收入中，未经证实的房产的调整后账面 金额将按生产单位法摊销。
我们的石油和天然气财产 代表对未经证实的房产的投资。在找到探明储量 或确定成本减值之前，这些成本将从摊销成本池中排除。所有不包括的成本至少每季度进行一次审查，以确定 是否出现减值。由于储备金基础尚未建立，任何减值金额都记作支出。通过评估钻探结果、放弃钻探权或其他信息，可以表明需要 从支出中扣除的进一步减值。
放弃不动产 计入资本化成本的调整。净资本化成本需接受 “上限测试”，该测试将 此类成本限制为根据当前经济和运营状况按照 折现百分之十的探明储量未来净收入的估计现值的总和，再加上未经证实的房产的成本或公允市场价值中较低者。石油和天然气资产资本化 金额的可回收性取决于经济上可开采的储量的确定，以及 获得开采此类储量和实现盈利业务所需的融资。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了零和45,000美元的减值后费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 按全额成本法， 我们未经证实的石油和天然气物业的总账面净值分别为16,943,000美元和16,637,000美元。
资产退休义务
我们按公允价值记录了 资产报废义务发生期间的负债以及 相关长期资产账面金额的相应增加。
公允价值注意事项
我们遵循经财务会计准则委员会（FASB）财务人员状况（FSP）编号修订的ASC 820 “公平 价值衡量和披露”。 157 及相关指南。这些条款涉及公司按公允价值记账的金融资产和负债以及与金融资产和负债有关的 公允价值披露。ASC 820定义了公允价值，扩大了相关的披露要求， 并根据用于制定公允价值衡量标准的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值 的定义是，假设交易发生在该资产 或负债的主要市场或最有利的市场， 市场参与者在有序交易中通过出售资产或为转移负债而支付的价格。
公允价值衡量的 输入分为三个级别：第一级，表示在活跃市场中对相同工具使用报价；二级，表示 在活跃市场中使用类似工具的报价，或在 不活跃或直接或间接可观察的市场中使用相同或相似工具的报价；第三级，表示使用不可观察的输入。每当市场活跃时，我们都会使用一级输入进行 公允价值衡量，在测量 日期提供实际报价、市场价格和可观测输入。每当活跃市场中有类似证券的报价或不活跃市场中相同证券的 报价时，我们都会使用二级输入进行公允价值衡量。只要有可观测的市场数据，我们就会使用可观测的市场数据。
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操作结果
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,175 | 1,503 | ||||||
| 其他 | 599 | 583 | ||||||
| 未经证实的石油和天然气特性的减值 | - | 45 | ||||||
| 运营成本和支出小计 | 1,774 | 2,131 | ||||||
| 其他（收入）支出，净额 | (12 | ) | 8 | |||||
| 净亏损 | 1,762 | 2,139 | ||||||
收入。 我们目前 没有创收业务。
运营成本和开支。 截至2024年3月31日的三个月，运营成本和支出为1,774,000美元，而截至2023年3月31日的三个月 的运营成本和支出为2131,000美元。
一般和管理 费用。 截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,175,000美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的一般和管理费用为1,503,000美元。这个差异为328,000美元，占28％。在截至2024年3月31日的三个月中， 一般和管理费用减少的主要原因是与股票期权授予相关的非现金支出减少。
其他费用。 截至2024年3月31日的三个月，其他 支出为59.9万美元，而截至2023年3月31日的三个月为58.3万美元。这个 的方差为 16,000 美元，即 3%。其他一般和管理费用包括产生的非薪酬和非专业费用 。与2023年相比，其他支出的增加没有实质性的差异。
未经证实的 石油和天然气特性受到损害。在截至2024年3月31日的三个月中，未经证实的石油和天然气财产支出减值为 零，而截至2023年3月31日的三个月为45,000美元。2023年记录的支出是2022年记录的与MJ-2油井相关的减值 的减值后费用。
其他（收入）支出， 净额。 截至2024年3月31日的三个月，其他（收入）支出净额为（12,000美元），而截至2023年3月31日的三个月 的净支出为8,000美元。这是 20,000 美元或 167% 的差异。2024 年这些支出的减少主要归因于 NIS 对美元的汇率波动 。
净亏损。 截至2024年3月31日的三个月，净亏损 为176.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为213.9万美元。这是 的方差 377,000 美元，即 21%。与2023年相比，2024年净亏损减少的主要驱动因素是2024年与股票期权授予有关的 非现金支出减少。
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流动性 和资本资源
流动性是衡量 公司满足潜在现金需求能力的指标。如上所述，我们历来通过发行普通股以及行使认股权证和购买普通股期权的收益来满足资本要求。
我们能否继续经营 取决于获得必要的融资，以完成进一步的勘探和开发活动，并在未来从我们的石油和天然气权益中创造 盈利业务。我们目前的业务取决于 我们的流动资产是否足以满足我们当前的支出需求，以及管理层对这些需求估计的准确性。如果 这些估计存在重大错误，我们继续经营的能力将受到损害。我们截至2024年3月31日的三个月的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产变现以及 在正常业务过程中结算负债和承诺。我们有过营业亏损和运营产生的负 现金流的历史。因此，从 财务报告发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在很大疑问。
截至2024年3月31日，我们 的现金及现金等价物约为11.15万美元，而截至2023年12月31日为61.5万美元，其中不包括任何限制性的 基金。截至2024年3月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为55.9万美元，截至2023年12月31日（349,000美元）。
截至2024年3月31日，我们为我们的钻探 业务向各政府机构（约合94.4万美元）和其他机构（约合87,000美元）提供了 银行担保，总额约为1,031,000美元。支持这些担保的（现金）资金存放在以色列的限制性计息 账户中，并作为定期短期银行存款限制在公司的资产负债表上列报。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金总额分别为2,003,000美元和91.7万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金分别为283.8万美元和80万美元，主要归因于股息再投资和股票购买计划（“DSPP” 或 “计划”）获得的收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，用于未经证实的石油和天然气财产、设备和备件等投资活动的净现金分别为32.4万美元和83.8万美元。
会计准则要求 管理层评估我们在提交本 10-Q 表格之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。我们预计将产生额外的巨额支出来推进我们的勘探和开发计划。虽然我们在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 7 日期间筹集了大约 1,959,000 美元，但我们需要筹集更多资金，以便 继续在我们的许可区进行勘探和开发活动。此外，我们估计，当我们不积极钻探 一口井时，不包括勘探性业务活动，我们的每月支出约为60万美元。但是，当我们 积极钻井时，我们估计每月额外的最低支出约为250万美元。以上估计 可能会发生变化。根据下文规定的资格，管理层认为，我们现有的现金余额，加上DSPP下预期的 收益，将足以为我们在2024年7月之前的运营计划提供资金。
迄今为止，冠状病毒 的爆发严重扰乱了业务运营，并导致整个经济的失业率大幅增加。 冠状病毒对我们业务的影响程度，特别是我们的筹资工作，以及我们继续 探索工作的能力，将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，无法自信地预测，包括 疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制 冠状病毒或治疗其影响的行动等。
以色列哈马斯战争及其持续时间以及战争是否扩大到包括其他敌方也构成了类似的不确定性。 务必注意，锡安的许可区域不在当前任何战斗区域附近。
无法保证 我们将能够筹集所需的运营资金。
即使我们筹集了所需的 资金，仍有一些因素可能对我们为运营需求提供资金的能力产生不利影响，包括（没有 限制）、以色列-哈马斯战争的潜在影响、计划在现有许可区域进行非钻探 勘探工作的意外或不可预见的成本超支、与长期延迟进行所需勘探工作相关的成本、 以及典型的堵漏和放弃活动我们过去的经历。
这些合并简明财务报表中包含的财务信息 是在假设自财务报告发布之日起一年内我们将继续作为持续经营的 企业编制的，该财务报告考虑资产变现、偿还负债 和正常业务过程中的承诺。这些财务信息和这些合并的简明财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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资产负债表外安排
我们目前不使用任何 资产负债表外安排来增强我们的流动性或资本资源状况，或用于任何其他目的。
最近发布的会计公告
公司认为 在2024年通过的任何最近发布的会计公告都不会对我们的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是一个广义术语 ，指由于金融工具公允价值的不利变化而导致的经济损失风险。这些变化可能是各种 因素造成的，包括利率、外汇汇率、大宗商品价格和/或股票价格。在正常的经商过程中， 我们面临与外币汇率和利率变动相关的风险。
外币兑换 利率风险。 我们的部分费用，主要是人工费用和某些供应商合同，以新以色列谢克尔 （“NIS”）计价。因此，我们面临着使用美元（“美元”）（ 我们的主要报告货币）汇率波动的巨大风险。在2024年1月1日至2024年3月31日期间，美元兑新独立国家指数波动了约1.5％ （美元相对于新独立国家而言走强）。此外，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，美元兑新独立国家指数波动了约3.1％（美元相对于新独立国家指数走强）。美元 兑新独立国家指数的持续走强将导致以新谢尔计价的支出降低运营成本。迄今为止，我们尚未对冲任何货币兑换 利率风险，但将来可能会这样做。
利率风险。 我们的 市场风险敞口与我们的现金和投资有关。我们维持短期银行存款和货币 市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券没有杠杆作用，并且由于其非常短期的性质， 利率风险微乎其微。我们目前不对冲利率敞口。由于我们投资的短期到期日，我们 认为市场利率的变化不会对我们的投资组合的价值产生重大的负面影响，除了 在低利率环境下的收入减少外。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物以及短期和长期银行 存款约为2,146,000美元。截至2024年3月31日的三个 个月中，与我们的现金及现金等价物相关的加权平均年利率约为3.20％，其中不包括美国银行无利息的资金。
我们 投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收益最大化。为了实现 这一目标，我们将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金，这些基金可能投资于高质量的债务工具。
商品 4.控制和程序
我们维持披露控制 和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据 1934 年《证券 交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 截至2024年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
商品 1.法律诉讼
诉讼
在正常业务过程中，公司 可能会不时受到例行诉讼、索赔或争议。公司在 所有这些问题上大力为自己辩护。但是，我们无法预测任何潜在的诉讼、索赔或争议的结果或影响。
公司目前不受 任何诉讼。
商品 1A。风险因素
在 截至2024年3月31日的季度中，我们先前在截至2023年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中报告的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未经登记的证券销售和 所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息：
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第 6 项。展品
附录 索引：
| 31.1 | 根据《交易法》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据《交易法》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证（仅提供） | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证（仅提供） | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权 。
| 锡安石油天然气公司 | ||||
| （注册人） | ||||
| 来自： | /s/ 罗伯特 W.A. Dunn | 来自： | /s/ 小迈克尔·B·克罗斯韦尔 | |
| 罗伯特 W. A. 邓恩 | 小迈克尔·B·克罗斯威尔 | |||
| 首席执行官 | 首席财务官 | |||
| （首席执行官） | （首席财务和会计官） | |||
| 日期： | 2024年5月8日 | 日期： |
2024年5月8日 | |
根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 罗伯特 W.A. Dunn | 首席执行官兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| 罗伯特 W.A. Dunn | （首席执行官） | |||
| /s/ 小迈克尔·B·克罗斯韦尔 | 首席财务官 | 2024年5月8日 | ||
| 小迈克尔·B·克罗斯威尔 | （首席财务和首席会计官） | |||
| /s/ 威廉 ·H· 艾弗里 | 总裁兼总法律顾问 | 2024年5月8日 | ||
| 威廉·H·艾弗里 | ||||
| /s/ Martin M. van Brauman | 执行副总裁、公司秘书、财务主管兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| 马丁 M. 范布劳曼 | ||||
| /s/ 约翰·布朗 | 董事会主席 | 2024年5月8日 | ||
| 约翰·M·布朗 | ||||
| /s/ 保罗·奥罗安 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 保罗·奥罗安 | ||||
| /s/ 约翰·西里 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 约翰·西里 | ||||
| /s/ 肯特·西格尔 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 肯特·西格尔 | ||||
| /s/ Gene Scammahorn | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| Gene Scammahorn | ||||
| /s/ 弗吉尼亚·普罗丹 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 弗吉尼亚·普罗丹 | ||||
| /s/ Pandji Putra | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 潘吉普特拉 | ||||
| /s/ 莎拉·凯吉尔 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 莎拉·凯吉尔 | ||||
| /s/ 杰弗里·莫斯科维茨 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 杰弗里·莫斯科维茨 | ||||
| /s/ Brad Dacus | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 布拉德·达库斯 | ||||
| /s/ 哈维尔·马松 | 导演 | 2024年5月8日 | ||
| 哈维尔·马松 |
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