美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 12b-25
委员会 文件编号： 001-38914
延迟提交的通知
（选中 One）: ☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 表格 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-SAR 表格 ☐ 表格 N-CSR
对于已结束的 期间：2024 年 3 月 31 日
☐ 10-K 表格过渡报告
☐ 20-F 表格过渡报告
☐ 11-K 表格的过渡报告
☐ 表格 10-Q 的过渡报告
☐ 表格 N-SAR 的过渡报告
☐ 对于已结束的过渡期：____________________
在准备表格之前，请阅读 说明（在后页）。请打印或输入。 本表格中的任何内容 均不得解释为暗示委员会已核实了此处包含的任何信息。 |
如果 通知与上面勾选的部分申报有关，请注明通知所涉及的项目：
| I 部分 — 注册人信息 |
Celularity Inc. 注册人的完整 姓名 |
以前的 名称（如果适用） |
公园大道 170 号 首席行政办公室地址 （街道和门牌号） |
弗洛勒姆 公园，新泽西州 07932 城市、 州和邮政编码 |
第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)
如果 如果不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据第 12b-25 (b) 条寻求救济，则 应完成以下内容。（如果合适，请选中此复选框。）
| (a) | 如果不付出不合理的努力或费用，就无法消除本表格第三部分中合理详细描述的 原因； | |
| ☐
|
(b) | 主题年度报告、半年度报告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-SAR表格或N-CSR表格的过渡报告或其中的一部分 将在规定的截止日期之后的第十五个日历日当天或之前提交；或者10-Q表格的主题季度报告 或10-Q表的过渡报告，或10-D表格的主题分配报告或其中的一部分，将在 {或之前提交 br} 规定到期日后的第五个日历日；以及 |
| (c) | 如适用，附上了第 12b-25 (c) 条要求的 会计师报表或其他证物。 |
第三部分 — 叙事
下文 详细说明为什么 10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR 表格或其中的过渡报告部分无法在规定的时限内提交 表格。
Celularity Inc.（“公司”）将无法在规定的时间内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q表格”）。Celularity的流动性状况和财务会计人员配备水平的限制 导致财务结算和报告 流程以及合并财务报表编制的延迟。尽管努力及时提交2024年第一季度10-Q表格，但该公司仍无法完成及时提交2024年第一季度10-Q表的所有必要工作。截至本逾期申报通知 （表格 12b-25）发布之日，公司尚未完成截至2024年3月31日的季度财务报表的编制。
该公司正在努力工作，并计划尽快向美国证券交易委员会提交2024年第一季度10-Q表格。
IV 部分— 其他信息
| (1) | 与本通知相关的联系人的姓名 和电话号码 |
大卫 比尔斯 （姓名） |
908 （区域 代码） |
845-4350 （电话 号码） |
| (2) | 是否在过去 12 个月内 或注册人需要提交此类报告的较短期限内，1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条或 1940 年《投资公司法》第 30 条要求的所有其他定期报告 已提交？ 如果答案是否定的，请识别报告。 |
| 是的 ☐ 不是 | |
| 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。 | |
| (3) | 是否预计与上一财年相应 时期相比经营业绩的任何重大变化都会反映在纳入主题报告或部分主题报告的 收益表中？ |
| 是的 不是 ☐ | |
| 如果 是，请附上对预期变化的叙事和定量解释， ，并酌情说明无法合理估计结果的原因。 | |
| 截至2023年3月31日的三个月的经营业绩包括几个非经常性项目，公司预计在截至2024年3月31日的三个月中不会出现这些项目 包括：i) 2370万美元的软件停止使用成本；ii) 与细胞疗法报告单位相关的2960万美元商誉减值 费用；以及，iii) 变动导致的或有对价负债公允价值的1,890万美元变动 在基于市场的假设中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司预计不会出现这些项目。 | |
| 与截至2023年3月31日的季度经营业绩相比，公司目前无法合理估计截至2024年3月31日的季度 的经营业绩的预期变化。 | |
前瞻性 陈述
这份 12b-25表格包括1995年 私人证券诉讼改革法案中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。根据公司当前的预期、假设、估计和预测，本文件中关于公司的非历史事实的陈述是 前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致未来的实际事件或结果与此类陈述存在重大差异 。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期，可能不是 准确的。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、 “继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可能”、 “将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及类似的表述用于 识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与 公司提交2024年第一季度10-Q表有关的信念和预期以及 经营业绩的预期变化的陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素 包括但不限于公司财务报告的重大延迟，包括 公司可能无法在《交易法》第12b-25条允许的延期内提交2024年第一季度10-Q表格，以及 正在进行的审查可能发现公司会计惯例中的错误或控制缺陷的可能性。 本公司否认且不承担任何义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，适用法律或法规要求的 除外。
| Celularity Inc. | ||
| （章程中规定的注册人的姓名 ） |
是否促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期： | 2024年5月15日 | 作者： | /s/ 大卫·比尔斯 | |
| 姓名： | 大卫 C. Beers | |||
| 标题： | 主管 财务官 |