附录 10.4
[插入财政年度]年度激励计划
本文件列出了SpartanNash公司在财年开始时发放的奖励的年度激励计划 “AIP” [插入财政年度开始日期]（“财政年度”）。
1.
权限和管理。本AIP由Spartannash公司董事会薪酬委员会（“委员会”）授权和管理。
2.
绩效指标。 [插入性能测量]，与公司外部报告的非公认会计准则财务指标一致，应用于衡量业绩。 [插入绩效衡量的叙述性描述].
a)
零售商店参与者，包括零售区经理和管理区域经理的零售副总裁，将有 [插入百分比]他们的 AIP 奖金基于 [插入性能测量]和 [插入百分比]基于 [插入性能测量]如附录 A 所述。
b)
所有其他符合条件的参与者将有 [插入百分比]他们的 AIP 奖金基于 [插入性能测量]结果。
就AIP而言，委员会可以批准对以下内容的调整 [插入性能测量]为了 [插入标准]。对于 [插入年份]AIP，委员会最多将允许 [插入金额]在 [插入性能测量]从 [插入性能测量].
3.
目标奖励金额。每位参与者的目标 AIP 奖励机会将在工作日通知他们。AIP奖励机会将以基本薪酬的百分比或一次性金额表示。基本薪酬指（a）员工在本财政年度内实际支付的受薪（免税）员工的年度基本工资，以及（b）本财年为每小时（非豁免）员工支付的所有收入（包括固定工时、加班和休假）。
4.
调整后息税折旧摊销前利润指标的支出比额表。对于 [插入性能测量]，奖励将根据以下支付标准获得。Spartannash 必须达到性能阈值水平 [插入性能测量]用于支付AIP奖励的任何其他部分，包括根据零售商店财务目标支付的AIP。
如果 Spartannash 的实际性能达到 [插入性能测量]超过阈值水平并落在量表中的指定级别之间，则将支付的目标奖励的百分比将通过线性插值来确定。
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附录 10.4
性能等级 |
目标的绩效百分比 |
[插入性能测量] |
目标的支付百分比 |
阈值 |
[插入百分比] |
[插入阈值] |
[插入百分比] |
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目标 |
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最大值 |
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5.
Clawback。AIP下的所有支出均受公司收回激励性薪酬的 “回扣” 政策的约束，因为该政策可能会不时修改。
6.
终止。除雇佣协议或遣散费协议中另有规定外：
a)
如果参与者在本财政年度内因退休、完全残疾或死亡而终止工作，则AIP奖励的任何收入部分将按比例分配。
b)
因强制裁员（“RIF”）而被解雇或职位被取消的参与者有资格获得按比例分配。
c)
在财年结束前发生控制权变更时，员工将获得等于目标奖励或预计奖励中较大值的按比例分配的激励补助金，预计的奖励将根据截至控制权变更之日的财政年度实际业绩估算截至本财年末的实际业绩来确定，款项将在控制权变更后的第三个月的第15天支付。如果控制权变更发生在财政年度结束之后但在支付之前，则任何获得的激励奖励将在控制权变更后的第三个月的第15天内支付。
7.
计划资格。
a)
员工必须在会计年度的10月1日当天或之前被雇用或晋升为符合条件的职位才能成为参与者。
b)
除非根据上文第6段的规定终止工作，否则参与者必须在本财政年度的最后一天和支付日积极就业，才有资格获得AIP奖励。
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附录 10.4
c)
AIP奖励将按比例分配给在本财年开始后被聘用或晋升为符合AIP资格的职位且参与计划至少三个月的参与者。
d)
从一个符合AIP条件的职位转到另一个具有更大AIP目标机会的职位（反之亦然），或者从符合AIP资格的职位转到不符合条件的职位的参与者，将根据在每个职位任职期间可用的目标机会获得按比例分配的报酬（如果获得了一个职位）。
e)
休非FMLA假期的参与者将获得所有获得的AIP奖励的按比例分配。在财政年度开始时休任何类型的休假并在重返工作岗位之前终止工作的员工将没有资格获得奖励。
f)
AIP 奖励的比例。如果参与者的目标AIP奖励以基本薪酬的百分比表示，则任何比例分配将基于在该AIP合格职位上支付的薪酬。如果参与者的目标AIP奖励以一次性付款表示，则任何比例分配将基于在该符合AIP资格的职位上工作的周数。
8.
一般条款和条件。
a)
定义。以下术语应有明确的定义。其他定义的术语应具有上述定义的含义。
i.
“受益人” 是指参与者死亡后，参与者指定领取根据AIP应向参与者支付的任何激励奖励的个人、信托或其他实体。参与者可以通过以公司批准的表格向委员会提交签署的指定书来指定或更改受益人。参与者的遗嘱或其他遗产规划文件对此无效。如果指定未正确填写并提交给委员会，或者由于任何其他原因而无效，则受益人应为参与者的尚存配偶。如果没有有效的指定且参与者没有在世配偶，则本AIP下的剩余激励奖励（如果有）应支付给参与者的遗产。
ii。
“董事会” 指本公司的董事会。
iii。
“业务单位” 是指公司的任何子公司、部门、部门、利润中心或其他运营单位，或委员会应根据会计年度适用的AIP制定目标的任何子公司。
iv。
就参与者的特定奖励而言，“原因” 是指（i）如果该参与者在解雇时是定义该术语的任何雇佣、咨询或其他类似协议（任何此类协议，即 “个人协议”）的当事方，则为该个人协议中给出的含义；（ii）否则，如果该参与者在终止时是根据本计划签订并定义此类协议的奖励协议的当事方术语，奖励协议中给出的含义；以及 (iii) 在所有其他情况下，此类参与者's (a) 在受到警告并有合理的机会达到合理的绩效标准后，故意继续不履行职责或故意不当履行职责（残疾除外）；（b）导致或使公司或任何关联公司陷入困境的重大过失
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附录 10.4
面临物质损害或伤害的风险；（c）挪用或故意损害公司或任何关联公司的财产；（d）被判犯有重罪（不包括过失车辆杀人罪）；（e）参与者知道或应该知道的故意行为或不作为严重损害公司或任何关联公司的利益；或（f）违反公司或任何关联公司之间任何雇佣协议或其他协议的任何条款与参与者就与公司或任何关联公司的竞争、忠诚度或保密性，或与创意、发明和其他知识产权的所有权有关的。
v.
“控制权变更” 的含义是 [插入年份]Spartannash 股票激励计划。
vi。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
七。
“公司” 是指密歇根州的一家公司SpartanNash公司及其子公司。
八。
“激励奖励” 是指基于实现特定目标而向参与者发放和支付的现金奖励，以表彰他们为公司或业务部门提供的服务。
ix。
“参与者” 是指参与AIP的任何人。
x.
“退休” 是指在参与者年满（a）65岁；或（b）55岁，以及从参与者最近受聘之日算起，在公司及其关联公司连续十（10）年满十（10）年满之日当天或之后终止雇佣，除非因原因而终止。除非参与者在服务中断之前完成了十 (10) 年的连续服务，否则在最近租用日期之前完成的服务不应算作连续服务。
十一。
“尚存配偶” 是指参与者死亡时在参与者中幸存下来的丈夫或妻子。如果参与者和配偶在死亡顺序不确定的情况下死亡，则就本AIP而言，应推定参与者在配偶身上幸存下来。
十二。
“完全残疾” 是指根据经修订的《社会保障法》第223条有资格获得完全和永久残疾补助金的参与者的状况。
b)
成就的确定。委员会将参照委员会自行决定的信息，确定企业绩效目标的实现情况。委员会对成就的决定为最终决定，对所有参与者和受益人具有约束力。
c)
对奖励的调整。委员会在认为适当时可以对激励奖励进行调整。委员会可以制定任何具体条件，在这些条件下可以减少、没收或修改激励奖励。对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人以外的参与者，委员会授权首席执行官决定减少或扣留参与者的奖励，前提是首席执行官确定减少或扣留参与者的奖励是出于参与者的业绩。委员会的所有决定均为最终决定，对所有参与者及其各自的继承人、代表和受益人具有约束力。
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附录 10.4
d)
激励奖励的支付；付款方式。在完成并批准该财年的激励奖励计算后，应尽快向参与者支付该财政年度的激励奖励的美元金额；但是，此类激励奖励应不迟于激励奖励目标实现的财政年度结束后的第三个月的第15天以及参与者获得激励奖励的日期。如果参与者因死亡、退休、完全残疾、职位取消或 RIF 或控制权变更而被解雇，则应不迟于财政年度结束后第三个月的第 15 天付款。
e)
不允许继续参与。除非委员会指定关联公司为下一个财政年度的参与者，否则该关联公司被指定为一个财政年度的参与者将不会在随后的任何财政年度继续有效。委员会可以随时终止任何参与者的参与，无论是否有理由。
f)
福利不保障；无权获得奖励。AIP的设立或维持以及参与AIP均不为根据AIP支付激励奖励提供任何担保或其他保证。任何参与者或其他人均不得要求获得AIP下的任何奖励或福利，也没有义务统一AIP下的参与者的待遇。对于每位参与者，任何相同类型的奖励或福利的条款和条件，以及委员会对任何奖励或福利的豁免或修改的决定及其条款和条件不必相同。
g)
无权参与。本AIP中的任何内容均不得被视为或解释为参与者或任何非参与的员工提供了参与或获得AIP下福利的任何合同权利。任何指定个人为本财政年度全部或任何部分的参与者均不构成在任何其他财政年度获得AIP的任何激励奖励、薪酬或其他福利的权利。
h)
没有就业权。参与本AIP不得解释为构成对公司或任何子公司将继续雇用任何个人的任何形式的承诺、担保、协议或理解，并且本AIP不得被解释或应用为任何类型的雇佣合同或义务。此处的任何内容均不得削弱或削弱公司或任何子公司在任何时候决定任何参与者或其他人的雇用条款和条件的权利，也不得削弱或削弱任何参与者或其他人随时有理由或无故终止雇用任何参与者或其他人的权利。
i)
不是 ERISA 计划。AIP 是一项针对参与者的激励性薪酬计划。由于AIP不提供福利金，也没有规定将补偿推迟到终止雇用，因此其成立的意图和理解是，它不是经修订的1974年《联邦雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划。
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附录 10.4
j)
不得转让或转让。参与者或任何受益人或参与者的其他代表均无权分配、转让、扣押或质押任何奖金金额或抵免额、潜在付款或未来支付的任何奖金金额或抵免额度或本AIP下提供的任何其他福利的权利。除非任何具有司法管辖权的法院另有特别命令，否则根据本AIP到期或将要到期的任何款项的支付均不受参与者债权人的索赔的约束，也不得通过扣押或扣押或任何其他法律或衡平程序执行。
k)
预扣税和工资税。公司应从根据本AIP支付的任何款项中扣除联邦、州和地方税法要求预扣的所有款项，并应将任何款项缴纳所有适用的工资税和摊款。
l)
无行为能力的收款人。如果委员会确定有权获得本协议项下补助金的人无行为能力，则可能导致向他人支付补助金，供参与者或参与者的受益人在根据本协议本应支付的时间使用或受益，从而完全履行AIP对参与者或受益人的义务。
m)
管辖法律。AIP的有效性、结构和效力以及与AIP相关的任何规则和规章应根据密歇根州法律和适用的联邦法律确定。
n)
施工。单数包括复数，复数包括单数。除了句子开头或标题一部分的术语外，大写术语的含义在AIP中定义。AIP旨在按照《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 节的规定提供短期延期，从而免受《守则》第409A条的约束，并应进行解释和管理以实现该目的，任何激励奖励应在重大没收风险消失的财政年度结束后的两个半月内支付。
o)
可分割性。如果AIP的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响AIP的其余条款，AIP应像未包括非法或无效条款一样执行。
p)
对其他补偿安排没有限制。AIP中包含的任何内容均不得阻止公司或任何子公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，包括授予股票期权和其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
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附录 A-零售商店参与者
包括：管理零售商店区域经理的零售商店副总裁、区域经理、门店主管、助理门店主管、部门经理、燃料中心经理和其他符合条件的零售商店员工。
零售参与者将有 [插入百分比]他们根据公司计算的AIP支付额 [插入性能测量]和 [插入百分比]基于个别零售商店的业绩。企业必须达到绩效门槛水平 [插入性能测量]根据零售商店的财务目标支付任何款项。零售店 [插入性能测量]必须达到下方为零售商店规定的绩效门槛水平 [插入性能测量]目标是支付。
每个零售商店和燃料中心都有自己的预算 [插入性能测量]和 [插入性能测量]。负责门店集团的地区经理和副总裁将根据他们所负责的门店和燃料中心的集体成就获得奖励。
零售商店目标支付标准如下：
[插入性能测量]
性能等级 |
目标绩效 |
目标的支付百分比 |
阈值 |
[插入百分比] |
[插入百分比] |
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目标 |
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最大值 |
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[插入描述修饰符]
[插入指标] |
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性能等级 |
预算的百分比 |
目标的支付百分比 |
阈值 |
[插入百分比] |
[插入百分比 |
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- |
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目标 |
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最大值 |
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