[插入财政年度]长期激励计划
本文件阐述了SpartanNash公司在财政年度开始时发放的奖励的长期激励计划 [插入绩效期的起始时间]，并覆盖 [在绩效期内插入年数]财政年度结束 [插入绩效期结束时间] (“[插入财政年度]LTIP”）。
1.
权限和管理。这个 [插入财政年度]LTIP由Spartannash公司董事会薪酬委员会（“委员会”）授权和管理。被选中领取奖励的员工 [插入财政年度]LTIP 奖项将收到一份通知，告知其被指定为 [插入财政年度]LTIP 参与者（“参与者” 或 “参与者”）。对于担任副总裁及以上职位的参与者，目标 [插入财政年度]LTIP奖励价值将分为两个奖励部分：限制性股票单位奖励（“RSU”）和绩效份额单位奖励（“PSU”）。对于董事级别的参与者， [插入财政年度]LTIP 将只有一个 RSU 组件。奖励将受计划文件约束，如下所示：
a)
限制性股票单位成分。的 RSU 组成部分 [插入财政年度]LTIP 将根据公司的规定授予并受其约束 [插入股票激励计划年份]股票激励计划或 [插入股票激励计划年份]股票激励计划（”[插入股票激励计划年份]计划” 和/或，与 [插入股票激励计划年份]计划，“股票激励计划”）。股票激励计划和个人奖励协议中规定了所有限制性股票单位的归属条款和条件，包括在死亡、退休、残疾或控制权变更时终止的条款和条件。
b)
绩效共享单位组件。的 PSU 组件 [插入财政年度]LTIP 将根据公司的规定授予并受其约束 [插入股票激励计划年份]股票激励计划或 [插入股票激励计划年份]股票激励计划（”[插入股票激励计划年份]计划” 和/或，与 [插入股票激励计划年份]计划，“股票激励计划”）。所有PSU的归属条款和条件，包括在死亡、退休、残疾或控制权变更时终止的条款和条件，均在适用的股票激励计划和本计划文件中规定。
2.
限制性股票单位成分。的 RSU 组成部分 [插入财政年度]LTIP 将由计划投资的 RSU 组成 [在绩效期内插入年数]等额的年度分期付款，视参与者在适用的归属日期之前的持续就业情况而定。具体而言， [插入百分比]的限制性股票单位计划分配给每个 [在演出期间插入年度周年纪念日]的发放日期，最后一笔分期的归属于 [输入最终归属日期]。将向每位获奖者签发个人奖励协议。
3.
绩效共享单位组件。本节介绍的 PSU 组件 [插入财政年度]LTIP。
a)
目标奖励金额。每个参与者的阈值、目标和最大值 [插入财政年度]PSU 的获奖机会将另行以书面形式告知他或她。每个 [插入财政年度]PSU 奖励将在 Spartannash 至少达到适用绩效指标的门槛绩效水平以及参与者满足相应绩效指标要求的范围内支付 [插入财政年度]LTIP。
i.
演出周期。的 “表现期” [插入财政年度]PSU 将开始 [插入绩效期的起始时间]，然后结束 [插入绩效期结束时间].
ii。
指标。下的绩效报酬 [插入财政年度]LTIP将由SpartanNash在以下指标方面的表现决定，每个指标将按相应的百分比进行加权：
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性能指标 |
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PSU 奖励的百分比 |
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[插入性能测量]1 |
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c) 绩效目标和支出。 [插入绩效衡量目标的叙述性描述]。PSU 奖励的支付将根据以下支付时间表确定 [插入性能测量]:
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性能等级 |
[占目标的百分比] |
[插入性能测量] |
目标的支付百分比 |
阈值 |
[插入百分比] |
[插入阈值] |
[插入百分比] |
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目标 |
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最大值 |
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如果 Spartannash 的实际性能达到 [插入性能测量]超过阈值水平并落在量表中的指定级别之间，则将支付的目标奖励的百分比将通过线性插值来确定。
d) 排除条款。 [插入性能限制]。此外，对这些指标的评估将排除（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变化，
(d) 任何重组和重组计划，（e）ASC 225-20列报损益表——特殊和不寻常项目和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特别非经常性或不经常发生的项目，（g）可转换票据产生的稀释的临时影响或像工具一样，（h）执行的股票回购的影响在此期间，超过员工股份奖励中的增量份额，以及（i）其他不代表公司持续运营的项目。
e) PSU 的支付；付款方式。绩效期内PSU奖励下获得的股份应在业绩期PSU奖励计算完成后尽快支付给参与者；但是，此类PSU奖励应不迟于实现PSU奖励目标的绩效期结束后的第三个月的第15天支付。
f）在不改变控制权的情况下终止雇佣关系的影响。除非下文 (f) 段另有规定：(a) 如果参与者在绩效期结束前因退休、死亡或完全残疾以外的任何原因终止在SpartanNash的工作，则其中的任何未赚取部分 [插入财政年度]PSU 奖励将被没收；以及 (b) 如果参与者因退休、死亡或完全残疾而终止工作，则有资格获得奖励 [插入财政年度]PSU 奖励将按以下方式确定：
i.
死亡或完全残疾。如果绩效期内剩余超过12个月，则参与者的目标奖励将根据绩效期内的完整工作周数按比例支付。PSU奖励将在不迟于死亡或完全残疾之日后的第三个月的第15天支付。如果绩效期内还剩不到 12 个月，则在绩效期结束后，任何获得的 PSU 奖励将根据绩效期内整整工作周数的实际绩效结果按比例支付。PSU奖励将在绩效期结束之日后的第三个月的第15天内支付。
ii。
退休。如果因退休而被解雇，PSU奖励（如果有）将是参与者根据实际绩效结果在绩效期结束之前继续在Spartannash工作的情况下本应获得的金额，按绩效期内整整工作周数的比例支付。PSU奖励将在绩效期结束之日后的第三个月的第15天内支付。
iii。
演出期结束后。如果在绩效期之后但在发放日期之前终止雇用，所获得的PSU奖励（如果有）将在绩效期结束后第三个月的第15天全额支付。
g) 控制权变更。
i.
在绩效期结束之前。在绩效期结束前SpartanNash（定义见计划）的控制权发生变更后，如果尚存实体未承担该PSU奖励，或以委员会或董事会批准的方式（均在控制权变更之前构成）以其他方式公平转换或替代该PSU奖励，则PSU奖励应立即按比例归属并交付给参与者并且PSU奖励将在控制权变更后的第三个月的第15天之前支付。如果本PSU奖励由尚存实体承担，或者以委员会或董事会批准的方式（均在控制权变更之前构成）以其他方式公平地转换或替代了控制权变更，并且如果在控制权变更生效之日后的两年内，参与者在尚存实体及其所有关联公司（“雇主”）的雇佣无故被非自愿终止，则PSU奖励应非自愿终止立即按比例归属并交付给参与者不迟于参与者因控制权变更而无故被非自愿解雇后的第三个月的第15天。如果业绩期的第一个财政年度尚未结束，则参与者将在实现目标业绩的情况下获得报酬。如果绩效期的第一个财政年度已经过期，则应根据目标绩效水平或实际绩效水平中较高者支付款项，实际绩效水平应反映出 [插入性能测量]根据业绩期内最近完成的财政年度的业绩，按控制权变更前的业绩期内完成的整整周数按比例支付。
ii。
演出期结束后。在绩效期结束后控制权发生变更时，任何已赚取但未付的款项 [插入财政年度]PSU奖励将在绩效期结束后第三个月的第15天之前全额支付。
h) 行政遣散费协议。这个 [插入财政年度]本文描述的 PSU 奖励机会 [插入财政年度]PSU不受与公司签订的任何高管遣散费协议条款的约束。如果控制权发生变化，参与者有权获得本文所述的PSU奖励的任何部分 [插入财政年度]LTIP将完全受本LTIP的条款和条件的约束。
4.
Clawback。全部 [插入财政年度]LTIP奖励应受公司自授予之日起生效的回扣政策的约束，或根据适用法律可能不时修订的政策。
5.
权力下放。委员会已授权首席人力资源干事及其指定人员管理和解释 [插入财政年度]对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的参与者以外的参与者的LTIP，前提是此类管理和解释不违背适用的股票激励计划，本 [插入财政年度]LTIP，或委员会的任何决定。
6.
离职后协议。作为参与的条件和考虑因素 [插入财政年度]LTIP，参与者必须同意本文件附录A中规定的有关非竞争、禁止招揽和其他事项的离职后协议。中的任何参与者 [插入财政年度]LTIP 必须提供此类协议的签名确认书。
a)
被选中领取奖励的员工 [插入财政年度]LTIP 奖项将收到一份通知，告知其被指定为 [插入财政年度]LTIP 参与者仅限在上担任合格角色的员工 [插入绩效期的起始时间]，或者在10月1日当天或之前被聘用或晋升为符合条件的全职职位的人 [插入业绩期的第一年]，可以考虑作为 [插入财政年度]LTIP 奖项。之后向新雇用或新获得资格的参与者发放的任何奖励 [插入绩效期的起始时间]将根据财政年度内为RSU奖励雇用的整整月份按比例分配，或根据PSU奖励绩效期内完成的整整周数按比例分配，此类按比例分配的金额将反映在参与者的奖励协议或通知中。
b)
对于 PSU 奖励，如果参与者在绩效期内休了非 FMLA 假，那么 [插入财政年度]PSU 奖励支付（如果有）将根据绩效期内的工作周数按比例分配。
c)
对于PSU奖励，在绩效期开始时休假并在重返工作岗位之前终止工作的员工没有资格获得奖励。
d)
在没有任何限制的情况下，您将累积等值的股息金额，其价值等于您本应获得的股息。与给定LTIP奖励相关的股息等价物以及支付的任何其他非现金分红或分配应遵守与根据本LTIP授予的RSU或PSU奖励相同的限制和绩效条件。在归属适用的RSU或PSU奖励后，参与者将获得等于该奖励累计和获得的股息等价物的价值的现金。一旦以参与者的名义发行了受LTIP奖励约束的股份，参与者将拥有所有股东权利，包括转让所收到股份的权利，但须遵守Spartannash为确保遵守联邦和州证券法而合理规定的条件。
a)
福利不保障；无权获得奖励。LTIP的建立和维护以及参与LTIP均不为根据LTIP支付RSU或PSU奖励提供任何保证或其他保证。任何参与者或其他人均不得要求根据LTIP获得任何奖励或福利，也没有义务统一LTIP对参与者的待遇。对于每位参与者，任何相同类型的奖励或福利的条款和条件，以及委员会对任何奖励或福利的豁免或修改的决定及其条款和条件不必相同。
b)
无权参与。本LTIP中的任何内容均不得被视为或解释为向参与者或任何非参与的关联公司提供了参与或获得LTIP项下福利的任何合同权利。任何指定个人为绩效期的全部或任何部分的参与者均不构成在任何其他绩效期内获得LTIP的任何奖励、薪酬或其他福利的权利。
c)
没有就业权。参与本LTIP不得解释为构成对公司或任何子公司将继续雇用任何个人的任何形式的承诺、担保、协议或理解，并且本LTIP不得被解释或应用为任何类型的雇佣合同或义务。此处的任何内容均不得削弱或削弱公司或任何子公司在任何时候决定任何参与者或其他人的雇用条款和条件的权利，也不得削弱或削弱任何参与者或其他人随时有理由或无故终止雇用任何参与者或其他人的权利。
d)
不是 ERISA 计划。LTIP 是一项针对参与者的激励性薪酬计划。由于LTIP不提供福利金，也没有规定将补偿推迟到终止雇用，因此制定该计划的目的和理解是，它不是经修订的1974年《联邦雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划。
e)
不得转让或转让。参与者或任何受益人或参与者的其他代表均无权分配、转让、附加或质押本LTIP提供的任何权益。除非任何具有司法管辖权的法院另行下令，否则根据本LTIP到期或将要到期的任何款项的支付均不受参与者债权人的索赔，也不得通过扣押或扣押或任何其他法律或衡平程序或程序来执行。
f)
预扣税和工资税。公司有权扣留任何本应在归属时发行的公允市场价值等于应纳税义务的股份。参与者可以选择通过以下任何一种方式履行其预缴适用的预扣税的义务：（1）向公司支付现金；（2）授权公司从根据奖励向参与者交付的普通股中预扣一些自纳税义务产生之日起具有公允市场价值的全股；或（3）(1) 和 (2) 的任意组合。待交割或预扣的股票的公允市场价值不得超过最高法定预扣额。履行此类义务所需的股份的任何部分均应不予考虑，剩余的应付金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需的预扣税之前，不得交割任何股票。
g)
无行为能力的收款人。如果委员会确定有权根据本协议获得补助金的人无行为能力，则可能导致向他人支付补助金，供参与者或参与者的受益人在本协议规定的其他支付时间或时间使用或受益，从而完全履行LTIP对参与者或受益人的义务。
h)
管辖法律。LTIP的有效性、结构和效力以及与LTIP相关的任何规则和规章应根据密歇根州法律和适用的联邦法律确定。
i)
施工。单数包括复数，复数包括单数。除了句子开头或标题一部分的术语外，大写术语的含义在 LTIP 中定义。《美国国税法》第1.409A-1 (b) (4) 节所述规定了短期延期，LTIP旨在免受《美国国税法》第409A条的约束，其解释和管理应以实现该目的，就美国国税法第409A条而言，本协议下的每笔款项都被视为单独的付款。
j)
可分割性。如果LTIP的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响LTIP的其余条款，LTIP应被解释和执行，就好像未包括非法或无效条款一样。
k)
对其他补偿安排没有限制。LTIP中的任何内容均不得阻止公司或任何子公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，包括授予股票期权和其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
9.
定义。除非上下文要求不同的含义，否则以下术语应具有所述定义。其他定义的术语应具有此处赋予的含义。
a)
“受益人” 是指参与者死亡后指定根据LTIP获得任何PSU奖励的个人、信托或其他实体。参与者可以通过以公司批准的表格向公司提交签署的指定书来指定或更改受益人。参与者的遗嘱或其他遗产规划文件对此无效。如果指定未正确填写并未向公司提交，或者由于任何其他原因而无效，则受益人应为参与者的尚存配偶。如果没有有效的指定且参与者没有在世配偶，则本LTIP下的剩余PSU奖励（如果有）应支付给参与者的遗产。
b)
“原因” 的含义与涵盖适用奖励的适用股票激励计划中赋予的含义相同。
c)
“控制权变更” 的含义与涵盖适用奖励的适用股票激励计划中赋予的含义相同。
d)
“退休” 是指在参与者年满（a）65岁；或（b）年满55岁之日当天或之后终止雇用，并且自参与者最近受雇之日起完成至少十年的连续服务，如果参与者因合并或收购成为公司的关联公司，则为此类合并或收购所涉实体雇用参与者的日期。除非参与者在服务中断之前完成了连续十年的服务，否则在最近租用日期之前完成的服务不应算作连续服务。
e)
“尚存配偶” 是指参与者死亡时在参与者中幸存下来的丈夫或妻子。如果参与者和配偶在死亡顺序不确定的情况下死亡，则就本LTIP而言，应推定参与者在配偶中幸存下来。
f)
“完全残疾” 是指根据经修订的《社会保障法》第223条有资格获得完全和永久残疾补助金的参与者的状况。
附录 A
Spartannash 公司
离职后竞争协议
Spartannash的所有业务领域都面临着激烈的竞争。您在Spartannash的工作要求并将继续要求您使用Spartannash的非公开、专有、机密或商业秘密信息（所有这些信息，“机密信息”），这对Spartannash的成功至关重要。在工作过程中，您还参与了Spartannash客户并与之建立了关系。
即使您在Spartannash的雇佣因任何原因终止，也必须采取措施保护其机密信息和业务关系。您披露机密信息或干扰SpartanNash的关系可能会严重损害SpartanNash的业务、财务或声誉。出于这些原因，SpartanNash 要求您同意以下限制，以此作为对价和收到您的信息的条件 [插入财政年度]LTIP 奖项。
如本文档所用：
“协议” 指本离职后竞争协议。
“业务” 是指公司的批发板块（定义见下文）和零售板块（定义如下）：
•
“批发部门” 是指：向公司拥有的零售店、独立零售商、国民账户、餐饮服务分销商、电子商务提供商、国防军委会（“DeCA”）以及全球任何美国军事委员会和交易所、经纪人和与Spartannash有业务往来或准备随时开展业务的制造商制造、采购、销售或分销产品（定义见下文），或提供任何增值服务在您终止雇佣关系之前的 24 个月内出于任何原因；以及
•
“零售板块” 是指：任何公司拥有的零售杂货店和燃料中心或其他企业的经营，其总收入的百分之二十（20％）或更多来自产品零售销售（定义见下文）。
“受保客户” 是指在您因任何原因终止雇佣关系前的24个月内随时向Spartannash提供商品或服务的任何人，您作为工作职责（包括监督责任）的一部分首次与之直接或间接接接触，或者您了解到的有关机密信息的任何人。
“个人” 指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、合资企业、独资企业、其他商业组织、商业信托、工会、协会或政府或监管实体、部门、机构或当局。
“产品” 指杂货及相关产品，包括但不限于全国品牌和自有品牌的杂货产品和易腐食品（包括干杂货、农产品、乳制品、肉类、熟食、烘焙食品、冷冻食品、海鲜、花制品、饮料、烟草制品、新鲜蛋白质食品、预制食品和增值产品，例如鲜切水果和蔬菜以及预制沙拉）、普通商品、健康和美容护理产品、药房产品（处方药和非处方药）、燃料以及 SpartanNash 提供的其他物品。
“限制区域” 是指 (i) 就批发板块而言，美国、欧洲、古巴、波多黎各、巴林、埃及以及世界上任何其他与DeCA和全球任何美国军事委员会和交易所合作或准备参与的国家，无论如何，在您因任何原因终止雇佣关系之前的24个月内的任何时候；或 (ii) 零售细分市场，位于爱荷华州、密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州，以及该地区的任何其他州美国，Spartannash 在您因任何原因终止雇佣关系之前的 24 个月内的任何时间从事零售领域或准备参与零售领域。
“SpartanNash” 是指斯巴达纳什公司及其任何子公司。
接受LTIP奖励，即表示您同意，在您受雇于Spartannash期间，以及在因任何原因终止雇用后的十二（12）个月内，您不会（直接或间接）：
a.
受雇或雇用、拥有任何权益、管理、控制、参与董事会、向其提供咨询、捐款、借款或以其他方式融资、持有担保权益、为其提供服务或向其提供协助，为其提供担保权益、为其提供服务或向其提供协助，在前24个月内任何时候从事或准备参与任何业务的人士因任何原因终止您的雇佣关系，或与之相关的任何原因机密信息；但是，前提是您可以对根据经修订的1934年《证券交易法》注册的上市公司进行不超过股本或其他所有权或股权或投票权的百分之一（1％）的被动投资；
b.
向任何受保客户或任何现任、前任或潜在供应商招揽或开展业务；或
c.
以其他方式诱使任何当前、以前或潜在的客户、供应商、承包商或其他第三方停止与Spartannash开展业务，对与Spartannash的业务条款或金额进行不利的更改，拒绝与Spartannash开展业务；或
d.
以其他方式干扰任何Spartannash的业务关系；或雇用、聘用或招揽任何在您终止雇用前24个月内因任何原因被Spartannash雇用或雇用的任何个人，或鼓励或说服任何此类人员终止与SpartanNash的关系。
除上述限制外，您同意，除非获得 SpartanNash 的授权，否则您不会出于任何原因直接或间接使用或泄露或允许他人使用或泄露任何机密信息。您同意在解雇后立即或在 SpartanNash 要求的任何时候向SpartanNash交付包含任何机密信息的所有有形物品（包括但不限于所有备忘录、照片、记录、报告、手册、图纸、蓝图、原型、员工记录或提供给员工的笔记，以及任何其他属于SpartanNash的保密文件或物品），无论是硬拷贝、电子还是其他格式，以及您拥有或控制的此类材料的所有副本。您在本节下的义务是无限期的，应在本协议终止后继续有效
最后，您同意，上述限制是确保SpartanNash业务和商誉的保护和连续性所必需的，并且这些限制在地域、期限和范围方面是合理的。
a.
与其他协议的协调。本文档以及 SpartanNash [插入股票激励计划年份]股票激励计划及根据该计划签发的任何奖励信函规定了您与Spartannash之间关于其标的的的的的的全部协议，并合并和取代了您与Spartannash先前就其标的进行的所有讨论、谈判、陈述、提议、协议和谅解；除此之外，本协议不损害、减少、限制或放弃任何其他限制性协议、保密义务或者根据任何其他规定，你必须对 SpartanNash 承担保密义务SpartanNash的协议、政策、计划或计划，所有这些仍然有效，并构成单独的、可强制执行的义务。您和SpartanNash声明，在执行本协议时，您和SpartanNash没有依赖除本文件中列出的关于本协议的主题、基础或效力的任何陈述或陈述。
b.
可分割性；“蓝铅笔”。如果认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、活动或主题方面过于宽泛，则任何此类条款都将通过限制和缩减来解释，使其在适用法律允许的最大范围内得到执行，然后强制执行。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。任何司法管辖区认定本协议全部或部分无效、非法或不可执行，都不会以任何方式影响或损害本协议在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
c.
豁免。Spartannash 未能执行本协议的任何条款、规定或契约均不被解释为豁免。Spartannash 对您或任何其他人的任何违规或违约行为的豁免不构成对任何其他违规或违约行为的豁免。
d.
继任者和受让人。本协议将使SpartanNash、任何通过收购、合并、合并或法律运作，或通过收购Spartannash资产和SpartanNash的任何受让人继承SpartanNash的资产而继承SpartanNash的利益并对之具有约束力。您不得转让本协议项下的义务。
e.
修改；修改。本协议不可口头更改，但只能以您和持有高级副总裁或任何更高级职位的Spartannash官员签署的书面形式进行更改。
f.
管辖法律。本协议应根据密歇根州的内部法律进行解释和管辖，不考虑任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。对于Spartannash根据本协议提起的任何诉讼或与本协议相关的任何诉讼，您同意联邦和州法院的专属管辖权和审判地，由Spartannash选择，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash认为您违反本协议的任何州和县。在您根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中，SpartanNash 同意密歇根州肯特郡联邦和州法院的专属管辖权和审判地点。
g.
救济。此外，您同意，如果您违反或威胁违反上述第 3 节中的协议，SpartanNash 将遭受无法弥补的损害，并且由于此类违规行为或威胁违约，在适用的州法律允许的范围内，Spartannash 有权在适当的法院获得禁令救济，无需交纳任何保证金，并且您同意禁止您进入禁令救济违反了您在上文第 3 节中的协议。您还同意，除了禁令救济外，SpartanNash 还可以索赔和追回金钱损失。此外，如果您违反或威胁要违反上述第 3 节中的任何协议，LTI 奖励中任何未归属或未支付的部分都将被没收。
