[插入股票激励计划年份]股票激励计划
限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议（“协议”）自个人拨款摘要中规定的日期起由密歇根州的一家公司SpartanNash Company（及其子公司，“SpartanNash”）与个人拨款摘要中指定的人，即SpartanNash的员工（“员工” 或 “您”）签订。就本协议而言，“雇主” 是指SpartanNash或雇用您的任何关联公司。

SpartanNash 采用了 [插入股票激励计划年份]股票激励计划（“计划”），允许授予限制性股票单位的奖励。本协议中未定义的大写术语应具有本计划中此类术语所赋予的含义。

考虑到下述共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，本协议双方协议如下：

1。授予限制性股票单位。Spartannash 特此向您授予上述赠款摘要中指定的限制性股票单位的数量，不收取现金对价。限制性股票单位应受本协议和本计划中的条款和条件的约束。您确认收到了计划招股说明书的副本。拨款日期应与您在上面的个人补助金摘要中指定（“拨款日期”）。

2。限制性股票单位的归属。限制性股票单位受以下转让和没收条件（“限制”）的约束，如果有的话，这些条件将失效，如下所述。除非本计划或本协议中另有规定，否则在下文规定的适用归属日期（“限制期”）之前，不得出售、分配、抵押或转让（包括但不限于通过赠与或捐赠方式转让），否则限制性股票单位或为此类限制性股票单位支付的任何股息。如果以下归属百分比的应用导致部分限制性股票单位的归属，则归属单位的数量应四舍五入至最接近的整数。

[归属表：DD 月、YYYY、数量]
 

除非下文第 3 节另有规定，否则如果您在限制期内的任何时候因任何原因终止雇佣，则未归属的限制性股票单位将被取消和没收。就本信函协议而言，“终止与Spartannash的雇佣关系” 是指终止您在SpartanNash和所有关联公司的工作。为避免疑问，如果您受雇于已出售或以其他方式不再是Spartannash关联公司的关联公司，则根据本协议，您将被解雇。

3.加速或持续解锁。

a. 当您在限制期内因死亡或残疾（定义见本计划）终止雇用时，限制期将在因死亡或残疾而终止雇用时结束，限制性股票单位将归属，不再被没收。

b. 在因退休而在限制期内终止雇佣关系后，如果您继续遵守下文第 4 节和附录 A 中的限制性契约，则限制性股票单位将继续根据本协议的条款归属，就好像您仍在雇主工作一样。

c. 如果控制权发生变更（定义见本计划），如果本奖励协议未由尚存实体承担，或未以委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代控制权变更，则限制性股票单位应立即完全归属并交付给您。如果本奖励协议由尚存实体承担，或者以委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代控制权变更，并且如果在控制权变更生效之日后的两年内，您在尚存实体及其所有关联公司（“雇主”）的雇佣无故被非自愿终止，则限制性股票单位应立即完全归属并交付给您。

4。非竞争限制。作为获得本限制性股票奖励的条件和对价，您同意遵守本协议附录A中规定的有关不竞争、不招揽和其他事项的限制性协议。

5。杂项。

a. 在限制期内，您将累积股息等值金额，其价值等于您在没有任何限制的情况下本应获得的股息。与给定的未归属限制性股票单位相关的股息等价物以及支付的任何其他非现金股息或分红应受到与根据本协议授予的限制性股票单位相同的限制。该限制性股票单位的限制期结束后，您将获得等于该单位应计股息等价物价值的现金，并且您将拥有所有股东权利，包括转让股份的权利，但须遵守SpartanNash为确保遵守联邦和州证券法而合理规定的条件。

b. 根据本协议发行的限制性股票单位以及向限制性股票单位持有人发行和交付的限制性股票应始终受任何Spartannash补偿或回收政策以及任何套期保值和质押政策的约束，因为此类政策可能会不时修改。

c. 发行和交付给限制性股票单位持有人的限制性股票应以SpartanNash或Spartannash正式授权的过户代理人的账簿上的适当记账作为证据（无纸质证书）。

d. 本计划和本协议均不被视为赋予您继续担任SpartanNash雇员的权利，（ii）限制Spartannash解雇您的权利，无论是否有理由，或（iii）被视为书面雇佣合同。

e. 为了使SpartanNash有机会申请其可能获得的任何所得税减免的好处，并为了遵守所有适用的法律或法规，Spartannash可以采取其认为适当的行动，确保在必要时向您预扣或征收所有必需的联邦、州、地方或外国工资税、就业税、所得税或其他预扣税（“税收相关项目”）。除非委员会另有决定，否则此类预扣应通过预扣股票来完成，这些股份本应在归属时公允市场价值等于税收相关项目。

f. SpartanNash 可自行决定通过电子方式交付与本计划授予您的限制性股票或其他奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过SpartanNash或SpartanNash指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。第三方管理员可以通过常规邮件直接向新参与者发送用户名、密码和交易个人识别码信息。

g. 只有在您同意本协议的条款和条件（包括附录A中的限制性契约）后，此限制性股票奖励才会生效。您不得向任何其他人披露奖励的内容或任何条款和条件，并同意 Spartannash 有权自行决定在披露此类信息时立即终止奖励。

h. 本协议应根据密歇根州内部法律进行解释和管辖，不考虑适用任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。对于Spartannash根据本协议提起的任何诉讼或与本协议相关的任何诉讼，您同意联邦和州法院的专属管辖权和审判地，由Spartannash选择，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash认为您违反本协议的任何州和县。在您根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中，SpartanNash 同意密歇根州肯特郡联邦和州法院的专属管辖权和审判地点。

i. 本计划或本协议的任何条款的无效或可执行性不会影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

自授予之日起执行本协议，即表示您接受并同意受本协议和本计划的所有条款和条件的约束。

员工：

通过电子签名签名*

* 通过电子方式接受限制性股票奖励，即表示您同意 (i) 此类接受构成您执行本协议的电子签名；(ii) 您同意受本计划和协议条款的约束；(iii) 您已经全面阅读了本计划和协议，在接受限制性股票奖励之前有机会获得律师的建议，并完全理解本计划和协议的所有条款；(iv) 您已获得美国副本的副本或电子访问权限本计划的招股说明书；以及 (v) 您特此同意接受委员会就本计划和协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

附录 A
Spartannash 公司
离职后竞争协议

1。导言

Spartannash的所有业务领域都面临着激烈的竞争。您在Spartannash的工作要求并将继续要求您使用Spartannash的非公开、专有、机密或商业秘密信息（所有这些信息均为 “机密信息”），这对Spartannash的成功至关重要。在工作过程中，您还参与了Spartannash客户并与之建立了关系。

即使您在Spartannash的雇佣因任何原因终止，也必须采取措施保护其机密信息和业务关系。您披露机密信息或干扰SpartanNash的关系可能会严重损害SpartanNash的业务、财务或声誉。出于这些原因，SpartanNash要求您同意以下限制，以此作为对价和获得LTIP奖励的条件。

2。重要定义

如本文档所用：

“协议” 是指本离职后竞争协议。

“业务” 是指公司的批发板块（定义见下文）和零售板块（定义如下）：

“受保客户” 是指在您因任何原因终止雇佣关系之前的24个月内随时向Spartannash提供商品或服务的任何人，您作为工作职责（包括监督责任）一部分首次与Spartannash进行过直接或间接接接触的任何人，或者您了解了有关其中的机密信息。

“个人” 指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、合资企业、独资企业、其他商业组织、商业信托、工会、协会或政府或监管实体、部门、机构或当局。

“产品” 指杂货及相关产品，包括全国品牌和自有品牌的杂货产品和易腐食品（包括干杂货、农产品、乳制品、肉类、

熟食、烘焙食品、冷冻食品、海鲜、花卉制品、饮料、烟草制品、新鲜蛋白质食品、预制食品和增值产品（如鲜切水果和蔬菜以及预制沙拉）、日用商品、健康和美容护理产品、药品（处方药和非处方药）、燃料和SpartanNash提供的其他物品。

“限制区域” 是指 (i) 就批发板块而言，美国、欧洲、古巴、波多黎各、巴林、埃及以及世界上任何其他与DeCA和全球任何美国军事委员会和交易所合作或准备参与的国家，无论如何，在您因任何原因终止雇佣关系之前的24个月内的任何时候；或 (ii) 零售细分市场，位于爱荷华州、密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州，以及该地区的任何其他州美国，Spartannash 在您因任何原因终止雇佣关系之前的 24 个月内的任何时间从事零售领域或准备参与零售领域。

“SpartanNash” 是指斯巴达纳什公司及其任何子公司。

3.您的协议

接受LTIP奖励，即表示您同意，在您受雇于Spartannash期间，以及在因任何原因终止雇用后的十二（12）个月内，您不会：

a. 受雇或雇用、拥有任何权益、管理、控制、参与董事会、向其提供咨询、捐款、借款或以其他方式融资、持有担保权益、为其提供服务或向其提供协助，为其提供担保权益，为其提供服务或向其提供协助，在 24 个月内任何时候从事或准备参与任何业务的人员因任何原因终止雇佣关系之前的时期，或与之相关的期限机密信息；但是，前提是您可以对根据经修订的1934年《证券交易法》注册的上市公司进行不超过股本或其他所有权或股权或投票权的百分之一（1％）的被动投资；

b. (i) 向任何受保客户或任何现任、前任或潜在供应商招揽或开展业务；或 (ii) 以其他方式诱使任何当前、前任或潜在客户、供应商、承包商或其他第三方停止与Spartannash开展业务，对与SpartanNash的业务条款或金额进行不利修改，拒绝与Spartannash开展业务；或 (iii) 以其他方式干扰任何Spartannash业务关系；或

c. 雇用、雇用或招揽就业或聘用任何在你终止雇佣关系之前的24个月内因任何原因被Spartannash雇用或雇用的个人，或鼓励或说服任何此类人员终止与SpartanNash的关系。

除上述限制外，您同意，除非获得 SpartanNash 的授权，否则您不会出于任何原因直接或间接使用或泄露或允许他人使用或泄露任何机密信息。您同意在解雇后立即或在 SpartanNash 要求的任何时候向SpartanNash交付包含任何机密信息的所有有形物品（包括但不限于所有备忘录、照片、记录、报告、手册、图纸、蓝图、原型、员工记录或提供给员工的笔记，以及任何其他属于SpartanNash的保密文件或物品），无论是硬拷贝、电子还是其他格式，连同所有副本

您拥有或控制的此类材料。您在本节下的义务是无限期的，应在本协议终止后继续有效。

最后，您同意，上述限制对于确保SpartanNash的业务和商誉的保护和连续性是必要的，并且这些限制在地域、期限和范围方面是合理的。

4。其他条款和条件

a. 与其他协议的协调。本文档以及 SpartanNash [插入股票激励计划年份]股票激励计划及根据该计划签发的任何奖励信函规定了您与Spartannash之间关于其标的的的的的的全部协议，并合并和取代了您与Spartannash先前就其标的进行的所有讨论、谈判、陈述、提议、协议和谅解；除此之外，本协议不损害、减少、限制或放弃任何其他限制性协议、保密义务或者根据任何其他规定，你必须对 SpartanNash 承担保密义务SpartanNash的协议、政策、计划或计划，所有这些仍然有效，并构成单独的、可强制执行的义务。您和SpartanNash声明，在执行本协议时，您和SpartanNash没有依赖除本文件中列出的关于本协议的主题、基础或效力的任何陈述或陈述。

b. 可分割性；“蓝铅笔”。如果认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、活动或主题方面过于宽泛，则任何此类条款都将通过限制和缩减来解释，使其在适用法律允许的最大范围内得到执行，然后强制执行。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。任何司法管辖区认定本协议全部或部分无效、非法或不可执行，都不会以任何方式影响或损害本协议在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

c. 豁免。Spartannash 未能执行本协议的任何条款、规定或契约均不被解释为豁免。Spartannash 对您或任何其他人的任何违规或违约行为的豁免不构成对任何其他违规或违约行为的豁免。

d. 继任者和受让人。本协议将使SpartanNash、任何通过收购、合并、合并或法律运作，或通过收购Spartannash资产和SpartanNash的任何受让人继承SpartanNash的资产而继承SpartanNash的利益并对之具有约束力。您不得转让本协议项下的义务。

e. 修改；修改。本协议不得口头更改，但只能以您和担任高级副总裁或任何更高级职位的Spartannash官员签署的书面形式进行更改。

f. 适用法律。本协议应根据密歇根州内部法律进行解释和管辖，不考虑任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。对于Spartannash根据本协议提起的任何诉讼或与本协议相关的任何诉讼，您同意联邦和州法院的专属管辖权和审判地，由Spartannash选择，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash认为您违反本协议的任何州和县。在任何行动中

Spartannash 由您根据本协议或与本协议相关的条款提起诉讼，同意密歇根州肯特郡联邦和州法院拥有专属管辖权和审判地。

g. 救济。此外，您同意，如果您违反或威胁违反上述第 3 节中的协议，SpartanNash 将遭受无法弥补的损害，并且由于此类违规行为或威胁违约，在适用的州法律允许的范围内，Spartannash 有权在适当的法院获得禁令救济，无需交纳任何保证金，并且您同意禁止您进入禁令救济违反了您在上文第 3 节中的协议。您还同意，除了禁令救济外，SpartanNash 还可以索赔和追回金钱损失。此外，如果您违反或威胁要违反上述第 3 节中的任何协议，LTI 奖励中任何未归属或未支付的部分都将被没收。