附录 10.1

[插入股票激励计划年份]股票激励计划

非雇员董事的限制性股票奖励协议

 

授予了


授予日期

的数量
限制性库存单位

格兰特

数字

# #PARTICIPANT_NAME（倒数第一）##

# #GRANT_DATE (MM/DD/YYYY) ##

# #GRANTED（已授予的股份）##

# #GRANT ID##

 

本限制性股票奖励协议（“协议”）自个人拨款摘要中规定的日期起由密歇根州的一家公司SpartanNash公司（及其子公司 “SpartanNash”）与个人拨款摘要中规定的人，即SpartanNash的非雇员董事（“董事” 或 “您”）签订。

 

SpartanNash 采用了 [插入股票激励计划年份]股票激励计划（“计划”），允许授予限制性股票单位的奖励。本协议中未定义的大写术语应具有本计划中此类术语所赋予的含义。

 

考虑到下述共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，本协议双方协议如下：

 

1。授予限制性股票单位。Spartannash 特此向您授予上述赠款摘要中指定的限制性股票单位的数量，不收取现金对价。限制性股票单位应受本协议和本计划中的条款和条件的约束。您确认收到了计划招股说明书的副本。拨款日期应与您在上面的个人补助金摘要中指定（“拨款日期”）。

 

2。限制性股票单位的归属。限制性股票单位受以下转让和没收条件（“限制”）的约束，如果有的话，这些条件将失效，如下所述。除非本计划或本协议中另有规定，否则在适用的归属日期之前，不得出售、分配、抵押或转让（包括但不限于通过赠与或捐赠方式转让）限制性股票单位或支付的任何股息[s]如下所示（“限制期限”）。如果以下归属百分比的应用导致部分限制性股票单位的归属，则归属单位的数量应四舍五入至最接近的整数。

[归属表：DD 月、YYYY、数量]

除非下文第 3 节另有规定，否则如果您在限制期内的任何时候因任何原因终止在董事会中的服务，则未归属的限制性股票单位将被取消和没收。

 

3.加速解锁。

 

a. 当您在限制期内因死亡、残疾（定义见本计划）或退休（定义见本计划）而终止服务时，限制期将随之终止，限制性股票单位将归属，不再被没收。

 

b. 如果控制权发生变化（定义见本计划），如果本奖励协议未由尚存实体承担，也未以其他方式公平转换或替代

3 个中的第 1 个

 

 

附录 10.1

如果以委员会或董事会批准的方式进行控制权变更，则限制性股票单位应立即完全归属并交付给您。如果本奖励协议由尚存实体承担，或者以委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代控制权变更，并且在控制权变更生效之日当天或之后，您在董事会的任期终止（根据计划中定义的因故而辞职或免职），则限制性股票单位将立即完全归属并交付给您。

 

6。其他。

 

a.
在限制期内，您将累积等值的股息金额，其价值等于您在没有任何限制的情况下本应获得的股息。与给定的未归属限制性股票单位相关的股息等价物以及支付的任何其他非现金股息或分红应受到与根据本协议授予的限制性股票单位相同的限制。该限制性股票单位的限制期结束后，您将获得等于该单位应计股息等价物价值的现金，并且您将拥有所有股东权利，包括转让股份的权利，但须遵守SpartanNash为确保遵守联邦和州证券法而合理规定的条件。

 

b.
根据本协议发行的限制性股票单位以及向限制性股票单位持有人发行和交付的限制性股票应始终受任何Spartannash补偿或回收政策以及任何套期保值和质押政策的约束，因为此类政策可能会不时修改。

 

c.
发行和交付给限制性股票单位持有人的限制性股票应以Spartannash或Spartannash正式授权的过户代理人的账簿上的适当记账作为证据（无需纸质证书）。

 

d.
本计划和本协议均不得 (i) 被视为赋予您继续担任SpartanNash董事的权利，(ii) 限制SpartanNash解雇您的权利，无论是否有理由，或 (iii) 被视为书面雇佣或服务合同。

 

e.
SpartanNash可自行决定通过电子方式交付与本计划授予您的限制性股票或其他奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过SpartanNash或SpartanNash指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。第三方管理员可以通过常规邮件直接向新参与者发送用户名、密码和交易个人识别码信息。

 

f.
只有在您同意本协议的条款和条件后，此限制性股票奖励才会生效。您不得向任何其他人披露奖励的内容或任何条款和条件，并同意 Spartannash 有权自行决定在您披露此类信息时立即终止奖励。

 

g.
本协议应根据密歇根州内部法律进行解释和管辖，不考虑适用任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。对于Spartannash根据本协议提起的任何诉讼或与本协议相关的任何诉讼，您同意联邦和州法院的专属管辖权和审判地，由Spartannash选择，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash认为您违反本协议的任何州和县。在你根据以下规定提起的任何诉讼中

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附录 10.1

或与本协议有关的，SpartanNash 同意密歇根州肯特郡的联邦和州法院拥有专属管辖权和审判地。

 

h.
本计划或本协议的任何条款的无效或可执行性不会影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款将在法律允许的范围内是可分割和可执行的。

 

自授予之日起执行本协议，即表示您接受并同意受本协议和本计划的所有条款和条件的约束。

 

 

导演：

通过电子签名签名*

 

 

* 通过电子方式接受限制性股票奖励，即表示您同意 (i) 此类接受构成您执行本协议的电子签名；(ii) 您同意受本计划和协议条款的约束；(iii) 您已经全面阅读了本计划和协议，在接受限制性股票奖励之前有机会获得律师的建议，并完全理解本计划和协议的所有条款；(iv) 您已获得美国副本的副本或电子访问权限本计划的招股说明书；以及 (v) 您特此同意接受委员会就本计划和协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

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