附件3.3

修订和重述

《附例》

VOCODIA HOLDINGS CORP

文章 i

办公室

Vocodia控股公司是怀俄明州的一家公司(“公司”)，其主要办事处应位于公司董事会(“董事会”)不时指定的怀俄明州境内或境外。公司可根据董事会指定或公司业务需要，在公司注册所在州或州外设立其他办事处。

《公司章程》(经修订、修订和重述)中公司的注册办事处不需要与公司的主要办事处相同。

第 条二

股东

第2.1节年度会议。 股东周年大会应每年在董事会决议决定的日期、时间和地点举行，目的是选举董事，并就根据本章程 可能提交大会审议的事项进行表决。提名(须在股东周年大会上进行)选举董事的人士应 被视为在股东周年大会上选举董事的宗旨的组成部分。如董事选举不于股东周年大会指定日期或其任何续会举行，则董事会应安排在股东特别大会上进行选举。

第2.2节特别会议。除法规另有规定外，董事会可为任何目的召开股东特别会议。董事会应在公司秘书收到一项或多项书面要求后召开特别会议，该要求由有权在拟议的特别会议上投出的所有投票数的25%(25%)的持有人以手动或传真方式签署和注明日期，并说明举行特别会议的目的；然而，董事会有酌情决定权要求 持有25%(25%)投票权的股东要求召开特别会议的问题在下一次年度会议上考虑，而不是在下一次年度会议上提出要求。如果特别会议的目的是选举董事进入董事会，提名候选人进入董事会的提名(应在特别会议上进行)应被视为在特别会议上选举董事的目的的组成部分。

第2.3节会议地点。 董事会可指定怀俄明州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或特别会议的会议地点。如果没有指定，会议地点应为公司在怀俄明州的注册办事处。

第2.4节会议通知。 公司应在不少于会议日期前十(10)天至不超过六十(60)天，提交股东年度会议或特别会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间。如果有权在特别会议上投票的所有投票权的至少25%(25%)的持票人要求 发出特别会议通知，应说明召开该会议的目的 ，并且该通知应仅由公司交付，并且只有在满足第2.12节的要求 后，不得超过特别会议日期前六十(60)天。此外，从公司收到特别会议需求到发出通知(如果第2.12节的要求已得到满足)之间的时间段应足以保证第2.12节的正常运行。如股东周年大会或特别大会延期至 不同的时间或地点，而新的日期、时间或地点在延期前的大会上公布，则无须就新的日期、时间或地点发出通知；然而，延会的通知须发给于任何有关续会的新记录日期 的股东。

除已根据第2.12节向股东周年大会或特别大会正式提出的股东建议 外，股东大会(无论是年度会议或特别会议)通告所明确描述的目的或目的以外的任何建议，均不得在大会上进行 ，股东亦不得就任何其他事项采取任何行动，除非在会议通告中明确描述为目的 。

第2.5节记录日期的确定。为厘定哪些股东有权就任何股东大会或其任何续会 发出通知或于其任何续会上投票，或有权收取任何股息的股东作出厘定，或为任何其他适当目的而作出股东厘定，董事会可就任何该等股东厘定日期(“记录日期”) ，该日期不得早于要求作出股东厘定的特定行动的日期 前60天。如果董事会未确定记录日期，则任何此类目的的记录日期应为会议或行动日期前十(10)天。为确定有权获得会议通知或有权在会议上投票的股东而确定的记录日期不得少于会议前十(10)天。

为会议目的确定记录日期后，该决定应适用于其任何延会，但原始记录日期仅对在原会议确定的日期后一百二十(120)天内举行的一个或多个休会有效。

第2.6节法定人数。

(A)有权就由亲身或受委代表代表的事项投下的 票的三分之一(1/3)构成股东大会就该等事项的法定人数。如出席会议的流通股人数少于法定人数，则该会议可延期，而无须另行通知 一段期间，该期间可于该会议延期时决定。在该休会上，出席会议的法定人数应为 ，可处理原会议上可能已处理的任何事务。一旦某一股份为任何 目的在某一会议上被代表出席，该股份即被视为在该会议剩余时间和该会议的任何延会中作为法定人数出席 ，除非已为或将为该延期会议设定新的记录日期。

(B)出席未达到法定人数的年度会议或特别会议的股东或由受委代表出席的股东只能采取下列行动：

(C)如果年度会议在没有指定复会日期的情况下休会，且未达到法定人数，则符合《怀俄明州商业公司法》第17-16-701节(或其后续条款)的要求。董事会可召开第二次年会，以取代未达到法定人数而休会的年会，但董事会没有义务这样做。

(D)如特别会议延期而没有指定复会日期而未达到法定人数，或未能达到充分考虑召开该会议的目的所需的法定人数 ，董事会可召开另一次特别会议，但并无义务这样做。股东如因董事会未能召开另一次特别会议而感到受屈，其补救办法为遵循必要的程序，要求召开新的特别会议。

(E)如某次会议因不同目的而需要不同的法定人数，则就某一目的而未达到法定人数，不应影响出席会议的股东 按其他目的行事的能力。

第2.7节股份表决。 每一股有投票权的普通股流通股在股东大会表决的每一事项上享有一票表决权。

第2.8节委托书。 在所有股东大会上，股东或其正式授权的实际代理人可以通过亲自或传真委托的委托书进行表决。委托书的委任应在会议之前或会议时向公司秘书提交。委托书自委托书签署之日起11个月后，委任书不得生效，除非委任书中明确规定了较长的委任期。公司委托书中点名的代理人有权酌情在所有股东大会上投票，这是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-4(C)条规定的，该规则目前有效或随后可能被修订或取代。

第2.9节某些持股人投票表决股份 。以另一公司名义持有的股份可由代理人或受委代表投票表决，如无该等规定，则由该公司的章程或公司决议经正式 核证副本证明的该公司的董事会决定。

库存股、本公司以受托身份持有的自有股票或由另一家公司持有的股份，如果有权投票选举该另一家公司董事的股份 的多数由本公司持有(除章程和怀俄明州法律允许的范围外)，均不得在任何会议上投票，或在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

管理人、遗嘱执行人、监护人或托管人持有的股份可由受托人亲自或委托投票表决，而不会将此类股份转让给 受托人的名称。以受托人名义持有的股份可由受托人亲自或委托代表投票，但在未将股份转让给该信托的情况下，受托人无权投票表决受托人持有的股份。

以接管人名义持有的股份可由该接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份亦可由该接管人表决，但如委任该接管人的法院的适当命令载有授权，则该接管人并无将股份转让至该接管人的名下。

其股份 被质押的股东有权对该等股份投票，直至该等股份在本公司账面上已转让至质权人的名下为止，此后质权人应有权对如此转让的股份投票。

第2.10节累计投票。除非章程和《怀俄明州商业公司法》另有规定，否则不得在董事选举中进行累积投票。

第2.11节检查员和股东名单。

检查员。董事会 可在任何股东大会召开前委任一名或多名检查员出席该股东大会或其任何续会。如果检查员不是这样任命的，或者任何一名检查员没有出席或采取行动，会议主席可以指定检查员。 每名检查员在开始履行职责之前，应在会议上严格公正并尽其所能忠实地履行检查员的职责并签署誓言。审查员须决定已发行股份数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的有效性及效力，并应接受投票、投票或同意，听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，点算及列出所有投票、投票或同意的权利，决定结果及采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。应会议主席或任何有权在会上投票的股东的要求，检查人员应就其确定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。

股东名单。

(A)查阅 股东名单的时间应限制在编制该名单的股东大会通知日期后两天或会议日期前10天开始，两者以较迟的日期为准。

(B)董事会可拒绝股东在会议前复制股东名单的权利，但条件是：

(C)董事会可采取其认为合理或必要的任何其他步骤，以防止将其股东名单用于与股东大会审议的事项无关的目的 。

第2.12节预先通知股东提案的要求。如任何事项被视为股东于 股东周年大会或特别大会上审议的适当目的，而该事项并未在本公司的会议通告中明确说明为目的(该等其他事项在本节称为“股东建议”)，则必须符合下列各项条件。 就本第2.12节(以及一般第二条)而言，提名人士参加董事会选举的建议应被视为构成股东建议。

下列条件亦适用于提出要求的股东拟在大会席上提名一名人士参加董事会选举的任何动议 ，而该人并未被列入本公司的会议通知内为董事候选人。

(A)提出要求的股东应在公司股东大会日期前至少90个历日， 但不早于120个历日，向公司秘书发出书面通知，规定：

(B)尽管要求 股东遵守以上(A)段的规定，但如果全体董事会通过多数表决认定允许股东在大会上审议股东提案将被章程细则、当时有效的本章程的其他条款、怀俄明州法律或联邦证券法律禁止，则股东提案不应被视为向大会适当提交。

第2.13节股东的非正式行动。要求或允许在会议上采取的任何行动可以在没有会议的情况下采取；但条件是，根据怀俄明州法律，足以导致 事项通过的有权投票的股东应签署书面同意书，说明采取的行动。此同意应与股东投票具有同等效力，并可在根据《怀俄明州公司守则》提交给怀俄明州国务卿的任何条款或文件中予以说明。

第2.14节虚拟会议。 股东可以通过会议电话或任何其他通信手段参加会议并被视为出席会议。 所有参会者在会议期间都可以通过这些设备相互交流。

第三条

董事会

第3.1节一般权力。 董事会应以其认为合适的方式管理和指导公司的业务和事务。董事应以诚意履行其职责，以一般审慎人士在类似情况下的谨慎行事，并以合理地相信符合或至少不反对本公司最佳利益的方式履行职责。就上一句而言，董事在确定合理地认为什么是符合或不反对公司的最佳利益时，应考虑公司股东的利益，并可由董事酌情考虑公司员工、供应商、债权人和客户的利益，国家和国家的经济，任何行动对公司设施或业务所在社区或附近社区的影响，公司及其股东的长期利益，包括公司的持续独立性以及与维护公共或社区利益相关的任何其他因素可能最符合这些利益的可能性。除明确授予董事会的权力及授权外，董事会可作出法规、章程细则或本附例并未指示股东作出的所有合法行为。

第3.2节编号、任期和资格。在本公司首次公开招股前，本公司的董事人数为两(2)人，届时将自动增加至五(5)人，但可不时通过修订本附例或董事会通过的决议增加或减少董事人数。除章程细则中有关交错设立董事会或分类董事会的任何规定另有规定外，每名董事的任期至随后召开的第三届股东大会为止，直至选出继任者及符合资格为止，或直至该董事去世、辞职或卸任为止。每个独立董事(如纳斯达克证券市场(或本公司证券交易市场的其他证券交易所或市场)及证券交易委员会的规则及规例所界定)的任期为两届，除非董事会主席特别推荐及 董事会全体批准有关该独立董事的额外条款。董事不必是怀俄明州居民或公司的股东。

第3.3节例会。 董事会例会应在紧接股东周年大会之前、之后及/或在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。董事会可藉决议案规定在注册成立州内或以外举行额外例会的时间及地点，而除该决议案外，并无其他通知。

第3.4节特别会议。 董事会特别会议可由首席执行官总裁或任何两名董事召开，或应首席执行官总裁或任何两名董事的要求召开，该等特别会议可在怀俄明州内外的任何地点召开。

第3.5节电话会议。董事会成员及其委员会成员可透过会议电话或所有参与人士可于会议期间互相沟通的任何其他通讯设备，参与会议并被视为出席会议。

第3.6节通知。董事会任何特别会议的通知应通过电话、电子邮件、传真或邮寄的书面通知发出。如会议由总裁或董事会主席召开或应其要求以电话或书面通知方式发出，通知应至少于会议召开前两天送达。由两名董事召开的会议的书面或电话通知应至少在会议召开前五天 亲自或通过邮寄至每个董事的营业地址或家庭地址送达每个董事。理事会任何特别会议的通知应包括特别会议将审议的项目的议程。

任何董事均可放弃任何会议的通知 ，除下列句子中规定的情况外，此类放弃应以书面形式提交，手动或传真签名， 并与会议纪要或公司记录一起存档。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事反对在该会议上举行会议或处理事务，并且此后未投票赞成或同意在该会议上采取的行动。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均无须在该等会议的通知或放弃通知内列明。

第3.7节法定人数。 董事会成员总数的过半数构成任何董事会会议处理事务的法定人数， 但如出席任何会议或其续会的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事过半数可在不另行通知的情况下休会。

第3.8节经全体董事同意后采取行动。任何需要采取或可能在董事会会议上采取的行动，可以在没有召开会议的情况下采取， 如果行动是由董事会多数成员采取的，并由每个董事以手动或传真方式 签署描述所采取行动的一份或多份同意书作为证明，并包括在会议纪要中或与反映所采取行动的公司记录一起存档。 书面一致同意采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的 生效日期。

(A)如果未经董事一致书面同意而采取行动，公司应在向公司交付足以采取行动的书面同意后不超过十(10)天向未同意或无投票权的董事发出关于该行动的书面通知。 该通知应合理地描述所采取的行动。发出通知的要求不应延迟书面同意采取的行动的效力，未遵守通知要求的行为不应使书面同意采取的行动无效， 但本款应被视为限制司法权力，使因未能在规定的时间期限内发出通知而受到不利影响的董事采取任何适当的补救措施。

第3.9节行事方式。 出席法定人数会议的董事过半数的行为是董事会的行为。

董事会任何例会或特别会议的议事顺序为：

第3.10节空缺。 因本附例指明的董事人数增加或任何其他原因而在董事会出现的任何空缺，可由在正式召开的会议上就该事项投票的董事以过半数票赞成填补，或如 留任董事人数少于董事会法定人数，则可由所有留任董事以过半数票赞成 填补。

3.11薪酬。 董事会通过决议，可向董事支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可向出席每次董事会会议的董事支付固定金额 出席董事会每次会议以及规定的薪金或聘用金、股权激励和/或担任董事的其他补偿。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿，或因任何非常或非常服务而获得补偿 董事。

第3.12节批准的推定。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为已同意在该会议上采取行动，除非董事在会议开始时或到达后立即反对召开会议或在会议上处理事务；对该董事的异议载入会议纪要 ；或董事在其休会 之前向会议主持人或紧接会议休会后向公司递交关于该异议或弃权的书面通知。投赞成票的董事没有这种持不同政见的权利。

第3.13节执行委员会或其他委员会。根据怀俄明州法规第17-16-824条，董事会可通过采取行动时在任董事的多数通过的决议或根据怀俄明州法规第17-16-824条采取行动的章程或章程所要求的董事人数，成立一个或多个委员会，并任命董事会成员担任这些委员会的成员。每个委员会应有一(1)名或多名成员，按董事会的意愿服务。任何被指定为执行委员会的委员会均可根据怀俄明州法规第17-16-801节行使董事会的权力，并拥有董事会的所有权力，但除非得到董事会的特别授权，否则该委员会在授权分配、批准或向股东提出《怀俄明州商业公司法》要求经股东批准的行动、填补董事会或其任何委员会的空缺、根据怀俄明州法规第17-16-1002条修订章程、采纳、修订或废除章程等方面拥有董事会的权力。不需要 股东批准、授权或批准重新收购股份(董事会规定的公式方法除外)、 或决定某一类别或系列股份的名称及相对权利、优惠和限制的合并计划(但董事会 可授权公司的委员会或高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做)。 该等委员会的指定和授权不应解除董事会或其任何成员的法律规定的任何责任。

任何必须采取或可能在根据《章程》本节规定指定的委员会的会议上采取的行动，如由委员会全体成员采取，并经一份或多份书面同意证明，阐明由委员会各成员手动或传真签署的行动，并向公司提交反映交易的记录，则可在没有举行会议的情况下采取行动。 经所有有权投票的人员书面同意，此类行动应具有与此等人员一致表决的效力和作用。

第3.14节高级职员或董事的辞职。任何董事或官员均可随时提交书面辞呈辞职。辞职自公司收到之日起生效，除非在辞职中规定了日期或时间，在这种情况下，辞职将从该时间起生效。不一定要接受辞职才能生效。

第3.15节撤换。 股东可在正式召开的股东大会上撤换董事，无论是否有任何理由。 建议删除董事的任何会议的通知必须明确说明这是会议的目的。

第四条

高级船员

第4.1节编号。公司的高级管理人员由首席执行官总裁、秘书和财务主管组成。以上人员均为执行干事，并由董事会选举产生。如果董事会通过决议决定，一名或多名副总裁或其他高级管理人员应担任高管 。其他公职人员可以依照本办法第四条第4.11节的规定任免。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第4.2节选举和 任期。公司的执行官员每年应由董事会在每次股东年度会议后或随后不久方便的时候举行的第一次会议上选举。每名执行官员均应任职至该官员辞职 或继任者经正式选举产生并具有资格为止，直至该执行官员死亡，或直至该官员按照本文规定的方式被免职为止。

第4.3节免职。 董事会选举或任命的任何高级职员或代理人，只要董事会认为有利于公司的最佳利益，可由董事会免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。

第4.4节空缺。 任何执行职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。

第4.5节董事会主席。除非董事会另有决定，否则董事会主席应由董事会成员至少过半数的赞成票任命。董事长应主持所有股东会议和董事会会议。

第4.6节行政长官和总裁。在董事会的控制下，首席执行官将全面负责公司的事务。行政总裁须与本公司其他高级人员(视情况而定)及董事会一般授权 签署本公司股票、契据、按揭、债券、合约或董事会已授权签立的其他文书，但如董事会或附例明确授权签署及签立，或法律规定须以其他方式签署或签立，则除外。总裁应 履行与该职位相关的所有职责，并应担任董事会不时决定的本公司首席运营官。如行政总裁不能任职，总裁将执行董事会一般批准并适当的行政总裁职责，直至行政总裁重返现役服务。

第4.7节副总裁。 董事会可不时任命一名或多名副总裁，其职责视其职责而定。

除非董事会另有指示，否则秘书应将股东和董事会议的会议记录保存在为此目的而提供的一本或多本簿册中。秘书还应确保所有通知都是按照法律和公司章程的规定正式发出的；作为公司记录和印章的保管人：在代表公司正式授权签立的所有文件上加盖印章或直接加盖印章；保存每一名股东的地址清单；与首席执行官签署公司股票证书，该证书的发行应经董事会决议授权；负责公司的股票转让账簿；并履行秘书办公室的所有职责以及首席执行官、总裁或董事会可能指派的其他职责。

第4.9节财务主管和首席财务官。除非董事会另有决定，财务主管和首席财务官的职位可由同一人担任。财务主管和首席财务官均不需要为忠实履行其职责提供担保。司库/财务总监将掌管及保管本公司的所有资金及证券 (定义见下文)，收取及发出来自任何来源应付本公司的款项收据， 以本公司名义将所有该等款项存入根据章程条文选定的银行、信托公司或其他托管机构，并执行行政总裁、总裁或董事会不时委派的所有职责。此外，根据联邦证券法，财务主管/首席财务官应承担与首席财务官职位相关的职责。

第4.10节其他高级职员。 董事会可推选(或授权董事长或总裁委派)本公司业务所需或适宜的其他高级职员及代理人。这类其他人员应包括一名或多名助理秘书和财务主管，他们有权和有权在被推选或任命为助理的人员不能或不能以公务身份行事时代替该人员行事。

第4.11节薪金。 高级管理人员的薪金应由董事会决定，任何高级管理人员不得因其也是董事公司的子公司而无法领取此种薪金。助理警官的薪金由首席执行干事确定。

第4.12节行为和履行职责的标准。公司高管应真诚履行职责，在类似情况下，以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度，并以合理地相信符合公司最佳利益或至少不反对公司最佳利益的方式履行职责。为了确定合理地认为什么符合或不反对公司的最大利益，每名高管应考虑公司股东的利益，并可酌情考虑公司员工、供应商、债权人和客户的利益，国家和国家的经济，任何行动对公司设施或运营所在社区或附近社区的影响，公司及其股东的长期利益，包括公司的独立性可能最符合这些利益的可能性，以及与促进或维护公共利益或社区利益有关的任何其他因素。

第五条

贷款、贷款、贷款和存款

第5.1节合同。 董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人代表公司签订任何合同，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第5.2节支票、汇票、 等所有以本公司名义发出的支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，须由本公司的一名或多名高级职员、代理人或多名代理人签署，签署方式由董事会不时决定。

第5.3节存款。 公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。

第六条

证券证书

以及他们的转移

6.1证券凭证 代表本公司证券的证书(“证券”)的格式应由董事会决定。根据董事会的酌情决定权，证券证书可说明公司的名称、根据怀俄明州法律成立的公司、证书获得者、股票的数量和类别以及证书所代表的系列名称(如果有)。每份证书均须由行政长官及秘书签署。签名可以是传真或电子签名。

在公司交付证书之前，由因去世、辞职或其他原因而不再是公司高级人员的高级人员 签署或盖上高级人员传真或数字签名的证书有效，犹如是由正式选出的、合资格的授权人员签署的一样。

证书所代表的证券的获发者的姓名、证券编号和发行日期应记入公司的证券转让账簿。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新的股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止，但如股票已遗失、损毁或损毁，则可按董事会规定的条款及赔偿向本公司发出新股票。

第6.1节不应 禁止本公司根据监管协会与监管机构之间的规则建立直接登记程序或其他合理的股份电子登记机制，以监管本公司的证券可在其上交易的市场 。

第6.2节证券转让。证券转让只能由证券转让记录持有人在公司的证券转让账簿上进行，由持有人的法定代表人提供适当的授权证据，或由 授权的受权人正式签立并提交给公司秘书，以及退回该等股票的证书 。在本公司账簿上以证券名义登记的人应被本公司视为其所有人；但如果根据上文第(Br)6.1节建立了直接登记程序或其他机制，则其程序不需要提交纸质证书。

第七条

财政年度

公司的财政年度 由董事会决定。

第八条

分红

董事会可按适用法律及细则所规定的方式及条款及条件，宣布及 本公司可以现金、股票或其他财产支付其已发行股份的股息。

第九条

封印

董事会应提供通函形式的公司印章，印章上应刻有公司名称、公司注册状态和“印章”字样。印章可以传真、雕刻、浮雕或印刷。

文章 X

放弃发出通知

凡根据本附例的规定或根据章程或怀俄明州适用法律的规定，要求 向任何股东、本公司董事或其委员会成员发出任何通知时，由 个人或有权获得该通知的人在通知所述时间之前、之时或之后签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。

第十一条

赔偿

第11.1节总则。公司应按不时修订的《怀俄明州商业公司法》(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)允许的最大限度和允许的方式对公司进行赔偿，任何人， 或威胁被作出的任何人，任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是刑事、民事、行政、 或调查，由于该人(A)是或曾经是董事或本公司的任何前身，或(B)应本公司或本公司的任何前身的要求，以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务；但条件是，除第11.4节规定的情况外，公司应仅在该人发起的诉讼(或其部分)事先获得 董事会授权的情况下，才能赔偿因该人发起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何此等人士。

第11.2节垫付费用。本条xi所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，应包括在最终处置之前由公司支付为任何此类诉讼辩护而产生的费用的权利，此类垫款应由公司在收到索赔人不时提出垫款请求的一份或多份声明后二十(20)天内支付。然而，如果怀俄明州商业公司法要求，在诉讼最终处理之前，支付由董事或高级职员以董事或高级职员身份(而不是以该人在董事期间提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于对员工福利计划提供的服务) 发生的费用。只有在该董事或主管人员或其代表 向公司作出承诺，偿还所有预支款项后，方可作出赔偿，条件是最终司法裁决将裁定该董事或主管人员无权根据本条xi或以其他方式获得赔偿。

第11.3节赔偿程序。为获得本条xi项下的赔偿，索赔人应向公司提交书面请求， 其中或随附索赔人可合理获得并合理需要的文件和资料，以确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。在索赔人根据本节第11.3条第一句提出书面赔偿请求时，如果适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下决定：(A)如果索赔人提出请求，或如果没有至少两名合格董事(如《怀俄明州商业公司法》所定义)，则在法律允许的范围内，由独立顾问(定义如下)作出裁决，或(B)由合格董事的多数投票作出，即使不到法定人数，或由合格董事的多数票指定的合格 董事委员会的多数票，即使不到法定人数。如果无法根据上述规定作出决定，则可以按照《怀俄明州商业公司法》允许的任何其他方式作出决定。如果根据第11.3条确定索赔人有权获得赔偿，应在确定赔偿后10天内向索赔人付款。

第11.4节某些补救措施。 如果在收到第11.3节的书面索赔后三十(30)天内，公司仍未全额支付第11.1款下的索赔，索赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的合理费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔索赔而提起的诉讼除外，但在最终处置之前任何诉讼的辩护费用索赔，如果所需的承诺(如果有)已提交给公司)，即为以下情况的抗辩： 索赔人未达到《怀俄明州商业公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括董事会、独立律师或股东)未能在 此类诉讼开始前确定索赔人因符合《怀俄明州商业公司法》规定的适用行为标准而在此情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括董事会、独立律师或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第11.5节具有约束力。 如果已根据第11.3节确定索赔人有权获得赔偿，则公司在根据第11.4节启动的任何司法程序中应受该裁决的约束。

第11.6节本条的效力。本公司不得在根据第11.4条启动的任何司法程序中断言 本条款xi的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定本公司受本条款xi的所有规定约束。

第11.7节非排他性， 等。本条xi授予的在诉讼最终处理前获得赔偿和预支费用的权利，不排除任何人根据任何法规、章程、协议、股东或合格董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。本xi条款的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响董事或本公司任何现任或前任高管或 本条款下的任何前任就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。

第11.8节保险。 公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据怀俄明州商业公司法 就此类费用、责任或损失向此等个人进行赔偿。

第11.9节赔偿他人 。本公司可向本公司的任何现任或前任雇员或代理人或本公司的任何前任授予本条款xi有关本公司董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的规定的最大限度的权利，以及获得公司在最终处置之前就任何诉讼进行抗辩所产生的费用的权利。

第11.10节定义。 就本条xi而言，“独立律师”是指在公司法事务中具有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立从业人员，包括根据当时适用的专业操守标准，在确定索赔人在xi条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不存在利益冲突的任何此等人士。独立律师应由董事会挑选。

第十二条

修正案

本附例可由董事会于董事会任何例会或特别会议上更改、修订、废除或由新附例取代，或由本公司股东以多数票表决。

第十三条

解释的一致性

和可分割性

这些章程的解释和解释应符合怀俄明州或任何其他州的章程和法规，在怀俄明州或任何其他州，由于公司有资格在外国开展业务，因此可能需要遵守这些章程，如果这些章程与章程或联邦或州法规、规则、法规或其他适用法律之间已经或将要发生冲突，则应将章程视为 修改范围，但仅限于符合要求的程度。如果任何章程规定或其适用因上述不符合规定而被视为无效，则细则的其余部分应继续有效，因为章程中规定的条款是可分离的。