美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日（2024 年 1 月 30 日）

PALISADE BIO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切 姓名）

注册人的 电话号码，包括区号：(858) 704-4900

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议

认股权证 激励交易

2024年1月30日，Palisade Bio, Inc.（“公司”）与2022年8月16日公司于2022年5月10日发行的未偿还普通股购买权证（“2022年5月认股权证”）（“2022年8月认股权证”）（“2022年8月认股权证”）的某些认可和机构持有人（统称 “持有人”）签订了认股权证激励协议（“协议”） ， 2023 年 1 月 4 日（“2023 年 1 月认股权证”）和 2023 年 4 月 5 日（“2023 年 4 月认股权证”）（统称为 “现有认股权证”）。根据协议，每份 行使的现有认股权证的行使价将降至每股0.7313美元。根据协议行使现有认股权证的每位持有人 将获得一（1）份行使的现有认股权证的替代认股权证（“替代认股权证”）。

替代认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期。如果出现股票分割、分红、后续供股、按比例分配和某些基本面 交易，替换认股权证将进行调整，如替代认股权证中更全面地描述的那样。替代认股权证包含标准的反稀释条款 ，但不包含与公司未来证券发行相关的任何价格保护条款。

持有人共行使3,422,286份现有认股权证，包括：(i) 72,932份2022年5月认股权证、(ii) 64,000份2022年8月认股权证、(iii) 2023年1月1,012,631份认股权证，以及 (iii) 2023年4月2,272,723份认股权证。 持有人正在行使所有现有认股权证。作为演习的结果，该公司将共发行3,422,286股普通股。现有认股权证所依据的股票均已在S-1表格注册声明 （注册号333-265769/333-266808、333-265570、333-26570、333-269234和333-271393）上注册。预计将于2024年2月1日左右或 进行收盘，但须遵守惯例成交条件。公司预计将获得约2,502,717美元的总收益， 不包括交易费用和配售代理费，详情见下文。

如果 行使现有认股权证会导致持有人超过现有认股权证中包含的受益所有权限制条款 ，则公司只能发行不会导致持有人 超过该认股权证允许的最大金额的股份数量，余额将暂时搁置，直到持有人通知余额 （或其一部分）可以根据此类限制发行。

公司同意在公司提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告后的十五 (15) 天内提交一份登记替代认股权证所依据股票的转售注册声明（“转售注册 声明”），并采取商业上合理的努力使转售注册声明在首次提交之日起的六十 (60) 天内生效转售注册声明。

在 遵守协议条款的前提下，如果 替代认股权证所依据的股票未注册转售，或者如果公司未能如协议中更全面地描述的那样及时删除替代认股权证所依据的 股票的限制性说明，则公司将被要求支付一定的违约金。

如果替代认股权证所依据的股票在行使时不受有效的注册声明的约束， 则替代认股权证可以在发行之日起六（6）个月后的任何时候以无现金方式行使。

公司进一步同意，在 2024 年 1 月 30 日之后的三十 (30) 个交易日之前，它不会与任何其他认股权证持有人签订任何其他权证激励协议 协议中包含的条款。此外，在协议签订之日起三十 (30) 天之前，公司或任何子公司均不得 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物 的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或任何修正或补充（注册替代认股权证所依据股份的注册声明除外）。

在 与协议中设想的交易有关的 中，公司同意向其配售代理人拉登堡塔尔曼和 有限公司（“配售代理人”）支付以下补偿：（i）相当于公司在协议所考虑的交易中获得的总收益 的7.75％的现金费，（ii）购买此类数量的 股的普通股购买权证普通股等于持有人 行使现有认股权证后发行的股票总数的6％，行使价为0美元。每股7313股，自发行之日起五（5）年（“配售代理认股权证”）， 和（iii）最高40,000美元的自付费用。

上述 对协议、替代认股权证和配售代理认股权证的描述并不完整 ，并根据协议、替代认股权证和配售代理 认股权证的全文进行了全面限定，其副本分别作为附录10.01、4.01和4.02附于本表8-K的当前报告中。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

本表8-K最新报告第1.01项中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，第1.01项中描述的替代认股权证和配售代理权证的发行 是根据注册要求的豁免进行的。

Item 8.01 其他活动

2024 年 1 月 30 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述第 1.01 项所述的交易。新闻稿 的副本作为附录 99.01 附在本报告中。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表经正式授权的下列签署人代表其 在表格8-K上签署这份报告。