根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-263705

招股说明书 补充文件

（转至 2022年4月26日的 招股说明书）

2,339,398 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 将发行2,339,398股普通股（“股票”），面值每股0.01美元（“普通股”）。这些股票将以0.84美元的公开发行价出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。2023年9月8日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股收盘价 为每股0.76美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据6,862,018股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为5,179,295.88美元，其中6,814,863股由非关联公司持有， 每股0.76美元，这是纳斯达克资本上次公布的普通股的销售价格 2023 年 9 月 8 日上市。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，出售了3,279,027美元的证券，该日历期包括本招股说明书发布日期（但不包括本次发行）。在任何 情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格I.B.6的一般指示继续适用于我们，我们就不会在任何12个月的日历期内根据此类注册声明在任何12个月的日历期内在公开募股中出售价值超过我们公众持股量的三分之一 的证券。

这项 投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页上的 “风险因素” 以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似 部分。

我们 聘请了拉登堡塔尔曼公司Inc. 或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理人。 配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的 或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

普通股的 预计将于2023年9月11日左右交割，但须满足某些收盘条件。

拉登堡 塔尔曼

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 9 月 7 日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了 本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件， 提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以 引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-8页的 “在哪里可以找到更多信息” 和本招股说明书补充文件第S-9页上的 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。这些 文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或 更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件 中所作的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的 声明将被视为修改或取代随附的招股说明书以及以引用方式纳入 的此类文件中的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们仅在允许 要约和销售的司法管辖区出售和寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发以及特此在某些 司法管辖区发行的证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须 自己了解本招股说明书补充文件的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分配 ，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的司法管辖区内的任何证券的出售要约或购买要约 结合使用。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权 与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中出现的 信息仅在文件正面日期准确无误，无论本招股说明书 补充文件或任何相关文件的交付时间如何，我们以引用方式纳入 的任何信息仅在以引用方式纳入该文件之日准确无误免费撰写招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含此处和其中描述的某些文件中包含的 某些条款的摘要，但是 完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。一些提及 的文件副本已提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除另有说明的 或除非上下文另有要求，否则凡提及 “公司”、“我们”、 “我们的”、“Palisade Bio” 或 “Palisade Bio” 或 “Palisade”，均指Palisade Bio, Inc.及其子公司。

我们的 名称 “Palisade Bio”、Palisade Bio, Inc. 在本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中出现的 Palisade 徽标和 Palisade Bio, Inc. 的其他商标或服务商标以及此处 或其中的引用信息均为 Palisade Bio, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、服务标志或商品名称， 随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息是 的财产他们各自的所有者。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 商标来暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些公司对我们的认可或赞助。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们、本次发行以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息 。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何相关免费书面招股说明书，包括本招股说明书补充文件 第 S-4 页开头在 “风险因素” 标题下讨论的 投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入的文件中的类似标题。在作出 您的投资决策之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（包括我们的财务报表和相关附注，以及 注册声明的附录，其中包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的证物）。

概述

Palisade Bio是一家生物制药公司，专注于开发保护肠道屏障完整性的疗法。该公司的 方法建立在以下发现的基础上：肠道上皮屏障的损伤会导致消化酶 从胃肠道（“GI”）泄漏到腹膜腔，从而损害组织并促进炎症，导致 各种急性和慢性疾病。该公司 的目标是成为开发疗法的行业领导者，这些疗法可预防或治疗肠道屏障功能障碍 引起的疾病，并改善患有此类疾病的患者的生活。

临床 和监管更新

2023 年 8 月 9 日 公司宣布，其 2 期 PROFILE 研究的主要数据表明，与接受安慰剂治疗的患者（n=11）在肠 切除手术后（p = 0.0607）相比，LB1148 在这项试验中没有达到预防 LB1148 治疗患者（n=11）粘连的主 终点。从每个方案数据集来看，安慰剂组在评估与初次肠切除术 手术相比的粘附负担变化时，与 LB1148 组相比，安慰剂组的粘连程度和严重程度较低。总体而言，该研究随机分组的114名患者报告了228例不良事件（AE）， LB1148 组报告了131例不良事件，而安慰剂组报告了97例不良事件。共报告了30起严重不良事件（SAE），LB1148 组报告了16例严重不良事件 （3例与 LB1148 有关），而安慰剂组报告了14例。此外，有三 (3) 个 SAE 与 LB1148 有关，而安慰剂组中有一 (1) 个。根据美国 2 期 PROFILE 研究的安全性和有效性结果，该公司确定 该数据不支持进一步开发用于减少腹内粘连的 LB1148。根据美国第二阶段PROFILE 的研究结果，该公司还终止了其美国第三阶段肠功能恢复研究。

经许可的 产品

2023 年 9 月 1 日，公司签订了来自巨人制药公司的 GT-2108 和 GT-1908（“许可产品”）的全球独家许可（甚至是许可方）的开发、制造和商业化。这两种产品均处于临床前开发阶段。该公司 认为，如果成功开发，许可产品可以满足与炎症性肠病（IBD）相关的未得到满足的医疗需求，分别针对约73亿美元的溃疡性结肠炎市场和80亿美元的克罗恩氏病市场， 。

GT-2108 是一种新型的 PDE4 抑制剂临床前候选药物，旨在应对溃疡性结肠炎治疗中的挑战。与许多现有的 疗法不同，GT-2108 具有多种优势，包括口服给药、结肠内的局部给药和活性、改善的细胞因子 阻断特征以及具有突破性临床疗效的潜力。值得注意的是，临床前研究中收集的数据似乎支持 GT-2108 将在证明疗效的同时限制全身药物暴露和中枢神经系统毒性。该公司认为，与现有产品相比，GT-2108 的 独特机制可以为患者提供更安全、更有效的溃疡性结肠炎治疗。

GT-1908 使用与 GT-2108 相同的 PDE4 活性化合物，但旨在靶向纤维狭窄性克罗恩氏病。鉴于其局部活性 为当前疗法提供了显著的优势和差异化，GT-1908 多效作用机制 可以同时解决炎症和纤维化，而且其低全身毒性和高安全性。

开发 计划

在未来 12 到 18 个月中， 公司的重点将是完成临床前开发，以实现 GT-2108 的首次人体 研究。该开发将包括完成目前由克罗恩氏病和结肠炎 基金会支持的安全和毒理学工作，以及完成启动的支持 IND 的小鼠和非小鼠安全和毒理学研究，提供支持 GT-2108 安全性的基本数据 。同时，公司将启动转化医学工作，重点开发PDE4多基因风险基因检测 、可用于1期临床研究的组织PDE4抑制试验，以及血清和组织样本的PK检测 。该公司预计，这些举措将增进其对患者特定反应 的理解，并指导潜在的个性化治疗策略的探索。在此期间，公司还将专注于监管 事项，包括在IND前与有关监管机构举行会议，以进一步巩固发展计划，公司 认为该计划对于成功提交IND至关重要。该公司认为，它还将能够完成Giant先前启动的良好生产规范 （GMP）批次的药物。

公司 信息

我们 最初于 2001 年在特拉华州注册成立，名为 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，我们将名称从 Neuralstem, Inc. 更名为塞内卡生物制药公司或塞内卡。2021年4月，我们与Leading Biosciences, Inc.（ 或LBS）进行了合并交易，LBS成为塞内卡的全资子公司。2021 年 4 月，我们从 Seneca Biopharma, Inc. 更名为 Palisade Bio, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德 7750 El Camino Real #2A, 92009，我们的电话号码是 (858) 704-4900，我们的网站地址是 www.palisadebio.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 部分。

子公司

我们 通过我们的全资子公司LBS开展业务。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们 将在任何财政年度的最后一天之前保持规模较小的申报公司，前提是 (1) 截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股 的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 我们在该已结束的财年中的年收入 不等于或超过1亿美元以及非关联公司持有的普通股的市场价值截至6月30日，附属公司 不等于或超过7亿美元。如果我们利用任何减少的披露义务， 这可能会使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

反向 股票分割

自美国东部时间2022年11月15日星期二下午5点起 ，Palisade对其已发行普通股进行了反向股票分割（“反向 拆分”）。反向拆分的结果是，在反向拆分生效之前，该股东每持有五十（50）股股份，该公司的每位股东将获得一（1）股新普通股 股。反向拆分对公司所有已发行和流通的普通股产生了同等影响。反向拆分还影响了公司的 已发行股票期权、认股权证和其他可行使或可转换证券，并导致此类工具 的标的股票减少，行使价相应增加。由于反向拆分，没有发行任何零碎股票。 任何本应由反向拆分产生的部分股份均以现金支付，金额等于股东本应有权获得的一（1）股普通股中由此产生的 部分利息乘以2022年11月15日普通股的收盘价 。

产品

上面的 讨论排除了以下内容：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定不行使期权或认股权证，不转换上述 A系列4.5％可转换优先股，也未行使作为本次发行的补偿 发行的配售代理认股权证。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，以及此处以引用方式纳入的 标题下讨论的风险和不确定性，因此风险可能会修改、补充或取代以及在该日期之后提交的其他文件中类似标题下描述的不确定性 特此并以引用方式纳入此处。这些文件中描述的 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务 表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或 趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流 可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的 投资的全部或部分损失。另请仔细阅读 S-5 页上标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的 方式以及可能不会产生回报的方式投资或支出所得款项。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，包括用于第 S-6 页标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害 我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于投资级计息证券。 这些投资可能不会给我们的证券持有人带来丰厚的回报。

此次发行后， 大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们 普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。我们普通股的绝大多数已发行股票是，本招股说明书提供的普通股 将不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性 陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在 某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“打算”、 “应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，基于假设，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的 有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

我们 在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的 “风险因素” 标题下，在 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析” 部分中更详细地讨论了其中许多风险，这些部分以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告以及 我们截至后续季度期的10-Q表季度报告提及我们提交的此类10-K表年度报告，以及 以及后续申报中反映的任何修正案与美国证券交易委员会（SEC）合作。

对这些文件中列出的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确， 不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的 时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含 适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映 新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件 符合此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们已获得 授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含市场数据 以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管 我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立 验证过这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险 和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及其他文档中类似的标题 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

使用 的收益

我们 估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后， 此次发行的净收益约为165万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。 我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们在许可技术方面的研发工作的时间和进展 、任何合作和商业化努力的时机和进展 、技术进步以及我们的许可技术的竞争环境。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在按上述方式使用净收益之前，我们打算 将所得款项暂时投资于短期计息工具。

我们提供的证券的描述

普通股的描述

在随附的招股说明书的 “股本描述” 标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的 重要条款和规定。

分配计划

根据截至2023年9月7日的配售机构协议，我们聘用了拉登堡塔尔曼公司。Inc. 或配售 代理将担任我们与此次发行相关的独家配售代理。根据配售机构协议的条款， 配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元 金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款受 市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。根据配售机构协议，配售代理无权 约束我们。我们不得出售根据 在本招股说明书补充文件中发行的全部普通股。

配售代理人提议安排通过每位投资者与 我们直接签订的证券购买协议，向某些机构和合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的股票。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

我们特此发行的普通股的 预计将在2023年9月11日左右交付，前提是满足某些 的收盘条件。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.75％的现金费，并偿还 配售代理的费用，总额不超过95,000美元。我们估计，不包括配售代理的费用和开支， 本次发行的总发行费用约为68,000美元。此外，配售 代理人还将获得认股权证或配售代理认股权证，以每股1.05美元的 行使价购买等于我们在本次发行中出售的普通股总数的6.0％ ，或总共140,364股普通股。配售代理认股权证将在发行之日后立即行使， 将于 2028 年 9 月 7 日到期。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股 是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的 条例第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和指定其他人赔偿与 配售代理商根据配售机构协议和投资银行协议开展的活动有关或产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项 。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 及其在担任委托人期间通过转售出售的证券实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 和 条例 M。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的普通 股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

证券购买协议已作为附录纳入我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并将 以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。

其他 关系

不时地，配售代理在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及 其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常费用和 佣金。除本招股说明书补充文件中披露的内容和配售机构协议中另有规定外，我们目前与配售代理没有就任何进一步服务达成 安排。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

常见 股票清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。

法律 问题

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的 有效性将由Silvestre Law Group, P.C. 转交给我们

专家们

Palisade Bio, Inc.截至2021年12月31日以及截至该年度的合并财务报表 在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入 的合并财务报表，是根据独立的 注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告，经该公司作为审计和会计专家授权在此注册成立。 合并财务报表报告包含一段关于公司延续 作为持续经营企业的能力的解释性段落。

Palisade Bio, Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表 和注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日止年度的 已由独立注册会计师事务所贝克天利美国律师事务所审计，并根据会计专家 等公司授权提供的报告以引用方式纳入审计。合并财务报表报告包含关于公司 继续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息 ，我们请您 参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 ，并以引用方式纳入此处和其中。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价 的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充材料的交付时间或本招股说明书补充文件提供的 证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版 之外的任何日期都是准确的。

由于 我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告和 8-K 表的当前报告，包括对这些报告的任何 修正案，以及我们根据 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理的 可行范围内尽快提供这些文件。我们的网站地址是 www. palisadebio.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书， 并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们 以引用方式纳入我们根据《交易法》第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及在本招股说明书补充文件发布之日后我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 ，直到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的股票发行终止（除根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的 信息外：

我们 将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 附带招股说明书的任何文件的副本。申请应发送至 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009，收件人：秘书，也可以拨打 拨打 (858) 704-4900。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在文件 正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入 文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已交付或证券是在以后出售的。

招股说明书

$100,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股权证

我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款单独或组合发行和出售本 招股说明书中描述的任意证券组合，总额不超过1亿美元。我们 还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，或在行使认股权证时转换优先股、 或普通股、优先股或债务证券时发行普通股。

本 招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供 这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的销售。

截至2022年3月17日 ，根据S-3表格一般指令 I.B.6，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,950万美元，这是基于截至该日 日非关联公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元，即2022年2月1日上次公布的普通股销售价格。根据S-3表格的 I.B.6号一般指令，只要 在非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元的情况下，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书中注册且其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的证券。截至本文发布之日，在本招股说明书发布日期 之前的12个日历月内，我们 未根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。

证券 可由我们向或通过承销商或交易商出售，直接出售给买方，或通过不时指定的代理商出售，按持续 或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、 折扣或购买额外证券的期权将在招股说明书补充文件中列出。这类 证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PALI”。2022年3月17日，我们上次报告的普通股 销售价格为每股0.995美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的相关信息（如果有）。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查本招股说明书第S-8页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的任何修正案或补充 或此处以引用方式纳入的任何向美国证券交易委员会提交的文件中类似标题下描述的 风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年4月26日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式单独出售 或组合出售，总金额不超过1亿美元的本招股说明书中描述的 证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发行的任何证券 之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费 书面招股说明书，以及 参考中包含的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的销售。

您 应仅依赖本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件 以及我们可能授权用于发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。对于他人可能提供给您 的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招标 的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何非法向其提出要约或招标 的司法管辖区，我们都不会提出出售或征求买入我们证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件 以及以引用方式纳入本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书 中出现的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书、任何相关的 招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书和任何相关的招股说明书补充材料的分发 以及我们在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书和任何相关招股说明书补充材料的美国境外人员必须告知 本人并遵守与我们的证券发行、本招股说明书和 任何相关的招股说明书补充文件在美国境外的分发相关的限制。本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件不构成 ，也不得与本招股说明书 和任何相关招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约一起使用 和任何相关招股说明书补充材料，此类人提出此类要约 或招股说明书是非法的。

我们 从我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查 和第三方进行的研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外, 预测,

由于多种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书 补充说明书中描述的内容、任何相关的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件和任何相关招股说明书 补充文件中的假设 和我们所处行业的未来表现的假设 和估计，必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立 方和我们的估计结果存在重大差异。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本 招股说明书。持有本招股说明书的美国 州以外的人士必须了解并遵守与普通股发行 以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Palisade”、 “公司” 及类似名称均指 Palisade Bio, Inc. 徽标是 Palisade Bio, Inc. 的商标。我们在美国和其他国家使用 “Palisade Bio” 作为商标，并有申请在美国和其他国家注册 商标。本招股说明书提到了我们的商标以及属于其他实体 的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他 视觉显示屏，可能不带有® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明 适用许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可 或赞助。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、本次发行以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息。本摘要不完整，不包含您在做出 投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息 ，包括本招股说明书第8页开头的 标题 “风险因素” 中描述的因素，以及我们最新的10-K表年度报告 中以引用方式纳入的信息。

公司 概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新的口服疗法， 针对与保护胃肠道（“GI”）的粘膜屏障破裂相关的严重疾病。 我们的目标是成为开发治疗这些疾病的疗法的行业领导者，并改善患有 此类疾病的患者的生活。

我们的 方法建立在以下发现的基础上：肠道上皮屏障的损伤会导致消化酶 从胃肠道泄漏，从而损害组织并促进炎症，从而导致各种急性和慢性疾病。

我们 专注于开发口服候选产品组合，用于治疗由蛋白酶（肠道酶）渗漏 通过肠道上皮屏障引起的疾病，包括手术并发症和炎症性疾病。下图说明了 肠道上皮屏障受损导致的蛋白酶泄漏：

我们的 主要候选治疗药物 LB1148 是一种特征明确的消化酶抑制剂氨甲环酸 的口服液制剂，旨在抑制消化酶活性并保持肠道完整性，这些压力是由于 肠道血流量减少、感染或手术引起的肠道压力造成的。第三方研究的同行评审出版物表明，胃肠道消化 酶泄漏会增加这些事件发生后的胃肠道和器官功能障碍的发病率。

下图说明了我们的 LB1148 的 管道：

我们 最初正在开发 LB1148，用于在可能破坏肠道粘膜屏障的大手术之前给患者服用。 正如2020年3月宣布的那样，一项由研究者赞助的随机、双盲、平行、安慰剂对照的2期临床试验已经完成，该试验对120名接受冠状动脉旁路移植和/或需要心肺搭桥手术的心脏瓣膜置换手术 患者进行了 LB1148患者被随机分配，在手术的同时接受 LB1148 或安慰剂。该试验的主要终点 是恢复肠功能的时间。次要终点包括重症监护室（“ICU”）住院时间、住院时间 、器官功能变化、炎症反应和血糖控制。心血管（“CV”）手术（p ）后，LB1148 使肠道功能恢复正常的时间缩短了大约 30%

2021 年 7 月 20 日，我们和我们的共同开发合作伙伴 Newsoara 公布了主要的 2 期临床试验数据，该数据表明，LB1148 在加速接受选择性肠道切除 手术的患者恢复肠功能方面具有统计学意义（p=0.0008）的作用。

试用结果 包括：

该试验的结果 预计将在即将举行的以外科为重点的医学会议上公布。我们和 Newsoara 打算将 LB1148 推进到关键的 3 期临床试验，以加速主要手术适应症的肠功能恢复。LB1148 因减少腹部和盆腔手术后的粘连而获得了 FDA 的 快速通道认证。

据报道，在接受腹部手术的患者中，粘连 患病率大于 90%，是导致严重并发症 的显著原因，例如小肠梗阻、不孕症、慢性腹痛、后续手术和其他发病率。2022年3月16日，我们 在美国胃肠道协会 和内窥镜外科医生协会（SAGES）2022年年会上公布了对 LBS-IST-POI-101 和 LBS-POI-201-CN（PROFILE-CN）研究的合并分析数据。合并分析的结果显示，安慰剂 组中有8/9（89％）的受试者在第二次随访手术中观察到粘连，相对风险降低了72％（p = 0.0152），相对风险降低了72％（p = 0.0152）。LB1148衡量粘连程度和严重程度的平均总粘附分数为 LB1148 1.0（8/8），安慰剂的平均总粘附分数为 14.3（129/9），相对风险降低了 93%（p = 0.0162）。我们认为，与安慰剂相比， 术后腹内粘连发生率的降低以及粘连程度和严重程度的降低提供了初步证据 表明，与安慰剂相比，LB1148 在减少术后粘连方面具有临床意义的疗效。

我们 目前还在对在美国接受选择性肠切除手术的 患者进行 LB1148 的随机、双盲、安慰剂对照、概念验证的 2 期临床试验。该试验还将评估接受 LB1148 治疗的患者术后腹内粘连是否更少，手术后肠功能恢复速度是否更快。

LB1148 含有广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂氨甲环酸（“TXA”），配方为 口服（或肠内）给药的水溶液。除 TXA 外，专利的 LB1148 配方还含有聚乙二醇、碳水化合物和 电解质。LB1148 的成分以干粉形式提供，用于在给药前在水中重组。这种重组 可以在药房（由药剂师）或门诊机构（由患者）进行。

LB1148 的 潜力取决于其作为液体组合物进行口服给药，其设计目的是阻止肠道粘膜屏障破坏所产生的下游 效应。我们不知道市场上有任何其他经批准的含有 TXA 的口服液体组合物 适用于此类给药。

我们 认为，如果成功开发和批准，LB1148 可能有能力成为与胃肠道屏障功能障碍相关的各种 急性和慢性疾病的护理标准。

除了 我们最初的治疗重点是大型手术引发的 GI 相关病理之外，我们还认为基于蛋白酶的疗法有望满足慢性蛋白酶泄漏导致的许多未满足的需求。通过利用我们在蛋白酶介导疾病 和肠道上皮屏障失调方面的专业知识，我们的战略是创建广泛的创新口服疗法产品组合， 针对与该屏障破解相关的严重疾病。

影响我们业务的精选 种风险

下面 概述了使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要并未解决我们面临的所有 风险。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险 和不确定性的更多讨论载于本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书中的 “风险因素” 标题下，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题下。

企业 信息

我们 最初于2001年在特拉华州注册成立，名为Neuralstem, Inc.。2019年10月，我们更名为塞内卡生物制药公司。2021年4月，我们与Leading Biosciences, Inc.（“LBS”）（ ）进行了合并交易，LBS成为塞内卡的全资子公司。2021 年 4 月，我们从塞内卡生物制药公司更名为 Palisade Bio, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市阿玛达大道 5800 号 210 套房 92008，我们的电话号码是 (858) 704-4900，我们的网站地址是 www.palisadebio.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

子公司

我们 有两家全资子公司，即根据中华人民共和国 （“苏州”）法律组建的苏州神经系统生物制药有限公司和LBS。苏州由塞内卡生物制药公司成立，旨在赞助一项在 2013 年至 2016 年间进行的 NSI-566 临床试验。目前，苏州的业务有限，其存在的唯一目的是对已完成临床试验中剩余的一小部分患者进行观察性 随访，这是通过聘请顾问进行的。 苏州没有员工或其他业务。我们认为，苏州的所有业务将在2022年停止。

作为一家小型申报公司的影响

我们 是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们 将在任何财政年度的最后一天之前保持规模较小的申报公司，前提是 (1) 截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股 的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 我们在该已结束的财年中的年收入 不等于或超过1亿美元以及非关联公司持有的普通股的市场价值截至6月30日，附属公司 不等于或超过7亿美元。如果我们利用任何减少的披露义务， 这可能会使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

合并 交易

2021年4月27日，根据截至2020年12月16日的协议和合并计划（“合并协议”）， 以及Palisade Bio, Inc.（前身为塞内卡生物制药公司）、Leading Biosciences, Inc.（“LBS”） 和全资子公司Townsgate Acquisition Sub 1, Inc.之间的合并协议和计划（“合并协议”）公司（“Merger Sub”），公司完成了先前宣布的与LBS的合并交易，根据该交易，Merger Sub与LBS合并并入LBS，LBS作为公司的全资子公司 在这次合并中幸存下来（”合并”）。就合并而言，在合并生效 之前，公司以1比6的比例对公司普通股进行了反向分割（“反向 股票拆分”）。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的股票和每股金额均反映反向股票 拆分。此外，随着合并的完成，该公司将其名称从 “塞内卡生物制药公司” 更名为 “Palisade Bio, Inc.”，该公司开展的业务主要由LBS经营，LBS是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于推进LBS的临床计划和开发一种治疗方法，以对抗主要后胃肠道功能中断的 目前尚有大量安全和 有效疗法需求未得到满足的手术。

我们可能提供的 证券

我们 可以根据本招股说明书不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以购买任何此类证券， ，总金额不超过1亿美元，以及 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由市场 条件决定任何报价的时间。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。 本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券 时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款 ，在适用范围内，包括：

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书 补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时，本招股说明书中未注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们 可能直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人、承销商或交易商 保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人、 承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股票

我们 可能会不时发行普通股。我们的普通股有权就提交股东投票的所有 事项（包括董事选举）记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。我们的 经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）设立了机密董事会，分为三类， 任期错开三年。只有一个类别的董事需要在每次股东年会 上通过多数票选出，其他类别的董事将继续任职各自的剩余三年任期。除经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 中另有明确规定或适用法律要求的 外，所有普通股都具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配， 在所有方面都相同，包括下述事项。根据可能适用于当时 已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘 ，我们的普通股持有人将有权按比例分享偿还负债后的剩余资产，但须遵守当时未偿还的优先股的 先前分配权。我们普通股的持有人没有优先权或转换权或 其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠、 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。在本招股说明书中，我们在 “资本存量描述——普通股” 下总结了普通股的某些一般特征 。但是，我们敦促您阅读与发行的任何普通股 相关的适用的 招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

首选 股票

我们 可能会不时按一个或多个系列发行优先股。根据董事会正式通过的规定此类发行的一项或多项决议 ，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多7,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动 。除法律规定的限制外，我们的董事会还被授权通过一项或多项决议修订 任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息 权利、股息率、转换权、投票权、赎回权和条款（包括偿债基金条款）、赎回 的权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回 价格或价格，以及任何此类的清算优惠系列，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称 或上述任何一种。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供 灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、 推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他 权产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

如果 我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列 相关的指定证书中确定这些 系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在 “资本股描述——优先股” 的标题下总结了优先股的某些 一般特征。我们敦促您 阅读与 所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在管理 债务的工具中所述的范围和方式下，次级债务 证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换或可交换的债务证券将可转换成或交换为 我们的普通股或其他证券。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的（由我们选择或持有人的选择） ，并且将按规定的转换或汇率进行。

根据本招股说明书发行的任何 债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是 我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 标题下总结了债务证券的某些一般特征 。但是，我们敦促您阅读与 提供的一系列债务证券相关的适用的招股说明书 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及完整的契约和任何包含债务证券条款的补充契约。一份契约 已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债券表格 将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证

我们 可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在这份 招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促 您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 ），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书（如适用） 。我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证的 条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交 作为本招股说明书所包含的注册声明的证物，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们所提供的 特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何 认股权证均可由认股权证证书证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证 协议发行。我们将在与所发行特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文 描述的风险以及我们向 SEC 提交的最新 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，该报告以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的 风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 或前景产生重大不利影响。由于任何 种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。如需了解更多 信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。

关于前瞻性陈述的 特别说明

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在此处及其中纳入的文件 ，均包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述 与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于 关于以下内容的陈述：

在 某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“打算”、 “应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，基于假设，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的 有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

我们 在本招股说明书的 “风险因素” 标题下，在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中更详细地讨论了其中许多风险，这些章节由 引用我们最新的10-K表年度报告以及随后向 SEC提交的文件中反映的任何修订。

对这些文件中列出的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书 中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述 或保证。前瞻性 陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求 ，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或 的发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件在此类前瞻性陈述中明示或暗示的 得以体现。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件 以及我们授权与本次发行 相关的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。 我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

使用 的收益

除任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于 特定发行的任何免费招股说明书中所述的 外，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运 资本和一般公司用途，其中可能包括资助研发、供应商应付账款、雇用 额外人员和资本支出。

股本描述

以下对我们资本存量的描述、经修订和重述的公司注册证书（注册证书 ）、经修订和重述的章程（“章程”）、A系列 4.5% 可转换优先股的优先权指定证书、权利和限制 （“指定证书”）的某些条款以及特拉华州法律的某些条款均为摘要。 以下描述不完整，完全受我们的公司注册证书、章程 和指定证书（作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交）以及 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关条款的约束和限定。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括3亿股普通股，面值每股0.01美元， 和7,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

普通股票

已全额付清且不可纳税

所有 股已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。除非纳斯达克股票市场的上市 标准要求，否则我们普通股中所有已授权但未发行的股份 均可由我们的董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票 权利

我们的 普通股有权就所有提交股东投票的事项（包括 董事选举）记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。我们的章程设立了一个机密董事会，分为三类 级，任期错开三年。在每次股东年会上，只有一个类别的董事可以通过 的多数票选出，其他类别的董事将继续任职各自的 三年任期的剩余部分。

经济 权利

除我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求的 外，所有普通股都拥有 相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，并且在所有方面都相同，包括下文 所述事项。

分红 和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们的普通股 的持有人有权从董事会不时宣布的用于该目的的合法可用资金 中按比例获得这些股息（如果有）。

清算 权利。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享偿还负债后的剩余资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。

我们普通股的持有人 没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能在 未来指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

首选 股票

根据 我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项规定发行此类优先股的决议，在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多 7,000,000 股优先股。在法律规定的限制下，我们的董事会还被授权通过决议或决议来确定任何完全未发行的优先股 系列的名称、 权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、 投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格，以及任何此类的清算优惠 系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的 收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股 持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们 将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利， 及其资格、限制或限制。我们将 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告中描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，包括 适用范围内：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，则股票将全额支付且不可估税。

优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股的持有人 在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的 市场价格。优先股的发行还可能延迟、阻止或阻止 对我们的控制权发生变化。

A 系列 4.5% 可转换优先股

2016年12月，我们的一系列优先股被指定为A系列4.5％可转换优先股（“A系列优先股 股”），由1,000,000股指定股组成（如果A系列优先股的额外股份仅作为应计股息的支付 向持有人发行，则未经 A系列优先股所有持有人同意即可增加）。

截至2022年3月17日 ，我们已发行20万股A系列优先股，标定价值为每股12.79美元， 可立即转换为总计6,479股普通股。A系列优先股没有关于 后续证券发行的规定，也没有所谓的 “价格保护条款”。如果我们的董事会宣布 优先于支付我们普通股的任何股息，则A系列优先股的持有人 有权获得现金股息或A系列优先股的额外股息。A系列优先股的持有人没有投票权，但 有权任命一名董事会成员。当A系列优先股的已发行股份少于20万股时，任命董事会成员的权利将终止。只要A系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有A系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，我们就不得改变或不利地改变 赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书，除了 以授权和发行A系列优先股的额外股份外。此外，A系列优先股的持有人受到 实益所有权限制。

选项

截至2022年3月17日 ，根据LBS 2013员工、 董事和顾问股权激励计划（2013 年计划），共计购买796,719股普通股的股票期权已流通。根据2013年计划，将不再发放更多奖励。截至2022年3月17日，根据我们的2021年股权激励计划或 2021年计划，共有1,409,736股普通股的 股票期权在外流通，(ii) 根据2021年计划，仍有662,414股股票可供未来发行。

截至2022年3月17日 ，根据我们的2021年激励 计划或2021年激励计划，共购买25万股普通股的股票期权已在流通，(ii) 根据2021年激励计划，仍有50万股股票可供未来发行。

认股权证

截至2022年3月17日 ，我们的未偿认股权证包括购买5,348,289股普通股的认股权证，每份认股权证的行使价 从每股1.10美元到4,695.60美元不等，通常在发行之日起五到十年内到期。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些 条款包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者 罢免我们的现任高管和董事。这些条款有可能使其更难完成，或者 阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易 。

这些 条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为， 增强对我们与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判以收购 或重组我们的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致 条款的改善。

DGCL 第 203 节

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的 股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

经修订的 和重述的章程

我们的 章程规定，我们的董事会将董事会分为三个类别，三年任期错开。在每次股东年会上，只有一类董事被选出 ，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。 由于我们的股东没有累积投票权，以 名义出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的多数股份的持有人如果愿意，可以选出所有参选 的董事除外，我们已经或可能发行的任何优先股的持有人可能有权选择 当选的任何董事。我们的章程还规定，在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事 或整个董事会均可随时被免职，前提是持有至少 当时有权在董事选举 中投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的持有人投赞成票，无论是否有理由。

我们的 章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官 或总裁、秘书或任何两位董事召开。

我们的 章程还规定了有关在股东大会上提出的某些股东提案的预先通知程序 以及提名候选人参选董事。

董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还有权通过、修改或废除 章程；但是，除法律 或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，通常有权在公司投票的所有 当时已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票必须选举董事，按照 单一类别共同投票，才能通过、修改或废除章程的任何条款。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的 条款可能会阻止其他人尝试 恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使股东 本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该法庭是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼根据 DGCL、公司注册证书或章程（两者均可能不时修订）或 (iv) 的任何条款提出索赔任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院提出（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院， ）。如果以任何股东的名义向特拉华州 境内的法院以外的法院提起任何涉及标的 事项的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的个人 管辖权 br} 执行前一句并且 (ii) 通过送达向任何此类行动中的该股东送达诉讼程序外国行动中的这个 股东的律师是该股东的代理人。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们担任 A 系列优先股的过户代理和 注册商。我们根据本招股说明书 可能提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。适用的招股说明书补充文件将包含 信息（如适用），内容涉及在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所 上该招股说明书补充文件所涵盖的优先股的任何其他上市（如果有）。

债务证券的描述

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何指定 特定系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约 将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为 附录提交给本招股说明书的注册声明，而包含所发行债务证券条款的 补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以引用 的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及 作为包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况 或涉及我们的交易变化的影响 或其他条款。

我们 可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣 出售。由于利息支付和债务证券的其他 特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券 可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的 债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换 的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换 或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含 任何限制我们合并、或出售、传输、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体 或基本整体资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有 义务。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报 溢价的未付本金, 如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果我们发生上面最后一个要点 中规定的违约事件，则每次发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金 占多数的持有人有权就该系列的债务证券 提出任何诉讼 的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约的修改 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能做出以下更改：

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但 的特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司（DTC），或由我们点名并在与该 系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将列出与 任何账面记账证券相关的术语描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事 ，其谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在不违反本规定的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券 持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，但 在 1939 年《信托契约法》适用的范围内除外。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的 份认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书 补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们 已经提交了认股权证协议和认股权证形式的表格，其中包含认股权证的条款， 可作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所属的注册声明 作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式和/或 认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证（ 和任何补充协议的条款）。以下 认股权证的实质性条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证 协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或 认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

将军

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证 相关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前 的任何时候行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室，包括我们在内的任何其他办公室（如适用）收到款项以及正确填写和正式签发的认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在 切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的 认股权证）少于所有认股权证，则将为其余 认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系 。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人 均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构 或权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认 存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构 将其收到的款项转给参与者，而参与者又将款项转给他们的客户，这些客户是受益人 所有者。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款， 他们没有义务这样做。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

Street 域名持有者

我们 可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些 证券的实益权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何适用的受托人 或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的 义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于 证券的合法持有人。对于以街头 名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们只以全球形式发行证券， 别无选择，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，我们对付款或通知即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人转交给间接持有人 但没有这样做，则我们对付款或通知不承担进一步的责任，即使 。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果 或我们遵守契约特定条款或其他目的的义务。在这种情况下，我们 只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将 全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存托机构 以外的任何人或以其名义注册。我们在下文 “全球 证券终止时的特殊情况” 标题下描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人 和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

间接持有人与全球证券有关的 权利将受投资者金融机构 和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是 证券的持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球证券终止时的特殊 情况

在下文描述的 一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将他们在证券中的权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和 street 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况 时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或 任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。本招股说明书中提供的这些证券的分配也可以通过 发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会将证券出售给或通过承销商 或交易商、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们 还可能在《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中以 以固定价格以外的交易市场进行，以下任一方式是：

这种 的市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

每次 我们发行和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料（以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费书面招股说明书），描述分发方法并列出发行的 条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许的 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将 在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或 代理人或承销商可能为这些负债支付的款项。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能发行的所有 证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，所发行的任何 证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 优先股、债务证券或认股权证的计划；任何与 任何特定优先股、债务证券或认股权证有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行 材料中进行描述。

任何 承销商均可根据《交易法》M条例第 103条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高 价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使超额配股 期权，要么在分配完成后在公开市场上购买空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回 的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买的 以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

任何 代理人和承销商如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，均可根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易 ，在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前。被动做市商必须遵守 适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。 被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开 市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣 不得超过根据本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

专家

Palisade Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该年度的合并财务报表在本招股说明书和注册声明中纳入的 合并财务报表是依据 独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告，经该公司作为审计 和会计专家的授权在本招股说明书和注册声明中纳入的。合并财务报表报告包含关于公司 继续经营能力的解释性段落。

法律 事项

某些 法律事务，包括根据本注册声明发行的普通股的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的库利律师事务所 代我们处理。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有 信息。每当本招股说明书 中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的证物 以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到 交易法案的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众提供我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度 报告和 8-K 表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向 提交或向美国证券交易委员会提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分 上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或 将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站地址是 www. palisadebio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。

我们 以引用方式纳入我们根据《交易法》第 13 条向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及在本招股说明书发布之日后我们将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 ，直到本招股说明书所涵盖股票的发行终止（根据第 2.02 项提供的信息除外）或表格 8-K 的第 7.01 项）：

我们 将根据书面或口头 的要求，免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何文件的副本。申请应发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德 5800 Armada Drive 210 套房 92008，收件人：秘书，也可以致电 (858) 704-4900 提出。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 或随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不得假定 我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的， 即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在以后出售。

2,339,398 股普通股

招股说明书 补充文件

拉登堡 塔尔曼

2023 年 9 月 7 日