经修订和重述的公司注册证书

的

伯灵顿百货有限公司，

特拉华州的一家公司

该公司的名称为伯灵顿百货公司（“公司”）。公司原始注册证书的提交日期为2013年2月13日，原名为Burlington Holdings, Inc.。本经修订和重述的公司注册证书是根据特拉华州通用公司法第242和245条的规定正式通过的，它重申和整合了公司经修订和重述的公司注册证书的条款。特此修订、整合和重述了经修订和重述的公司注册证书，其全文如下：

第一条

该公司的名称为伯灵顿百货公司（“公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

本公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

第 1 节。授权股份。公司有权发行的所有类别股本的总股数为5.5亿股，包括：

(a) 面值每股0.0001美元的5000万股优先股（“优先股”）；以及

(b) 5亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

优先股和普通股应具有下述权利、优惠和限制。

第 2 节。优先股。优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权不时通过一项或多项决议规定从已授权但未发行的优先股中发行一个或多个系列的全部或任何优先股，确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定投票权（全部、有限或无投票权）、指定、权力、优先权以及亲属、参与权、可选权或选择权其他权利（如果有）及其任何资格、限制或限制，或此类系列，包括，但不限于，任何此类系列均可 (i) 在某个或多个时间按该价格进行赎回，(ii) 有权在这些条件和时间按该等利率、条件和时间获得股息（可以是累积的或非累积的），优先于或与此相关的任何其他类别或系列的股息支付，(iii) 在清算时有权获得此类权利，公司解散或清盘，或在对公司的资产进行任何分配时，或 (iv) 可转换为，或可按相同的价格或价格或利率及调整后的公司任何其他类别或类别的股本交换为公司任何其他类别的股份，或任何其他系列的相同类别的股份；所有内容如此类决议所述，这些决议应载于根据特拉华州通用公司法向特拉华州国务卿提交的指定证书。除非本修正案中另有规定，以及

重述公司注册证书（“公司注册证书”）、优先股或普通股持有人的无投票权是指定或发行经本公司注册证书授权并遵守其条件的任何系列优先股的任何股份的先决条件。尽管有《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条的规定，但如果公司有权投票的已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，则可以增加或减少优先股的授权数量（但不低于当时已发行的股票数量），而无需优先股类别持有人单独投票。在遵守本第四条第1款的前提下，董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。除非任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则如果此类系列的股票数量根据前述句子减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

第 3 节。普通股。

(a) 投票权。除非《特拉华州通用公司法》或本公司注册证书另有规定，且受优先股持有人的权利约束，公司股东的所有投票权应归属于普通股持有人，每位普通股持有人在公司股东表决的所有事项上对该持有人持有的每股拥有一票表决权。尽管本公司注册证书中有任何其他相反的规定，但如果受影响系列的持有人有权根据以下规定单独或与一个或多个此类优先股的持有人一起对本公司注册证书（包括任何系列优先股的任何指定证书）的任何修正案进行投票，则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何公司注册证书（包括任何系列优先股的指定证书）进行投票这份证书公司注册或《特拉华州通用公司法》。

(b) 分红。在遵守任何系列优先股持有人的权利以及本公司注册证书其他规定的前提下，普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中不时在每股基础上平等获得公司在现金、证券或其他财产中可能宣布的股息和其他分配。

(c) 清算权。如果对公司事务进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还或准备偿还公司债务之后，并受解散、清算或清盘时任何系列优先股持有人的权利的约束，公司的剩余净资产应按每股平均分配给普通股持有人。本公司与任何其他公司或实体的合并或合并，或公司全部或任何部分资产的出售、租赁、交换、转让或其他处置不应被视为本第 3 (c) 节所指公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(d) 转换权。普通股不得转换为任何其他类别的股份，也不得交换为公司同类股本的任何其他系列的股份。

第 4 节A类普通股的重新分类。本公司注册证书根据《特拉华州通用公司法》（“生效时间”）生效后：在生效时间前夕发行和流通的面值为每股0.001美元的A类普通股（“旧A类普通股”）的每股应重新归类为1股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（例如将旧A类普通股重新归类为普通股，即 “重新分类”）。在生效时间之前代表旧A类普通股的每份股票凭证应自生效之日起自动且无需出示进行交易的普通股数量，代表该证书所代表的股票自重新分类生效后生效之日起重新归类为普通股的数量；前提是，每位登记在案的人都必须持有一份或多份代表旧A类股票的证书常见的应该是在交出此类证书后，有权获得一份或多份新的证明和代表普通股数量的证书

根据重新分类，应将旧A类普通股的此类股票重新归类为该股票。

第五条

公司将永久存在。

第六条

第 1 节董事会，号码。除非本公司注册证书或《特拉华州通用公司法》另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事会应不时通过决议确定组成董事会的董事人数。

第 2 节。选举董事。自2025年举行的公司年度股东大会起生效，在该会议上任期届满的董事的继任者应在将于2026年举行的公司年度股东大会上选出；在将于2026年举行的公司年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事的继任者应在年度会议上选出，任期到期公司股东大会将于2027年举行；在每届年会上公司于2027年任职的股东，其任期将在下届公司年度股东大会上选出，任期到期，每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、免职或退休。从定于2027年举行的公司年度股东大会（“解密日期”）开始，根据《特拉华州通用公司法》第141（d）条，董事会将不再归类，也将不再将董事分为几类。除非公司章程（可能会不时修订和/或重述该章程，即 “章程”）有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。在解密之日之前，董事会有权将已经在职的董事会成员分配到各自的类别中。

第 3 节新设立的董事职位和空缺职位。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因导致董事人数增加或董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，均应完全由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也不得由唯一剩下的董事填补，并且不得由股东填补。当选填补空缺的董事应在其前任的未满任期内当选，而被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职、免职或退休为止。

第 4 节罢免董事。在解密日之前，任何董事可以随时被免职，但必须在为此目的召开的会议上，由有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本投票权的至少75％的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。在解密日之后，在为此目的召开的会议上，任何董事均可随时被免职，只要有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，无论是否有理由，均可作为一个类别共同投票。

第 5 节。优先股持有人的权利。尽管有本第六条的规定，但每当公司发行的一个或多个优先股系列的持有人有权在年度或股东特别会议上单独或按系列共同投票选举董事时，该董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特征均应受管理该系列的指定证书或指定证书中规定的此类优先股的权利的管辖。

第 6 节。没有累积投票。除非在提供发行一个或多个系列优先股的董事会决议中另有规定，并且仅针对此类系列优先股，否则董事选举的累积投票被明确拒绝。

第七条

第 1 节。责任限制。

(a) 在现行或今后可能修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

(b) 对前款的任何废除或修改均不会对公司董事就该等废除或修改之时或之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

第 1 节未经书面同意不得采取任何行动。从隶属于贝恩资本合伙人有限责任公司的投资基金及其各自的继任者和关联公司（统称为 “贝恩资本实体”）首次停止集体（直接或间接）实益拥有普通股百分之五十（50％）以上的已发行普通股的当天（“触发日期”）起，公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式宣布的年度或年度内实施公司股东特别会议，不得经任何同意而生效由这些股东以书面形式。就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受其控制或与该人共同控制的任何其他人；本定义中使用的 “控制权” 一词是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理和政策指导，“受控制” 和 “控制” 的含义与前述内容相关。“个人” 指个人、任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。就本公司注册证书而言，“受益所有权” 应根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条确定。

第 2 节。年度股东会议。除非法律另有明确规定，否则用于选举董事和进行其他业务交易的年度股东大会应在董事会完全由董事会自行决定决定的日期、时间和地点（如果有）举行。股东在任何股东大会上提名股东选举董事和其他事项时，应按照章程规定的方式提前发出通知。

第 3 节。股东特别会议。在不违反任何系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律要求的前提下，公司股东特别会议应根据公司秘书的要求在触发日期之前由公司秘书根据公司在没有空缺的情况下本应拥有的董事总数的多数通过的书面决议召开，或者（ii）在触发日期之前，由公司秘书在触发日期之前召开普通股百分之五十（50％）或以上的已发行股份的持有人股票，不得由股东召集。在任何股东特别会议上交易的任何业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第九条

第 1 节公司注册证书。公司保留随时按照本协议现在或将来规定的方式和特拉华州法律修改、修改、废除或更改本公司注册证书中包含的任何条款以及采用《特拉华州通用公司法》授权的任何其他条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受以下约束

这个保留。尽管本公司注册证书或章程中有任何相反的规定，尽管适用法律允许不时降低百分比或选票，但不得在任何方面修改、修改或废除第六条、第七条、第八条、本第九条、第十条、第十一条和第十二条的规定，也不得通过本公司注册证书或章程中与之不一致的任何条款，除非本证书要求的任何其他投票注册成立或法律另有规定，(i) 在触发日期之前，此类变更、修改、废除或通过由有权就其进行表决、作为单一类别共同投票的公司已发行股本的多数表决权持有人投赞成票后批准；(ii) 自触发之日起，此类变更、修正、废除或通过将在所要求的股东会议上获得批准该目的由至少百分之七十五（75％）的持有人投赞成票公司所有已发行股本的投票权，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。

第 2 节。章程。为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改、修订或废除均需获得当时在任的董事会多数成员的批准，前提是必须达到法定人数。除了法律或本公司注册证书另有要求的任何其他投票外，自触发之日起，股东通过、修改、修正或废除章程时，还需要持有公司已发行股本表决权的至少百分之七十五（75％）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能通过，修改、修改或废除公司的章程。

第十条

公司明确选择不受特拉华州通用公司法第203条的管辖。

第十一条

第 1 节。范围。本第十一条的规定旨在在适用法律允许的范围内，界定豁免人员（定义见下文）在某些类别或类别的商业机会方面对公司的责任。“豁免人员” 是指贝恩资本实体及其各自的关联公司（公司及其子公司除外）及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和员工，包括担任公司高级管理人员或董事的上述任何人员。

第 2 节。企业机会的竞争和分配。在法律允许的最大范围内，豁免人员没有任何信托义务避免直接或间接参与与公司或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己及其子公司放弃公司及其子公司对不时向豁免人员提供的商业机会的任何利益或期望，即使该机会是公司或其子公司在获得机会的情况下可以合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的机会，以及每个此类豁免人员均不承担任何责任向公司传达或提供此类商业机会，在适用法律允许的最大范围内，不因该豁免人员追求或获得此类商业机会、将此类商业机会引导给他人或未能提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息而对公司或其任何子公司以董事或高级管理人员或其他身份违反任何信托或其他义务承担责任，给公司或其子公司。

第 3 节。某些事项被视为非企业机会。除本第十一条有上述规定外，如果公司没有财务或法律能力或合同允许的商业机会，或者就其性质而言，不属于公司的业务范围，或者对公司没有实际好处，或者是公司没有利益或合理期望的商业机会，则不应将公司机会视为属于公司。

第 4 节对本条的修正。在法律允许的最大范围内，根据第十一条第1款的规定对本第十一条的修正或废除均不适用于或影响任何豁免人员在修正或废除之前意识到的任何活动或机会的责任或所谓责任。本第十一条不得限制或取消根据本公司注册证书、公司章程、公司与该高级管理人员或董事之间的任何协议或任何适用法律向公司任何董事或高级管理人员提供的任何保护或辩护，或任何赔偿或预支开支的权利。

第 5 节。视为通知。任何购买、持有或以其他方式收购公司任何股份的任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十一条的规定。

第十二条

除非本公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，作为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称违反公司任何董事、高级管理人员或雇员对公司或公司应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和专属论坛的股东，（iii）根据以下任何规定对公司提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法，或（iv）根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本（包括但不限于普通股）任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

第十三条

第 1 节。官员的责任限制。

(a) 在现行或今后可能修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司任何高管均不因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

(b) 对前款的任何废除或修改均不会对公司高管在该等废除或修改之时或之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

(c) 就本第十三条而言，“官员” 的含义应与《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条中规定的含义相同，或此后可能进行修改。

为此，公司已促使经修订和重述的公司注册证书由其正式授权的官员在2024年5月22日签署，以昭信守。