温尼巴哥工业公司

2019 年综合激励计划

限制性股票单位奖励协议（高管）

Winnebago Industries, Inc.（“公司”）根据其2019年综合激励计划（“计划”），特此向您（以下所列参与者）授予限制性股票单位奖励。本奖励的条款和条件载于本限制性股票单位奖励协议（“协议”），包括本封面和以下页面的条款和条件，以及计划文件，其副本已提供给您。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义应与本计划中目前存在或将来修订时赋予的含义相同。

通过您在E*TRADE的账户登录并接受本协议，即表示您承认并同意（A）受本协议和计划文件中所有条款和条件的约束，（B）您已收到并查看这些文件。

温尼巴哥工业公司

2019 年综合激励计划

限制性股票单位奖励协议（高管）

条款和条件

1。定义的条款。就本协议而言，本计划中包含的术语定义以引用方式纳入本协议，除非本协议中明确定义了任何此类术语。

如果适用，“正当理由” 应具有您的控制权变更协议中规定的含义。

2.授予限制性股票单位。公司特此确认，自授予之日起，根据本协议和本计划的条款和条件，向您授予本协议封面上规定的限制性股票数量（“单位”）。每个单位代表获得公司普通股一股（每股 “股份”）的权利。在根据本协议条款进行结算或没收之前，授予您的单位将记入公司以您的名义开设的账户。该账户应无资金，仅用于簿记目的，这些单位仅代表公司无准备金和无担保的或有债务。

3.适用于单位的限制。除了根据您的遗嘱、血统和分配法或根据本计划提交的受益人指定在您去世后进行转让外，不得自愿或非自愿出售、分配、转让、交换或抵押本奖励所涵盖的单位。在进行任何此类转让后，本奖励将继续受转让前适用于本奖励的相同条款和条件的约束。任何违反本第 3 节的转移企图均无效且无效。在满足第 5 节规定的归属条件之前，单位和您根据本协议获得股份结算的权利将按照第 6 节的规定予以没收。

4。没有股东权利。受本奖励约束的单位不赋予您公司普通股持有人的任何权利。除非按照第 7 节的规定在单位结算时向您发行股份，否则在授予受本协议约束的单位方面，您不享有公司股东的任何权利。

5。单位归属。就本协议而言，“归属日期” 是指受本协议约束的单位按照本第 5 节的规定归属的任何日期，包括本协议封面上的归属计划中规定的预定归属日期。尽管本奖励已归属并随后结算，但该奖励以及根据本协议发行或支付的任何股票仍应遵守本计划第16（i）条的规定。

(a) 定期归属。如果您自本协议封面上指定的授予日期起一直是服务提供商，则单位将按照归属计划中规定的金额和预定归属日期进行归属。

(b) 加速归属。在下述情况下，将加快未完成单位的归属：

(1) 死亡或残疾。如果您的服务因您的死亡或残疾而在最终预定归属日期之前终止，则所有未归属单位应自该终止之日起归属。

(2) 控制权的变化。如果在您继续成为服务提供商期间且在最终预定归属日期之前发生控制权变更，则应适用本计划第 12 节的规定，包括那些在出于正当理由终止服务时提供福利的规定。

(3) 退休。如果由于退役，您的服务在授予日期后至少十二 (12) 个月后和最终预定归属日期之前终止，则所有未归属单位应自该终止之日起归属。为此，(i) 退休是指在六十五 (65) 岁或之后或五十五 (55) 岁或之后终止雇用（公司因故或因死亡或残疾而终止雇佣关系除外），连续为公司及其关联公司服务十 (10) 年或更长时间，服务从您最近的雇用之日算起；(ii) 在该实体成为关联公司之前为该实体提供服务的任何期限都不是计入您的服务衡量标准。

6。终止服务的影响。除非根据上述第 5 (b) 节另有规定，否则如果您不再是服务提供商，您将没收所有未归属单位。尽管存在这种没收行为，但您仍将受本协议条款和条件的约束。

7。单位结算。根据第 5 条归属任何单位后，公司应在可行范围内尽快（但不迟于归属之日后的第三个日历月的第 15 天）安排向您（或您的个人代表或在您死亡时指定受益人或遗产，视情况而定）发行并交付每股既得单位的付款和结算。股份的交付应通过向您签发股票证书、在公司过户代理人保存的股票登记册中适当记账并向您提供的发行通知来实现，或者通过电子方式将股票交付到您指定的经纪账户，并应遵守第9节的预扣税规定和本计划第16条规定的所有适用的法律要求，并应完全满足和结算这样的既得单位。如果归属单位包括部分单位，则公司应在按照本协议的规定发行股票之前，将归属单位的数量四舍五入到最接近的整数单位。

8。股息等价物。如果公司在受本协议约束的任何单位未偿还的情况下为其股票支付现金分红，则公司应从每个股息支付日起将一美元等值的股息存入您的账户。记入股息等价物的美元金额应通过将截至股息记录日根据本协议记入您账户的单位数乘以每股现金分红的美元金额来确定。根据本协议第 5 和第 7 节的规定，您获得此类应计股息等价物的权利应归属，应计股息等价物的金额应以现金支付，其范围和时间与股息等价物相关的标的单位归属和结算。任何未付的股息等价物均不产生利息。根据本协议没收的单位应计的任何股息等价物也将被没收。

9。税收后果和预扣税。除非您已做出公司可以接受的安排，以支付因股份交付而可能应缴的任何联邦、州、地方或外国预扣税以及任何此类付款，否则不会向您交付任何股票作为既得单位的结算，也不会支付任何应计股息等价物。您特此授权公司（或任何关联公司）从应计股息等值金额、工资单或其他应付给您的金额中扣留履行此类预扣税义务所需的任何款项，并以其他方式同意根据本计划第14节的规定履行此类义务。您进一步授权并同意，公司或其各自的代理人可以通过让公司或其代理人预扣一些股票来履行所有预扣税义务，这些股票本来会作为单位结算而向您发行，并且其公允市场价值等于该预扣税义务当时的未清金额，除非您在转换单位时选择其他当时允许的方法或方法组合委员会可自行决定（如果有）满足你的需求预扣税义务。

10。通知。与本协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照本协议的规定将其邮寄给或交付给该当事方（包括电子方式），地址应由其在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定。除非指定了其他地址，否则您发送给公司的所有通知或通信均应邮寄或交付给公司，提请其高级副总注意

总裁、总法律顾问兼秘书位于明尼苏达州伊登普雷里市13200 Pioneer Trail, Suite 150，slbogart@winnebagoind.com，以及公司发给您的所有通知或通信均可亲自发给您，也可以邮寄给您，或者如果您仍是服务提供商，则可通过公司记录中显示的最新邮寄地址或电子邮件地址发送给您。

11。附加条款。

(a) 无权继续服务。本协议不赋予您继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式与您进行交易，而不考虑其在本协议下可能对您产生的影响。

(b) 管理计划文件。本协议和奖励受本计划的所有条款以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

(c) 适用法律。本协议、双方在本协议下的履行情况以及他们之间的关系应受爱荷华州法律的管辖、解释和执行，但不影响其法律选择原则。

(d) 可分割性。本协议的条款应是可分割的，如果任何法院认定本协议的任何条款全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍具有强制执行力并对双方具有约束力。您还同意，任何事实调查者均可修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以便根据适用法律，此类条款经修改后是有效和可执行的。

(e) 约束力。本协议将在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

(f)《守则》第409A条。根据Treas中规定的短期延期例外情况，本协议中规定的单位奖励以及根据本协议发行的任何股份或付款均不受该法第409A条的约束。法规 § 1.409a-L (b) (4)。但是，为避免疑问，在本协议受《守则》第409A条约束的情况下，本协议旨在遵守《守则》第409A条的要求，本计划和协议的条款应以满足此类要求的方式进行解释。

(g) 电子交付和验收。公司可以通过电子方式交付与本限制性股票单位奖励相关的任何文件，并通过电子方式要求您接受本协议。您特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理人建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

签署本协议的封面或以公司批准的方式接受本协议，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。