温尼巴哥工业公司

2019 年综合激励计划

非合格股票期权协议

Winnebago Industries, Inc.（“公司”）根据其2019年综合激励计划（“计划”），特此向您（以下列出的参与者）授予股票期权奖励（“期权”）。本期权奖励的条款和条件载于本协议（“协议”），包括本封面、以下页面的期权条款和条件以及计划文件，计划文件已提供给您。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义应与本计划中目前存在或将来修订时赋予的含义相同。

通过您在E*TRADE的账户登录并接受本协议，即表示您承认并同意（A）受本协议和计划文件中所有条款和条件的约束，（B）您已收到并查看这些文件，它们列出了您与公司之间关于您根据本期权购买公司普通股的权利的完整协议。

温尼巴哥工业公司

2019 年综合激励计划

非合格股票期权协议

条款和条件

1。定义。就本协议而言，本计划中包含的术语定义以引用方式纳入本协议，除非本协议中明确定义了任何此类术语。

如果适用，“正当理由” 应具有您的控制权变更协议中规定的含义。

2。期权的授予和行使性。

(a) 预定归属。只要您对公司的服务没有终止，本期权将根据股份数量以及本协议封面上的归属和行使时间表中规定的日期进行归属和行使。归属和行使时间表是累积的，这意味着在期权尚未行使且尚未到期、终止或取消的情况下，您或本协议中规定的其他有权行使期权的人可以随时购买受期权既得部分约束的全部或任何部分股份。自授予本期权之日起十 (10) 年到期后，在任何情况下均不得行使本期权。

(b) 加速归属。

i. 如果控制权变更发生在本协议封面上的归属和行使时间表中规定的最终预定归属日期之前，并且您的服务一直持续到控制权变更之日，则应适用本计划第 12 节的规定，包括那些在出于正当理由终止服务时提供福利的规定。

二。如果您的服务因您的死亡或残疾而在本协议封面上的归属和行使计划中规定的最终预定归属日期之前终止，则受本协议约束的期权的任何未归属部分应自该终止之日起归属。

三。如果由于退休，您的服务在授予之日后至少十二（12）个月后以及本协议封面上的归属和行使时间表中规定的最终预定归属日期之前终止，则受本协议约束的期权的任何未归属部分应自该终止之日起归属。为此，(i) 退休是指在六十五 (65) 岁或之后或五十五 (55) 岁或以后终止雇用（公司因故或因死亡或残疾而解雇的除外），连续为公司及其关联公司服务十 (10) 年或更长时间，服务从您最近的雇用之日算起，以及 (ii) 任一服务期限

在该实体成为加盟商之前的实体将不计入您的服务衡量标准。

尽管已归属和行使本期权的任何部分，但本期权和根据行使本期权发行的任何股份仍受本计划第16（i）条的规定约束。

3.到期。本期权，包括本期权的既得部分和可行使部分，最早在以下时间中部时间下午 5:00 到期且不再可行使：

(a) 自授予该选择权之日起十 (10) 周年纪念日；

(b) 当您因故终止服务时；

(c) 自您因死亡、残疾或退休而终止服务之日起一周年之日；

(d) 在您因原因、退休、死亡或残疾以外的任何原因终止服务之日起三个月周年之日起；或

(e) 根据本计划第12节确定的终止或取消本期权的日期（如果有）。

4。行使期权的方法。

(a) 最低股数。本期权可以全部或部分行使，但一次行使不得少于100股，除非当时期权下可购买的股份少于100股，并且随后对所有此类股份行使期权。

(b) 书面通知。本期权的既得和可行使部分可以通过向公司发出书面通知来行使，并提请公司秘书注意。此类通知应采用公司可能批准的形式，除其他外，应说明要购买的普通股数量，并且必须由有权行使期权的人签署或以其他方式进行认证，如果由您以外的任何人行使，则应附上令公司律师满意的该人行使期权的权利的证据。行使本期权的人获得公司秘书批准行使部分或全部期权后，他或她必须向公司保留的第三方股票计划管理人发送电子行使通知（电子通知将采用公司可能批准的形式），包括（但不限于）以下信息：要购买的普通股数量、以其名义购买股票的人股份证书应与其他证书一起登记与该持有人有关的识别信息，以及行使价的支付方式）。电子通知必须由行使本期权的人认证。

(c) 行使价的支付。行使价加上行使本期权的全部或任何部分股份时应缴纳的任何适用的预扣税或其他补偿税、佣金和费用，应通过以下一种或多种方法或委员会可能不时以书面形式批准的其他方法全额支付给公司：

i. 在结算前至少2天从您的股票经纪账户进行 “现金转账”，您应将行使价的总金额以及所有适用的预扣税或其他补偿税、佣金和费用支付到您的经纪账户，以支付费用；和/或

二。“股份预扣税”，即您授权公司从行使期权的股票总数中保留行使之日具有公允市场价值等于总行使价以及与行使相关的任何补偿税、佣金和费用金额的股份。

如果您未选择付款方式，“股份预扣” 方法将自动适用。

(d) 预扣税。除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因行使本期权而可能应缴的任何联邦、州、地方或外国预扣税，否则您不得全部或部分行使本期权。预扣税应由您根据上文第 4 (c) 节做出的选择由您支付。行使本期权后股份的交割以履行适用的预扣税义务为前提。

(e) 股份的交付。在收到此类书面通知、所需陈述和付款后，公司应尽快安排向您或根据本计划获准行使本期权的人发行和交付给您（或在您死亡时交付给您的个人代表或指定受益人或遗产，视情况而定），交付方式应通过向您发行股票证书来生效记入本公司保存的股票登记册转让代理人向您提供发行通知，或通过电子方式将股票交付到您指定的经纪账户，并应遵守上述第4（d）节的预扣税条款，并遵守本计划第16节中规定的所有适用法律要求。

5。期权的可转让性。除遗嘱或血统和分配法则外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押本期权。如果您死亡，公司应将本期权和/或应付给您的指定受益人的款项，如果没有指定受益人，则交付给您的遗产执行人或管理人。本期权不受任何征税、扣押执行或类似程序的约束。如果对特此授予的权利或利益进行任何转让或征收程序，公司可以通过向您发出书面通知来终止本期权，然后该期权将失效。本协议对您的受益人和法定代表人具有约束力（视情况而定）。

6。行使前没有股东权利。在签发证明此类股票的证书、向您或您的允许受让人的指定经纪账户进行电子交付，或者在公司股票登记册中进行适当的账面记账之前，您和本期权的任何获准受让人均不拥有本公司股东对本期权所涉任何股票的任何权利。除非本计划另有说明，否则如果适用的记录日期发生在相关股票证书签发、股票已电子交付给您或您允许的受让人的指定经纪账户之前，或者在公司股票登记册中进行了适当的账面登记，则不得对股息或其他权利进行调整。

7。注意。与本协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照本协议的规定将其邮寄给或交付给该当事方（包括电子方式），地址应由其在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定。除非指定了其他地址，否则您发送给公司的所有通知或通信均应邮寄或交付给公司，提请其高级副总注意

总裁、总法律顾问兼秘书位于明尼苏达州伊登普雷里市13200 Pioneer Trail, Suite 150，slbogart@winnebagoind.com，以及公司发给您的所有通知或通信均可亲自发给您，也可以邮寄给您，或者如果您仍是服务提供商，则可通过公司记录中显示的最新邮寄地址或电子邮件地址发送给您。

8。附加条款。

(a) 无权继续服务。本协议不赋予您继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式与您进行交易，而不考虑其在本协议下可能对您产生的影响。

(b) 管理计划文件。本协议和奖励受本计划的所有条款以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

(c) 适用法律。本协议、双方在本协议下的履行情况以及他们之间的关系应受爱荷华州法律的管辖、解释和执行，但不影响其法律选择原则。

(d) 可分割性。本协议的条款应是可分割的，如果任何法院认定本协议的任何条款全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍具有强制执行力并对双方具有约束力。您还同意，任何事实调查者均可修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以便根据适用法律，此类条款经修改后是有效和可执行的。

(e) 约束力。本协议将在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

(f) 电子交付和验收。公司可以通过电子方式交付与本选项相关的任何文件，并通过电子方式要求您接受本协议。您特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理员建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

签署本协议的封面或以公司批准的方式以其他方式接受本协议，即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。