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董事会成员WGO：基于时间的股票奖励会员2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：员工股票会员2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：员工股票会员2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：员工股票会员2023-08-260000107687US-GAAP：员工股票会员2022-08-270000107687WGO：基于时间的股票奖励会员2022-08-282023-08-260000107687WGO：基于时间的股票奖励会员2021-08-292022-08-270000107687WGO：基于时间的股票奖励会员2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：绩效股成员2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：绩效股成员2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：员工股权会员2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：员工股权会员2020-08-302021-08-280000107687WGO: 其他股权奖成员2022-08-282023-08-260000107687WGO: 其他股权奖成员2021-08-292022-08-270000107687WGO: 其他股权奖成员2020-08-302021-08-280000107687WGO：基于时间的股票奖励会员2022-08-270000107687WGO：基于时间的股票奖励会员2023-08-260000107687US-GAAP：绩效股成员2022-08-270000107687US-GAAP：绩效股成员2023-08-26

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 8 月 26 日, 2023;
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________________ 到 ___________________________
委员会档案编号 001-06403
Logo jpeg.jpg
温尼巴哥工业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
明尼苏达州42-0802678
（州或其他司法管辖区（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）
13200 先锋步道伊甸草原明尼苏达州55347
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(952) 829-8600

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.50美元WGO纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有☒
I用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速文件管理器 ☐   非加速过滤器 ☐ 规模较小的申报公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐


用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $1,900,074,000截至2023年2月25日，基于纽约证券交易所公布的截至2023年2月24日的收盘价63.97美元。
截至 2023 年 10 月 12 日， 29,887,011注册人的普通股已流通，面值每股0.50美元。

以引用方式纳入的文档
注册人将于2023年12月14日举行的2023年年度股东大会在本报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“2023年委托声明”）的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。


温尼巴哥工业公司
表格 10-K 的 2023 财年年度报告
目录
第一部分
5
第 1 项。
商业
5
第 1A 项。
风险因素
11
项目 1B。
未解决的员工评论
17
第 2 项。
属性
17
第 3 项。
法律诉讼
18
第 4 项。
矿山安全披露
18
第二部分
19
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
19
第 6 项。
[已保留]
21
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 8 项。
财务报表和补充数据
30
第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
61
项目 9A。
控制和程序
61
项目 9B。
其他信息
61
项目 9C
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
61
第三部分
62
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
62
项目 11。
高管薪酬
62
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
62
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
62
项目 14。
首席会计师费用和服务
62
第四部分
63
项目 15。
附录和财务报表附表
63
项目 16。
10-K 表格摘要
68
签名
69

3
目录
温尼巴哥工业公司
10-K 表格
截至2023年8月26日的财政年度报告

《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明

本10-K表年度报告中讨论的某些事项是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除历史信息外，本10-K表年度报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，可以通过使用 “预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“展望”、“计划”、“项目” 等词语以及其他具有类似含义的词语和术语来识别。此类陈述反映了我们目前对未来市场状况、公司业绩和财务业绩、运营投资、业务前景、新战略、竞争环境和其他事件的看法和估计。这些陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中讨论的潜在结果存在重大差异。读者应阅读第 1A 项，风险因素，在本截至2023年8月26日财年的10-K表年度报告中，描述了可能导致我们的实际业绩与本10-K表年度报告中前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。可能导致实际业绩和结果与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的因素包括：
•主要市场普遍存在经济不确定性，国内和全球经济状况恶化或经济增长水平低下。
•房车和船舶经销商的融资可用性。
•竞争对手的竞争和新产品的推出。
•创新和商业化新产品的能力。
•能够管理我们的库存以满足需求。
•与我们业务的周期性和季节性相关的风险。
•与独立交易商相关的风险。
•与经销商整合或重要交易商损失相关的风险。
•回购义务大幅增加。
•能够保持与供应商的关系并获得组件。
•业务或生产中断。
•对经销商库存水平的管理不足。
•材料和部件成本增加，包括燃料和其他原材料的供应和价格。
•整合合并和收购的能力。
•吸引和留住合格人员的能力以及市场薪酬率的变化。
•面临保修索赔。
•保护我们的信息技术系统免受数据安全、网络攻击和网络中断风险的能力，以及成功升级和发展我们的信息技术系统的能力。
•能够保持品牌声誉和相关的产品责任索赔风险。
•政府监管，包括对气候变化的监管。
•增加对环境、社会和治理（“ESG”）问题的关注，以及我们履行承诺的能力。
•商誉和商品名称的减值。
•与我们的可转换和优先有担保票据相关的风险，包括我们履行这些票据义务的能力。

尽管我们认为 “前瞻性陈述” 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。不应过分依赖这些 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律或纽约证券交易所规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何 “前瞻性陈述”，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们建议您查阅未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中有关相关主题的任何进一步披露。

4
目录
第一部分
第 1 项。商业。

普通的
除非上下文另有要求，否则在本10-K表年度报告中使用的 “Winnebago Industries”、“Winnebago”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Winnebago Industries, Inc.及其全资子公司。

Winnebago Industries, Inc. 是北美领先的休闲车（“房车”）和船用产品制造商之一，其多元化的产品组合主要用于休闲旅行和户外休闲活动。我们还设计和制造可提供 “房屋电力” 的先进电池解决方案，支持各种户外产品的内部电气功能和电器，包括房车、船只、特种车辆和其他低速车辆以及其他工业应用。我们在印第安纳州生产拖曳式房车单元；在爱荷华州和印第安纳州生产房车单元；在印第安纳州和佛罗里达州生产船用单元；在佛罗里达州生产电池解决方案。我们主要通过美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和船用产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们的电池解决方案主要销售给美国客户。

2023财年是指截至2023年8月26日的财年，2022财年是指截至2022年8月27日的财年，2021财年是指截至2021年8月28日的财政年度。列报的财务报表均为52周的财政期。

可用信息
我们的互联网网站位于www.winnebagoind.com，提供了有关我们的更多信息。在我们的网站上，您可以免费获得本年度和上一年度10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及最近向美国证券交易委员会提交的所有其他文件。我们最近的新闻稿和有关公司治理惯例的重要信息也可以在我们的网站上找到。我们网站上包含的信息未纳入本10-K表年度报告。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，可通过 http://www.sec.gov 访问。

可报告的区段名称更改
在2023财年第三季度，我们将 “拖车” 细分市场更名为 “拖车房车”，将 “房车” 细分市场更名为 “房车房车”。这些名称变更对我们细分市场的构成，也没有影响先前公布的经营业绩、财务状况、现金流或分部业绩。

主要产品
根据市场、产品、运营和分销的相似之处，我们的业务分为三个可申报的细分市场，即牵引式房车、房车房车和船用车。

牵引式房车
牵引式房车是一种非机动车辆，设计用于汽车、皮卡车、越野车或货车的牵引，主要用作度假和露营旅行期间的临时生活区，或支持积极和移动的生活方式。休闲车辆行业协会（“RVIA”）将牵引式房车分为四种类型：传统旅行拖车、第五轮、折叠式露营车拖车和卡车露营车。我们以 Winnebago 和 Grand Design 品牌生产和销售传统旅行拖车和第五轮，其定义如下：
类型描述Winnebago 产品供应大设计产品供应
旅行预告片通过安装在车辆车架上的挂钩进行拖动徒步旅行、微型米妮、米妮和航行想象、动量、反射和超越
第五轮采用凸起的前部构造，通过特殊的第五轮挂钩与车辆相连不适用动量、反射和孤独

我们的旅行拖车和第五轮拖式房车由零售市场的经销商出售，制造商的建议零售价从大约30,000美元到15万美元不等，可能因尺寸和型号以及可选设备和运费而异。

5
目录
房车房车
房车房车是一种自走式移动住宅，主要用作度假和露营旅行期间的临时居住区，或支持积极和移动的生活方式。RVIA将房车分为三种类型，我们以Winnebago和Newmar品牌生产和销售所有房车，其定义如下：

类型描述Winnebago 产品供应纽玛产品供应
A 级建立在柴油和汽油车型号的重型卡车底盘上，能够拖曳小型车辆Gas：冒险家、Sunstar 和 Vista天然气：Bay Star 和 Bay Star Sport
Diesel：极限竞速与旅程Diesel：峡谷之星、荷兰之星、埃塞克斯、艾尔国王、乡村之星、伦敦艾尔斯、Mountain Aire、New Aire 和 Ventana
B 级通过在现有货车上增加更高的车顶和便利设施而建造，便于操作气体：索利斯和特拉瓦托不适用
Diesel：Boldt、Era、Revel 和 Roam
C 级采用柴油和汽油车型的中型卡车底盘制造，具有与 A 级车型相似的功能和便利设施气体：Ekko、Minnie Winnie 和 Spirit柴油：超级巨星和至尊艾尔
Diesel：Navion、Porto、View 和 Vita

我们的A级、B级和C级房车由零售市场的经销商出售，制造商建议的零售价格从大约14万美元到1650,000美元不等，可能因尺寸和型号以及可选设备和运费而异。我们的房车房车长度从 18 到 45 英尺不等。

房车房车零件和服务活动代表我们在爱荷华州福里斯特城和印第安纳州纳帕尼工厂为零售客户提供的服务工作所产生的收入，以及单位零件销售收入。我们的竞争策略是通过我们的经销商网络提供专有制造的零件，我们认为这可以提高客户满意度和房车房车的价值。

海军
我们通过建立的独立授权经销商网络以Chris-Craft和Barletta品牌制造和销售高品质的休闲船。

类型Chris-Craft 产品供应Barletta 产品供应
船Calypso、Catalina、Launch 和 Launch GTAria、Cabrio、Corsa、Lusso 和 Reserve

我们的船由零售市场的经销商出售，制造商建议的零售价格从大约60,000美元到77万美元不等，价格可能因尺寸和型号以及可选设备和运费而异。

温尼巴哥特种车
我们以 Winnebago 品牌名称制造无障碍增强型房车，这些车辆带有轮椅升降机，允许身体残障人士进入房车。此外，我们还生产针对买家的特定需求和要求定制的其他特种商用车，例如执法指挥中心、移动医疗诊所和移动办公空间。我们还将商用车作为裸壳提供给第三方装修商，以便在他们的设施中进行改装。这些特种商用车在爱荷华州福里斯特城制造，并通过我们的经销商网络销售。

锂离子学
2023年4月28日，我们收购了Lithionics Battery, LLC和Lithionics LLC（统称为 “Lithionics”）100％的股权，后者是娱乐设备和特种车辆市场的首屈一指的锂离子电池解决方案提供商。Lithionics使用名为NeverDie® Technology的专有电池管理系统，提供广泛的标准和定制设计的电池配置，为各种户外产品（包括房车、船只、特种车辆和其他低速车辆）以及其他工业应用提供 “房屋电力” 并支持内部电气功能和电器。这些电池在佛罗里达州克利尔沃特制造。有关此次收购的更多详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

6
目录
制作
我们通常为经销商生产拖曳式房车、房车房车和船用产品。我们有一定的能力通过安排加班和/或雇用额外的生产员工来增加产能，或者通过缩短工作周和/或减少员工人数来减少产能。长期以来，我们一直被称为创新领域的行业领导者，因为我们每年都会推出新产品或重新设计的产品。这些变化通常包括新的楼层平面图、特征、功能和大小以及设计和装饰修改。我们的大多数原材料，例如钢、铝、玻璃纤维和木制品，都可以从多种来源获得。

我们的牵引式房车在位于印第安纳州米德尔伯里的两个装配厂生产。大多数组件由框架、电器和家具组成，是从多个供应商处购买的。

我们的房车房车在爱荷华州和印第安纳州的五个不同的装配厂生产。我们的房车房车业务利用垂直整合的供应流，主要例外是我们从多家供应商那里购买的底盘、发动机、发电机和电器。某些零件，尤其是房车房车底盘，可从一小部分供应商处获得。

我们的海产品在印第安纳州和佛罗里达州的两个不同的装配厂生产。我们制造某些组件，并从供应商那里购买其他组件，然后将其安装在船上。某些零件，尤其是电机，可从一小部分供应商处获得。

待办事项
我们努力在及时向经销商履行订单与供应商有效采购材料和管理成本所需的交货时间之间取得平衡。高峰期的生产设施限制还会导致积压订单的波动，我们对此进行了严格管理。本10-K表年度报告第二部分第7项中包含了对我们的拖式房车、房车房车和船用积压订单的更详细描述。

分销和融资
我们主要通过美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和船用产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海产品，然后他们将产品零售给最终消费者。在过去三个财年中，国外销售每年占净收入的不到10％。
截至 2023 年 8 月 26 日，我们在美国和加拿大的房车和船舶经销商网络包括大约 750 个实体经销商，其中许多经销商销售我们的多个品牌。在过去三个财年中，我们的经销商组织均未占我们净收入的10％以上。

我们与大多数经销商签订了销售和服务协议，这些协议需要进行年度审查。许多经销商还从事其他业务领域，包括汽车、拖车或船只的销售，大多数经销商销售一种或多种具有竞争力的产品系列。我们继续高度重视经销商为我们的产品提供全面服务的能力。经销商有义务为我们产品的所有者提供全方位服务，或取而代之的是从其他授权提供商那里获得此类服务。

我们通过全国贸易杂志、产品手册、由RVIA赞助的Go Rving全国广告活动、我们的网站、社交媒体、直邮广告活动、各种全国性促销机会，以及在本地通过贸易展、电视、广播和报纸（主要与区域经销商有关）来宣传和推广我们的产品。

向经销商的销售主要以现金形式进行。大多数交易商以 “平面图” 为基础进行融资，根据该计划，银行或金融公司将全部或几乎全部购买价格借给交易商，并以所购商品的担保权益作为抵押。按照我们所服务的行业的惯例，我们通常应贷款机构的要求并在完成对相关交易商的信用检查后，与贷款机构签订回购协议，为经销商购买我们的产品提供资金。我们的回购协议规定，在房车单位融资后的18个月内和船用单位融资后的24个月内，如果经销商违约向贷款机构付款的协议以及贷款机构收回该单位的所有权，我们将按当时到期的金额（通常低于经销商的发票）从贷款人那里回购融资商品。我们的最大回购风险可能有很大差异，具体取决于经销商库存水平、总体经济状况、对我们产品的需求、经销商所在地以及融资渠道和融资成本。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。
7
目录

竞争
房车和船舶市场竞争激烈，许多其他制造商销售的产品直接与我们的产品竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多，最值得注意的是牵引式房车市场，这可能会为这些竞争对手提供额外的购买力。我们行业的竞争以产品的设计、价格、质量、功能和服务为基础。我们认为，我们的主要竞争优势是我们的品牌实力、产品差异化、产品质量和售后服务。我们还认为，由于这些竞争优势，我们的产品历来具有价格溢价。

季节性
从历史上看，房车和海产品主要用于休闲旅行和户外娱乐，导致零售销售旺季集中在春季和夏季，而秋季和冬季的销售量下降。我们的销售通常受到这种零售销售模式的影响，但销售也可能受到经销商库存水平的影响。因此，在截至2月的第二财季中，我们的销售额处于历史最低水平。

政府法规
我们受各种联邦、州、地方以及有限的国际法律和法规的约束，包括联邦机动车辆法（“MVA”），根据该法，美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）可能要求制造商召回含有安全相关缺陷的房车，以及许多与机动车辆运营相关的州消费者保护法律法规，包括所谓的 “柠檬法”。1971年的《船舶安全法》对海事单位也有类似的安全相关召回要求。此外，在美国和欧洲销售的船用设备必须分别满足美国海岸警卫队和欧洲共同体的认证标准。

我们还受职业安全与健康管理局（“OSHA”）制定的法规的约束。我们的设施定期接受联邦和州机构的检查，例如职业安全与健康管理局。我们是房车制造商自愿协会 RVIA 的成员，负责颁布房车安全标准。我们在每辆房车上都贴有 RVIA 封条，以证明已满足 RVIA 标准。我们认为，我们的产品和设施在所有重要方面都符合适用的车辆安全、消费者保护、RVIA 和 OSHA 法规和标准。

我们的业务受与危险材料和废物的使用、生成、储存、处理、排放、标签和处置以及噪音污染相关的各种联邦和州环境法律法规的约束。我们认为，我们目前在所有物质方面都遵守了适用的环境法律法规。

商标
我们的产品以各种有价值的商标销售。我们业务中使用的一些比较重要的商标包括Winnebago、Grand Design、Newmar、Chris-Craft、Barletta和Lithionics。我们会通过在美国和其他司法管辖区的注册来酌情保护这些商标。视司法管辖区而定，商标通常只要在使用中或注册得到适当维护且未被发现已成为通用商标即有效。商标注册通常也可以无限期续期，只要商标仍在使用即可。

我们继续专注于开发和营销创新的专有产品，其中许多产品使用专有专业知识、商业秘密和专有技术。我们认为我们的各种专利下的集体权利是一项宝贵的资产，这些专利有时会过期，但我们认为我们的业务在实质上并不依赖任何单一专利或一组相关专利。

人力资本管理
我们的员工是我们最大的优势，我们致力于提供安全、包容、高绩效的文化，让我们的员工能够蓬勃发展。我们努力招聘、发展、聘用和保护我们的员工。以下是我们目前关注的关键人力资本衡量标准和目标：

员工体验——领导力和文化发展
我们相信，我们未来的成功取决于我们的员工。吸引、吸引、留住和培养多元化人才是当务之急。我们努力发展和发展所有团队，加强我们的人才管道。我们的领导力期望使我们对团队通过持续的学习机会和培训培养的技能有了共同的理解。我们的行为准则和人权政策包括共同的价值观，并指导我们与员工和利益相关者的关系。为了培养和吸引下一代领导者，我们建立了外部合作伙伴关系，向高中生和第一代大学生介绍房车和船舶行业的潜在职业机会。为了增加户外行业多元化人才的渠道，我们与非营利合作伙伴Camber Outdoors合作，为 “未来工作实习计划” 中的领导者提供了创始支持。这项以创新、多元化、公平和包容（“DEI”）为重点的实习计划吸引了黑人、拉丁裔、亚裔美国人和太平洋岛民以及原住民/土著学生参加有意义的带薪暑期实习。我们
8
目录
还与区域教育和劳动力发展合作伙伴合作，将求职者与在职培训和领导力发展联系起来。

团队成员定期回复一项参与度调查，该调查至少每两年进行一次，该调查旨在评估我们的员工对他们在Winnebago Industries工作的经历的看法。回复由团队领导进行审查，并用于帮助制定具体的行动计划，以不断提高我们的员工参与度、满意度和留存率。我们通过社区志愿服务、团队建设和员工资源小组吸引员工。我们努力不断改善我们的员工体验，发展和发展我们的团队，创造一种包容性和归属感的文化。

截至2023年8月26日，我们雇用了约6,250名员工，其中约28％和72％分别是非生产和生产工人。此外，分别约有18％和82％是有薪员工和小时工。我们的员工都不在集体谈判协议的保障范围内。我们相信我们与员工的关系良好。

对包容性、多元化、公平和行动的承诺（“IDEA”）
我们坚信建立一个公司和社区的价值，让每个人都感到宾至如归，受到公平对待，并有平等的成功机会，同时将真实的自我带到工作中。在实施 “All In，Outdoors” 路线图的第二年中，我们继续以营造更好的工作场所、社区和户外归属感为中心。我们通过倾听和学习来推进我们的战略，包括建立IDEA演讲者系列，主题专家为创造包容性文化提供灵感、工具和资源。此外，我们的 Courageous Conversations 计划通过对话帮助员工建立联系，提高对社区和文化敏感性的认识和理解，这在工作场所可能很困难。我们在2022年成立了第一个员工资源小组，即女性包容网络（“WIN”），其使命是通过鼓励获得学习、指导和建立人际关系的机会来支持女性的职业发展。WIN的目标是提供编程和工具，提高女性的归属感，以及女性在我们企业中担任领导职务的比例。我们将继续与帮助推进我们目标的合作伙伴保持联系，包括首席执行官多元化与包容性行动、女工程师协会、制造业女性、房车女性联盟等。

我们致力于提高整个行业及其他领域的包容性。我们的高管和高级领导团队成员中约有24％是女性，11％的种族或族裔多元化。我们将继续扩大与由有色人种社区和女性领导和为其服务的非营利组织以及包括Camber Outdoors和女性工程师协会在内的帮助实现人才渠道多元化的组织的合作伙伴关系。

我们还认识到在董事会中拥有多元视角的重要性，并渴望在建立和更新董事会的过程中促进多元化。我们的IDEA框架是指导我们迈向包容之旅的路线图，该框架包括董事会、领导层发展和参与。截至 2023 年 8 月 26 日，22% 的董事会成员为女性，22% 的董事会成员来自不同种族或民族。

我们认为，我们的公司和品牌应该反映户外运动爱好者的多样性。我们还相信，当我们赋权、重视和尊重我们的员工和社区时，我们就会蓬勃发展并取得更大的成功。我们致力于继续建立更强大、更具包容性的文化和工作场所。

员工福祉和安全
Winnebago Industries致力于设计、运营和维护安全、可控的工作条件和零伤害文化。我们的经营原则是，所有工作场所的伤害和疾病都是可预测和可预防的。我们渴望在实现零伤害的道路上控制所有工作场所的风险，并将安全作为指导我们的宗旨、文化和运营的DNA的一部分。以员工的心理、情感和身体健康为重点，我们为员工提供了资源来管理远程工作并平衡育儿和其他家庭责任。在2023财年，我们的总可记录事故率（“TRIR”）为4.93，与2022财年的5.85相比提高了16％。在2023财年，我们的离职限制性转账率（“DART”）为2.14，与2022财年的3.20相比提高了33％。我们是工作场所安全领域的行业领导者，我们对安全的承诺永无止境。

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有关我们执行官的信息
姓名办公室（第一年当选官员）年龄
迈克尔·哈普总裁兼首席执行官 (2016)52
Ashis N. Bhattacharya业务发展、先进技术和战略规划高级副总裁（2016 年）61
Stacy L. Bogart温尼巴哥工业基金会高级副总裁、总法律顾问、秘书兼企业责任总裁（2018 年）60
休·S·鲍尔温尼巴哥户外活动总裁（2020）49
唐纳德·J·克拉克Grand Design 房车总裁 (2016)63
Bryan L. Hughes首席财务官；财务、投资者关系和信息技术高级副总裁（2017 年） 54
Casey J. Tubman纽玛公司总裁（2022年）51
克里斯托弗·韦斯特企业运营和 Barletta Boats 高级副总裁（2016 年）51
布雷特 A. 伍德森人力资源和企业关系高级副总裁（2015 年）53

高管每年由董事会选举产生，任期直至其继任者被选出并获得资格为止，或者直到他们去世或辞职为止。本公司的任何执行官或董事之间没有家庭关系。

哈普先生于2016年1月加入温尼巴哥工业公司，担任总裁兼首席执行官。在加入温尼巴哥之前，他在1997年至2016年期间受雇于户外维护和美化产品提供商托罗公司。2012年3月至2015年12月，他担任Toro住宅和承包商业务的执行官兼集团副总裁。从2010年8月到2012年3月，他担任托罗住宅和景观承包商业务副总裁。在此之前，他在整个职业生涯中曾在 Toro 的多个国内和国际部门担任过一系列高级领导职位。

巴塔查里亚先生于2016年6月加入温尼巴哥工业公司，担任战略规划与发展副总裁。他于2019年成为业务开发、特种车辆和先进技术副总裁，并于2020年9月成为业务发展、先进技术和企业营销高级副总裁。在加入Winnebago之前，巴塔查里亚先生于2010年至2016年在软件工业公司霍尼韦尔国际公司担任传感和生产力解决方案部门战略、联盟和物联网副总裁。在此之前，他曾在穆格、摩托罗拉和贝恩公司担任过各种职务。

博加特女士于2018年1月加入温尼巴哥工业公司，担任副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2020年10月被任命为高级副总裁、总法律顾问、企业责任秘书兼总裁。在加入Winnebago Industries之前，博加特女士曾在动力运动产品的制造商和营销商北极星工业公司担任高级副总裁、总法律顾问兼合规官兼公司秘书，她于2009年11月加入该公司。此前，博加特女士曾担任自由多元化国际的总法律顾问；托罗公司的助理总法律顾问兼助理秘书；霍尼韦尔国际公司的高级律师。

鲍尔先生于2020年10月加入温尼巴哥工业公司，担任温尼巴哥户外总裁。在加入Winnebago Industries之前，他在2016年4月至2020年9月期间担任船舶/划船产品的开发和制造商不伦瑞克公司的船舶集团总裁。Bower 先生在船舶行业拥有超过 15 年的综合管理、品牌领导和执行经验。

根据收购Grand Design的条款，Grand Design RV总裁克拉克先生于2016年11月成为Winnebago Industries的高级管理人员。他于 2012 年共同创立了 Grand Design RV, LLC，并在 Grand Design RV 组建了团队。Clark 先生拥有 30 多年的成功房车行业经验。

休斯先生于2017年5月加入温尼巴哥工业公司，担任公司副总裁兼首席财务官，并于2020年10月被任命为财务、信息技术和战略规划高级副总裁兼首席财务官。休斯先生从Ecolab, Inc. 加入Winnebago Industries之前，该公司是全球可持续发展领导者，为食品、医疗保健、生命科学、酒店和工业市场的客户提供水、卫生和感染预防解决方案和服务。他在2014年至2017年期间担任高级副总裁兼公司财务总监，在2008年至2014年期间担任财务副总裁，并于1996年至2008年担任各种管理职位。在加入Ecolab之前，他曾在公共会计师事务所安永会计师事务所工作。

塔布曼先生于2022年8月加入温尼巴哥工业公司，担任纽玛公司总裁。塔布曼先生从跨国家用电器制造商惠而浦公司加入温尼巴哥工业公司，在那里他担任过各种领导和行政职务超过25年。最近，他在2022年2月至2022年7月期间担任副总裁兼全球平台负责人。他还于2020年1月至2022年2月担任产品营销副总裁，并于2015年10月至2020年1月担任副总裁兼总经理。

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韦斯特先生于2016年9月加入温尼巴哥工业公司，担任运营副总裁，并于2020年10月被任命为企业运营高级副总裁。他曾于 2014 年至 2016 年担任全球采矿设备制造商 Joy Global 的全球供应链副总裁，并于 2012 年至 2014 年担任运营董事。韦斯特先生于 2008 年至 2012 年担任农业设备制造商爱科公司的制造总监，并于 1999 年至 2009 年担任飞机内饰制造商诺丹集团的运营总监和其他管理职位。

伍德森先生于2015年1月加入温尼巴哥工业公司，担任行政副总裁，并于2020年10月被任命为人力资源和企业关系高级副总裁。在加入 Winnebago 之前，伍德森先生于 2007 年至 2014 年在食品和生物化学品公司 Corbion N.V. 担任人力资源副总裁，并于 1999 年至 2007 年在萨拉·李公司担任人力资源总监。伍德森先生拥有超过25年的商业和人力资源经验。

第 1A 项。风险因素。
下文描述了我们认为适用于我们的业务和运营行业的某些风险。除了本10-K表年度报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。所强调的风险和不确定性是最重要的风险因素，我们认为这些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性或融资来源渠道产生不利影响，进而对普通股的市场价值产生不利影响。本10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性并非排他性的，我们可能认为非重要或无法预测的其他风险因素可能会成为重大风险和不确定性。

宏观经济风险
我们的业务可能对经济状况敏感，包括影响消费者支出的经济状况。
房车和船舶行业的公司经营业绩容易波动，这主要是由于总体经济状况，因为购买房车或船用产品通常被视为消费者的自由支配购买。总体而言，对非必需品的需求可能会随着衰退、经济增长率缓慢或负增长、消费者信心负面、增税或其他因素导致的消费者支出水平降低、长期居高不下的失业率、大宗商品和零部件成本上涨、燃油价格、通货膨胀或通货紧缩压力、经销商和最终用户的信贷可用性减少或不利的信贷条件、较高的短期利率以及总体经济和政治状况和预期而波动。影响房车和船舶行业的具体因素包括：

•总体消费者信心和可自由支配的消费支出水平；
•就业趋势；
•燃料价格；
•影响可支配消费者收入的通货膨胀压力；
•利率波动；
•全球紧张局势对消费者支出和旅行相关活动的不利影响；以及
•原材料成本的增加对利润率的不利影响，我们无法在不对销售产生负面影响的情况下将其转嫁给客户。

信贷市场的恶化和波动可能会限制我们的经销商和零售客户为购买我们的产品提供资金的能力。
我们的业务受经销商融资可用性和条款的影响。通常，房车和船舶经销商使用贷款机构提供的融资为库存的购买提供资金。一家金融地板机构持有我们截至2023年8月26日未偿还的融资经销商库存总额的约33％。如果该贷款机构限制或停止交易商融资，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务还受到零售购买者融资可用性和条款的影响。购买我们产品的零售买家可以选择通过经销商或他们选择的金融机构为购买提供资金。利率的大幅提高或我们的经销商或零售购买者的总体信贷可用性的减少可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

行业风险
我们经营的行业竞争非常激烈。未能与竞争对手进行有效竞争可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
房车和船用产品的市场竞争非常激烈。该行业的竞争因素包括价格、设计、价值、质量、服务、品牌知名度和声誉。无法保证现有或新的竞争对手不会开发出优于我们的产品或获得更好消费者接受度的产品，从而对我们的市场份额、销量和利润率产生不利影响。我们的一些竞争对手比我们大得多，这种规模优势为这些竞争对手提供了更多的财务资源和资本渠道、额外的购买力以及更大的经销商网络杠杆作用。此外，如果新公司进入市场，现有竞争对手整合业务，或者现有竞争对手扩大其产品线或在现有产品线内加强努力，竞争可能会加剧。我们目前的产品、正在开发的产品以及我们开发新产品和改进产品的能力可能不足以使我们能够
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与我们的竞争对手有效竞争。这些竞争压力可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续改进现有产品并开发和销售满足客户需求和偏好的新产品或增强型产品，我们对产品的需求可能会减少，我们的业务可能会受到影响。
我们的增长战略之一是开发创新、具有客户价值的产品，以实现收入增长。除非我们能够继续改进现有产品并为我们竞争的市场开发新的创新产品，否则我们可能无法如此有效地与竞争对手竞争，最终满足客户的需求和偏好。产品开发需要大量的财务、技术和其他资源。产品改进和新产品推出还需要在技术、产品和制造流程层面进行大量研究、规划、设计、开发、工程和测试，我们可能无法及时开发和推出产品改进或新产品。竞争对手的新产品可能会在市场上击败我们的产品，质量更高或更可靠，比我们的产品更有效，功能更多和/或更便宜，获得更好的市场接受度，或者使我们的产品过时。除其他外，基于对制造能力的现有和预期投资以及为广告、营销、促销计划和研发提供资金的承诺，我们开发的任何新产品都可能不会获得市场认可或以其他方式为我们带来任何相对于我们的预期的有意义的净销售额或利润。

如果我们无法正确预测产品的未来需求，我们的生产水平可能无法满足需求，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们管理库存水平以满足客户对我们产品的需求的能力对我们的业务非常重要。例如，某些经销商专注于租赁市场，该市场在暑假期间激增，而其他经销商则专注于以不同的价位直接向消费者销售。我们的生产水平和库存管理基于未来六到十二个月的需求估计，同时考虑了供应交货时间、生产能力、发货时间和经销商库存水平。如果我们高估或低估了给定季节对任何产品的需求，我们可能无法保持适当的库存水平，这可能会对我们的净销售额或营运资金产生负面影响，阻碍我们满足客户需求的能力，或导致我们产生过多和过时的库存费用。

我们的业务既是周期性的，也是季节性的，会受到销售和净收入波动的影响。
房车和船舶行业的特点是消费者需求的增长和收缩循环，这反映了当前的经济和人口状况，影响了业余活动的可支配收入。因此，任何前一时期的结果都不代表未来任何时期的结果。

我们无法控制的季节性因素也会影响对我们产品的需求。房车和船舶行业的需求通常在冬季下降，而春季和夏季的销量通常最高。此外，某些市场异常恶劣的天气状况可能会影响需求。

我们的业务取决于独立交易商的表现。
我们主要通过美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和船用产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们依靠经销商制定和实施有效的策略，为我们的产品创造零售需求。如果我们的独立交易商不成功，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新经销商和维持与现有经销商关系的能力。我们的独立经销商对他们销售和选择销售的产品保持控制权，如果我们的产品被认为不理想且不盈利，他们可能会推广其他产品或终止现有关系。如果我们无法与独立交易商维持和发展成功的关系，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

独立交易商的财务状况在很大程度上受到我们无法控制的条件和事件的影响。独立交易商财务状况的严重恶化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

经销商整合的增加或重要经销商的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。
最近一段时间，美国房车独立经销商网络的收购和整合有所增加。尽管在过去三个财年中，我们的经销商组织每年都占净收入的10％以上，但独立交易商的持续整合可能会对我们的经营业绩和回购义务敞口产生重大不利影响。此外，重要交易商的损失可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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如果由于经销商违约，我们将来有义务回购的产品数量远远超过预期，则这些购买可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
根据我们行业的惯例，我们应要求与贷款机构签订正式的回购协议，为经销商购买我们的产品提供资金。在这些回购协议中，我们同意，如果独立交易商违约对贷款人的义务以及贷款机构收回这些单位的所有权，则在协议期限内（最长可持续24个月）以较低的价格回购单位。总回购价格与随后可以转售回购产品的价格（通常低于总回购价格的折扣）之间的差额对我们来说是一种潜在的支出。在某些情况下，由于有关自愿或非自愿终止的州法律或监管要求，我们还会从经销商处回购库存。如果我们将来有义务回购数量比我们估计的要多得多的单位，这将增加我们的成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

运营风险
对于生产中使用的某些组件，我们依赖于一小部分供应商，失去其中任何一家供应商都可能会影响我们及时或以具有竞争力的价格获得组件的能力，这将降低我们的经营业绩、财务状况和现金流。
我们的大多数房车和船用部件都可随时从众多来源获得。但是，我们的一些组件是由一小部分供应商生产的。在2023财年，我们的一家供应商单独占我们合并原材料采购的15％左右。就房车房车底盘而言，梅赛德斯-奔驰（美国和加拿大）、Stellantis N.V.、Freightliner Trucks、福特汽车公司和斯巴达房车底盘是我们的主要供应商。我们与底盘供应商的关系与其他供应商的关系类似，因为双方都没有具体的合同承诺。这意味着我们没有最低购买要求，我们的底盘供应商也没有最低供应要求。我们的底盘供应商也向我们的竞争对手供货。从历史上看，底盘供应商在供应受限时会采用全行业的分配系统。这些分配是基于先前购买的底盘数量，这可能意味着我们的大型竞争对手可以在稀缺时期获得更多的底盘。房车房车的销售依赖底盘供应，不时受到短缺、不稳定或召回的影响。例如，在2023财年第一季度，梅赛德斯-奔驰Sprinter底盘受到召回通知，该通知暂时暂停了我们在该底盘上制造的产品的所有零售销售和批发发货，直到召回补救措施实施为止。该补救措施是在2023财年第二季度与梅赛德斯-奔驰股份公司合作实施的。在我们的船舶业务中，我们从水星海事购买了很大一部分发动机,这使我们依赖它们来供应这些发动机。如果我们在购买这些发动机时遇到延迟和中断，我们可能无法履行订单并将产品及时交付给客户。此外，我们的供应商决定减少产量、延迟生产或此类供应商的员工停工，或提高价格，可能会对我们生产产品的能力产生重大不利影响，最终也会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。例如，2023年9月15日，美国汽车工人联合会（“UAW”）宣布了有针对性的罢工，影响了我们从中购买底盘的某些汽车制造商。尽管我们预计罢工不会立即中断，但局势仍然是动态的，目前很难预测确切的规模和持续时间。但是，如果劳资纠纷持续下去，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在爱荷华州北部和印第安纳州北部。我们主要制造设施的任何中断或延误都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们目前在爱荷华州北部和印第安纳州北部生产大部分产品。我们在佛罗里达州的墨西哥湾沿岸也有相对较小的制造业务。这些设施可能受到自然或人为灾害和其他外部事件的影响。如果我们的一个制造设施受到灾难或其他事件的影响，我们可能被迫将生产转移到其他制造设施或停止运营。尽管我们为因人员伤亡造成的财产损失和业务中断提供保险，但此类保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失。我们制造能力的任何中断都可能对我们生产足够产品库存的能力产生不利影响，或者可能要求我们承担额外费用才能生产足够的库存，因此，可能会对我们的净销售和经营业绩产生不利影响。我们制造设施的任何中断或延误都可能损害我们满足客户需求的能力，我们的客户可能会取消竞争对手的订单或购买产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

经销商库存水平的意外变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们通过独立的经销商网络销售许多产品，并面临与其库存管理决策以及运营和采购实践相关的风险。我们的经销商将我们产品的库存作为其持续业务的一部分，并根据他们对未来需求的评估来调整这些库存。此类调整可能会影响我们的库存管理和营运资金目标以及经营业绩。如果我们经销商的库存水平高于他们的预期，他们可能会推迟向我们购买产品，这可能导致我们的销售低于最终用户对我们产品的零售需求，并对我们的库存管理和营运资金目标以及经营业绩产生负面影响。

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原材料、商品和运输成本的增加以及某些原材料的短缺可能会对我们的业务产生负面影响。
我们购买钢铁、铝和其他商品等原材料以及机箱、冰箱和电视机等组件，用于我们的产品。此外，我们还购买包含各种大宗商品的零部件，包括钢铁、铝、铜、铅、橡胶、木材以及其他集成到我们最终产品中的其他商品。我们的盈利能力受到原材料以及产品中使用的组件和零件价格的显著波动的影响。此外，当前的贸易法规、未来的贸易法规和现有的国际贸易协定的执行仍然存在不确定性，这可能会继续增加我们的商品销售成本，这既是直接的，也是由于国内供应商提价的结果，我们可能无法将其转嫁给客户。这些关税的影响还可能导致对我们产品的需求减少。所有这些条件都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，其他经商成本的增加也可能对我们的利润率和业务产生不利影响。例如，燃料成本的增加可能导致我们的运输成本增加，这也可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响。从历史上看，我们通过与供应商合作、审查替代采购方案、替代材料、开展内部成本降低工作以及酌情提高某些产品的价格，在一定程度上缓解了成本的增长。但是，将来我们可能无法完全抵消这种增加的成本。此外，如果我们的提价不被客户和市场所接受，我们的净销售额、利润率、收益和市场份额可能会受到不利影响。

未能有效管理战略收购和联盟、合资企业或合作伙伴关系可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的增长战略之一是通过有针对性的收购和联盟、更牢固的客户关系以及新的合资企业和合作伙伴关系来推动增长，这些合资企业和合作伙伴关系有助于盈利增长，同时补充我们现有的品牌和产品组合。我们通过收购实现增长的能力在一定程度上取决于能否以可接受的价格、条款和条件找到合适的候选人，我们有效竞争收购候选人的能力，以及是否有足够的资金和人员来完成此类收购和有效经营收购的业务。任何收购、联盟、合资企业或合作伙伴关系都可能损害我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩。收购或新联盟、合资企业或合伙企业所带来的好处可能需要比预期更长的时间来发展或整合到我们的业务，而且我们无法保证先前或未来的收购、联盟、合资企业或合伙企业实际上会产生任何好处。此类收购、联盟、合资企业和合作伙伴关系可能涉及许多风险，包括：

•转移管理层的注意力；
•我们现有的运营和计划受到干扰；
•无法有效管理我们扩大的业务；
•在整合和吸收收购的业务或其他商业企业的信息和财务系统、运营和产品方面，或者在实现预期的效率、增长前景、成本节约和协同效应方面遇到困难或延迟；
•无法成功整合或开发收购产品线的分销渠道；
•收购业务的关键员工、客户、分销商或经销商可能流失，或对与供应商、客户、分销商和经销商的现有业务关系产生不利影响；
•如果我们扩大的业务未实现估值模型中预测的财务业绩，则对整体盈利能力产生不利影响；
•对额外的收购后投资或商业风险投资、未披露的或有或其他负债或问题、与收购或其他商业活动相关的意外成本以及无法收回或管理此类负债和成本的评估不准确；以及
•在收购、非经常性费用发生以及注销大量商誉或其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的资产的会计核算中做出的估计不正确。

如果我们未能识别、吸引和留住具有适当资格的员工，包括担任关键职位的员工，我们的运营和盈利能力可能会受到损害。市场薪酬率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们实现战略目标和以其他方式发展业务的能力将在很大程度上取决于我们领导团队的持续贡献。我们未来的成功也将在很大程度上取决于我们识别、吸引和留住其他高素质的管理、技术、销售和营销、运营和客户服务人员的能力。在我们的制造业市场中，这些人的竞争非常激烈，供应有限。由于我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，因此市场薪酬的增加有可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法在具有成本效益的基础上成功地识别、吸引或留住合格的人员。我们的任何关键人员的服务流失或中断，将来无法识别、吸引或留住合格人员，延迟招聘合格人员，或任何员工工作放缓、罢工或类似行动，都可能使我们难以开展和管理业务并实现关键目标，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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产品保修索赔和产品召回导致的巨额产品维修和/或更换费用可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们在正常业务过程中收到经销商的保修索赔。尽管我们为此类索赔维持了充足的储备金，但无法保证保修费用水平将保持在当前水平，也无法保证此类储备金将继续充足。保修索赔的显著增加超过我们当前的保修费用水平可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

除了与我们的产品提供的合同保修范围相关的费用外，我们偶尔还会因保修范围之外的额外服务行动（包括产品召回和客户满意度措施）而产生费用。尽管我们对这些服务行动的成本进行了估算和储备，但无法保证支出水平将保持在当前水平，也无法保证此类储备金将继续充足。

信息系统、法律和监管风险
我们可能会遇到信息技术系统故障、与系统实施相关的效率低下、网络中断以及数据安全漏洞，这些都可能会对我们的业务产生不利影响。未能预防或有效应对漏洞或系统故障可能会暴露我们的客户、客户或供应商的机密信息，并使我们面临巨额成本和声誉损害以及诉讼和执法行动。
我们依靠我们的信息系统和网络应用程序来支持我们的业务运营，包括但不限于采购、供应链、制造、分销、保修管理、发票和收款。我们使用信息系统来记录和报告我们的运营结果。此外，我们在销售、营销、人力资源和沟通工作中依赖信息系统。由于我们对信息系统的依赖，如果服务出现重大中断，我们的业务流程可能会受到负面影响。此外，新系统的持续整合和开发已经导致并可能导致运营效率低下，从而对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们建立了安全系统，目的是维护我们设施的物理安全，保护客户、客户和供应商的机密信息和与可识别个人相关的信息，防止他们通过我们的信息系统或其他电子传输进行未经授权的访问，或者由于物理媒体的误导、盗窃或丢失。滥用、泄露、伪造或破坏信息安全性可能会导致违反隐私法并损害我们的声誉，这反过来又可能对我们的业绩产生负面影响。由于用于获取未经授权访问的技术在不断变化，变得越来越复杂，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们未能有效地维护或保护我们的信息系统和网络应用程序，我们可能会遭受可能对我们的业务产生实质性影响的不利后果。除其他外，影响可能包括我们访问信息的能力中断或延迟、数据丢失、处理效率低下、因停机、不利的宣传、政府调查和监督而造成的收入损失或其他成本、难以推销我们的服务、客户和客户指控我们没有履行合同义务、受影响各方提起的诉讼，以及因盗窃或滥用此类信息而可能造成的损失的财务义务。

我们的持续成功取决于对我们品牌的积极看法，如果受到损害，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，如果针对我们的产品责任和其他索赔的频率和规模增加，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们认为，我们业务的优势之一是我们的品牌，这些品牌在世界范围内广为人知。我们在全球范围内大力捍卫我们的品牌和其他知识产权，使其免受第三方的侵害。为了保护或防止未经授权使用我们的品牌，我们不得不不时向第三方提出索赔。如果我们无法保护和捍卫我们的品牌或其他知识产权，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们还面临诉讼，包括房车和船舶行业中常见的各种保修、“反垄断法” 和产品责任索赔。尽管我们有涵盖产品责任的保险单，但我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有索赔，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。与往年的经验相比，这些索赔的频率和规模的任何增加都可能导致我们需要为保险支付的保费大幅增加。产品责任索赔还可能导致我们支付惩罚性赔偿，但并非所有赔偿都包含在我们的保险范围内。此外，如果产品责任索赔的频率或规模明显高于针对竞争对手的类似索赔，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们受某些政府法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括不断变化的气候相关法规，这些法规可能会要求我们承担额外费用才能合规。
我们受许多联邦、州和地方法规的约束，以下总结了适用于我们的一些（但不是全部）法律法规。

联邦机动车安全标准管理我们房车产品的设计、制造和销售，这些标准由NHTSA颁布。NHTSA 要求制造商召回和维修不符合联邦机动车安全标准或存在安全缺陷的车辆。此外，美国海岸警卫队维持认证标准
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根据1971年《船舶安全法》，我们的船舶产品的制造和休闲船的安全受联邦法规的约束，该法要求船舶制造商召回产品以更换已显示出影响安全的缺陷的零件或组件。我们产品的任何重大召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。尽管我们认为我们遵守了上述现行法律法规，但这些法规的修订或新法规的实施都可能显著增加测试、制造、采购、运营或销售我们产品的成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们未能遵守现行或未来的法规可能会导致联邦政府对我们处以罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停销售或生产或停止运营。

我们还受与机动车辆销售、运输和营销有关的联邦和许多州的消费者保护和不公平贸易行为法律法规的约束，包括所谓的 “反垄断法”。联邦和州法律法规还对车辆运营商对机动车辆（包括可能在某些司法管辖区或某些道路上运营的房车房车）的重量、长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。

不遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会的法律或法规也可能对我们的业务产生不利影响。此外，这些法规的修订和新法规的实施可能会增加我们的运营成本，因此可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受美国和各个外国司法管辖区的收入和其他税收法律法规的约束。此外，我们可能会受到税务机关提出的与考试相关的调整的影响，具体取决于考试的时间、性质和范围。税率的提高、税法的变化或税收问题的不利解决可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

最后，联邦和州当局还制定了与空气、水、噪音污染、温室气体（“GHG”）以及影响我们和我们运营的危险废物的产生和处置相关的各种环境控制标准。我们不遵守现行或未来的法律和法规可能会导致对我们处以罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停生产或运营、改变制造工艺、或昂贵的清理或资本支出，所有这些或全部都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，外国、联邦、州和地方监管和立法机构提出了与气候变化、监管温室气体排放和能源政策有关的各种立法和监管措施。如果颁布这样的立法，我们可能会增加能源、环境和其他成本以及资本支出，以遵守限制。气候变化监管加上公众情绪可能会导致对我们产品的需求减少、燃油价格上涨或碳税，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于监管和立法程序以及此类要求和举措范围的不确定性，我们目前无法确定此类立法和法规可能对我们的产品和运营产生的影响。

我们的ESG承诺可能会影响我们的声誉，使我们面临额外的成本，或产生其他可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的影响。
监管机构、投资者、员工、消费者和其他利益相关者越来越关注ESG实践。我们会定期传达我们的 ESG 举措，包括优先考虑道德和诚信、安全、人员、多元化、公平和包容、社区、废物、排放和产品管理。未能履行我们的承诺、不响应监管要求或推进我们的举措可能会对我们的声誉以及对我们产品的需求产生不利影响。此外，实现这些举措可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

金融风险
商誉和商品名称账面价值的减值可能会对我们的合并经营业绩产生负面影响。
商誉和无限期无形资产，例如在某些情况下我们的商品名称，在收购时按公允价值入账，不摊销，但至少每年进行一次减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行减值审查。我们对是否发生商誉减值的确定是基于我们每个申报单位的公允价值与其账面价值的比较。重大和意想不到的情况变化，例如商业环境的重大和长期的不利变化、意想不到的竞争和/或技术或市场的变化，可能需要为未来时期的减值准备金，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的票据和其他债务工具的条款可能会对我们的运营灵活性产生不利影响，并构成违约风险。
我们背负了巨额债务，为收购Grand Design and Newmar Corporation（“Newmar”）提供资金。我们的资产型循环信贷额度（“ABL信贷额度”）和优先担保票据（如合并财务报表附注9所述，载于本10-K表年度报告第二部分第8项）几乎由我们的所有资产担保，包括现金、库存、应收账款和某些机械和设备。我们还发行了无抵押可转换票据（如本第二部分第8项所列合并财务报表附注9所述）
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目录
年度报告（表格 10-K），为收购纽玛提供资金。如果发生违约还款情况，我们的ABL信贷额度中的贷款人或优先有担保和可转换票据的持有人可以选择宣布其各自的所有未偿债务，以及应计利息和其他应付的款项，立即到期并支付。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，对我们承担额外债务和采取其他公司行动的能力施加的限制可能会严重损害我们获得其他融资的能力。

ABL信贷额度下的借款可用性仅限于贷款总额和计算出的借款基础中较低的部分，后者基于适用于我们的合格贸易应收账款和合格库存的规定贷款百分比。如果借款基础下降，我们为未来运营和商业交易提供资金的借款能力可能会受到限制。

此外，优先担保票据包含某些基于事件的契约，这些契约可能会限制我们进行某些类型交易的能力。如果我们签订的交易属于基于事件的契约，我们将计算我们可用的比率和契约范围，以确保我们遵守规定。同样，与为收购纽玛融资而发行的可转换票据相关的契约包括某些有限的契约，这些契约可能会影响我们的业务运营能力。

此外，我们的债务可能：
•使我们更容易受到普遍不利的经济、监管和行业条件的影响；
•限制我们在规划或应对竞争市场的变化和机遇方面的灵活性；
•与债务较少或可能要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•限制我们进行战略收购或利用其他商机。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们运营中使用的主要设施位于以下地点：
细分市场地点状态主要用途
牵引式房车印第安纳州埃尔克哈特已租用
制造业(1)
牵引式房车印第安纳州米德尔伯里已拥有
制造业(1)和办公空间
牵引式房车印第安纳州米德尔伯里已租用
制造业(1)和办公空间
牵引式房车密歇根州白鸽已租用
制造业(1)
房车房车爱荷华州查尔斯城已拥有
制造业(1)
房车房车爱荷华州森林城已拥有
制造业(1)和办公空间
房车房车爱荷华州米尔斯湖已拥有
制造业(1)
房车房车印第安纳州纳帕尼已拥有
制造业(1)和办公空间
房车房车印第安纳州纳帕尼已租用
制造业(1)
房车房车爱荷华州韦弗利已拥有
制造业(1)
海军印第安纳州布里斯已租用
制造业(1)
海军印第安纳州布里斯已拥有
制造业(1)和办公空间
海军佛罗里达州萨拉索塔已拥有
制造业(1)和办公空间
企业/所有其他佛罗里达州克利尔沃特已租用
制造业(1)和办公空间
企业/所有其他明尼苏达州伊甸草原已租用办公空间
企业/所有其他爱荷华州森林城已拥有
制造业(1)
企业/所有其他明尼苏达州萨维奇已租用研究与开发和办公空间
(1)制造业包括生产、仓库、维护和服务中心设施。

我们的大多数建筑物都是钢制或钢铁和混凝土结构，并通过高压喷水灭火系统、除尘器系统、自动防火门和警报系统来防火。所有设施都处于良好的运行状态，适合各自的用途，足以满足当前的需求。

根据我们的优先担保票据和ABL信贷额度，我们已经为其下的贷款人的利益抵押了几乎所有的不动产。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9，其中包含在
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目录
本10-K表年度报告第二部分的第8项。有关我们租赁设施的更多信息，另请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注10。

第 3 项。 法律诉讼。
有关我们法律诉讼的描述，请参阅合并财务报表附注中的附注12，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分

第 5 项。 注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WGO。截至 2023 年 10 月 12 日，共有 2,050 名登记在册的股东。

分红
2023年8月16日，我们董事会宣布将于2023年9月27日向2023年9月13日营业结束时的登记在册的普通股股东支付每股0.31美元的季度现金股息，总额为920万美元。股息通常每季度申报一次，董事会目前打算继续支付季度现金分红；但是，未来分红的声明（如果有）将基于多个因素，包括我们的财务业绩、前景和流动性。

正如本10-K表年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注9所进一步描述的那样，我们的未偿票据包含可能会限制我们支付股息的能力的限制。

发行人购买股票证券
我们的ABL信贷额度包含限制，这些限制可能会限制我们在未经贷款人同意的情况下进行分配或付款购买普通股的能力，但如果我们的息税折旧摊销前利润大幅减少或ABL信贷额度出现大量借款，则向员工有限购买普通股除外。我们的优先担保票据还包含契约，这些契约可能会限制我们在购买普通股时进行分配或付款的能力。有关我们的ABL信贷额度和优先担保票据的更多信息，请参阅合并财务报表附注9中的附注9，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

2022年8月17日，我们董事会批准了一项金额为3.5亿美元的股票回购计划，对授权没有时间限制。该股票回购计划立即生效，取代了之前在2022财年第四季度完全耗尽的计划。

在2023财年，我们回购了约79.5万股普通股，成本为5000万美元，回购了约9万股普通股，以510万美元的价格回购了约9万股普通股，以履行员工股权奖励的纳税义务。我们会持续评估股票回购是否反映了我们对资本的审慎使用，并且在遵守我们的ABL信贷额度和未偿还的优先担保票据的前提下，我们未来可能会购买股票。截至2023年8月26日，董事会批准的回购授权中还剩3亿美元。

在2023财年第四季度的每个财政月中，我们的普通股购买情况如下：

时期
购买的股票总数(1,2)
每股支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票数量(1,2)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(3) （单位：百万）
05/28/23 - 07/01/2393,729 $64.09 93,606 $324.0 
07/02/23 - 07/29/23281,394 67.56 281,209 305.0 
07/30/23 - 08/26/2376,011 68.12 73,407 300.0 
总计451,134 $66.93 448,222 $300.0 
(1)上表中的股票数量以整数显示。
(2)未作为公开宣布计划的一部分购买的股票是从拥有公司股票并选择通过已交付股票的价值而不是现金来缴纳工资税的员工那里回购的。
(3)    根据我们董事会于2022年8月17日批准的3.5亿美元股票回购计划。此授权没有时间限制。
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股票表现图
下图将我们的五年累计股东总回报率（包括股息再投资）与标准普尔500指数、罗素3000休闲车和船只子行业指数以及先前申报中使用的同行群体（包括雷神工业公司、北极星公司和不伦瑞克公司）的累计总回报率进行了比较。罗素3000休闲车和船舶子行业指数在本分析和未来将取代同行群体，因为它是一个广泛使用的行业指数，代表了我们当前的业务更少。 图中假设，2018年8月25日，100美元投资于我们的普通股、标准普尔500指数和同行集团公司的股票，并且一个季度内收到的所有股息都在该季度进行了再投资。根据美国证券交易委员会的指导方针，同行集团指数中每个实体的股东回报率是根据图表中列出的每个年度衡量日期的市值进行加权的。
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基期
公司/指数8月25日
2018		8月31日
2019		八月 29,
2020		八月 28,
2021		八月 27,
2022		8月26日
2023
温尼巴哥工业公司$100.00 $86.98 $160.25 $202.11 $171.27 $181.21 
标准普尔500指数100.00 103.93 126.99 165.71 151.34 167.15 
罗素 3000 休闲车和船只子行业指数100.00 72.24 105.12 134.70 121.12 120.10 
同行小组100.00 68.41 103.66 139.25 115.72 123.13 
资料来源：扎克斯投资研究公司

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第 6 项。 [已保留].

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。除非另有说明，否则将按数量级讨论对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响的交易和其他因素。我们的 MD&A 分为五个部分：
•概述
•运营结果
•财务状况、流动性和资本资源分析
•关键会计政策与估计
•新的会计公告

我们的管理层和分析应与本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

除非另有说明，否则本管理层分析报告中的同比比较是截至2023年8月26日和2022年8月27日的财政年度的同比比较。关于截至2022年8月27日和2021年8月28日财年的2021财年业绩以及截至2022年8月27日财年的相关同比比较的讨论见我们截至2022年8月27日财年的10-K表第二部分第7项。

概述
Winnebago Industries, Inc. 是北美领先的休闲车（“房车”）和船用产品制造商之一，其多元化的产品组合主要用于休闲旅行和户外休闲活动。我们还设计和制造可提供 “房屋电力” 的先进电池解决方案，支持各种户外产品的内部电气功能和电器，包括房车、船只、特种车辆和其他低速车辆以及其他工业应用。我们在爱荷华州和印第安纳州生产房车单元；在印第安纳州生产拖曳式房车单元；在印第安纳州和佛罗里达州生产船用单元。我们主要通过美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和船用产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们的电池解决方案主要销售给美国的客户。

演示方式的变化
除非另有说明，否则在2023财年第一季度，我们将表格列报方式从数千张改为数百万张。因此，对上期披露的金额进行了某些四舍五入调整，以符合本年度的列报方式。此外，由于四舍五入，某些前一时期的金额可能无法重新计算。这些变化并不显著，并且没有对先前报告的财务信息进行其他更新。

已知趋势和不确定性
我们的业务继续受到影响零售消费者的宏观经济状况的挑战，例如通货膨胀和利率上升。这些因素导致消费者支出减少以及对房车和海产品等大型非必需产品的短期需求减少。在2023年第四季度，由于与零售市场状况相关的单位销量下降以及谨慎的经销商网络，这些趋势导致销售下降。作为回应，我们正在与所有细分市场的经销商合作伙伴密切合作，以调整现场库存水平以满足终端消费者的需求。我们预计，随着现场库存水平的进一步正常化和消费者需求的稳定，经销商将在2024财年下半年表现出越来越强的补充库存的意愿。我们将继续根据经销商订单所证明和要求的经销商需求进行生产和发货。

尽管当前经济存在不确定性，但我们相信消费者对房车和船用产品的需求的长期健康状况。

其他事项
2023 年 9 月 15 日，UAW 宣布了有针对性的罢工，影响了我们从中购买底盘的某些汽车制造商。尽管我们预计罢工不会立即中断，但局势仍然是动态的，目前很难预测确切的规模和持续时间。请参阅第 1A 项 — 风险因素有关更多信息，请参见表格 10-K 的本年度报告。
在2023财年第一季度，梅赛德斯-奔驰股份公司发布了与影响2019年至2022年Sprinter底盘的电子驻车制动器缺陷有关的全球召回。因此，在实施召回补救措施之前，我们基于该底盘制造的产品的所有零售和批发发货都暂时暂停。在2023财年第二季度，召回补救措施是与梅赛德斯-奔驰股份公司合作实施的。此次召回影响了我们2023财年的房车房车细分市场的净销售额和盈利能力。
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非公认会计准则财务指标
本MD&A包括根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务信息，以及某些调整后或非公认会计准则财务指标，例如息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销费用前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销费用以及其他税前调整前的净收益，以显示不同时期的可比结果。

这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算或列报的，是作为补充信息提供的，也是根据公认会计原则列报的财务指标之外提供的。此类非公认会计准则财务指标不应被视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同。

“经营业绩——2023财年与2022财年的比较” 中包括净收入的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账，这是最直接可比的GAAP指标。我们将这些非公认会计准则绩效指标列为可比衡量标准，以说明报告期内发生的非经常性交易的影响，并提高我们各期业绩的可比性。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为该指标不包括我们在评估业绩时未考虑的净收入中的金额。调整后息税折旧摊销前利润中排除的项目示例包括收购相关成本、诉讼准备金、重组费用、财产、厂房和设备的损益、或有对价公允价值调整以及营业外收入或亏损。

管理层使用这些非公认会计准则财务指标 (a) 评估我们历史和预期的财务业绩和趋势以及我们相对于竞争对手和同行的表现；(b) 持续衡量运营盈利能力；(c) 在向董事会成员提交的报告中，使董事会的经营业绩衡量基础与管理层在业绩评估和预测中使用的相同；(d) 评估潜在收购；以及 (e) 确保遵守盟约以及根据我们的ABL信贷额度和未偿票据条款进行的限制性活动，如本10-K表年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注9所进一步描述的那样。我们认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些非公认会计准则财务指标来评估该行业的公司。

经营业绩——2023财年与2022财年对比

综合业绩摘要
以下是对截至2023年8月26日的财年运营报表中包含的关键项目与截至2022年8月27日的财年相比变化的分析：
（以百万计，每股数据除外）2023
占收入的百分比(1)
2022
占收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 变化(1)
净收入$3,490.7 100.0 %$4,957.7 100.0 %$(1,467.1)(29.6)%
销售商品的成本2,904.6 83.2 %4,028.4 81.3 %(1,123.8)(27.9)%
毛利586.1 16.8 %929.3 18.7 %(343.3)(36.9)%
销售、一般和管理费用（“SG&A”）267.7 7.7 %316.4 6.4 %(48.7)(15.4)%
摊销17.7 0.5 %29.4 0.6 %(11.7)(39.8)%
运营费用总额285.4 8.2 %345.8 7.0 %(60.5)(17.5)%
营业收入300.7 8.6 %583.5 11.8 %(282.8)(48.5)%
利息支出，净额20.5 0.6 %41.3 0.8 %(20.7)(50.1)%
非营业亏损 1.0 — %27.5 0.6 %(26.5)(96.5)%
所得税前收入279.2 8.0 %514.7 10.4 %(235.6)(45.8)%
所得税准备金63.3 1.8 %124.1 2.5 %(60.8)(49.0)%
净收入$215.9 6.2 %$390.6 7.9 %$(174.8)(44.7)%
摊薄后的每股收益$6.23 $11.84 $(5.61)(47.4)%
摊薄后的加权平均已发行股数35.4 33.0 2.5 7.5 %
(1)金额是根据未四舍五入的数字计算的，因此不能使用提供的四舍五入数字进行重新计算。此外，由于四舍五入，百分比的总和可能不一致。
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目录

净收入下降的主要原因是与零售市场状况相关的单位销售下降以及与去年相比折扣和补贴的增加，但部分被结转价格的上涨所抵消。

毛利占收入的百分比下降主要是由于销量去杠杆化以及与去年相比更高的折扣和补贴。

运营支出减少的主要原因是与业绩相关的激励和基于数量的薪酬降低、与巴列塔无形资产相关的摊销减少、法律和解费用减少以及其他成本削减措施，但战略投资部分抵消了这些下降。

由于与收购Barletta收益相关的或有对价公允价值调整降低，非营业亏损减少。

我们的有效税率下降的主要原因是税收抵免与本年度收入减少相比逐年增加，以及准备金调整的回报率良好。

非公认会计准则对账
下表将2023和2022财年的净收入与合并息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

（单位：百万）20232022
净收入$215.9 $390.6 
利息支出，净额20.5 41.3 
所得税准备金63.3 124.1 
折旧29.2 24.2 
摊销17.7 29.4 
EBITDA346.6 609.6 
与收购相关的成本7.5 5.2 
诉讼储备金(0.4)6.6 
或有对价公允价值调整0.6 29.4 
营业外亏损（收入）0.4 (1.9)
调整后 EBITDA$354.7 $648.9 


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可报告的区段绩效摘要
牵引式房车
以下是对2023年和2022财年拖车房车细分市场的关键变化的分析：
（以百万计，ASP 和单位除外）2023
占收入的百分比 (1)
2022
占收入的百分比 (1)
$ Change(1)
% 变化(1)
净收入$1,415.3 $2,597.4 $(1,182.1)(45.5)%
调整后 EBITDA172.1 12.2 %383.6 14.8 %(211.5)(55.1)%
平均销售价格（“ASP”）(2)
45,568 43,038 2,530 5.9 %
单位配送2023
产品组合(3)
2022
产品组合(3)
单位变动% 变化
旅行预告片21,352 68.8 %40,739 68.1 %(19,387)(47.6)%
第五轮9,701 31.2 %19,125 31.9 %(9,424)(49.3)%
Total Towable RV31,053 100.0 %59,864 100.0 %(28,811)(48.1)%
2023年8月26日2022年8月27日
改变(1)
% 变化(1)
待办事项(4)
单位5,111 14,588 (9,477)(65.0)%
美元
$208.1 $576.5 $(368.4)(63.9)%
经销商库存
单位16,744 22,797 (6,053)(26.6)%
(1)    金额是根据未四舍五入的数字计算的，因此不能使用提供的四舍五入数字进行重新计算。
(2)    ASP 不包括发票外的经销商激励措施。
(3)    由于四舍五入的差异，百分比可能不相加。
(4)    我们的待办事项包括所有接受的经销商订单，这些订单通常要求在未来六个月内发货。待处理的订单通常可以随时由经销商选择取消或延期，而不会受到处罚；因此，积压不一定能准确衡量未来的销售情况。

净收入下降的主要原因是与零售市场状况相关的单位数量下降、经销商库存减少以及折扣和补贴水平较上年增加，但结转价格的上涨部分抵消了这些下降。

调整后的息税折旧摊销前利润率下降的主要原因是销量去杠杆化以及与去年相比更高的折扣和补贴，但成功的成本削减计划和良好的保修体验部分抵消了这一点。

由于零售状况持续疲软和谨慎的经销商网络，积压订单与去年相比有所减少。

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房车房车
以下是对2023年和2022财年房车房车细分市场主要变化的分析：
（以百万计，ASP 和单位除外）2023
占收入的百分比(1)
2022
占收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 变化(1)
净收入$1,560.1 $1,911.2 $(351.1)(18.4)%
调整后 EBITDA142.0 9.1 %238.0 12.5 %(96.0)(40.3)%
ASP(2)
185,514 156,917 28,597 18.2 %
单位配送2023
产品组合(3)
2022
产品组合(3)
单位变动% 变化
A 级2,142 25.5 %2,640 21.9 %(498)(18.9)%
B 级3,845 45.8 %6,748 56.0 %(2,903)(43.0)%
C 级2,407 28.7 %2,670 22.1 %(263)(9.9)%
Total 房车房车8,394 100.0 %12,058 100.0 %(3,664)(30.4)%
2023年8月26日2022年8月27日
改变(1)
% 变化(1)
待办事项(4)
单位3,828 12,024 (8,196)(68.2)%
美元
$688.6 $1,687.6 $(999.0)(59.2)%
经销商库存
单位4,068 3,824 244 6.4 %
(1)    金额是根据未四舍五入的数字计算的，因此不能使用提供的四舍五入数字进行重新计算。
(2)ASP 不包括发票外的经销商激励措施。
(3)由于四舍五入的差异，百分比可能不相加。
(4)我们的待办事项包括所有接受的经销商订单，这些订单通常要求在未来六个月内发货。经销商可以随时选择取消或推迟积压中的订单，而不会受到处罚；因此，积压不一定能准确衡量未来的销售情况。

净收入下降的主要原因是与零售市场状况相关的单位销量下降以及与去年相比折扣和补贴水平的提高，但与底盘成本上涨相关的价格上涨部分抵消了这一下降。

由于销量去杠杆化、更高的折扣和补贴以及运营效率方面的挑战，调整后的息税折旧摊销前利润率下降。

由于零售状况持续疲软和谨慎的经销商网络，积压量有所减少。
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海军
以下是我们对2023年和2022财年海运板块主要变化的分析：
（以百万计，ASP 和单位除外）2023
占收入的百分比(1)
2022
占收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 变化(1)
净收入$469.7 $425.3 $44.4 10.5 %
调整后 EBITDA60.5 12.9 %60.8 14.3 %(0.3)(0.6)%
ASP(2)
83,060 75,023 8,037 10.7 %
单位配送20232022单位变动% 变化
船5,714 5,692 22 0.4 %
2023年8月26日2022年8月27日
改变(1)
% 变化(1)
待办事项(3)
单位2,545 3,595 (1,050)(29.2)%
美元$194.7 $314.7 $(120.0)(38.1)%
经销商库存(4)
单位3,376 2,077 1,299 62.5 %
(1)    金额是根据未四舍五入的数字计算的，因此不能使用提供的四舍五入数字进行重新计算。
(2)    ASP 不包括发票外的经销商激励措施。
(3)我们的待办事项包括所有接受的经销商订单，这些订单通常要求在未来六个月内发货。待处理的订单通常可以随时由经销商选择取消或延期，而不会受到处罚；因此，积压不一定能准确衡量未来的销售情况。
(4)    由于船舶行业的性质，该金额在零售销售单位中所占的比例高于我们的其他细分市场。
净收入的增长主要是由于价格上涨，但部分被更高的折扣和补贴所抵消。

调整后的息税折旧摊销前利润率下降，这是由于折扣和补贴与去年相比有所增加。

积压减少的主要原因是经销商与库存水平上升相关的谨慎情绪。
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目录
财务状况、流动性和资本资源分析

现金流
下表汇总了我们在2023年和2022财年来自总运营的现金流：
（单位：百万）20232022
提供的现金总额（用于）：
经营活动$294.5 $400.6 
投资活动(170.0)(315.7)
筹资活动(96.8)(237.3)
现金和现金等价物的净增加（减少）$27.7 $(152.4)

运营活动
在2023财年，经营活动提供的现金为2.945亿美元，而2022财年为4.06亿美元。下降的主要原因是经非现金项目调整后的盈利能力降低，部分被运营资产和负债的净有利变化所抵消。运营资产和负债的有利影响主要是由于销售额和开票/收款时间减少导致的应收账款变化，以及2022财年为支持客户需求而增加的购买量导致的库存变化，但由于采购要求降低而导致的应付账款减少部分抵消了这一点。

投资活动
与2022财年相比，2023财年用于投资活动的现金有所减少，这主要是由于我们在2022财年第一季度收购了Barletta，而在2023财年第三季度收购了Lithionics。

融资活动
与2022财年相比，2023财年用于融资活动的现金有所减少，这主要是由于2023财年的股票回购减少。

债务和资本
我们维持3.5亿美元的资产循环信贷额度（“ABL信贷额度”），到期日为2027年7月15日，但须视某些可能加快到期日的因素而定。截至2023年8月26日，我们有3.099亿美元的现金及现金等价物，没有向ABL信贷额度借款。我们的现金和现金等价物余额由高质量的短期货币市场工具组成。

2020年7月8日，我们完成了本金总额为3亿美元的私募发行（“优先担保票据发行”），即2028年到期的6.25％的优先担保票据（“优先担保票据”）。

2019年11月1日，我们发行了本金总额为3亿美元的2025年到期的1.5％的无抵押可转换优先票据（“可转换票据”），用于为收购纽玛提供部分资金。

我们将继续评估可转换票据、优先担保票据和ABL信贷额度的交易对手的财务稳定性以及交易对手的风险。

有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

其他财务措施
截至2023年8月26日和2022年8月27日，营运资金分别为6.007亿美元和5.717亿美元。

资本支出
我们预计，2024财年的资本支出约为6,000万至8000万美元。我们将继续通过设施改善来支持有机增长，从而营造更安全的运营环境、改善运营以及对软件和数字能力的投资。我们认为，在可预见的将来，手头现金、运营产生的资金以及我们的ABL信贷额度和其他债务工具下的可用借贷能力将足以支持我们的资本支出。
股票回购和分红
我们根据董事会批准的计划回购普通股并支付股息。我们的长期资本配置策略是首先为增长业务和投资提供资金，保持合理的流动性，根据我们所竞争的周期性行业，保持反映审慎资本结构的杠杆比率，然后随着时间的推移返还多余的现金
27
目录
通过分红和股票回购向股东。有关我们的股票回购计划和2023年8月16日宣布的股息的讨论，请参阅本10-K表年度报告第二部分的第5项。

现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括应付账款、应计费用、购买承诺和其他流动负债。

我们在各种合同义务和承诺中超过十二个月的现金需求包括：

债务和利息支付
有关我们的债务以及未来预计本金和利息支付时间的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。利息支付基于优先担保票据和可转换票据的固定利率。

运营和融资租赁
有关我们的租赁义务和未来预期付款时间的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注10，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

递延补偿 义务
有关我们的递延薪酬计划的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。我们预计在未来12个月内支付180万美元，在12个月后支付790万美元。

合同服务
合同服务包括与第三方服务提供商签订的协议，主要涉及截至2026财年的软件、薪资服务和设备维护服务。我们预计在未来12个月内支付约1,680万美元，在12个月后支付约2620万美元。

或有回购义务
有关我们的或有回购承诺和估计负债的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中，我们预计其中大部分债务将在一年内到期。

我们期望通过手头现金、运营产生的资金以及ABL信贷额度和其他债务工具下的可用借款能力来偿还我们的短期和长期债务。

关键会计政策与估计
合并财务报表根据公认会计原则编制。在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及在编制合并财务报表时被认为相关的其他因素。由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

我们的关键会计政策在合并财务报表附注1中进行了讨论，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。我们认为，以下会计政策和估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及本质上不确定的问题。我们已经与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计政策和估算以及相关披露。

在过去的三个财政年度中，我们没有做出任何重大改变，我们也不认为未来对下述领域的会计方法进行重大变化的合理可能性。

企业合并会计
我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。这种方法要求记录收购的资产，包括可单独识别的无形资产，以及收购之日公允价值的假定负债。收购价格超过所购资产和负债的公允价值的部分记作商誉。确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，通常涉及使用重要的估计值和假设，包括对未来现金流、贴现率、特许权使用费率和资产寿命等项目的假设。
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目录

我们使用收益法对某些无形资产进行估值。根据收益法，无形资产的公允价值等于从资产所有权中获得的未来经济利益的现值。我们使用了称为特许权使用费减免法的收入方法来估值商品名称的公允价值。特许权使用费减免法基于假设的特许权使用费来源，如果我们对商品名称进行许可，则以预期收入为基础。经销商网络的公允价值是使用一种称为再现成本/成本节省法的收入方法估算的。该方法使用资产置换作为资产公允价值的指标。确定其他收购资产和假定负债的公允价值涉及评估因素，例如与个人资产和负债相关的预期未来现金流以及收购之日的适当贴现率。

商誉和无限期无形资产
我们至少每年在第四季度对商誉和其他无限期无形资产（在某些情况下为商品名称）进行减值测试，如果发生表明公允价值下降的事件或情况，则更频繁地进行减值测试。我们的损伤测试从进行定性评估或定量测试开始：

•定性评估-进行定性评估以确定商誉或无限期商品名称的账面价值是否更有可能超过资产的公允价值。在定性评估中，我们做出了重要的估计、假设和判断，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、公司和报告单位的整体财务业绩、股价的变化以及相关的公司特定事件。如果我们确定商誉或无限期商品名称的账面价值很可能超过公允价值，我们将进行定量测试以确定减值金额。

•定量测试-用于计算商誉或无限期商品名称的公允价值。如果申报单位或无限期商品名称的账面价值超过公允价值，则减值按账面价值和公允价值之间的差额计算。我们的商誉公允价值模型混合使用收入（折现的未来现金流）和市场（指导性上市公司）方法，包括使用大量不可观察的投入（第三级投入）。我们无限期的商品名称公允价值模型采用收入（特许权使用费减免）方法，其中包括使用大量不可观察的投入（三级投入）。在这些估值中，我们会根据管理层的计划、业务趋势、市场和经济状况以及市场参与者的考虑做出重要的估计、假设和判断，包括当前和预计的未来收入水平。

实际结果可能不同于假设和估计的金额。2023财年、2022财年和2021财年均未出现任何减值。有关商誉和无形资产的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

质保
我们为我们的产品提供一定的服务和保修。与产品保修相关的预计成本在销售时累计，并基于过去的保修索赔和单位销售历史记录。根据需要对估计数进行调整，以反映获得信息后产生的实际成本。

除了与我们的产品提供的合同保修范围相关的费用外，我们偶尔还会因保修范围之外的额外服务行动（包括产品召回和客户满意度措施）而产生费用。尽管我们对这些服务行动的成本进行了估算和储备，但无法保证支出水平将保持在当前水平，也无法保证此类储备金将继续充足。

经销商劳动力费率、零件成本或索赔频率的大幅提高可能会对我们在此类索赔或额外费用发生的时期内的经营业绩产生重大不利影响。截至2023年8月26日，我们的保修责任增加或减少10％的假设变化不会对我们的净收入产生实质性影响。

新的会计公告
有关新的适用会计公告的摘要，请参阅合并财务报表附注中的附注1，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露。
我们为递延薪酬提供资金而持有的资产存在市场风险，但我们对这些资产有相应的负债。因此，市场风险由递延薪酬计划的参与者承担。

利率风险
ABL信贷额度是我们唯一的浮动利率债务工具，截至2023年8月26日，该工具仍未提取。
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第 8 项。财务报表和补充数据。

管理层关于财务报告内部控制的报告
我们，Winnebago Industries, Inc.（“公司”）的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性提供合理的保证。
公司对财务报告的内部控制由书面政策和程序支持，这些政策和程序是：
1.与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；
2.提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行；以及
3.为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
此外，仅由独立董事组成的董事会审计委员会定期与公司管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，审查内部会计控制、审计结果以及会计原则和惯例，并每年选出 独立注册的公共会计师事务所。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
在编制公司年度财务报表方面，公司管理层已根据下列标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。管理层的评估包括评估公司财务报告内部控制的设计以及对公司财务报告内部控制的运营有效性的测试。
根据其评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年8月26日起生效。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是一家独立的注册会计师事务所，负责审计本10-K表年度报告中包含的公司财务报表，该报告对公司对财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
/s/ 迈克尔·哈普/s/Bryan L. Hughes
迈克尔·哈普Bryan L. Hughes
总裁、首席执行官高级副总裁、首席财务官
2023年10月18日2023年10月18日

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目录
独立注册会计师事务所的报告
致温尼巴哥工业公司的股东和董事会

对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年8月26日和2022年8月27日的Winnebago Industries, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年8月26日的三年中每年的相关合并收益、股东权益变动和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年8月26日和2022年8月27日的财务状况，以及截至2023年8月26日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年8月26日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2023年10月18日的报告对公司对财务报告的内部控制表达了无保留的意见。

意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

产品保修——宏伟设计——参见财务报表附注8。
关键审计事项描述
公司为其产品提供某些服务和保修。与产品保修相关的估计成本根据历史保修索赔和单位销售历史在月底累计。根据需要对估计数进行调整，以反映获得信息后产生的实际成本。Grand Design RV, LLC（“Grand Design”）成立于2013年，于2016年11月被公司收购，占该公司截至2023年8月26日的9,800万美元应计产品保修期的大部分。

我们将Grand Design的应计产品保修期确定为一项关键的审计事项，因为管理层在估算销售时与产品保修相关的成本做出了重大判断。这需要审计师在执行审计程序时作出高度的判断，并加大工作力度，评估管理层根据已支付的历史索赔对未来保修索赔的估算是否合理，这特别是因为Grand Design自成立以来取得了长足的增长，推出了新的产品系列，而且用于制定产品保修估算值的保修索赔的支付历史相对较短。

审计中如何解决关键审计问题
除其他外，我们与Grand Design组件的产品保修相关的审计程序包括以下内容：
•我们评估了对管理层对产品保修应计量的估算的控制措施的运营有效性，包括对历史产品保修索赔数据和预计的未来产品保修索赔的控制。
•我们评估了历史产品保修索赔的准确性和相关性，以此作为管理层产品保修应计计算的依据。
•我们通过询问运营和执行管理层对已知产品保修索赔或产品问题的了解，评估了保修应计估算值的完整性，并评估了在确定产品保修应计量时是否适当考虑了这些问题。
•我们通过将前几年的产品保修应计额与随后几年支付的实际产品保修索赔进行比较，评估了管理层准确估计应计保修金的能力。
31
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•我们评估了管理层的方法并测试了产品保修应计额的估值，方法是根据已支付的保修和保修索赔的单位的变化制定了对应计额的预期，并将我们的预期与管理层记录的金额进行了比较。

/s/ 德勤会计师事务所

明尼苏达州明尼
2023年10月18日

自1986财年以来，我们一直担任公司的审计师。
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独立注册会计师事务所的报告
致温尼巴哥工业公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见
我们根据中制定的标准，对截至2023年8月26日的Winnebago Industries, Inc.及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年8月26日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 COSO 发行。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年8月26日止年度的合并财务报表，以及我们2023年10月18日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//德勤会计师事务所

明尼阿波利斯市
2023 年 10 月 18 日
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温尼巴哥工业公司
合并收益表
（以百万计，每股数据除外）
在截至的财政年度2023年8月26日2022年8月27日2021年8月28日
净收入$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
销售商品的成本2,904.6 4,028.4 2,979.4 
毛利586.1 929.3 650.4 
销售费用、一般费用和管理费用267.7 316.4 228.6 
摊销17.7 29.4 14.4 
运营费用总额285.4 345.8 243.0 
营业收入300.7 583.5 407.4 
利息支出，净额20.5 41.3 40.4 
营业外亏损（收入）1.0 27.5 (0.5)
所得税前收入279.2 514.7 367.5 
所得税准备金63.3 124.1 85.6 
净收入$215.9 $390.6 $281.9 
每股普通股收益：
基本$7.12 $12.03 $8.41 
稀释$6.23 $11.84 $8.28 
已发行普通股的加权平均值：
基本30.3 32.5 33.5 
稀释35.4 33.0 34.1 

随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Winnebago Industries, Inc.
合并资产负债表
（以百万计，每股数据除外）
2023年8月26日2022年8月27日
资产
流动资产
现金和现金等价物$309.9 $282.2 
应收账款，减去可疑账款备抵金 (美元)0.4和 $0.6，分别是）
178.5 254.1 
库存，净额470.6 525.8 
预付费用和其他流动资产37.7 31.7 
流动资产总额996.7 1,093.8 
不动产、厂房和设备，净额327.3 276.2 
善意514.5 484.2 
其他无形资产，净额502.0 472.4 
投资人寿保险29.3 28.6 
经营租赁资产42.6 41.1 
其他长期资产20.0 20.4 
总资产$2,432.4 $2,416.7 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$146.9 $217.5 
应缴所得税— 0.7 
应计费用：
应计补偿35.9 71.6 
产品质保97.8 127.9 
自我保险23.3 21.4 
晋升的29.9 21.5 
应计利息和股息13.7 13.0 
其他流动负债48.5 48.5 
流动负债总额396.0 522.1 
非流动负债
长期债务，净额592.4 545.9 
递延所得税负债，净额11.7 6.1 
未被认可的税收优惠6.1 5.7 
长期经营租赁负债42.0 40.4 
递延薪酬福利，扣除当期部分7.9 8.1 
其他长期负债8.2 25.4 
负债总额1,064.3 1,153.7 
或有负债和承付款（附注12）
股东权益
优先股，面值 $0.01: 10.0授权股份； 零已发行和流通股份
— — 
普通股，面值 $0.50: 120.0授权股份； 51.8已发行的股票
25.9 25.9 
额外的实收资本197.7 256.3 
留存收益1,747.8 1,537.5 
累计其他综合亏损(0.4)(0.5)
库存股，按成本计算： 22.0和 21.5分别为股票
(602.9)(556.2)
股东权益总额1,368.1 1,263.0 
负债和股东权益总额$2,432.4 $2,416.7 

随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
温尼巴哥工业公司
合并现金流量表
（单位：百万）
在截至的财政年度2023年8月26日2022年8月27日2021年8月28日
运营活动
净收入$215.9 $390.6 $281.9 
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
折旧29.2 24.2 18.2 
摊销17.7 29.4 14.4 
非现金利息支出，净额— 15.1 13.9 
债务发行成本的摊销3.1 2.5 2.5 
后进先出（“LIFO”）费用0.5 8.4 3.1 
基于股票的薪酬10.9 17.1 15.3 
递延所得税16.3 (6.7)(2.2)
递延补偿费用0.7 0.5 1.1 
或有对价公允价值调整0.6 29.4 — 
支付超过收购日公允价值的收益负债(13.3)— — 
其他，净额0.8 1.9 (4.7)
扣除收购的资产和负债后的运营资产和负债的变化
应收账款，净额76.7 1.9 (33.0)
库存，净额63.8 (171.3)(161.7)
预付费用和其他资产9.7 1.2 (6.6)
应付账款(67.5)27.2 51.5 
所得税和未确认的税收优惠(8.9)(7.4)(3.7)
应计费用和其他负债(61.7)36.6 47.3 
经营活动提供的净现金294.5 400.6 237.3 
投资活动
购买不动产、厂房和设备(83.2)(88.0)(44.9)
收购业务，扣除获得的现金(87.5)(228.2)— 
出售不动产、厂房和设备的收益0.4 0.2 12.5 
其他，净额0.3 0.3 (0.6)
用于投资活动的净现金(170.0)(315.7)(33.0)
筹资活动
长期债务借款3,718.0 4,735.6 3,627.6 
长期债务的偿还(3,718.0)(4,735.6)(3,627.6)
现金分红的支付(33.2)(23.8)(16.2)
回购普通股的付款(55.1)(214.3)(47.6)
支付不超过收购日公允价值的收益负债(8.7)— — 
债务发行成本的支付— (1.2)(0.2)
其他，净额0.2 2.0 1.7 
用于融资活动的净现金(96.8)(237.3)(62.3)
现金及现金等价物的净增加/（减少）27.7 (152.4)142.0 
期初的现金和现金等价物282.2 434.6 292.6 
期末的现金和现金等价物$309.9 $282.2 $434.6 
36
目录
补充披露
已缴所得税，净额$57.8 $139.7 $88.7 
已付利息24.2 23.8 24.1 
非现金投资和融资活动
发行普通股以收购业务$— $22.0 $— 
发行普通股以结算盈亏负债— 13.2 — 
应付账款中的资本支出3.0 6.8 3.8 
已宣布尚未支付的股息10.2 8.8 6.5 
增加租赁资产以换取租赁负债：
经营租赁5.6 17.2 2.6 
融资租赁2.4 2.5 1.2 

随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
温尼巴哥工业公司
股东权益变动综合报表
（以百万计，每股数据除外）

普通股
额外的实收资本留存收益累计其他综合收益（亏损）

国库股
股东权益总额
数字金额数字金额
截至2020年8月29日的余额
51.8 $25.9 $203.8 $913.6 $(0.5)(18.1)$(315.3)$827.5 
基于股票的薪酬— — 15.3 — — — — 15.3 
为员工福利和股票奖励发行股票，净额— — (0.6)— — 0.2 2.9 2.3 
回购普通股— — — — — (0.8)(47.6)(47.6)
已宣布的普通股分红；$0.66每股
— — — (22.5)— — — (22.5)
净收入— — — 281.9 — — — 281.9 
截至2021年8月28日的余额
51.8 $25.9 $218.5 $1,173.0 $(0.5)(18.7)$(360.0)$1,056.9 
基于股票的薪酬— — 17.1 — — — — 17.1 
为员工福利和股票奖励发行股票，净额— — (2.5)— — 0.2 5.4 2.9 
发行股票以供收购— — 14.7 — — 0.4 7.3 22.0 
发行股票以结算盈利负债— — 7.8 — — 0.2 5.4 13.2 
回购普通股— — — — — (3.6)(214.3)(214.3)
已宣布的普通股分红；$0.81每股
— — — (26.2)— — — (26.2)
其他— — 0.7 0.1 — — — 0.8 
净收入— — — 390.6 — — — 390.6 
截至2022年8月27日的余额
51.8 $25.9 $256.3 $1,537.5 $(0.5)(21.5)$(556.2)$1,263.0 
2020-06 年采用会计准则更新（“ASU”）— — (62.0)29.0 — — — (33.0)
基于股票的薪酬— — 10.9 — — — — 10.9 
为员工福利和股票奖励发行股票，净额— — (7.2)— — 0.4 8.4 1.2 
回购普通股— — (0.3)— — (0.9)(55.1)(55.4)
已宣布的普通股分红；$1.12每股
— — — (34.6)— — — (34.6)
其他综合收入— — — — 0.1 — — 0.1 
净收入— — — 215.9 — — — 215.9 
2023 年 8 月 26 日的余额
51.8 $25.9 $197.7 $1,747.8 $(0.4)(22.0)$(602.9)$1,368.1 

随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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温尼巴哥工业公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，否则所有金额均以百万计，股票和每股数据除外）

注意事项 1。演示基础

操作性质
Winnebago Industries, Inc. 是北美领先的休闲车（“房车”）和船用产品制造商之一，其多元化的产品组合主要用于休闲旅行和户外休闲活动。我们在爱荷华州和印第安纳州生产房车单元；在印第安纳州生产拖曳式房车单元；在印第安纳州和佛罗里达州生产船用单元。我们主要通过遍布美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和船用产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海产品，然后他们将产品零售给最终消费者。我们制造的其他产品主要包括为其他制造商和商用车制造的原始设备零件。

合并
合并财务报表包括Winnebago Industries, Inc.及其全资子公司的账目。公司间账户余额和交易已在合并中清除。除非上下文另有要求，否则在本10-K表年度报告中使用的 “Winnebago Industries”、“Winnebago”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指温尼巴哥工业公司及其全资子公司。

财政期
我们的季度会计周期为5-4-4，财政年度在八月的最后一个星期六结束。2023财年是指截至2023年8月26日的财年，2022财年是指截至2022年8月27日的财年，2021财年是指截至2021年8月28日的财政年度。列报的财务报表均为52周的财政期。

估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告年度内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物
现金和现金等价物是指现金、活期存款和原始到期日不超过三个月且不受法律限制的高流动性投资。现金等价物按成本入账，近似于公允价值。

应收款
应收账款主要由我们的经销商网络应付的房车和船只的款项组成。

我们使用一种模型来记录备抵额，以按预期的信用损失减少应收账款，并考虑交易商的财务状况、具体的收款问题、当前和预期的经济状况以及其他可能影响我们收款能力的因素等因素。如果交易商的财务状况恶化，如果我们得知与信用价值有关的其他信息，或者如果应收账款的未来实际违约率与目前的预期不同，我们可能会调整可疑账户备抵额，这将影响调整期间的收益。

库存
通常，库存按先入先出（“FIFO”）确定的成本或净可变现价值中较低者列报，但使用后进先出（“LIFO”）基础确定的Winnebago房车运营板块除外。制造成本包括材料、人工和管理费用。未分配的管理费用和异常成本在发生时记作支出。

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目录

财产和设备
财产和设备的折旧是使用资产成本的直线法计算的，酌情减去残余价值备抵额，其计算率基于其估计使用寿命如下：

资产类别资产寿命
建筑物和装修
5-30年份
机械和设备
5-8年份
软件
3-10年份
运输设备
5-6年份

商誉和无限期无形资产
善意
在第四季度以及每当事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时，至少每年都要对商誉进行减值测试。商誉减值测试在报告单位层面进行，所有商誉都分配给报告单位。我们的报告单位与合并财务报表附注3中定义的运营部门相同，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

我们可以选择首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否 “更有可能” 低于其账面价值。如果发生减值的可能性很大，我们将进行量化商誉减值测试。我们通常还至少每五年对报告单位进行一次量化减值测试。如果我们进行定量测试，则将报告单位的账面价值与申报单位公允价值的估计值进行比较，以确定减值。对报告单位公允价值的估计涉及大量不可观察的投入（三级投入）。根据当前的行业信息，公允价值由收入法（折现的未来现金流）和市场方法（指导性上市公司）混合确定。在确定预计的未来现金流时，我们会考虑并应用某些估计和判断，包括基于管理计划、业务趋势、前景、市场和经济状况以及市场参与者考虑因素的当前和预计未来收入水平。如果商誉减值的量化评估失败，则将确认等于申报单位账面价值超过其公允价值的减值损失。

在2023财年第四季度，我们完成了年度商誉减值分析。我们选择依靠对Grand Design、Chris-Craft、Barletta和Lithionics报告单位的定性评估，并对纽玛报告部门进行了定量分析。 没有截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的年度已确定减值。

商标名称
我们在房车房车细分市场拥有与纽玛商标、拖车房车细分市场中的Grand Design商品名称以及船舶板块中的Chris-Craft和Barletta商品名称相关的无限期无形资产。我们在公司/所有其他公司中还有一个与锂离子学相关的有限期无形资产。每年在第四季度，或者如果条件表明需要进行中期审查，我们会对无限期的商品名称进行减值测试。我们可以选择首先评估定性因素，以确定商品名称的公允价值是否 “更有可能” 低于其账面价值。如果发生减值的可能性很大，我们将进行定量减值测试。如果我们进行定量测试，则将资产的账面价值与其公允价值的估计值进行比较，以确定减值。公允价值由特许权使用费减免法确定，这需要大量的判断。实际结果可能与分析中使用的假设和估计金额不同。如果我们得出存在减值的结论，则该资产的账面价值将减记为其公允价值。

在2023财年第四季度，我们完成了无限期无形资产的年度减值分析。我们选择依靠对Grand Design、Chris-Craft和Barletta的商品名称进行定性评估，并对纽玛的商品名称进行了定量分析。 没有截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的年度已确定减值。

长期资产
当资产利用、实物变化、法律因素或其他事项等事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法从未来的未贴现现金流中收回时，对包括不动产、厂房和设备、需要摊销的有限寿命无形资产和使用权资产进行减值评估。减值测试包括将资产的账面金额与该资产产生的预测的未贴现未来现金流进行比较。这些假设需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。如果资产的账面金额超过该资产产生的未贴现未来现金流且账面金额不可收回，则存在减值。减值损失计量为资产账面金额超过其公允价值的部分，并在减值发生期间在损益表中确认。定期评估资产和其他长期资产的使用寿命是否合理。
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没有确定了截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日止年度的任何长期资产的减值损失。

自我保险
通常，我们会对部分健康保险、产品责任索赔和工伤补偿进行自保。根据这些计划，对所发生索赔的负债进行确认，包括已发生但未报告的索赔。我们使用第三方管理人和精算师，他们利用历史索赔经验和各种州法规来协助确定应计负债余额。我们会审查第三方管理人和精算师提供的估值，以确定储备金是否充足。我们有一美元75.0百万份保单，包括自保产品负债预留金 $1.0每次发生百万美元和 $2.0每个保单年度共计百万元。我们的自保健康保险单包括个人存款 $0.5每次发生一百万。我们向外部保险公司提供超额责任保险，以最大限度地减少与产品责任、健康保险和人身伤害事宜中超过自保头寸的灾难性索赔相关的风险。上述因素的任何重大变化都可能对经营业绩产生不利影响。余额包含在合并资产负债表的自保（应计费用）中。

所得税
在编制这些财务报表时，我们需要估算我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。该过程包括估算当前的税收风险，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些暂时性差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在合并资产负债表中。然后，我们会根据未来的应纳税所得额评估递延所得税资产变现的可能性，并在不可能收回的情况下，确定估值补贴。如果我们在一段时间内设定估值补贴或更改该补贴，则支出或福利将包含在合并收益表的税收条款中。

法律
诉讼费用，包括估计的辩护费用，在可能和合理估计的情况下予以记录。

收入确认
我们的主要收入来源是通过向我们的独立经销商网络（客户）出售非机动拖曳式房车单元、房车房车和船用单元。单位收入是在履行义务得到履行并将承诺的商品或服务的控制权移交给客户的时间点确认的，这通常发生在客户将单位运往制造设施或从制造设施提货时。控制是指客户指导使用商品或服务并从商品或服务中获得几乎所有剩余收益的能力。我们根据反映交易价格对价的金额确认收入，该金额反映了我们为换取这些商品或服务而预期获得的交易价格对价。除非作为可变对价另行披露，否则我们的交易价格对价是固定的。收到并计入收入的对价金额可能会随着向客户提供的营销激励和折扣的变化而变化。这些营销激励措施和折扣被视为可变考虑因素。我们会在最有可能收到的对价金额发生变化或对价固定时调整收入估计，以较早者为准。我们的付款条件通常是交货前或交货时，不包括重要的融资部分。

净收入包括直接向客户收取的运费和手续费，我们还通过销售某些零件和服务来创造收入，这些零件和服务是这些安排的主体。我们选择了会计政策，将控制权移交后发生的任何运费和手续费记作控制权移交时应计的配送成本。我们还选择了会计政策，将征收的销售税和基于使用量的税款排除在收入中。
我们的合同包括一些在合同中无关紧要的附带项目。我们已做出会计政策选择，如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要，则不评估这些商品或服务是否为履约义务。与设备销售相关的保修义务是担保型担保，是对设备预期功能的保证，因此，在合同背景下，不构成单独的履约义务。与销售制造单位相关的合同成本在确认相关收入时计为支出。

收入标准要求适用于具有相似特征的合同（或履约义务）投资组合，在这些交易中，预计对投资组合适用收入确认指南对财务报表的影响与对该投资组合中的个别合同（或履约义务）应用本指导不会有重大差异。

有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

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目录
广告
广告费用, 主要包括贸易展览和在线内容, 为 $21.3百万，美元23.3百万，以及 $11.62023、2022和2021财年分别为百万美元。 广告费用包含在销售、一般和管理费用中，并在合并收益表中记作支出。

演示文稿的变化
除非另有说明，否则在2023财年第一季度，我们将表格列报方式从数千张改为数百万张。因此，对上期披露的金额进行了某些四舍五入调整，以符合本年度的列报方式。此外，由于四舍五入，某些前一时期的金额可能无法重新计算。这些变化并不显著，并且没有对先前报告的财务信息进行其他更新。

综合收入
综合收益代表股东权益因股东以外来源的交易和其他事件和情况而发生的变化。在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的年度中，综合收益和净收益之间的差异并不大。

后续事件
在编制随附的合并财务报表时，我们对截至本申报之日的后续事件进行了评估，以确定可能的确认和披露，并未发现任何重大后续事件。

最近通过的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06, 债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值-实体自有权益合约（副主题 815-40）它减少了用于核算可转换工具的模型数量，修改了可转换工具的摊薄后每股收益（“EPS”）计算，并修订了将可能以实体自有股票结算的合约（或嵌入式衍生品）归类为权益的要求。还增加了某些披露要求，以提高有关可转换工具条款和特征的透明度和决策实用性。此外，在将可转换工具纳入摊薄后每股收益时，必须使用折算法，而不是库存股法。我们在2023财年第一季度采用了新的指导方针 修改后的回顾性方法，导致额外的实收资本减少了美元62.0百万，长期债务增加了美元43.8百万，递延所得税负债减少了美元10.8百万，期初留存收益增加到美元29.0百万。此外， 修订后的指导方针的通过使我们在2023财年的非现金利息支出减少了 $15.1百万（税前）。我们有望使用if转换方法来计算我们的可转换工具对摊薄后每股收益的影响。根据折算法，假设我们的可转换工具所依据的股票金额在报告期开始时已流通，与这些工具相关的任何利息支出均不包括在摊薄后的每股收益的计算中。有关从库存股法变为如果转换法的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注16。

最近发布的会计公告
我们审查了最近发布的所有会计公告，得出的结论是，此类准则要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2. 业务合并

锂离子电池有限责任公司
2023 年 4 月 28 日，我们购买了 100Lithionics Battery, LLC和Lithionics LLC（统称为 “Lithionics”）的股权百分比，后者是娱乐设备和特种车辆市场的主要锂离子电池解决方案提供商。有关收购的商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注中的附注7。由于对我们合并财务报表的影响不大，本次收购的预计经营业绩尚未公布。

与Lithionics收购相关的总交易成本 $3.1百万是在2023财年第三季度支出的。交易成本包含在随附的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。

巴列塔船舶公司有限责任公司
2021 年 8 月 31 日，我们购买了 100Barletta Boat Company, LLC和Three Limes, LLC（统称为 “Barletta”）股权的百分比，后者生产通过独立授权经销商网络销售的高质量优质浮船。

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目录
我们以 $ 的收购价收购了Barletta286.3百万，包括现金支付 $240.1百万，美元25.0向卖方发行的100万股普通股（折扣见下文），以及收益准备金中的或有对价。收购价格中包含的普通股公允价值反映了 12折扣百分比，这是由于缺乏适销性，因为这些是未注册的股票 一年封锁限制，将普通股的价值降至美元22.0百万。或有对价包括潜在的股票派息，以及基于未来几年实现某些财务业绩指标的潜在现金支付。收入下的最大支付额为美元50.0百万现金和 $15.0如果所有指标都达到，则有数百万的库存。截至2021年8月31日，收益的公允价值为美元24.2百万。截至2023年8月26日和2022年8月27日，收益的公允价值为美元18.4百万和美元39.8分别为百万。将在一年内结算的收益负债部分包含在合并资产负债表上的其他流动负债中，剩余的收益负债包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。截至 2023 年 8 月 26 日，全部美元18.4百万美元包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。相比之下，截至2022年8月27日，美元21.3百万美元包含在其他流动负债中，美元18.5百万美元包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。在 2023 财年第三季度，我们支付了 $22.0百万美元，用于结算与2022年现金对价收益期相关的收益债务。在2022财年第三季度，我们发布了 0.2与结算2021年盈利期债务相关的百万股普通股。

总收购价格根据收购之日的初步公允价值分配给收购的巴列塔净有形和无形资产。我们在2022财年第三季度完成了收购价格的分配。

下表汇总了截至收购之日收购的Barletta净资产的公允价值：

（单位：百万）2021年8月31日
现金$11.9 
其他流动资产24.6 
不动产、厂房和设备17.3 
善意136.1 
其他无形资产111.4 
收购的资产总额301.3 
应付账款7.2 
产品质保4.7 
其他流动负债3.1 
承担的负债总额15.0 
总购买价格$286.3 

收购Barletta所产生的商誉在我们的海事领域得到了认可。收购的其他无形资产包括商品名称、经销商网络和待办事项。商品名称的使用寿命是无限期的，而经销商网络是按直线分摊的 12年份。积压的待办事项正在分期偿还中 10月，截至2022年8月27日已全部摊销。

与收购Barletta相关的总交易成本为美元3.1百万，其中 $2.42022财年第一季度支出为百万美元，美元0.72021财年第四季度的支出为百万美元。交易成本包含在随附的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。

此次收购的预计经营业绩尚未公布，因为它们对报告的业绩无关紧要。

注意事项 3。业务板块

我们有 八运营部门：1) Grand Design 拖车，2) 温尼巴哥拖车，3) 温尼巴哥房车，4) 纽玛房车，5) Chris-Craft 船用车，6) Barletta Marine，7) 温尼巴哥特种车辆，8) 锂电技术。财务业绩是根据每个运营部门的调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）进行评估的，定义如下，其中不包括某些公司管理费用以及营业外收入和支出。

我们的 三可报告的细分市场是：牵引式房车（Grand Design拖车和温尼巴哥拖车运营板块的集合）、房车房车（温尼巴哥房车和纽玛房车运营板块的集合）和海洋（Chris-Craft船舶和巴列塔船舶运营板块的集合）。牵引式房车由通常由另一辆车拖曳的非机动房车产品以及其他相关的制成产品和服务组成。房车房车由包括房车底盘在内的产品以及其他相关的制造产品和服务组成。船舶由包括船只在内的产品以及其他相关的制成品和服务组成。

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目录
企业/所有其他类别包括温尼巴哥特种车辆和锂电运营板块，以及与企业监督相关的某些公司管理费用，例如企业领导和管理成本。

应申报分部的可识别资产不包括一般公司资产，这些资产主要包括现金和现金等价物以及某些递延所得税余额。一般公司资产包含在公司/所有其他类别中。

我们的首席执行官（首席运营决策者（“CODM”）通过调整后的息税折旧摊销前利润定期审查合并财务业绩和运营部门的财务信息，并对企业决策负最终责任。我们的CODM负责分配资源并评估合并后企业、可报告部门和运营部门之间的业绩。每个运营部门的管理层负责各自运营部门的运营决策、资源分配和绩效评估。所有应申报部门的会计政策与合并财务报表附注1中描述的会计政策相同，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

我们根据调整后的息税折旧摊销前利润监测和评估应报告细分市场的经营业绩。我们认为，在评估我们行业的公司时，披露调整后的息税折旧摊销前利润对证券分析师、投资者和其他利益相关方很有用。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销费用前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销费用以及为呈现同期可比业绩而进行的其他税前调整前的净收益。调整后息税折旧摊销前利润中排除的项目示例包括收购相关成本、诉讼准备金、重组费用、财产、厂房和设备的损益、或有对价公允价值调整以及营业外收入或亏损。

按可报告分部划分的财务信息如下：
（单位：百万）202320222021
净收入
牵引式房车$1,415.3 $2,597.4 $2,010.0 
房车房车1,560.1 1,911.2 1,539.1 
海军469.7 425.3 60.2 
企业/所有其他45.6 23.8 20.5 
合并$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
调整后 EBITDA
牵引式房车$172.1 $383.6 $289.0 
房车房车142.0 238.0 169.2 
海军60.5 60.8 5.2 
企业/所有其他(19.9)(33.5)(27.3)
合并$354.7 $648.9 $436.1 
资本支出
牵引式房车$25.6 $45.7 $25.1 
房车房车31.1 22.3 17.6 
海军19.1 16.4 2.2 
企业/所有其他7.4 3.6 — 
合并$83.2 $88.0 $44.9 

（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
总资产
牵引式房车$751.2 $874.9 
房车房车802.2 823.4 
海军426.9 416.1 
企业/所有其他452.1 302.3 
合并$2,432.4 $2,416.7 
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净收入与合并调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
（单位：百万）202320222021
净收入$215.9 $390.6 $281.9 
利息支出，净额20.5 41.3 40.4 
所得税准备金63.3 124.1 85.6 
折旧29.2 24.2 18.2 
摊销17.7 29.4 14.4 
EBITDA346.6 609.6 440.5 
与收购相关的成本7.5 5.2 0.7 
诉讼储备金(0.4)6.6 — 
重组费用 — — 0.1 
出售不动产、厂房和设备的收益— — (4.8)
或有对价公允价值调整0.6 29.4 — 
营业外亏损（收入）0.4 (1.9)(0.4)
调整后 EBITDA$354.7 $648.9 $436.1 

按地域划分的净收入如下：
（单位：百万）202320222021
美国$3,346.6 $4,618.1 $3,410.6 
国际144.1 339.6 219.2 
净收入$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 

注意事项 4。投资和公允价值衡量

经常性按公允价值计量的资产和负债
在确定金融资产和负债的公允价值时，我们使用市场数据或其他假设，我们认为市场参与者将在主要市场或最有利市场的资产或负债定价时使用这些数据或其他假设，并酌情根据与我们以及交易对手相关的不良行为和/或其他风险进行调整。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量之日的估值投入的透明度：

第 1 级—未经调整的报价，活跃市场上可获得的相同资产或负债在计量日可获得的报价。

第 2 级 — 第一级投入中包括的报价以外的投入，在资产或负债的整个期限内，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债。

第 3 级 — 在没有可观测投入的情况下，用于衡量公允价值的资产或负债的不可观测投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。

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目录
经常性以公允价值计量的资产和负债
定期按公允价值计量的金融资产和负债如下：
公允价值为公允价值层次结构
（单位：百万）2023年8月26日第 1 级第 2 级第 3 级
为递延薪酬提供资金的资产：
国内股票基金$1.7 $1.7 $— $— 
国际股票基金0.1 0.1 — — 
按公允价值计算的总资产$1.8 $1.8 $— $— 
或有考虑
盈利负债18.4 — — 18.4 
按公允价值计算的负债总额$18.4 $— $— $18.4 
公允价值为公允价值层次结构
（单位：百万）2022年8月27日第 1 级第 2 级第 3 级
为递延薪酬提供资金的资产：
国内股票基金$1.2 $1.2 $— $— 
国际股票基金0.1 0.1 — — 
固定收益基金0.1 0.1 — — 
按公允价值计算的总资产$1.4 $1.4 $— $— 
或有考虑
盈利负债39.8 — — 39.8 
按公允价值计算的负债总额$39.8 $— $— $39.8 

为递延薪酬提供资金的资产
我们为递延薪酬提供资金的资产是使用报价按公允价值计量的有价股票证券，主要由股票型共同基金组成。这些用于为高管递延薪酬计划提供资金的证券被归类为1级，因为它们在活跃的市场上交易，收盘价随时可用。有关该计划的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11，该附注包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中。

在一年内为递延薪酬支付提供资金的资产比例包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。剩余资产被归类为非流动资产，并包含在合并资产负债表上的其他长期资产中。

或有对价
或有对价代表与收购Barletta相关的盈利负债，使用对预计毛利结果的概率加权情景分析进行估值，并按无风险利率进行折现。特遣队对价被归类为 3 级。实际毛利结果可能与上述估算中使用的结果有很大差异，这可能会影响未来的付款。未来付款的变化将反映在未来的经营业绩中。

下表提供了或有对价的期初和期末余额的对账情况：

8月26日
2023		八月 27,
2022
期初公允价值——或有对价$39.8 $— 
补充— 24.2 
公允价值调整0.6 29.4 
定居点(22.0)(13.2)
其他— (0.6)
期末公允价值——或有对价$18.4 $39.8 

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目录
将在一年内结算的收益负债的公允价值包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。剩余的盈利负债包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。

按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些金融工具按非经常性公允价值计量。这些资产主要包括商誉、无形资产、不动产、厂房和设备以及使用权租赁资产。这些资产最初确认的金额等于收购或购买之日确定的公允价值。如果发生某些触发事件，或者需要进行年度减值测试，我们将评估非金融资产的减值情况。如果发生减值，该资产将减记为其当前的估计公允价值。没有2023、2022和2021财年记录了非金融资产的减值。

资产和负债未按公允价值计量
某些金融工具不按公允价值计量，而是按账面金额入账，账面金额根据其短期性质接近公允价值。这些金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他应付账款。如果这些工具在财务报表中按公允价值计量，则它们将被归类为公允价值层次结构中的第一级。

长期债务按摊销成本入账，但出于披露目的，按公允价值计量。我们的长期债务的公允价值是根据活跃市场中公开交易债务的当前报价确定的，该债券在公允价值层次结构中被归类为第一级。有关我们长期债务公允价值的信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注中的附注9。

注意事项 5. 库存

库存包括以下内容：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
成品$53.0 $59.3 
在制工作（“WIP”）159.9 198.9 
原材料305.6 315.0 
总计518.5 573.2 
减去：FIFO 超过 LIFO 成本47.9 47.4 
库存，净额$470.6 $525.8 

库存估值方法包括以下内容：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
LIFO 基础$262.6 $212.3 
FIFO 基础255.9 360.9 
总计$518.5 $573.2 

在减少后进先出储备金之前，上述存货价值近似于相应日期的重置成本。

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目录

注意事项 6.财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本列报，扣除累计折旧，包括以下内容：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
土地 $14.6 $14.6 
建筑物和建筑物改进247.3 171.0 
机械和设备159.3 142.6 
软件52.7 43.8 
运输7.2 6.5 
在建工程49.3 76.8 
不动产、厂房和设备，毛额530.4 455.3 
减去：累计折旧203.1 179.1 
不动产、厂房和设备，净额$327.3 $276.2 

折旧费用为 $29.2百万，美元24.2百万，以及 $18.22023、2022和2021财年分别为百万美元.

注意事项 7。商誉和无形资产

2023、2022和2021财年按应申报分部划分的商誉账面价值变化如下，不包括累计减值亏损：
（单位：百万）可牵引
RV		房车
RV		海军企业/所有其他总计
截至2021年8月28日的余额$244.7 $73.1 $30.3 $— $348.1 
收购巴列塔(1)
— — 136.1 — 136.1 
截至2022年8月27日的余额$244.7 $73.1 $166.4 — $484.2 
收购锂电子(2)
— — — 30.3 30.3 
2023 年 8 月 26 日的余额$244.7 $73.1 $166.4 $30.3 $514.5 
(1)     海洋活动的变化与2021年8月31日对巴列塔的收购有关。请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注中的附注2。
(2)     公司/所有其他活动的变化与2023年4月28日对Lithionics的收购有关。请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注中的附注2。

用于测试商誉减值的估值取决于许多重要的估计和假设，包括宏观经济状况、增长率、竞争活动、成本控制、利润扩张和我们的业务计划。我们认为这些估计和假设是合理的。但是，我们在商誉减值分析中使用的判断、假设和估计的未来变化，包括贴现和税率或未来现金流预测，可能会导致对公允价值的估计存在显著差异。

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目录
扣除累计摊销后的其他无形资产包括以下内容：
2023年8月26日
（单位：百万）总账面金额累计摊销净账面价值
无限期存在的商品名$352.3$—$352.3 
寿命有限的商品名称4.10.23.9 
经销商网络/客户关系183.675.6108.0 
待办事项43.642.51.1 
开发的技术38.31.836.5 
非竞争协议6.66.40.2 
其他无形资产$628.5$126.5$502.0 
2022年8月27日
（单位：百万）总账面金额累计摊销净账面价值
无限期存在的商品名$352.3$—$352.3 
经销商网络/客户关系180.060.5119.5 
待办事项42.342.3— 
非竞争协议6.66.00.6 
其他无形资产$581.2$108.8$472.4 

重量截至2023年8月26日，有限寿命无形资产的平均剩余摊还期约为y 七年份.

与有限寿命无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
（单位：百万）摊销
2024 财年$22.5 
2025 财年22.1 
2026 财年21.7 
2027 财年21.7 
2028 财年21.4 
此后40.3 
剩余摊销费用总额$149.7 

注释 8. 产品质保

我们为我们的产品提供一定的服务和保修。我们还会不时自愿为正常保修期到期后发生的某些保修类费用承担费用，以帮助保护我们产品的声誉和维护客户的信誉。与产品保修相关的估计成本在销售时累计，并基于历史保修和服务索赔经验。随着索赔数据和成本经验的出现，将对应计费用进行调整。

除了与产品合同保修范围相关的费用外，我们偶尔还会因保修范围之外的额外服务行动（包括产品召回和客户满意度措施）而产生费用。尽管我们在可能和可估计的情况下对这些服务行动的成本进行了估算和储备，但无法保证支出水平将保持在当前水平或此类储备金将继续充足。

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目录
产品保修责任的变更如下：
（单位：百万）202320222021
年初余额$127.9 $91.2 $64.0 
业务收购(1)
1.4 4.7 — 
规定67.1 119.2 90.0 
已支付的索赔(98.6)(87.2)(62.8)
年底余额$97.8 $127.9 $91.2 
(1)有关2023年4月28日收购Lithionics和2021年8月31日收购Barletta的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注2。

注释 9. 长期债务

2022年7月15日，我们修改并重述了我们的资产支持循环信贷协议（“ABL信贷额度”），除其他外，将可用承诺从美元增加到原来的金额192.5百万到美元350.0百万，并将到期日从2024年10月22日延长至2027年7月15日（视某些可能加快到期日的因素而定）。这美元350.0百万信贷额度是循环的，视由合格应收账款和合格存货组成的借款基础下的可用性而定。ABL信贷额度可用于签发信用证，规定限额为美元35.0百万。我们支付的承诺费为 0.25百分比基于每日可用设施的平均金额，但在最近一个季度未使用。我们可以选择将利率建立在各种利率的基础上，并根据未偿还的借款金额加上特定的利差。如果提取，ABL信贷额度借款的利息将根据我们的选择按浮动利率计算，期限为SOFR或 REVSOFR30（定义见信贷协议），再加上每种情况下的信贷利差调整 0.10%，以及两者之间的适用价差 1.25% 和 1.75％，取决于最近一个季度的设施使用情况。根据当前使用情况，我们将支付适用的价差 1.25%。在修正案中，我们将美元资本化1.2百万的发行成本将在此期间摊销 五年协议的期限。

2020年7月8日，我们完成了美元的私募发行（“优先有担保票据发行”）300.0百万本金总额为 6.252028年到期的优先担保票据（“优先担保票据”）百分比。优先担保票据是根据截至2020年7月8日的契约（“契约”）发行的。除非提前兑换或回购，否则优先担保票据将于2028年7月15日到期。优先担保票据的利息从2020年7月8日开始累计，从2021年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次。优先担保票据和相关担保由（i）我们几乎所有现有和未来资产（ABL信贷额度下的某些抵押品除外）的第一优先留置权担保，（ii）对我们当前和未来应收款、库存品和其他相关资产和收益的第二优先留置权作为第一优先权的担保。

契约限制了我们的某些能力（视某些例外情况和资格而定）承担额外债务和提供额外担保；进行限制性付款；设立或允许某些留置权；进行某些资产出售；使用出售资产和子公司股票的收益；限制我们的受限制子公司支付股息或进行其他公司间分配的能力；与关联公司进行某些交易；将子公司指定为非限制性子公司；以及合并、合并或允许限制我们的受限子公司支付股息或进行其他公司间分配；与关联公司进行某些交易；将子公司指定为非限制性子公司；以及合并、合并或允许限制我们的受限子公司支付股息或进行其他公司间分配的能力转让我们的全部或基本上全部资产以及我们受限子公司的资产。

产生和资本化的债务发行成本在相关债务协议的期限内按直线摊销。如果提前支付优先担保票据的本金，则将一定比例的未摊销债务发行成本记作支出。作为优先担保票据发行的一部分，我们资本化了美元7.5数百万美元的债务发行成本将在年内摊销 八年协议的期限。

可转换票据
2019 年 11 月 1 日，我们发行了 $300.0本金总额为百万美元1.52025年到期的无抵押可转换优先票据（“可转换票据”）百分比。扣除初始购买者的交易费用和我们应付的发行费用后，发行可转换票据的净收益约为美元290.2百万。可转换票据的年利率为 1.5％，每年的4月1日和10月1日支付，从2020年4月1日开始，并将于2025年4月1日到期，除非我们提前转换或回购。

根据我们的选择，可转换票据将转换为现金、普通股或其组合，初始转换率为每1,000美元本金可转换票据15.6906股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元63.73每股，根据管理可转换票据的契约条款进行调整。可转换票据可以在2024年10月1日当天或之后的任何时间进行转换，直至到期日前第二个预定交易日营业结束。

在某些情况下，可以调整可转换票据的转换率，包括在某些基本变化之后进行的可转换票据的转换以及契约中规定的其他情况下。截至2023年8月26日，转换率为每1,000美元本金的可转换票据中有15.9395股普通股，相当于转换价格约为美元62.74。初始转换率和转换率之间的差异
50
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截至2023年8月26日的转换率取决于可转换票据发行后宣布的现金分红。

我们目前的意图是以现金结算所有可转换票据的转换。根据转换时的股票价格，我们的现金结算能力可能会受到限制。

在2024年10月1日之前的工作日营业结束之前，可转换票据只能在以下情况下兑换：

1.在2019年12月31日之后开始的任何日历季度中，如果普通股的收盘销售价格高于 130每个适用交易日的适用转换价格的百分比至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30连续交易日结束于前一个日历季度的最后交易日，包括前一个日历季度的最后交易日；
2.在 5任何一个工作日之后的连续工作日 5连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日的每1,000美元可转换票据本金的交易价格低于 98每个此类交易日上次报告的普通股销售价格和可转换票据的转换率的产品的百分比；或
3.在可转换票据契约中规定的某些特定公司事件发生时。

我们不得在到期日之前按自己的选择赎回可转换票据，也没有为可转换票据提供偿债基金。

2019年10月29日和2019年10月30日，就可转换票据的发行，我们进行了私下谈判的可转换票据对冲交易（统称为 “对冲交易”），该交易涵盖了最初构成可转换票据基础的普通股数量，预计总体上将减少潜在的稀释和/或抵消我们需要支付的超过到期本金的任何现金支付，因为转换后，情况可能是如果我们的普通股的市场价格高于对冲交易的行使价（最初为美元），则可转换票据63.73每股（视对冲交易条款进行调整），对应于可转换票据的初始转换价格。

2019年10月29日和2019年10月30日，我们还进行了私下协商的认股权证交易（统称为 “认股权证交易”，以及对冲交易的 “看涨价差交易”），根据惯例的反稀释调整，我们以更高的行使价出售了与最初构成可转换票据基础的相同数量的普通股相关的认股权证。认股权证的初始行使价为美元96.20每股（视乎权证交易条款的调整而定），即 100比2019年10月29日我们上次公布的普通股销售价格高出％。认股权证交易可能会对我们的股东产生稀释作用，因为根据认股权证交易条款衡量的普通股每股市场价格超过认股权证的适用行使价。
 
我们用了 $28.6发行可转换票据的净收益中的百万美元，用于支付看涨期权差交易的费用。
 
对冲交易和认股权证交易在每种情况下都是单独的交易，不属于可转换票据条款的一部分，不会影响任何持有人在可转换票据下的权利。可转换票据的持有人对看涨价差交易没有任何权利。

可转换票据及相关对冲交易和权证交易的会计处理
在2023财年的第一季度，我们使用修改后的回顾性方法采用了亚利桑那州立大学2020-06学年。新指南删除了某些分离模型，从而简化了可转换工具的会计。因此，更多的可转换债务工具将计为按摊销成本计量的单一负债。

在我们通过亚利桑那州立大学2020-06之前，我们将发行可转换票据的收益分为负债和股权部分。在发行之日，负债和权益部分的计算约为美元215.0百万和美元85.0分别为百万。最初的 $215.0百万负债部分是根据类似债务工具的公允价值确定的，不包括转换功能，假设利率为 8%。最初的 $85.0百万 ($)64.1百万美元（扣除税后）权益成分代表初始美元公允价值之间的差额215.0百万美元的债务和美元300.0百万的总收益。初始债务折扣为美元85.0在可转换票据的整个生命周期中，使用实际利息法，将百万美元作为非现金利息支出摊销。我们认出了 $15.1百万和美元13.92022财年和2021财年分别有数百万美元的非现金利息支出。此外，与报价相关的成本为 $9.8百万美元按收益分配比例分配给负债和股权部分。

在我们采用亚利桑那州立大学2020-06期间，我们取消了可转换票据剩余的未摊销利息折扣，因此没有记录与2023财年债务折扣摊销相关的非现金利息支出。因此，可转换票据现在被列为按摊销成本计量的单一负债。利息支出，代表
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目录
债务发行成本的摊销以及合同利息支出的摊销使用实际利率为 2.1超过可转换票据期限的百分比。我们记录的利息支出为美元6.3百万，美元19.6百万，以及 $18.42023、2022和2021财年分别为百万美元。

有关与可转换票据相关的每股收益影响以及我们采用 ASU-2020-06 的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注16。

与看涨价差交易相关的净成本为美元11.2百万。这些交易被归类为权益，不会在每个报告期内重新计量。

长期债务包括以下内容：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
ABL 信贷工具$— $— 
高级担保票据300.0 300.0 
可转换票据300.0 300.0 
长期债务，总额600.0 600.0 
可转换票据未摊销利息折扣— (45.3)
债务发行成本，净额(7.6)(8.8)
长期债务，净额$592.4 $545.9 

公允价值和未来到期日

截至2023年8月26日和2022年8月27日，长期债务的公允价值总额为美元640.2百万和美元634.2分别为百万。可转换票据的公允价值为美元349.0截至 2023 年 8 月 26 日，百万人。截至2023年8月26日，我们遵守了所有金融债务契约。

未来财政年度的债务合同到期日总额如下：
（单位：百万）金额
2024 财年$— 
2025 财年300.0 
2026 财年— 
2027 财年— 
2028 财年300.0 
此后— 
长期债务总额，总额$600.0 

注意事项 10. 租赁

我们的租赁主要包括设备和房地产的经营租赁，包括办公空间和制造空间。融资租赁主要用于房地产和太阳能生产设备。对于初始期限超过12个月的任何租赁，当确定存在租赁时，相关租赁资产和负债在协议开始时在合并资产负债表上确认为运营或融资租赁。我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分，并选择合并所有类别资产的租赁和非租赁部分。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。当多份租赁协议的条款基本一致时，我们选择了投资组合方法来计算资产和负债。

租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。这些资产和负债在开始之日根据租赁期内未来付款的现值进行确认。在确定未来还款的现值时，我们通常根据开始日期的可用信息（包括租赁期限）使用抵押增量借款利率。假定的租赁条款通常不包括延长或终止租约的期权，除非可以合理确定该期权将被行使。

我们的一些房地产经营租赁需要支付房地产税、公共区域维护和保险。此外，一些租赁受消费者物价指数的年度变化影响。这些组成部分占我们可变租赁成本的大部分，不包括在租赁债务的现值中。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。对于经营租赁，我们以直线方式确认从开始之日到租赁期结束的相关租金支出。

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目录
与我们的租赁相关的补充资产负债表信息如下：
（单位：百万）分类2023年8月26日2022年8月27日
资产
经营租赁经营租赁资产$42.6 $41.1 
融资租赁其他长期资产8.1 6.7 
租赁资产总额$50.7 $47.8 
负债
当前：经营租赁其他流动负债$5.9 $4.7 
当前：融资租赁其他流动负债1.3 1.0 
非当前：经营租约长期经营租赁负债42.0 40.4 
非当前：融资租赁其他长期负债7.7 6.7 
租赁负债总额$56.9 $52.8 
产生的经营租赁成本如下：
（单位：百万）分类202320222021
运营租赁费用(1)
销售商品的成本和销售与收购$10.3 $9.6 $5.8 
融资租赁成本：
租赁资产的折旧销售商品的成本和销售与收购1.0 0.8 0.6 
租赁负债的利息利息支出，净额0.5 0.4 0.3 
总租赁成本$11.8 $10.8 $6.7 
(1) 运营租赁费用包括短期租赁和可变租赁付款，这两者并不重要。

截至2023年8月26日，我们的未来租赁承诺包括以下关联方和非关联方租约：
经营租赁融资租赁
（单位：百万）关联方金额非关联方金额总计非关联方金额
2024 财年$1.8 $6.5 $8.3 $1.8 
2025 财年1.8 6.6 8.4 1.9 
2026 财年1.8 6.3 8.1 1.9 
2027 财年1.8 6.1 7.9 1.9 
2028 财年1.8 6.0 7.8 2.1 
此后2.4 17.0 19.4 1.2 
未来未贴现的租赁付款总额11.4 48.5 59.9 10.8 
减去：利息2.0 10.0 12.0 1.8 
报告的租赁负债总额$9.4 $38.5 $47.9 $9.0 
    
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与我们的租赁相关的其他信息如下：
202320222021
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$5.0 $3.7 $2.6 
融资租赁产生的运营现金流0.5 0.4 0.3 
通过融资租赁为现金流融资1.1 0.9 0.6 
剩余租赁期限的加权平均值：
经营租赁7.38.18.1
融资租赁5.26.06.8
加权平均折扣率：
经营租赁6.2 %5.8 %6.2 %
融资租赁6.4 %5.9 %6.3 %


注意事项 11. 员工和退休人员福利

递延薪酬福利如下：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
不合格的递延补偿$6.7 $7.9 
补充高管退休计划1.2 1.4 
高管递延薪酬计划1.8 1.4 
递延薪酬福利总额9.7 10.7 
减少当前部分(1)
1.8 2.6 
递延薪酬福利，扣除当期部分$7.9 $8.1 
(1)包含在合并资产负债表的应计薪酬中。

递延补偿福利
不合格的递延薪酬
我们有一个不合格的递延薪酬计划，允许关键员工每年选择将部分薪酬推迟到退休。自2001年1月以来，该计划已停止任何其他延期。提供的退休金以递延补偿金额和合同延期时个人的年龄为依据。个人通常在年龄时穿背心 55和 5根据该计划参与的年份。对于 1992 年 12 月之前的延期，在年龄较晚时解锁 55和 5首次延期后的服务年限或 20多年的服务。递延补偿费用为 $0.5百万，美元0.6百万，以及 $0.82023、2022和2021财年分别为百万美元。

行政人员补充退休计划（“SERP”）
该计划的主要目的是为我们的高级管理人员和经理提供为期一段时间的补充退休收入 15退休后的几年。自1998年以来，我们一直没有向管理层成员提供该计划。该计划由指定受保人员或经理拥有的个人终身寿险保单（分摊美元计划）提供资金。我们最初为个人的人寿支付人寿保险费，在此期间，个人将获得人寿保险和补充现金补助 15退休后的几年。2008年10月，由于税收和会计条例的变化以及管理成本的增加，对该计划进行了修订。根据重新设计的SERP，通过参与者解除所有权益并将所有权益分配给Winnebago Industries作为参与SERP和从Split Dollar计划过渡的先决条件，先前由被保险人拥有的基础人寿保险保单变成了公司拥有的人寿保险（“COLI”）。该计划仍然不允许新员工参与。

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目录
为了协助为递延薪酬和SERP负债提供资金，我们投资了COLI保单。 这些保单的现金退保价值在合并资产负债表中以人寿保险投资形式列报，包括以下内容：

（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
现金价值$68.1 $67.2 
借款(38.8)(38.6)
投资人寿保险$29.3 $28.6 

高管递延薪酬计划
2006年12月，我们通过了Winnebago Industries, Inc.高管递延薪酬计划（“高管递延薪酬计划”）。根据高管递延薪酬计划，公司高管和某些关键员工每年最多可以选择延迟至 50工资的百分比，不超过 100现金激励奖励的百分比。这些资产在合并资产负债表中作为其他长期资产列报。2023 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 27 日的此类资产为 $1.8百万和美元1.4分别是百万。

利润分享计划
我们为符合条件的员工提供合格的利润分享和401（k）缴费计划。该计划提供Winnebago Industries的配套缴款和董事会批准的全权捐款。2023、2022和2021财年计划的配套捐款为美元13.4百万，美元12.0百万，以及 $5.6分别是百万。 没有全权捐款已于2023财年获得批准。美元的全权捐款12.1百万和美元6.12022财年和2021财年分别批准了100万个。

注释 12. 或有负债和承付款项

回购承诺
通常，与我们同行业的制造商与向经销商提供批发平面图融资的贷款机构签订回购协议。大多数交易商以 “平面图” 为基础进行融资，根据该计划，银行或金融公司将全部或几乎全部收购价款借给交易商，并以所购单位的担保权益作为抵押。

我们的回购协议通常规定，如果交易商违约向贷款机构付款的协议，我们将回购融资商品。这些协议的条款，通常可以持续到 24月，前提是我们的负债将是交易商欠贷款机构的剩余本金中的较低值，或者交易商发票减去自原始发票开具之日起的定期减免额。我们的责任不能超过 100经销商发票的百分比。在某些情况下，根据有关自愿或非自愿终止关系的州法律或监管要求，我们还会从经销商处回购库存。尽管各州的法律各不相同，但一些州已制定法律，要求休闲车或船只制造商在经销商退出业务时回购当前库存。所有回购协议的或有负债总额约为 $1,816.7百万和美元1,783.7截至 2023 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 27 日，分别为 100 万。

我们的回购承诺损失准备金包含不确定性，因为计算需要管理层对许多因素做出假设和判断。任何需要回购且分散在众多经销商和贷款机构的产品的潜在转售价值都大大降低了我们与这些回购承诺相关的损失风险。与我们的回购协议相关的或有负债总额代表截至期末报告日所有受回购协议约束的已融资经销商库存，减去该协议的定期减免额或经销商本金付款中的较大值。根据这些回购协议和我们的历史亏损经验，建立了相关的损失准备金，该准备金包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。我们的回购应计金额为 $1.3百万和美元1.4截至2023年8月26日和2022年8月27日，分别为百万人。回购风险受我们经销商网络信誉的影响。我们认为，用于确定回购承诺损失准备金的估计或假设不太可能发生重大变化。

在2023财年、2022财年和2021财年期间，没有与回购协议相关的实质性活动。

诉讼
我们参与了各种法律诉讼，这些诉讼被视为业务附带的普通和例行诉讼，其中一些诉讼全部或部分由保险承保。尽管我们认为诉讼的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响，但此类诉讼有可能对我们在特定报告期内的业绩产生影响，在此期间，诉讼影响可能且可以合理估计。尽管我们认为不存在与这些问题相关的重大变化的合理可能性，但诉讼存在固有的不确定性，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。  

55
目录
注释 13. 收入确认

所有营业收入均来自与客户签订的合同。我们的主要收入来源是通过向我们的独立经销商网络（我们的客户）出售制造的可牵引式房车单元、房车房车单元和船用单元。 下表按可报告的细分市场和产品类别对收入进行了分类：
（单位：百万）202320222021
净收入
牵引式房车：
第五轮$715.1 $1,260.9 $1,024.4 
旅行预告片658.2 1,296.6 959.7 
其他(1)
42.0 39.9 25.9 
Total Towable RV1,415.3 2,597.4 2,010.0 
房车房车：
A 级736.0 786.8 690.2 
B 级424.8 718.0 532.2 
C 类及其他(1)
399.3 406.4 316.7 
Total 房车房车1,560.1 1,911.2 1,539.1 
海军469.7 425.3 60.2 
企业/所有其他(2)
45.6 23.8 20.5 
合并$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
(1)与零件、配件和服务有关。
(2)涉及与 Winnebago 特种车辆相关的部件、零件、配件和服务。此外，该活动还包括锂离子电池的销售，包括直接出售给外部客户的相关系统和配件。

我们没有重要的合同资产或负债。

风险集中
在2023财年、2022年和2021财年，没有任何一家经销商组织占净收入的10％以上。

注释 14. 股票薪酬计划

2018年12月11日，我们的股东批准了温尼巴哥工业公司2019年综合激励计划（“2019年计划”），详情见我们的2018年年度股东大会委托书。2019年计划允许我们向关键员工和非雇员董事授予或发行不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票单位和其他股权薪酬。2019年计划取代了2014年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（经修订的 “2014年计划”）。根据2019年计划可能授予和发行的普通股数量为 4.1百万股股票，加上根据2014年计划和我们的前身计划，即2004年激励薪酬计划（“2004年计划”）在2018年12月11日到期、被没收或取消或以现金结算的应有任何奖励的股份。在此之前，分别根据2014年计划和2004年计划在2018年12月11日尚未支付的补助金将继续受2014年计划或2004年计划条款的约束（如适用）。根据2014年计划剩余的可供未来奖励的股票未结转到2019年计划中。

我们的出色选择有 10-一年的期限。向员工发放的期权通常归属于 三年在拨款日之后的周年纪念日按年等额分期付款。股票奖励通常基于持续就业（“基于时间”）或特定目标的实现情况发放。期末非时间归属的杰出股票奖励 三年基于公司绩效目标实现情况的激励期（“基于绩效”）。通常，基于时间的股票奖励与期权的授予方式相同，但向董事授予基于时间的股票奖励除外，后者授予期权 一年从拨款之日起。

从我们在2018年10月每年发放限制性股票单位开始，限制性股票单位的股息等价物相当于在适用期内为相同数量的普通股支付的股息。股息等价物，以现金结算，在归属期内根据限制性股票单位奖励累计。对于在归属日期之前没收的任何限制性股票单位，不支付股息等价物。

我们的员工股票购买计划（“ESPP”）允许员工以以下价格购买Winnebago Industries, Inc.普通股15在半年购买期结束时，可享受市场价格的百分比折扣，并且是补偿性的。在 2023 年和 2022 财年，大约 29,000股票和 42,000股票分别通过ESPP购买。计划参与者已经累积了 $0.5百万和美元0.4截至2023年8月26日和2022年8月27日，分别有百万美元用于购买我们的普通股
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目录
根据这个计划。截至2023年8月26日， 250,000股票已获准发行，大约 34,000股票仍可供将来发行。

与股份奖励相关的薪酬支出将在奖励的必要服务期或绩效期内予以确认，除非某些退休资格条款加快。没收将在发生时记录在案。 过去三个财政年度的股票薪酬支出总额由以下部分组成：
（单位：百万）202320222021
股票奖励：
以时间为基础的$9.8 $7.6 $5.7 
基于性能(0.9)7.4 7.9 
股票期权1.3 1.0 1.0 
其他(1)
0.7 1.1 0.7 
股票薪酬支出总额$10.9 $17.1 $15.3 
(1)包括与董事会股票奖励支出和ESPP支出相关的股票薪酬支出。董事可以选择将其年度预付金的全部或部分推迟到递延薪酬计划中。该计划允许他们延期到货币单位或股票单位。

限制性股票单位-基于时间
基于时间的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们股票的收盘市场价格确定的。 截至2023年8月26日的非归属时间限制性股票单位的状况以及2023财年的变化摘要如下：
股份(1)
加权平均公允价值
截至2022年8月27日未平息328,838 $55.85 
已授予221,777 $56.13 
既得(153,806)$53.49 
被没收/取消(14,048)$59.88 
2023 年 8 月 26 日未平息382,761 $56.81 
(1)上表中的股票数量以整数显示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $10.1与非归属时间限制性股票相关的数百万笔未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期限内予以确认 0.9年份。2023、2022和2021财年归属的限制性股票单位的总公允价值为美元8.8百万，美元8.0百万，以及 $5.2分别是百万。


限制性股票单位-基于业绩
基于业绩的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们股票的收盘市场价格确定的。 截至2023年8月26日，我们基于业绩的非归属限制性股票单位的状况以及2023财年的变化摘要如下：
股份(1)
加权平均公允价值
截至2022年8月27日未平息198,206 $58.45 
已授予149,962 $53.11 
既得(135,520)$49.18 
被没收/取消— $— 
2023 年 8 月 26 日未平息212,648 $60.59 
(1)上表中的股票数量以整数显示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $4.9数百万美元的未确认薪酬支出与基于业绩的非既得限制性股票单位有关，预计将在加权平均期内予以确认 1年。在2023财年、2022财年和2021财年归属于基于业绩的限制性股票单位的总公允价值为美元7.6百万，美元5.8百万，以及 $1.4分别是百万。
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股票期权
2023财年的股票期权活动摘要如下：
股票期权(1)
加权平均每股行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
截至2022年8月27日未平息322,107 $44.75 
已授予66,873 $56.09 
已锻炼— $— 
被没收/取消— $— 
2023 年 8 月 26 日未平息388,980 $46.70 6.2$7,077 
可在 2023 年 8 月 26 日行使278,339 $41.17 5.2$6,417 
(1)上表中的股票数量以整数显示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $1.6数百万美元与股票期权相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期限内予以确认 0.9年份。

每种股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

估值假设(1)
202320222021
预期股息收益率1.9 %1.0 %0.8 %
无风险利率(2)
4.1 %1.1 %0.3 %
股票期权的预期寿命（年）(3)
555
预期的股价波动(4)
50.8 %48.5 %48.6 %
授予期权的加权平均公允价值$23.94 $30.47 $21.65 
(1)没收将在发生时记录在案。
(2)基于美国国债的固定到期利率，其期限与股票期权的预期寿命一致。
(3)根据历史经验估计。
(4)基于与股票期权预期寿命一致的期限内的历史经验。

注释 15. 所得税

所得税支出包括以下内容：
（单位：百万）202320222021
当前
联邦$38.2 $105.9 $71.6 
州8.8 24.9 16.2 
总计47.0 130.8 87.8 
已推迟
联邦15.9 (5.6)0.7 
州0.4 (1.1)(2.9)
总计16.3 (6.7)(2.2)
所得税准备金$63.3 $124.1 $85.6 

58
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截至 2023 年 8 月 26 日，美元10.7合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中包含了数百万美元的美国联邦所得税应收账款。相比之下，截至2022年8月27日，美元0.7合并资产负债表上的应付所得税中包含了数百万美元的美国联邦所得税。

美国法定所得税税率与我们的有效所得税率的对账如下：
202320222021
美国联邦法定税率21.0 %21.0 %21.0 %
州税，扣除联邦福利3.1 %3.5 %3.3 %
所得税抵免(1.1)%(0.5)%(0.6)%
不可扣除的补偿1.1 %0.9 %0.5 %
免税和股息收入(0.1)%(0.1)%(0.1)%
不确定的税收状况结算和调整0.1 %(0.1)%(0.1)%
其他物品(1.4)%(0.6)%(0.7)%
有效税收准备率22.7 %24.1 %23.3 %

我们的有效税率降至 22.7与 2023 财年相比的百分比 24.12022财年的百分比主要是由于税收抵免与当年收入减少相比有所增加，以及准备金调整的回报率良好。

2022年8月16日，《通货膨胀减少法》（“IRA”）在美国签署成为法律。除其他条款外，IRA还包括适用于某些大公司的15％企业最低税率和对2022年12月31日之后进行的公司股票回购征收1％的消费税。我们预计IRA不会对我们的合并财务报表产生重大影响。2023财年股票回购的消费税金额对我们的合并财务报表并不重要。

导致递延所得税的临时差异的税收影响如下：
（单位：百万）2023年8月26日2022年8月27日
保修储备$23.5 $30.7 
递延补偿2.4 3.0 
自保准备金5.1 4.9 
基于股票的薪酬4.2 5.5 
租赁13.8 12.9 
可转换票据5.8 — 
资本化研发成本11.1 — 
其他13.9 9.1 
递延所得税资产总额79.8 66.1 
可转换票据— 2.0 
无形资产50.5 39.5 
折旧28.7 19.0 
租赁12.3 11.7 
递延所得税负债总额91.5 72.2 
递延所得税负债总额，净额$11.7 $6.1 

未确认的税收优惠的变化如下：
（单位：百万）202320222021
年初余额$5.0 $5.5 $5.8 
上一年度的税收状况总减少额(1.5)(1.1)(0.9)
上一年度的总增幅-税收状况1.0 — — 
总增幅——本年度的税收状况1.0 0.6 0.6 
年底余额5.5 5.0 5.5 
应计利息和罚款0.6 0.7 1.0 
未确认的税收优惠总额$6.1 $5.7 $6.5 

59
目录
未确认的税收优惠金额预计在未来12个月内不会发生重大变化。如果剩余的不确定税收状况最终得到有利解决，$5.7数百万未确认的税收优惠将对我们的有效税率产生有利影响。我们的政策是在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

我们提交美国联邦纳税申报表，以及各个国际和州司法管辖区的申报表。尽管某些年份不再需要接受美国国税局（“IRS”）和各州税务机构的审查，但这些年度的净营业亏损结转额仍可能根据美国国税局或州税务机构的审查进行调整。截至2023年8月26日，我们从2020财年至今的联邦申报表有待国税局审查。除少数例外情况外，从2019财年至今的州申报表将继续接受州税收司法管辖区的审查。我们目前正在接受某些美国州税务机关对2019财年至2021财年的审查。在对不确定的税收状况进行审计并最终解决之前，可能会过几年，而且很难预测此类审计的结果。我们认为，在未确认的税收优惠负债中，我们已经为因不确定的税收状况而可能获得的额外补助金做好了充足的准备。

注释 16. 每股收益

在2023财年的第一季度，我们采用了亚利桑那州立大学2020-06学年。在采用之前，我们使用库存股法来计算可转换票据的稀释影响。采用后，我们有望使用如果转换后的方法来计算可转换票据的稀释影响。根据如果转换法，假设可转换票据在报告期开始时转换为普通股，由此产生的股份包含在计算分母中。此外，扣除任何所得税影响后的利息费用将加回到计算分子中。


基本和摊薄后每股收益的计算方法如下：
（以百万计，每股数据除外）202320222021
每股收益-基本
净收入$215.9 $390.6 $281.9 
已发行普通股的加权平均值30.3 32.5 33.5 
普通股每股基本收益(1)
$7.12 $12.03 $8.41 
每股收益——摊薄
净收入$215.9 $390.6 $281.9 
可转换票据的利息支出，扣除税款4.7 — — 
摊薄后的净收益$220.6 $390.6 $281.9 
已发行普通股的加权平均值30.3 32.5 33.5 
股票薪酬奖励的稀释影响0.3 0.5 0.4 
可转换票据的稀释影响4.8 — 0.2 
假设摊薄后的加权平均已发行普通股35.4 33.0 34.1 
不包括在加权平均摊薄后已发行普通股中的反稀释证券0.1 0.2 — 
摊薄后的每股普通股收益(1)
$6.23 $11.84 $8.28 
(1)    每股收益金额是根据未四舍五入的数字计算的，因此不得使用提供的四舍五入数字进行重新计算。

在所有报告期内，股票薪酬奖励的稀释效应均使用库存股法确定。根据库存股法，与某些反稀释证券相关的股票被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为这些期权的行使将导致已发行普通股的净减少或反稀释。

60
目录
第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。

项目 9A。 控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至本10-K表年度报告（“评估日期”）所涉期末（“评估日期”）的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自评估之日起生效。

对财务报告内部控制的评估
截至2023年8月26日，管理层关于财务报告内部控制的报告包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中，并以引用方式纳入此处。德勤会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告包含在本10-K表年度报告第二部分第8项中，并以引用方式纳入此处。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年8月26日的季度中，财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

项目 9B。 其他信息。
在截至2023年8月26日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用，已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

2023年10月17日，我们与公司Grand Design RV运营部门（“GDRV”）总裁兼公司高级副总裁唐纳德·克拉克签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）。在克拉克先生先前的雇佣协议（“第一修正协议”）于2023年8月31日到期后，雇佣协议自2023年9月1日起生效。

雇佣协议通常包含与第一修正协议的条款和条件相一致的条款和条件。《雇佣协议》条款的主要变更包括：

•确立新的多年期雇佣期限，有效期至2028年8月31日；

•规定将克拉克先生的年基本工资从40万美元提高到50万美元；以及

•根据第一修正协议，提供相当于GDRV税前净收入3.5％的年度短期激励机会（“年度激励”），以现金支付，而股票和现金的组合（现金部分也是按季度支付的）；但是，年度激励总额的90％将根据GDRV在适用财季的税前收入按季度支付，年度激励总额的10％将为基于GDRV在适用财年对照经营目标的业绩由公司设定，将按年支付。

我们还与克拉克签订了第二份经修订和重述的控制权变更协议（“控制权变更协议”），该协议自2023年9月1日起生效，该协议将取代他目前与公司签订的截至2019年9月1日的控制权变更协议。控制权变更协议与我们在2021年12月采用并实施的供所有其他执行官使用的表格基本一致，唯一的不同是控制权变更协议中 “原因” 的定义已修改，使其与《雇佣协议》中 “原因” 的定义保持一致。此外，控制权变更协议继续将克拉克先生根据该协议可能收到的任何款项限制在300万美元的上限以内。

前面对《雇佣协议》和《控制权变更协议》的描述只是摘要，每份协议的全文分别作为本10-K表年度报告的附录10.30和附录10.31提交。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
61
目录
第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。
请参阅本10-K表年度报告第一部分中标题为 “有关我们执行官的信息” 的表格以及标题下方包含的信息 公司治理 和 选举董事，在我们定于2023年12月14日举行的年度股东大会的委托书中，这些信息以引用方式纳入此处。

我们通过了一项书面道德守则，即 “行为准则”，适用于我们的每位员工，包括我们的首席执行官和首席财务官（这两位高管，统称为 “高级管理人员”）。根据美国证券交易委员会的规章制度，《行为准则》的副本已发布在我们的网站www.winnebagoind.com的 “治理文件” 部分 “投资者——公司治理” 下。

我们打算在我们的网站www.winnebagoind.com上或通过提交8-K表格来披露适用于任何高级管理人员的《行为准则》的任何变更或豁免。

项目 11。 高管薪酬。
请参考标题下所列的信息 董事薪酬和 高管薪酬在我们定于2023年12月14日举行的年度股东大会的委托书中，这些信息以引用方式纳入此处。

项目 12。 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。
请参阅股份所有权信息和标题为的表格某些受益所有人和管理层的担保所有权 以及标题下方包含的信息 股权补偿计划信息 包含在我们定于2023年12月14日举行的年度股东大会的委托书中，这些信息以引用方式纳入此处。

项目 13。 某些关系和关联交易，以及董事独立性。
请参考标题下所含的信息 公司治理在我们定于2023年12月14日举行的年度股东大会的委托书中，这些信息以引用方式纳入此处。

项目 14。 首席会计师费用和服务。
有关我们的首席会计师德勤会计师事务所（PCAOB ID No. 34) 包含在标题下 独立注册会计师的费用和服务在我们定于2023年12月14日举行的年度股东大会的委托书中，这些信息以引用方式纳入此处。


62
目录
第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

1.合并财务报表载于本10-K表年度报告第二部分第8项。

2.财务报表附表：Winnebago Industries, Inc. 及子公司

之所以省略所有附表，是因为不具备要求附表的条件，或者合并财务报表或其附注中显示了所需信息。

3.展品索引
展品编号以引用方式纳入随函提交
展品描述表单展览申报日期
2.1
Winnebago Industries, Inc.、Octavius Corporation、荷兰房地产公司、NewWay Transport Corp.、NewServ, Inc.、纽玛公司、荷兰房地产公司、新路运输公司和NewServ, Inc.的股东以及作为卖方代理人的马修·米勒于2019年9月15日签订的股票购买协议。
8-K2.109/16/2019
2.2
Winnebago Industries, Inc.、Falcon Family, Inc.、Ronald J. Fenech、William C. Fenech、唐纳德·克拉克和唐纳德·克拉克家族有限责任公司以及作为代表的威廉·费内奇于2021年7月19日签订的股权购买协议。
8-K10.17/20/2021
3.1
Winnebago Industries, Inc. 的公司章程，自 2022 年 1 月 1 日起生效
8-K3.101/05/2022
3.2
Winnebago Industries, Inc. 的章程，2023 年 8 月 15 日生效
8-K3.208/17/2023
4.1
证券的描述。
10-K4a10/19/2022
4.2
Winnebago Industries, Inc.与美国银行全国协会于2019年11月1日签订的契约。
8-K4.111/04/2019
4.3
2025年到期的1.50％可转换优先票据的形式（包含在附录4.2中）
8-K4.211/04/2019
4.4
自2020年7月8日起签订的契约，由Winnebago Industries, Inc.、其中点名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会共同签发。
8-K4.107/09/2020
4.5
2028年到期的6.250％优先担保票据的表格（包含在附录4.4中）
8-K4.207/09/2020
10.1
Winnebago Industries, Inc.的递延薪酬计划此前曾在注册人截至1991年3月2日的季度10-Q表季度报告中提交，并以引用方式纳入此处和1995年6月29日的修正案。*
10-K10.B11/22/1995
10.2
Winnebago Industries, Inc.高管股票期权计划此前曾作为附录10.J提交注册人截至1998年8月29日的财政年度的10-K表年度报告（委员会文件编号001-06403），并以引用方式纳入此处，以及先前作为附录10.J提交的注册人截至1999年5月29日的季度10-Q表季度报告（委员会文件编号001-06403）的1999年7月1日修正案 403），并以引用方式纳入此处和2001年1月1日的修正案。*
10-Q10.I04/09/2001
10.3
Winnebago Industries, Inc.的高管递延薪酬计划此前曾作为附录10.C与注册人截至2006年11月25日的季度10-Q表季度报告（委员会文件编号001-06403）和2011年6月21日的修正案一起提交。*
10-K10.BB10/25/2011
10.4
Winnebago Industries, Inc. 2014 年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划此前曾作为附录B与注册人于2013年12月17日举行的年度股东大会的委托书一起提交（委员会文件编号001-06403），并以引用方式纳入此处以及先前作为附录10.1与注册人于2013年12月6日提交的8-K表最新报告（委员会文件编号001-06403）并以引用方式纳入此处。*
8-K10.112/06/2013
63
目录
展品编号以引用方式纳入随函提交
展品描述表单展览申报日期
10.5
Winnebago Industries, Inc.2019年综合激励计划此前曾作为注册人于2018年10月31日提交的附表14A的最终委托声明（委员会文件编号001-06403）的附录A提交，并以引用方式纳入此处。*
DEF 14AA10/31/2018
10.6
Winnebago Industries, Inc.董事递延薪酬计划此前作为附录10.E提交了注册人截至1997年8月30日的财政年度的10-K表年度报告（委员会文件编号001-06403），并以引用方式纳入了注册人截至2003年11月29日的季度10-Q表季度报告（委员会文件编号001-06403），以及先前作为附录10.H提交的2003年10月15日的修正案 06403），并以引用方式纳入此处以及先前作为附录提交的 2006 年 10 月 11 日的修正案10.B 包括注册人截至2006年11月25日的季度10-Q表季度报告（委员会文件编号001-06403）和2013年7月1日的修正案。*
10-Q10.106/28/2013
10.7
Winnebago Industries, Inc.利润分享和递延储蓄投资计划此前曾在注册人截至1985年8月31日的财政年度的10-K表年度报告（委员会文件编号001-06403）中提交，并以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入于1995年7月1日的修正案。*
10-K10.C11/22/1995
10.8
Winnebago Industries, Inc.2014综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（2019财年奖励及以后）下的非合格股票期权协议表格。*
10-Q10.b12/20/2018
10.9
Winnebago Industries, Inc. 2019年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（2022财年奖励及以后）下的非合格股票期权协议表格。*
10-K10j10/19/2022
10.10
Winnebago Industries, Inc. 2019年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（2023财年奖励及以后）下的非合格股票期权协议表格。*
10-K10k10/19/2022
10.11
Winnebago Industries, Inc. 2019年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（2024财年奖励及以后）下的非合格股票期权协议表格。*
X
10.12
Winnebago Industries, Inc. 2019年综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2022财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（高管）形式。*
10-K10m10/19/2022
10.13
温尼巴哥工业公司2019年综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2023财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（高管）形式。*
10-K10n10/19/2022
10.14
Winnebago Industries, Inc. 2019年综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2024财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（高管）形式。*
X
10.15
Winnebago Industries, Inc.2014综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2019财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（非雇员董事）形式。*
10-Q10.e12/20/2018
10.16
Winnebago Industries, Inc.2019年综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2022财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（非雇员董事）形式。*
10-K10q10/19/2022
10.17
Winnebago Industries, Inc.2019年综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划（2023财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（非雇员董事）形式。*
10-K10r10/19/2022
10.18
温尼巴哥工业公司2019年综合股权、绩效奖励和激励薪酬计划（2024财年奖励及以后）下的限制性股票单位奖励协议（非雇员董事）形式。*
X
10.19
控制权协议变更的形式t.*
10-Q10.f12/20/2018
64
目录
展品编号以引用方式纳入随函提交
展品描述表单展览申报日期
10.20
Winnebago Industries, Inc. 补充高管退休计划。*
10-K10.Z10/27/2009
10.21
温尼巴哥工业公司2021财年及以后的高管激励薪酬计划。*
10-K10q10/21/2020
10.22
温尼巴哥工业公司2019年综合激励计划（2021财年奖励）下的绩效股票单位协议形式*
10-K10s10/21/2020
10.23
温尼巴哥工业公司2019年综合激励计划（2022财年奖励）下的绩效股票单位协议形式*
10-K10t10/20/2021
10.24
Winnebago Industries, Inc. 2019 年综合激励计划（2023 财年奖励）下的绩效股票单位协议形式*
10-K10y10/19/2022
10.25
Octavius Corporation、Winnebago Industries, Inc.、Grand Design RV, LLC、RDB III, Inc.、罗纳德·费内奇、唐纳德·克拉克和威廉·费内奇之间签订的禁止竞争、非招揽和保密协议。
8-K10.110/05/2016
10.26
Octavius Corporation、Winnebago Industries, Inc.、Grand Design、RV, LLC、峰会伙伴成长股票基金 VIII-B, L.P.、峰会伙伴成长股票基金 VIII-A、L.P.、Summit Partners I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Inve房车控股，L.P.
8-K10.210/05/2016
10.27
Winnebago Industries, Inc.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A、L.P.、Summit Partners成长股票基金VIII-B、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Partners企业家顾问基金I、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Partners增长股票基金VIII-B、L.P.、Summit Partners。
8-K10.310/05/2016
10.28
经修订和重述了温尼巴哥工业公司、Grand Design RV, LLC和唐纳德·克拉克之间的雇佣协议，自2019年9月1日起生效。*
8-K10.106/24/2019
10.29
经修订和重述了温尼巴哥工业公司与唐纳德·克拉克之间的控制权变更协议，自2019年9月1日起生效。*
8-K10.206/24/2019
10.30
修订和重述了温尼巴哥工业公司、Grand Design RV, LLC和唐纳德·克拉克之间的雇佣协议，自2023年9月1日起生效。*
X
10.31
经修订和重申了温尼巴哥工业公司与唐纳德·克拉克之间的控制权变更协议，该协议自2023年9月1日起生效。*
X
10.32
Winnebago Industries, Inc.、美国高盛银行、蒙特利尔银行和BMO资本市场公司于2019年9月15日签订的承诺书
8-K10.109/16/2019
10.33
截至2019年10月22日，Winnebago Industries, Inc.、印第安纳州温尼巴哥有限责任公司和Grand Design RV, LLC、其他不时贷款方、不时贷款方以及北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的经修订和重述的信贷协议
8-K10.110/23/2019
10.34
Winnebago Industries, Inc.、Goldman Sachs & Co. 于2019年10月29日签订的收购协议。有限责任公司和BMO资本市场公司
8-K10.111/04/2019
10.35
Winnebago Industries, Inc.与高盛公司于2019年10月29日签订了基础可转换债券对冲确认书。有限责任公司。
8-K10.211/04/2019
10.36
Winnebago Industries, Inc.与蒙特利尔银行于2019年10月29日签订了基础可转换债券对冲确认书。
8-K10.311/04/2019
10.37
Winnebago Industries, Inc.与高盛公司于2019年10月30日签订的额外可转换债券对冲确认书有限责任公司。
8-K10.411/04/2019
65
目录
展品编号以引用方式纳入随函提交
展品描述表单展览申报日期
10.38
Winnebago Industries, Inc.与蒙特利尔银行于2019年10月30日签订的额外可转换债券对冲确认书。
8-K10.511/04/2019
10.39
Winnebago Industries, Inc. 与高盛公司于2019年10月29日签订了基本认股权证确认书。有限责任公司。
8-K10.611/04/2019
10.40
Winnebago Industries, Inc. 与蒙特利尔银行于2019年10月29日签订了基本认股权证确认书
8-K10.711/04/2019
10.41
Winnebago Industries, Inc. 与高盛公司于2019年10月30日签订的补充认股权证确认书。有限责任公司。
8-K10.811/04/2019
10.42
Winnebago Industries, Inc.与蒙特利尔银行于2019年10月30日签订的补充认股权证确认书。
8-K10.911/04/2019
10.43
温尼巴哥工业公司、印第安纳州温尼巴哥有限责任公司和Grand Design RV, LLC、Newmar Corporation及其不时的其他贷款方、不时的贷款方以及北卡罗来纳州摩根大通银行签订的截至2019年11月15日的经修订和重述的信贷协议的第1号修正案
10-Q10.212/20/2019
10.44
Three Oaks, LLC和Grand Design RV, LLC于2019年10月4日签订的第一份重述和修订后的租赁协议（主设施）。
10-Q10.1412/20/2019
10.45
Three Oaks, LLC与Grand Design RV, LLC于2019年10月4日签订的第二份重述和修订后的租赁协议（扩建设施）。
10-Q10.1512/20/2019
10.46
温尼巴哥工业公司、印第安纳州温尼巴哥有限责任公司、Grand Design RV, LLC、Newmar Corporation及其不时的其他贷款方、不时的贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的经修订和重述的信贷协议第2号修正案
8-K10.17/9/2020
10.47
作为抵押受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行、美国全国银行协会、温尼巴哥工业公司及其某些子公司之间的债权人间协议，日期为2020年7月8日。
8-K10.27/9/2020
10.48
Winnebago Industries, Inc. 与迈克尔·哈普于2021年12月15日签订的经修订和重述的雇佣协议*
8-K10.112/17/2021
10.49
温尼巴哥执行官遣散计划和摘要计划描述*
8-K10.212/17/2021
10.50
温尼巴哥工业公司、印第安纳州温尼巴哥有限责任公司、Grand Design RV, LLC和Newmar Corporation之间签订的截至2022年7月15日的第二份经修订和重述的信贷协议，该协议的其他贷款方，不时出现的贷款方以及北美摩根大通银行
8-K10.17/19/2022
21
子公司名单。
X
23
独立注册会计师事务所的同意。
X
31.1
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
X
31.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
X
32.1
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条进行认证。
X
32.2
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条进行认证。
X
101.INS XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档（随函提供）中。
66
目录
展品编号以引用方式纳入随函提交
展品描述表单展览申报日期
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
温尼巴哥工业公司截至2023年8月26日的财年10-K表年度报告的封面，格式为行内XBRL（作为附录101）。
* 管理合同或薪酬计划或安排。

67
目录
项目 16。10-K 表格摘要。

没有。
68
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
温尼巴哥工业公司
由/s/ 迈克尔·哈普
迈克尔·哈普
总裁、首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 10 月 18 日


根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员于2023年10月18日以所示身份代表注册人签署了本报告。
签名容量
/s/ 迈克尔·哈普
迈克尔·哈普首席执行官、总裁
（首席执行官）
/s/Bryan L. Hughes
Bryan L. Hughes首席财务官兼高级副总裁
（首席财务和会计官）
/s/ Sara E. Armbruster
Sara E. Armbruster导演
/s/ 克里斯托弗·布劳恩
克里斯托弗·J·布劳恩导演
/s/ 凯文 ·E· 布莱恩特
凯文 ·E· 布莱恩特导演
/s/ 威廉 ·C· 费舍尔
威廉·费舍尔导演
/s/ 大卫 W. 迈尔斯
大卫·迈尔斯导演
/s/ 理查德·莫斯
理查德·莫斯导演
/s/ 约翰·穆拉比托
约翰·穆拉比托导演
/s/ 杰奎琳 D. 伍兹
杰奎琳·伍兹导演

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