附件5.2

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Davis 波尔克与沃德威尔伦敦事务所有限责任公司 5奥德曼伯里广场 伦敦EC2V 7小时

NatWest Group Plc

戈加本
邮政信箱1000
爱丁堡EH12 1HQ
英国

女士们、先生们：

我们曾担任NatWest Group plc的美国特别法律顾问 (“根据苏格兰法律成立的公众有限公司)就(I)本公司与定价协议附表一所列多家承销商(统称为“承销商”)于2024年5月7日订立的承销协议(“基本承销协议”)(统称为“承销商”)，承销商分别同意向本公司购买1,000,000，8.125%重置永久附属或有可转换1级股本票据(“或有资本票据”)及(Ii)日期为5月7日的定价协议。本公司已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格中的注册声明(第333-261837号文件)(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、 某些证券，包括或有资本票据进行注册。或有资本票据将根据日期为2015年8月10日的或有可转换证券契约(“原始基础契约”)的规定发行，并由日期为2020年8月19日的第五次补充契约(“第五次补充契约”和原有的基础契约“基础契约”)补充，并由日期为2024年5月10日的或有资本票据的第九次补充契约(“第九次补充契约”和“基础契约”)修订和补充。在每一种情况下，本公司和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间。

作为贵公司的律师，我们已经审查了这些文件、 公司记录、公职人员证书和我们认为必要或建议的其他文书的原件或副本，以 发表本意见。

在陈述本文中表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件 符合真实的、完整的正本，(Iii)通过其电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交或提交给证券和交易委员会的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外)与我们在格式化之前审查的此类文件的版本一致。(Iv)我们审核的所有 文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人都有法律行为能力，(Vi)我们审核的本公司公职人员和高级管理人员证书中的所有 声明都是准确的，以及(Vii)本公司就我们审核的文件或本公司以其他方式向我们作出的 文件中的事实事项所作的所有陈述都是准确的。

NatWest 集团公司

在前述基础上，在以下附加假设和条件的约束下，我们通知您，我们认为，假设或有资本票据已由公司正式授权、签立和交付，就苏格兰法律而言，或有资本票据(受苏格兰法律管辖的条款除外，我们对此不予置评)，当根据契约条款签立和认证，并由承销商根据承销协议交付并支付时，将构成公司有效和具有约束力的 义务。可根据他们的条款强制执行。

我们在此确认，我们对投资于或有资本票据的美国持有者的美国联邦收入 税收后果的看法已在招股说明书中的“税收--美国联邦所得税考虑事项”的标题下完整阐述。

根据上述意见，我们假设本公司根据苏格兰法律有效地作为一家上市有限公司存在。此外，我们已假设契约及或有资本票据(统称为“文件”)为各方的有效、具约束力及可强制执行的协议。我们还假定每一方签署、交付和履行其所属的每一份文件 (A)在其公司权力范围内，(B)不违反公司注册证书或章程或该方的其他组成文件，或构成违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令下的违约， 对当事人有约束力的命令、法令或任何协议或其他文书。

我们的意见受以下因素的影响：(I)适用的破产、 总体上影响债权人权利执行的破产和类似法律的影响、合理性概念和普遍适用的公平原则，以及(Ii)影响债权人权利的政府行为或外国法律可能采取的司法或监管行动。

我们不对或有资本票据中有关承认和同意行使任何英国自救权力(如其定义)、基础契约第1条或第九补充契约第3.21节的条款表示意见。

我们是纽约州律师协会的成员，我们对纽约州法律和美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见，但我们不对适用于本公司或文件或由此预期的交易的任何法律、规则或法规发表意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何 文件或其任何关联方的特定资产或业务的任何一方的监管制度的一部分。由于上述意见 涉及受苏格兰法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，一直依赖CMS Cameron McKenna 本公司苏格兰特别法律顾问Nabarro Olswang LLP的意见，该意见于2024年5月10日与本意见同时以Form 6-K形式提交。

我们特此同意将本意见作为本公司将于本意见书日期提交的6-K表格报告的证物，并通过引用将其并入注册说明书，并进一步同意在招股说明书附录中的“税务考虑-美国联邦所得税考虑”和“法律事项”等标题下提及本公司的名称。在给予这一同意时，我们 不承认我们属于证券法第7条所要求同意的那类人。