附件4.2

NatWest集团PLC

作为公司，

和

纽约梅隆银行通过 其 伦敦分行行事

作为受托人

第九副附着物

日期截至2024年5月10日

至

相关可转换证券信托

日期：2015年8月10日

以及

第五副附着体

日期截至2020年8月19日

在 方面

$1，000，00，000 8.125% 重置永久次级或有可转换额外一级资本票据

目录表

页面

此第九个补充 契约(“第九补充契约“)，日期为2024年5月10日，由NatWest Group PLC(一家于苏格兰注册成立，注册号为SC045551的公司，作为发行人(”本公司“)，其注册办事处位于英国爱丁堡EH2 2YB圣安德鲁广场36号)和纽约梅隆银行(透过其伦敦分行行事，后者是根据纽约州法律正式组织和存在的银行公司，根据纽约州法律作为或有可转换证券契约(”受托人“)下的受托人)(”受托人“)，其企业信托办事处位于英国伦敦EC4LA维多利亚皇后街160号。

见证人：

鉴于，本公司及受托人已签立及交付一份日期为2015年8月10日(经修订)的或有可转换证券契约，并由日期为2020年8月19日的第五份补充契约(“或有可转换证券契约”及连同本第九份补充契约“或有可转换证券契约”)补充，以就发行本公司的 或有可转换证券(“证券”)作出规定；

鉴于，本公司拟发行一系列证券，称为1,000,000,000美元8.125%重置永久附属或有可转换债券 额外一级资本票据(“或有资本票据”)；

鉴于，合同双方希望确定，根据或有可转换证券的第2.01和3.01节，或有资本票据应以一种或有证券的形式发行，实质上应以本第九次补充债券的附件A的形式发行；

鉴于或有可转换证券契约第9.01(F)节允许本公司和受托人签订补充契约，以设立或有可转换证券契约第2.01和3.01节所允许的任何系列证券的形式或条款，而无需经持有人同意；

鉴于《或有可转换证券契约》第9.01(D)节允许公司和受托人在符合某些条件的情况下，在未经持有人同意的情况下增加、更改或取消或有可转换证券契约的任何条款。

鉴于，本第九次补充契约应修订和补充或有可转换证券契约，但仅限于或有资本票据；如果或有可转换证券契约的条款与本 第九次补充契约的条款不一致，则适用本第九次补充契约的条款，但仅限于或有资本票据；

鉴于，在本第九补充契约签立前产生的任何系列未偿还债务证券均无 有权享有本文所述条款的利益或将受到此类条款不利影响的债务证券；

鉴于，根据或有可转换证券公司第9.01节的要求，根据董事会决议的规定，已授权进入该第九家补充公司；以及

鉴于公司 已请求并在此请求受托人签署和交付本第九补充契约，鉴于本公司为使本第九补充契约根据其条款成为有效的、具有约束力的和可强制执行的文书而需要采取的所有行动 已经采取并执行，并且本第九补充契约的签署和交付已在所有方面获得正式授权，

因此，现在，本公司和受托人相互订立契约，并达成如下协议：

文章 1定义

第1.01节。术语定义 。对于本第九种补充义齿的所有目的：

(A)本第九补充义齿中任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义；

(B)此处使用但未另作定义的大写术语应具有或有可转换证券契约中赋予它们的含义；

(C)单数包括复数，反之亦然；

(D)标题 仅供参考，不影响解释；

(E)就本第九项补充契约及或有可转换证券契约而言，术语“系列“ 系指本第九号补充契约所界定的指定为或有资本票据的证券系列；

(F)在本第九次补充义齿中使用的“本条例”、“本条例”和“本条例”以及类似含义的词语，是指本第九次补充义齿的整体，而不是本第九次补充义齿的任何具体规定；

(G) 术语“美元”和“$”指美元；

(H)术语“英镑”和“GB”指英镑；

(I)本文中提及的特定章节、条款或附件是指本第九补充契约的章节、条款或附件；

(J)凡在本第九项补充契约中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样；

(K)除非另有明确说明，否则“或”的用法并非排他性的；

(L)就本第九号补充契约而言，其中对任何法令或法规或任何法令或法令的任何规定的提及，应被视为也指对其进行的任何法定修改或重新制定，或根据其制定的任何法定文书、命令或法规，或根据该等修改或重新制定；以及

(M)凡提及任何向股东“作为类别”或“以权利方式”的发行或要约或授出时，应视为 对所有或几乎所有股东的发行或要约或授予，但因任何地区的法律或任何地区的任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求而决定不向其作出该等发行、要约或授予的股东除外。

“应计利息”指有关或有资本票据的任何应计及未付利息，但不包括根据本第九期补充契约的条款已注销或视为注销的任何利息。

“收购人” 指在收购事件发生后控制公司的人。

“美国存托股份” 指《美国存托股份存托协议》标的的美国存托股份。

“美国存托股份存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行和所有根据该协议发行的美国存托凭证持有人之间的经修订和重新签署的存托协议。

“美国存托股份存托凭证” 指纽约梅隆银行，作为本公司“美国存托股份存管协议”项下的托管人。

“另类 对价”指就每张或有资本票据而言，由本公司厘定：(I)如所有将于自动转换后发行及交付的结算股份于结算股份要约中售出，则按比例出售可由该等或有资本票据按英镑折算成美元的现金 收益，按结算股份存管所厘定的当时汇率(减去任何外汇的按比例份额 交易成本及相等于按比例分摊的任何税项及关税(包括，任何印花税、印花税(br}税款储备税，或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或单据税或税)，或因根据结算要约发行和交付结算股份而可能产生或支付的任何印花税、印花税、印花税(br}股份托管)；(Ii)如果在自动转换时将发行和交付的部分但不是全部此类结算股份在 和解股份要约中出售，(X)按结算股份托管机构确定的当时汇率从英镑转换为美元的该等或有 资本票据的按比例出售的现金收益份额 (减去按比例分摊的任何外汇交易费用和相等于按比例分摊的任何税项和关税的金额(包括但不限于任何印花税、印花税储备税，或任何其他资本、发行、转让、登记、财务(br}交易或单据税项或税款)，以及(Y)根据结算股份要约向结算股份托管机构发行及交付结算股份而可能产生或须支付的股份)及(Y)根据结算股份要约而未按比例出售的该等结算股份中可归因于该等或有资本票据的比例(四舍五入至最接近的结算股份总数)； 及(Iii)如结算股份要约中并无出售结算股份，则为本公司若没有选择结算股份托管机构进行换股要约时应收到的相关数目的结算股份。

“经批准的实体”是指根据经合组织成员国的法律成立或设立的法人团体，该法人团体在收购事件发生时已发行相关股份。

“资产” 指本公司最新公布的经审核资产负债表所示的未综合总资产，经按本公司董事决定的方式按其后事项调整 。

“自动转换”指本公司根据或有 资本票据或契约的条款，以本公司于转换日期以换股价发行及交付结算股份予结算股份托管人(代表持有人及实益拥有人)的代价，不可撤销及自动解除本公司所有或有资本票据项下的责任。

“银行业法令”指已不时修订或可能不时修订的英国2009年银行业法令，不论是否依据英国《2013年金融服务业(银行业改革)法令》、附属法例或其他规定而修订；

“受益持有人”指(A)就环球证券而言，指在最终注销日期 发生前在该证券中拥有实益权益的拥有人；(B)就最终证券而言，指证券在或有可转换证券登记册中以其名义登记的持有人。

“营业日”是指星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约或英国伦敦市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”系指公司根据本公司与国民威斯敏斯特银行签订的计算代理协议 于本协议生效之日所委任的国民西敏寺银行或其继承人。

“注销日期”指(I)结算股份托管人于通知截止日期或之前收到结算通知的任何或有资本票据 适用的结算日期及(Ii)任何或有资本票据 于通知截止日期或之前并未收到结算通知的最终注销日期 。

如本公司认定，由于《资本规例》(或其官方释义)对或有资本票据的监管分类作出任何修订或更改，以致在发行日期或之后生效的任何该等情况下，全部或部分或部分或有资本票据被排除或可能被排除在本公司及/或监管集团的一级资本(定义见《资本规例》)之外，则会发生“资本取消事件”。

“现金部分” 是指替代对价中包含现金的部分(如果有的话)。

“现金股息” 指就普通股向股东支付或作出的任何股息或分派，作为现金类别 (以任何货币)，不论如何描述及是否从股份溢价账、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或分派中支付，并包括在资本减少 时或与减资有关而向股东作出的分派或付款。

“CET1资本” 指，在任何时间，以英镑表示的构成监管集团普通股一级资本的所有金额减去监管集团普通股一级资本中本公司根据当时适用于监管集团的资本规定 在每种情况下按综合和全额计算的任何减数后的总和(以英镑表示)(该计算对受托人和持有人具有约束力)。

“CET1比率” 指以百分比表示的CET1资本与风险加权资产的比率，并以此计算中使用的所有衡量标准应按满负荷计算 。

“开始” 就公司清盘而言，指根据1986年破产法第86或129条确定的清盘开始或被视为开始的日期 。

“普通股一级资本”应具有CRD中根据当时适用于监管集团的资本规定解释和应用的该术语的含义。

“类似的 国库券”是指就任何重置期间而言，由本公司在重置期间的最后一天或大约最后一天选择到期日的美国国库券，并将在选择时根据 财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为 五年的公司债务证券定价。

“可比 库房价格”对于任何重置日期，是指(I)该重置日期的参考库房交易商报价的算术平均值(根据该重置日期之前的重置确定日期计算)，剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(Ii)如果收到少于五个此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，则由参考库房交易商书面向计算代理报价的该参考 库房交易商报价。

“合规证券”是指由本公司直接发行的证券，其条款对投资者的优惠程度不低于或有资本票据的条款(由本公司与独立财务顾问磋商后确定)，但在替换或更改或有资本票据之前，公司已向受托人(根据该证书受托人有权最终依赖和接受该证书，而无需进一步查询，且不对任何人承担责任)交付了一份表明此意的高级人员证书(包括与该咨询有关的证书)，且该等替换或更改的证券：

(A)(1)载有符合当时《资本规例》有关第一级资本(定义见《资本规例》)的现行规定的条款；。(2)规定不时适用于或有资本票据的相同利率及付息日期；。(3)与或有资本票据的评级并列；。(4)保留契约项下的任何现有权利，以获得尚未支付或注销的任何应计利息或其他金额(但不影响我们根据符合规定的证券的条款(如适用)取消该等利息或金额的权利)；(5)保留我们就或有资本票据支付本金的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)，包括(但不限于)有关支付的时间和金额；(6)载有条款，规定转换或有资本票据、取消或有资本票据的利息支付及/或减记或有资本票据的本金，但前提是该等条款对投资者并无实质上较或有资本票据的条款不利；及(7)在适用范围内(或在任何适用的后续法律的任何同等条文中)，符合《2009年公司税法》第475C条所界定的混合资本工具的资格；

(B)(1)获准在伦敦证券交易所的国际证券市场买卖，或(2)在当时由公司选定的认可证券交易所(定义如下)的其他证券交易所上市；及

(C)如果被替换或更改的或有 资本票据在紧接其被替换或更改之前具有评级机构(如下定义)发布的评级(由评级机构征求或与我们合作分配)，至少有两家评级机构已发布此类评级，或如果只有一家评级机构发布了此类评级，则该评级机构已将相同或更高的 已发布评级赋予相关合规证券，或宣布有意将相同或更高的 发布评级赋予相关合规证券。

“控制” 指，就接管事件的定义而言：

和“受控” 应相应地解释。

“转换日期”是指转换触发通知中规定的自动转换发生的日期，转换触发事件发生后一个月内不得延迟转换日期。

“转换价格”指2.205美元，但须受第4条规定的反稀释条款的限制。

“转换 触发事件”指CET1比率低于7.00%的任何时间点。

“转换触发通知”是指在转换触发事件发生后，本公司根据或有可转换证券契约第1.06节并以附件B的形式，向受托人和或有资本票据持有人发出的书面通知 。转换触发通知被视为已发出的日期应为本公司向DTC发出通知的日期(或如或有资本票据是以最终形式持有，则为直接发给或有资本票据持有人的日期)。转换触发通知应指明：(I)转换触发事件已经发生以及导致该转换触发事件的CET1比率；(Ii)转换日期；(Iii)当时的转换价格(转换价格将根据下列条件继续进行调整‎条款(br}4截至转换日期)，(Iv)任何结算股份托管机构的联系方式，或(br}如果公司一直未能指定结算股份托管机构，则为发行和/或交付结算股份的其他安排，或(Br)持有人选择其认为在当时情况下合理的美国存托凭证或任何其他代价，(V)公司有权以其唯一及绝对酌情决定权选择进行结算股份要约，且如公司如此选择， 本公司将于转换日期后十个营业日内发出结算股份要约通知，通知持有人其选择 及(Vi)暂停发行日期，而或有资本票据将继续存在，目的仅为证明持有人有权收取结算股份，或(如持有人选择)从结算股份托管处收取美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)，以及或有资本票据可继续可转让至暂停发行日期。

“CREST” 指CREST规则中定义的相关系统，或任何后续结算系统。

“CREST 法规”指经修订的《2001年无证书证券法规》(SI 2001第01/378号)。

“当前市场价格”是指就某一特定日期的普通股而言，在紧接该日期前一个交易日结束的连续五(5)个交易日内，该普通股的每日成交量加权平均价格的平均值； 如果在上述五(5)个交易日期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于 除股息(或不含任何其他权利)的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应 已基于价格加股息(或加任何其他权利)，则：

(I)如拟设立、发行、转让或交付的普通股不计入有关股息(或其权利)，则就本定义而言，普通股按价格加股息(或兼任何其他权利)计算的成交量加权平均价，应视为减去减去的数额，减去的款额相等于有关股息或权利的任何该等股息或权利于首次公布日期的公平市价。在任何这种情况下，以总额为基础确定，不考虑因税收而要求进行的任何扣缴或扣除 ，也不考虑任何相关的税收抵免；或

(Ii)如拟设立、发行、转让或交付的普通股确实与有关股息(或权利)相当，则就本定义而言，普通股按除股息(或不包括任何其他权利)的价格计算的成交量加权平均价格应视为增加的款额，相等于有关股息或权利的任何该等股息或权利于首次公布日期的公平市价。 在任何这种情况下，以毛额为基础确定，不考虑因税收而要求进行的任何扣缴或扣除，以及 不考虑任何相关的税收抵免；

此外，如果在上述五(5)个交易日中的每个交易日，成交量加权平均价格应基于已宣布或公告的股息(或其他权利)的价格加股息(或任何其他权利)，但将发行和交付的普通股 不属于该股息(或其他权利)，则就本定义而言，每个该日期的成交量加权平均价格应：应视为股息或权利减去相当于有关股息或权利的首次公布日期每股普通股的公平市价的金额，在任何该等情况下，按毛数厘定，且不计因税务而须作的任何扣缴或扣除，以及 不计任何相关的税项抵免；

如果普通股的成交量加权平均价格在上述五(5)个交易日中的一个或多个交易日无法获得(不考虑成交量加权平均价格定义的但书)，则应使用该五(5)个交易日期间可用的成交量加权平均价格 的平均值(以至少两个成交日价格为限)，如果只有一个，或 没有，则在相关期间可获得该成交量加权平均价格。当前市场价格应由独立财务顾问(作为专家)本着诚意 确定。

“交易日”指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市营业的日期，而普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)可在该日进行交易(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)。

“可分配项目”是指在适用于本公司的《资本条例》中另有定义和/或根据其解释的项目，即本公司在最近一个财政年度结束时的利润加上结转的任何利润，以及分配给或有资本票据、任何平价证券和初级证券持有人之前可用于该目的的准备金减去任何结转的亏损，根据2006年《公司法》(英国) (《公司法》)或不时适用于公司或《公司章程大纲和章程细则》(统称《公司章程细则》)的英国法律和/或苏格兰法律的任何其他条款而不可分配的利润 ，以及根据《公司法》或不时适用于公司或《公司章程细则》的英国法律和/或苏格兰法律的其他条款拨入不可分配准备金的款项 。在每一种情况下，涉及此类法律或公司章程所涉及的特定类别的自有资金文书；该等利润、亏损及准备金乃按本公司个别账目而非本公司综合账目厘定。

“DTC” 指存托信托公司或任何后续结算系统。

“欧洲经济区监管市场”是指欧洲议会指令2004/39/EC和欧洲理事会关于英国金融工具市场(不时修订)或类似法律的第4.1(14)条所界定的市场。

“强制执行事件”是指(I)在转换触发事件发生之前的清盘或管理事件、(Ii)不付款事件或(Iii)违反履行义务的事件中的任何一项。

“股本”具有2006年“公司法”第548节所规定的含义。

“非常股息”指本公司明确宣布为资本分派、特别股息、特别分派、特别股息、特别分派或向股东返还价值的任何现金股息，在这种情况下，特别股息应为该现金股息。

“公平市场价值”指，就任何日期的任何财产而言，由独立财务顾问真诚确定的该财产的公平市场价值，但条件是：(1)现金股利的公平市场价值应为该现金股利的数额； (2)任何其他现金数额的公平市场价值应为该现金的数额；(Iii)如其他证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立财务顾问真诚厘定)公开买卖，则该等其他证券的公平市价(A)须等于该等其他证券的每日成交量加权平均价格的算术平均数及(B)该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，如属(A)及(B)项，在相关证券交易所或证券市场自该日开始的五(5)天内(或如果晚于该交易日的第一个交易日，该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易)或该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易的较短期间；(Iv)如其他证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开买卖，则该等其他证券、期权、认股权证或其他权利的公平市价应由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股市场价格、普通股股息收益率、该等市场价格的波动性、当时的利率及该等其他证券、期权的条款，真诚地厘定。 认股权证或其他权利，包括有关其到期日和行使价格(如有)的权利。在上述(I) 的情况下，该等金额应折算为相关货币(如果以相关货币以外的货币宣布、公告、作出、支付或支付，如果相关股息由公司或股东选择以相关货币以外的任何货币支付，则相关股息应被视为以相关货币支付)，汇率用于确定应支付给以相关货币支付或将支付或有权获得相关货币现金股息的股东的金额；在任何其他情况下，应按当日的现行汇率折算成相关货币(如果以相关货币以外的货币表示)。此外，在上述(I)和(Ii)项的情况下，公平市价应按毛数计算，而不计入因税务而须作的任何扣缴或扣除，亦不计入任何相关的税务抵免。

“最终 取消日期”指结算申请通知所指明的日期，即结算股份托管机构于通知截止日期或之前未收到任何结算通知的 或有资本票据须予取消的日期，该日期最长可为通知截止日期后十二(12)个营业日。

“第一次调用日期”表示2033年11月10日。

“第一次 重置日期”指2034年5月10日。

“完全加载”是指，就提出或描述为“完全加载基础”的措施而言， 该措施是在计算该措施时，根据适用于监管集团的资本规定，在不适用CRD法规第十部分所列过渡性规定的情况下计算的。

“持有人” 是指在或有可转换证券登记册上登记全球或最终形式的或有资本票据的人。

“独立财务顾问”是指本公司自费委任的具有国际声誉的独立金融机构。

“付息日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2024年6月30日开始(短 第一张优惠券)。

“发行日期”是指2024年5月10日，即或有资本票据的首次发行日期。

“初级证券”是指在清盘或管理事件中，本公司的任何普通股或其他证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似的承诺)，或明示为次于或有资本票据的义务。

“负债”指按本公司最新公布的经审计资产负债表所示的本公司未综合总负债，经按本公司董事决定的方式就或有负债及预期负债及其后事项调整后的负债。

在收购事件发生后七个历日内，如收购方为获批准实体，本公司应已与获批准实体订立令本公司满意的安排，使获批准实体不可撤销地向受托人承诺，为持有人及实益拥有人的利益， 于自动转换时将相关股份交付结算股份托管。

“新折算条件生效日期”是指新折算条件的生效日期。

“新折算价格”是指公司按照下列公式确定的金额：

其中：

“不付款 事件“具有中指定的含义‎第5.02节。

“非合格收购事件”是指不属于合格收购事件的收购事件。

“通知 截止日期”是指和解申请通知中规定的日期。

“名义优先股”指公司资本中实际的或名义上的优先股类别，具有平等权利 在清盘或管理事件中将资产返还给排名等平价通行证在本公司资本中，最高级的一类或多类已发行优先股不时具有非累积股息(如有)，并享有在清盘或破产管理事件中获得资产返还的优先 权利，因此在本公司资本中暂时领先于所有其他类别的已发行股票，但其级别低于优先债权人的债权，并低于我们资本中的任何名义类别的优先股 在我们的任何工具中引用，以确定在我们的清盘或管理中的索赔。此外，如上所述，(I)在我们的清盘或破产管理中享有比当时我们股本中所有其他类别股份的持有人更优先的资产返还权利，以及(Ii)没有表明优先于我们股本中任何其他名义类别的优先股 。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.076923076923077 GB。

“普通股本”具有2010年公司税法第1119节规定的含义。

“其他证券”指任何证券，包括但不限于本公司股本中的股份，或认购权、认股权证或认购或购买或收购本公司股本中股份的其他权利(以及每一种“其他证券”)。

“未清偿金额”的含义为‎第3.17(A)节。

“平价证券”是指公司资本中最高级的一类或多类非累积优先股，以及公司的任何其他证券或其他证券或其他义务(包括任何担保、信用支持或类似的承诺)的排名，或明示排名。平价通行证在清盘或管理事件后持有或有资本票据和/或此类优先股 。

“履行义务”具有#中规定的含义。‎第5.03节。

“现行汇率”是指，就任何货币而言，在该日中午12时(伦敦时间)或从相关页面上显示的有关货币之间的现汇汇率，或如果该汇率当时无法确定 ，则指可如此确定该汇率的前一天中午12时左右(伦敦时间)的现行汇率，或如该汇率不能通过参考相关页面确定，则指该汇率。由独立财务顾问以其他方式确定的费率应本着善意规定。

“招股说明书” 指与发行和出售日期为2022年1月11日的或有资本票据有关的表格F-3招股说明书，经修订或补充 。

“审慎监管机构”或“PRA”是指对公司业务的审慎监管拥有主要监管权的审慎监管机构或其他政府机构。

“符合条件的 接管事件”是指符合以下条件的接管事件：

“评级机构”是指穆迪投资者服务公司、S全球评级公司、S全球评级公司、惠誉评级公司或其任何附属公司或任何后续机构。

“认可证券交易所”指英国2007年所得税法第1005节所界定的认可证券交易所，其内容可不时修订，任何条文、法规或法定文书亦可不时取代该等条文、法规或法定文书。

“记录日期”是指每个付息日期之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。

“财政部交易商”是指本公司选定的最多五家银行中的每一家(在可行的情况下，咨询计算代理)，或这些银行的关联公司，它们是(I)主要的美国国债交易商及其各自的继任者， 或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指对于每个参考国债交易商和任何重置日期，由计算代理确定的适用可比国债的投标和要约价格的算术平均值，在每个 案例中以其本金的百分比表示，在上午11：00。(纽约市时间)，在该重置日期的重置确定日期。

“正常记录日期”，就或有资本票据的利息支付而言，是指紧接利息支付日期之前的第15个日历日(无论是否为营业日)。

“受监管的市场”是指经济合作与发展组织成员国内受欧洲经济区监管的市场或另一个受监管、正常运作、经认可的证券交易所或证券市场。

“监管 集团”指本公司、其附属业务、参与、参与权益及任何附属业务、其任何附属业务不时(直接或间接)持有的参与或参与权益，以及为监管目的而不时合并的任何 其他业务，每项业务均根据当时有效的PRA规则及指引 。

“有关货币”指英镑，或如于有关时间或就有关计算或厘定而言，伦敦证券交易所并非有关证券交易所，则指当时普通股或有关股份(视何者适用而定)在有关证券交易所报价或买卖的货币。

“相关页面”是指彭博社或其他信息服务提供商上显示相关信息的相关页面。

“相关股份”是指经核准的实体的普通股，构成股权资本或在受监管市场上市并获准交易的等价物(或存托凭证或代表其的其他凭证)。

“相关证券交易所”指伦敦证券交易所，或如有关普通股当时并未在伦敦证券交易所上市 并获准在伦敦证券交易所交易，则指当时普通股 上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。

“有关的英国当局”指任何有能力行使英国自救权力的当局。

“重置日期”是指第一次重置日期及此后每五年一次。

“重置 确定日期”指紧接每个重置日期之前的第二个工作日。

“重置 期间”是指从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括下一个重置日期)的任何期间。

“风险加权资产”指本公司根据适用于监管集团的资本规则 按适用于监管集团的资本规则(该计算对受托人和持有人具有约束力)在任何时间以英镑表示的监管集团的风险加权资产的总额(以英镑表示)，其中术语“风险加权资产”指本公司根据适用于监管集团的资本规则计算的风险加权资产或风险敞口总额。

“次级非优先债务”应具有《银行及建房互助会(破产优先权)令》 及适用于本公司的任何其他法律或法规所赋予的涵义，该等法律或法规经该命令修订后，每项命令均可不时修订或取代 。

“高级债权人”是指本公司的债权人，(I)为非次级债权人，(Ii)其债权是或明示为从属于本公司的非从属债权人的债权(不论是否在清盘或破产管理事件或其他情况下)，(Iii)就任何次级非优先债务而言，(Iii)为任何次级非优先债务的债权人，或(Iv)为公司的从属债权人(不论是否如上所述)，但其债权或表达为次要债权人的债权人除外，平价通行证与持有人和/或债权持有人的债权相同或较低平价通行证具有或低于任何索赔级别Pari 通行证在每种情况下，在任何转换触发事件 事件之前发生的清盘或管理事件中，持有者的债权。

“结算日期”是指：

(I)就任何或有资本票据而言，如本公司并无选择结算股份托管处将根据以下规定进行结算股份要约，则结算股份托管人于通知截止日或之前接获有关的结算通知。‎第3.18节，即(I)转换日期、(Ii)本公司宣布不选择 结算股份托管机构执行结算股份要约的日期(或如果没有作出该公告，则为本公司 有权发出结算股份要约通知的最后日期)和(Iii) 结算股份托管机构收到相关结算通知的日期中最晚的两(2) 个工作日之后的日期；

(Ii)就任何或有资本票据而言，如结算股份托管人于通知截止日或之前收到结算通知，而本公司已选择结算股份托管人根据以下规定进行结算股份要约 ‎第3.18节，为‎(A)股票要约期期满或终止之日后两(2)个工作日和‎(B)结算股份托管人收到该等结算通知之日后两(2)个工作日中较晚的日期；以及

(Iii)就任何或有资本票据而言，如结算股份托管人于通知截止日期或之前并无收到有关结算通知，则指结算股份托管人将有关结算股份交付有关结算股份的日期，或如持有人选择向有关持有人或实益拥有人交付美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)。

“和解通知”是指持有人或实益所有人(或其托管人、经纪人、代名人或其他代表)将提交给和解股份托管人的书面通知(基本上以附件F的形式)，并在通知截止日期或之前将一份副本送交受托人，其中包含以下信息：(I)持有人或实益所有人(或托管人、经纪人、代名人或其其他代表)的姓名；(Ii)该持有人或实益拥有人(或其托管人、经纪、代名人或其他代表)于该通知日期持有的或有资本票据的账面权益的可交易金额，(Iii)将载入本公司股份登记册的名称，(Iv)结算股份是否将交付予持有人或实益拥有人或美国存托凭证(如持有人选择)，将代表持有人或实益拥有人的美国存托股份存管存放于 公司的美国存托股份设施，(V)中央结算系统或其他结算系统账户的详细资料(须受‎第(br}3.19(I)节)，登记于本公司美国存托股份的账户详情，或如结算股份并非CREST或其他结算系统的参与证券，则提供结算股份(或任何替代对价的结算股份组成部分，如有， )及/或现金(如不会透过直接交易中心交付)及/或(Vi)结算股份托管所需的其他详情 。

“交收通知”指本公司将于暂停日期直接向受托人及作为全球证券持有人的DTC(或如或有资本票据为最终形式，则由本公司直接向受托人及持有人的注册地址，如或有可转换证券登记册所示)发出的书面通知(基本上采用本文件附件附件E的格式)，要求持有人及实益拥有人填写和解通知，并指明(I)通知 截止日期及(Ii)最终注销日期。

“和解股份部分”是指替代对价中由和解股份组成的部分(如有)。

“和解股份托管人”是指信誉良好的金融机构、托管实体、信托公司或类似实体(在每个 情况下，该实体完全独立于本公司)，该实体将由本公司在任何日期或之前委任，以执行该等职能，并为持有人和实益所有人的利益， 代表该等持有人和实益所有人在一个或多个独立账户中 持有和解股份(以及替代对价)。除非另有需要从该等账户转出 就结算股份要约而言，股份要约的条款与契约一致。

“结算 股份”是指入账列为缴足股款的普通股，将于转换日期由 公司发行并交付结算股份托管人。

“结算 股份要约”一词的含义为‎节 3.18.

“结算 股份要约价格”一词的含义为‎节 3.18.

“结算股份要约通知”指如本公司 已选择提出交收股份要约，并指明(I)结算股份要约期间及(Ii)停牌日期(如 先前并未于转换触发通知内指明停牌日期)，本公司将直接向受托人及持有人于或有可转换证券登记册上所示的地址送交书面通知(大体上采用本文件所附附件D的格式)。

“结算 股份要约期”是指结算股份要约可能发生的期间，该期间应不迟于结算股份要约通知送达后四十（40）个工作日结束。

“股东” 是指普通股持有人。

“偿付能力 条件”的含义为‎第6.01(E)节 。

“附属公司”指附属公司或“附属企业”，这些术语在英国公司法2006年第1159和1162条中有定义。

“业务继承人”，就发行人而言，指(I)取得发行人的全部或实质全部业务及/或资产，或(Ii)取得发行人全部已发行有表决权股票及/或股本的实益所有权的任何实体。

“暂停日期”指在转换触发通知或结算股份要约通知中指明的日期，即DTC 将根据其规则及程序暂停所有或有资本票据交易结算及交收的日期。

如果在发行日期之后的任何时间，任何一致行动的个人或个人(如英国收购和合并小组的收购守则所定义)获得对公司的控制权，则应发生“收购事件”。

“接管 事件通知”具有下列术语的含义‎节 4.02.

“税务事件” 具有中指定的含义‎第3.09节。

“可交易金额”具有#中规定的含义‎本合同第3.01(M)节。

“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，这些权力与在英国注册的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关，并在英国适用于本公司或本集团的其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。在《银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何义务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为股票或其他证券 或债务人或任何其他人的义务(或暂停一段时间)，或据此可视为已行使管理该义务的合同中的任何权利。

“美国国库利率”是指，就适用该利率的任何重置日期而言，年利率等于：(1)在紧接该重置日期的重置确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国库券按固定到期日调整的五年期收益率的平均值 ，并在下午5：00出现在标题“财政部固定到期日” 下。(纽约市时间)在适用的最近发布的统计数据中为该重置日期确定重置日期 指定为“H.15每日更新”的新闻稿，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，标题为“财政部 固定到期日”，期限为五年；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于紧接该重置日期的重置决定日期前一周的 公布，或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，按可比国库券的发行价格(以本金的百分比表示)计算，等于该重置日的可比国库券价格。

美国国库率应由计算代理(如上定义)确定。

如果由于上文第(1)或(2)项所述的任何原因无法确定美国国库券利率，“美国国库率”是指由计算代理通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于在最近发布的统计数据中“财政部恒定到期日”(或美联储理事会每周发布的任何后续出版物)中规定的、期限为5年的美国国库券的收益率，该统计表的标题为“H.15每日更新”(或任何后续出版物，该出版物规定了根据 规定，交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日)。}5年期国债恒定到期日标题)下午5：00(纽约市时间)在重置日期 在该版本(或任何后续版本)中规定该费率的确定日期。

“成交量加权平均价”是指普通股或其他证券在任何交易日的订单成交量加权平均价，该价格是指普通股或其他证券的订单成交量加权平均价，该普通股或其他证券是由有关的彭博页面或(如属普通股)或(如属其他证券)、期权、认股权证或其他权利在主要证券交易所或证券市场上市、报价或交易(如有) 或(如属普通股) 或在任何此等情况下，于该交易日由独立财务顾问真诚厘定为适当的其他来源，但如于任何该交易日该价格不可得或不能按上述规定厘定，则就该交易日而言，普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)的成交量加权平均价应为按上文规定厘定的前一交易日成交量加权平均价 独立顾问可能以其他真诚方式厘定为适当的成交量加权平均价。

“清盘或管理事件”的意思是：

(I)已作出命令或通过有效决议，将公司清盘(在任何该等情况下，不包括纯粹为公司的重组、合并、重组、合并或合并的目的而进行的有偿债能力的清盘，或以业务继承人取代公司，而该等清盘的条款先前已获受托人批准，或由持有合共不少于或有资本票据本金总额2/3(三分之二)的持有人以书面批准)；或

(Ii)本公司的管理人 已获委任，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

第1.02节 分离性 条款。如果本第九号补充契约或或有资本票据中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.03节 仪器的好处 。本第九补充契约中的任何明示或默示的规定，不得向本契约下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.04节 与或有可转换证券契约的关系 。该第九期补充债券是或有可转换证券债券的组成部分。尽管本第九次补充债券有任何其他规定，但本第九次补充债券的所有条款均明确且仅为持有人和实益拥有人的利益，任何此类条款不应被视为适用于根据或有可转换证券债券发行的任何其他证券，且不得被视为为或有资本债券以外的任何目的修订、修改或补充或有可转换证券债券。但根据或有可转换证券契约第3.08节的规定，受托人在该契约下的职责只适用于被视为持有人的人士。

第2条对或有可转换证券公司的修正

第2.01节 修订了 定义。仅就或有资本票据而言，对或有可转换证券契约 第1.01节中“资本条例”、“CRD IV”、“CRD IV指令”、“CRD IV条例”的定义进行了修订和重述，其定义如下：

“资本法规“是指在任何时候适用于本公司或监管集团的有关资本充足率的法律、法规、要求、指导方针和政策，和/或对信贷机构具有约束力的自有资金和合格负债的最低要求和/或吸收亏损能力(包括但不限于杠杆)，包括适用于本公司或监管集团的任何授权或实施的法案(如监管技术标准)，以及在不限于上述一般性的情况下，包括它们在2020年12月31日或之前或凭借EUWA构成联合王国国内法的一部分，以及它们可能不时被英格兰和威尔士的法律修订或取代；以及PRA和/或任何其他国家或欧洲当局不时通过的任何法律或法规以及适用于本公司或监管集团的任何法律、法规、要求、指导方针或政策(无论该等法律、法规、要求、指南或政策是否普遍或专门适用于本公司或监管集团)，在每种情况下均与资本充足率和/或自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力的最低要求有关。

“CRD” 指(I)CRD指令和(Ii)适用于发行人或监管集团的CRD法规。

“CRD指令”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司的审慎监管的2013/36/EU指令，不时修订或取代(包括由欧洲议会和理事会2019年5月20日指令(EU)2019/878修订的指令)和/或任何资本法规，条件是它们在2020年12月31日或之前或根据EUWA构成联合王国国内法的一部分。并可不时由英格兰及威尔士的法律修订或取代。

“CRD 条例”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)条例575/2013号，修订(EU)第648/2012号条例，并不时修订或替换(包括经欧洲议会和理事会2019年5月20日条例(EU)2019/876修订，但以当时适用的范围为限)和/或任何资本条例，只要它们在 或12月31日之前构成联合王国国内法的一部分，2020年或根据EUWA，以及英格兰和威尔士法律可能不时修订或取代的条款 。

第3条或有资本票据

第3.01节 表格、标题、条款和付款。被指定为或有资本票据的任何证券的形式应由一张或多张登记形式的全球票据(每张、一张或多张)证明。全球票据“)在发行日存放在DTC或代表DTC。 全球票据应以CEDE&Co.的名义登记，并基本上以附件 作为附件A的形式签署和交付。全球票据的条款在此并入作为参考，并成为本文的一部分，就好像在此全文阐述一样。

(A)现设立一个新的证券系列，命名为重置8.125%的永久附属或有可转换额外一级资本票据(“或有资本票据”)。

(B)或有资本票据的发行面额为本金200,000美元，本金超出本金1,000美元的整数倍。

(C)或有资本票据的本金总额最初应限制为1,000,000,000美元。本公司可不时未经持有人同意而额外发行与本第九期补充契约所述或有资本票据相同等级及相同利率、注销条款、赎回条款、换股价格及其他条款的或有资本票据，但公开价格及发行日期除外。其后发行的任何该等额外或有资本票据在各方面应与或有资本票据的评级相同及按比例排列，因此该等额外的或有资本票据应合并 并与或有资本票据组成单一系列。

(D)或有资本票据应为永续证券，且本金没有规定的到期日。

(E)证券不设偿债基金。

(F)任何拟转让以全球票据形式持有的或有资本票据的权益，均应通过DTC维持的记账系统进行。

(G)或有资本票据的利率载于本协议‎第3.02节。

(H)或有可转换证券公司中对外国政府证券和美国政府债务的所有提法应全部删除，不适用于或有资本票据，包括但不限于或有可转换证券公司中“未偿还”的定义以及或有可转换证券公司第4.01、4.02和4.03节中对该等术语的任何提及。

(I)有关或有资本票据的付款 ，包括本金和利息的支付，须受本协议‎3.02、‎3.03、‎3.04、‎3.05、‎3.13和‎3.15节所载条件的约束。

(J)或有资本票据应在‎第3.16节规定的转换触发事件发生后进行自动转换，并应遵守‎第5条规定的强制执行事件。

(K)公司可根据‎第3.13节、‎3.08节、‎3.09节、‎3.10节和‎3.11节的规定赎回或回购或有资本票据。

(L)公司应作出合理努力，于发行日或其后尽快将或有资本票据纳入伦敦证券交易所的国际证券市场交易。只要或有资本票据仍未清偿，公司应努力维持对交易的认可。

(M)全球票据中每项利息的面值应为该记账利息的“可交易金额”。在自动转换之前，每张全球票据的利息的可交易总额应等于该全球票据的未偿还本金金额 。自动转换后，每一张或有资本票据的本金应为零，但由于自动转换的结果，每一张或有资本票据的账面权益的交易金额应保持不变。

第3.02节 利息.

(A)自 起(包括发行日期)至(不包括第一个重置日期)，或有资本票据将按初始 年利率相等于8.125厘的利率计提利息。自每个重置日期起计至下一个重置日期(但不包括下一个重置日期)(每个该等期间为“重置期间”)，或有资本票据的年利率将按计算代理人于相关重置决定日期厘定的适用美国国库券利率(定义见此)与根据市场惯例(四舍五入至小数点后三位，向下舍入0.005)转换为季度利率(四舍五入至小数点后三位，0.005)的利率之和计算。‎‎3.03和‎3.04‎ 及本段最后两句，除于第一个付息日支付利息外，或有资本票据的利息(如有)应于相关重置期间内的每个付息日期分四个等额的季度分期付款 支付，但如该付息日期不是营业日，则付息日期应延至下一个营业日，且不会因该延迟而欠付或支付任何其他利息或其他款项。如果任何预定赎回日期不是营业日，利息(如有)和本金的支付应推迟到下一个营业日 ，但在任何预定赎回日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果任何重置日期不是营业日，则重置日期应发生在下一个营业日。除下文‎3.03及‎3.04‎ 节另有规定外，如任何或有资本票据的利息支付日期并非于利息支付日期，包括任何预定的赎回日期，则计算代理须按适用重置期间适用的利率计算，乘以“30/360”，并将所得数字四舍五入至最接近的仙 (向上舍入0.5仙)。就任何期间而言，“30/360”指有关期间内的天数，包括该期间的第一天及包括该期间的第一天，但不包括该期间的最后一天，该天数是以一年360天计算，该一年由十二(12)个月的三十(30)天除以360。

(B)除本第9项补充契约所载对本金及利息的支付的任何其他限制外，在任何建议赎回或支付或有资本票据利息后的或有资本票据本金的支付 在英国有关当局行使任何英国自救权力后，不得到期及须予支付，但如该等偿还或付款分别预定于预定到期时到期，则属例外。根据适用于本公司及本集团的英国及欧盟法律及法规，本公司将获准作出该等偿还或付款 。

第3.03节 利息 可酌情支付.

(A)或有资本票据的利息 应由本公司全权酌情决定是否到期及支付，而本公司在任何时间及因任何理由取消(全部或部分)本应于任何付息日期支付的任何利息支付，将拥有唯一及绝对的酌情决定权。如果本公司在相关付息日期没有就或有资本票据支付利息(或如果本公司选择支付该利息支付的一部分，但不是全部)， 这种不支付将证明本公司行使其自由裁量权取消该利息支付(或该利息支付的未支付部分)，因此，该利息支付(或未支付的部分)将不会到期并应支付。 为免生疑问，如果本公司提供通知取消部分，但不是全部，如本公司未能就或有资本票据支付利息，而本公司其后并无于有关付息日期支付该利息支付的剩余部分，则该未支付将证明本公司行使其酌情决定权注销该利息支付的剩余 部分，因此，该利息支付的剩余部分亦不应到期及应付。

(B)或有资本票据的利息 仅在利息支付日到期和应付，条件是未分别按照‎第3.02(B)节、‎第3.03(A)节、‎第3.04节、‎第3.16(H)节和‎第6.01节的规定取消或视为取消(在每种情况下)或被视为取消(在每种情况下)，以及取消或被视为取消的任何利息。根据该等条文全部或部分)将不会到期，亦不会于其后任何时间累积或应付，而持有人及实益拥有人将无权因取消或视为取消有关或有资本票据的权益而获得任何额外的利息或补偿 。公司可不受限制地使用这类被取消的付款，在到期时履行其义务。

第3.04节 利息支付限制 .

(A)在不限制‎第3.03节的规定的情况下，在符合下文‎(B)段关于或有资本票据的部分利息支付的范围的情况下，公司不应在任何付息日期就或有资本票据支付 利息(因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该付息日期到期并支付)：

(I) 公司在任何该等预定付息日期的可分配项目数量少于求和(I)本公司自其 上一个财政年度结束以来并在该利息支付日期之前就任何平价证券、或有资本票据及任何初级证券支付或申报的所有 款项(不减少可分派项目的赎回款项除外)及(Ii)公司于该利息支付日期(X)就或就任何平价证券或任何初级证券而应付的所有款项(不减少可分派项目的赎回款项除外)及(Y)任何平价证券或任何初级证券或就任何平价证券或任何初级证券或就任何平价证券或任何初级证券而应付的所有款项(不减少可分配项目的赎回款项除外)，就第(I)和(Ii)项中的每一项而言，不包括在确定可分发项目时已计入的任何付款， 或

(Ii)不(或不会)就该利息支付符合偿付能力条件。

(B)本公司可全权酌情选择于任何利息支付日期就或有资本票据支付部分利息 ，但支付部分利息时不得违反上文‎(A) 段的限制。

(C)就本第九期补充契约而言，根据‎第3.04(A)节注销的任何利息，将根据或有资本票据及契约的条款视为注销 ，且不会到期及应付。

第3.05节 取消计息协议 。通过收购或有资本票据，每一位持有人和每一位实益所有人应被视为已确认并同意：

(A)利息 完全由本公司酌情决定支付，而有关的利息期间如(X)由本公司全权酌情决定(X)取消(全部或部分)及/或(Y)被视为(全部或部分)取消，则任何金额的利息均不到期及须予支付；及

(B)根据或有资本票据或或有资本票据的条款，取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)及 或有资本票据不会构成违约或其他情况。

第3.06节。取消计息通知 。尽管契约(包括或有可转换证券契约第1.06节)有任何相反规定，如属可行，本公司须于有关利息支付日期或之前，透过DTC向或有资本票据持有人(或如或有资本票据以最终形式持有，则直接向持有人于或有可转换证券登记册所示地址直接向受托人)发出任何取消或视为取消利息的通知。未能发出通知不应影响任何此类取消或视为取消利息的效力，或以其他方式使其无效(因此，此类利息将不会到期和支付)，也不会因此而给予持有人和实益所有人任何权利。

第3.07节。本金、利息和其他金额的支付 .

(A)或有资本票据的本金及利息(如有)须以支付时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国 硬币或货币支付，而由全球票据代表的或有资本票据应透过根据或有可转换证券契约 委任的一名或多名付款代理人向作为全球票据持有人的DTC或其代名人支付。最初，或有资本票据的支付代理人和证券注册人应为纽约梅隆银行伦敦分行，地址为英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号。公司可在不事先通知或有资本票据持有人的情况下更换支付代理，在这种情况下，公司可作为支付代理或或有资本证券注册处 。

(B)全球票据所代表的或有资本票据的本金、利息和其他金额的支付 应在计划付款之日电汇立即可用的资金。本公司须于有关或有资本票据的任何 付款到期日，向付款代理人转账支付该等付款所需的金额。

第3.08节。可选的 赎回。在偿付能力条件及‎第3.13节及‎第3.14节所述的先决条件获得满足的情况下，本公司可根据本公司的选择权及全权酌情于(I)自首次赎回日期开始(并包括)至(包括)第一个重置日期(包括)及(Ii)其后任何重置日期的任何日期，在任何情况下以相等于或有资本票据本金金额100%的赎回价格连同赎回日(但不包括)的任何应计利息。

第3.09节。可选的 换税。在偿付能力条件及‎第3.13节和‎第3.14节所述的前提条件得到满足的情况下，如果发生税务事件，本公司可随时根据本公司的选择权和其唯一酌情权赎回全部(但不是部分)或有资本票据，赎回价格相当于或有资本票据本金的100%，连同到赎回日(但不包括)的任何应计利息。就或有资本票据而言，如本公司于任何时间认定，因英国或其任何行政区或其中任何有权征税的当局(包括英国或其任何行政区或其任何当局作为缔约方的任何条约)的任何法律或法规的任何改变或修订， 将被视为已就或有资本票据发生“税务事件”。或在该等法律或规例的正式适用方面的任何更改(包括任何法院或审裁处的决定或任何税务当局的申请)，而该等更改或修订是生效或适用的，或如属法律更改或修订，而该等更改或修订是由英国国会法令或法定文书制定的，则如该等英国国会法令或法定文书是在发布日期当日或之后制定的：

(A)在根据或有资本票据就利息作出付款时，本公司在下一个付息日期 已经或将会或将有义务支付额外款额；

(B)在下一个付息日期就任何或有资本票据支付利息将被视为英国《2010年公司税法》第1000条(或当时对该法令的任何法定修改或重新制定)所指的“分发” ；

(C)在计算其在英国的税务责任时，本公司无权就在下一个付息日支付的利息申请扣减(否则扣减本公司的价值将会大幅减少)；

(D)由于已发行或有资本票据，本公司将不能将亏损或扣除(包括支付或有资本票据利息)抵销利润或收益，或以亏损或扣除抵销利润或收益，为适用的英国税务目的(无论是根据或有资本票据发行之日现行的集团救济制度 或任何类似的制度或任何类似的制度，其效力与不时存在至 时间相同)；

(E)未来减记或有资本票据的本金金额或将或有资本票据转换为普通股将导致英国的税务责任，或为英国税务目的而被视为应计、产生或收到的收入、利润或收益；

(F)就英国税务而言，或有资本票据将不再被视为贷款关系；或

(G)就英国税务而言，或有资本票据或其任何部分将被视为衍生工具或嵌入衍生工具，

在每一种情况下，公司都无法通过采取其可用的合理步骤来避免 影响。

在任何情况下，公司应确定由于税务事件，其有权赎回或有资本票据，应要求 在发出任何赎回通知之前向受托人提交(由公司选定)具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见，其格式应令受托人满意，以确认该税务事件已经发生，并且 该税务事件的影响不能通过本公司采取其可采取的合理步骤来避免。

第3.10节。大写 取消资格事件赎回。在偿付能力条件及‎第3.13节及‎第3.14节所述的先决条件获得满足的情况下，如于发行日期当日或之后的任何时间发生资本丧失资格事件，本公司可根据本公司的选择权及全权酌情决定，按相等于或有资本票据本金金额100%的赎回价格赎回全部但非部分或有资本票据，连同任何应计利息至(但不包括)指定赎回日期。

第3.11节。可选的 回购。本公司可随时及不时以任何方式、以任何价格或以不同价格以任何方式或以不同价格，在不受CRD禁止的范围内，以任何方式、以任何价格或以不同价格促使他人在公开市场、招标或私人协议中为其账户实益回购或有资本票据。本公司购买或以其他方式收购的或有资本票据可由本公司全权酌情决定 (I)持有、(Ii)转售或(Iii)交予受托人注销(在此情况下，所有交回的或有资本票据将根据适用法律立即注销，其后不得重新发行或转售)。任何此类购买均须满足偿付能力条件和‎第3.13节中所述的前提条件。

第3.12节。替换 或变体。如发生税务事件或资本丧失资格事件，本公司可于任何时间(不论在首次赎回日期之前或之后)，在符合以下第3.13节所述的条件下，随时(不论在首次赎回日期之前或之后)以全部(但非部分)或有资本票据替代或更改或有资本票据的条款，以使其保持或(视乎情况而定)成为合规证券。

因税务事件或资本丧失资格事件而更换或更改或有资本票据的通知，本公司将于替换或更改日期(视情况而定)不少于十五(15)天或不超过三十(Br)天前，由本公司以全球证券持有人身份向DTC发出(或如或有资本票据为最终形式，则直接发送至持有人于或有可转换证券登记册上所示的地址)。本公司须于有关替换或更改通知送交持有人前至少五(5)个营业日，向受托人递交有关替换或更改或有资本票据的书面通知(除非较短的通知期应令受托人满意)。该通知应 指明替换或更改或(视情况而定)或有资本票据的指定日期，除非本通知另有规定，否则不得撤回。

在发出任何替换或更改或有资本票据的通知前，本公司须向受托人递交一份高级人员的 证书，说明(I)本公司相信税务事件或资本取消资格事件已发生，及(Ii)有关合规证券的条款 符合其定义。受托人有权最终依赖并接受该 高级人员证书，而无需进一步调查，在此情况下，该证书对受托人及其或有资本票据的持有人和实益拥有人具有决定性和约束力。在收到该证书后，受托人应(应公司的要求和费用)尽其合理努力与公司合作以实施该替代或变更，但如果受托人认为因该替代或变更而产生的证券或在该替代或变更中的合作，则受托人没有义务在任何该等替代或变更中进行合作。具有以下效果：(I)使受托人承担任何没有得到其满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金的责任；(Ii)更改、增加或增加受托人的义务或责任；或(Iii)取消或修订根据契约、本招股章程补编及/或或有资本票据向受托人提供的任何保障或弥偿，或任何其他有利于受托人的条文。 如受托人不按上述规定予以合作，本公司可按上述规定赎回或有资本票据。‎第3条。

第3.13节。赎回、回购、替代或变更的先决条件 。本公司根据本第九次补充契约‎3.08、‎3.09、‎3.10、‎3.11、3.12和3.14节的规定赎回、回购、替换或更改或有资本票据 必须符合以下条件(除非《资本条例》不再有此要求)：

(A)公司在承诺进行拟议的赎回、回购、替代或变更之前，已按照PRA的要求向PRA发出通知；

(B)在任何赎回或回购的情况下，PRA已批准本公司赎回或回购或有资本票据的任何此类赎回或回购 ，前提是：

(I)在赎回或购回任何或有资本票据之日或之前，本公司将该等或有资本票据替换为 按其收入能力可持续的条款而具有同等或更高质素的自有资金工具(由资本规例界定)；或

(Ii)公司已向PRA证明，令PRA满意的是，在赎回或回购后，其自有资金和合格负债(由资本法规定义) 将超过CRD和经不时修订或取代的指令2014/59/EU中规定的要求(包括但不限于通过指令(EU)2019/879)或英国类似法律(包括但不限于经修订的《2009年银行法》)，超出PRA认为必要的幅度；

(C)未收到任何转换触发通知；以及

(D)在任何赎回或回购的情况下，有关款项在预定的赎回或回购日期 已符合偿付条件；及

(E)公司当时已遵守《资本条例》所列和/或PRA所要求的任何替代或附加前提条件，作为允许此类赎回或回购的先决条件；以及

(F)在 任何替代或变更的情况下，此类替代或变更符合任何适用的法规和法律要求，包括《信托契约法》。

(G)仅就‎3.09和‎3.10节而言，除非《资本条例》不再有此要求，否则本公司仅可在发行日期后五年前赎回或购回或有资本票据，条件除上述(B)项所述的条件外，还需满足以下条件：

(I)在 因税务事件而赎回的情况下‎第3.09节，本公司向PRA证明并令其信纳，与或有资本票据有关的税务事项属重大事项，在发行或有资本票据时不可合理预见；或

（ii） 如果因发生资本取消资格事件而进行赎回，则根据 ‎第3.10(X)节(X)PRA认为这种变化是充分确定的，并且(Y)公司向PRA证明并使PRA信纳，在发行或有资本票据时，资本取消资格事件是无法合理预见的；或

(Iii)在赎回或回购或或有资本票据之前或同时，本公司按其 收入能力可持续的条款，以同等或更高质素的自有资金工具(定义见资本规例)取代或有资本票据，而PRA已根据审慎的观点及特殊情况下的理据而准许采取该行动；或

(Iv)或有资本票据是根据《资本规例》回购作市场庄家用途。

第3.14节。赎回通知 .

(A)在本公司根据‎3.08、‎3.09或‎3.10条款赎回或有资本票据之前，公司应向作为全球证券持有人的或有资本票据持有人发出不少于十五(15) 天或不超过三十(30)天的事先通知(或如或有资本票据为最终形式，则直接送交 持有人于或有可转换证券登记册上显示的地址)。本公司须于有关赎回通知送交持有人前至少五(5)个营业日，将赎回或有资本票据的书面通知送交 受托人(除非受托人满意较短的通知期)。该通知须列明本公司选择赎回或有 股本票据及赎回日期，且除下文第(Br)段‎(B)、‎(C)、‎(D)、(E)、‎(F)或‎(G)段所述的有限情况外，该通知不得撤回。

(B)如本公司已根据本‎第3.14节‎(A)条款递交赎回通知，但在紧接该通知所指定的赎回日期之前及之后未能满足偿付条件 ，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且赎回金额的付款将不会 到期及应付。

(C)如本公司已根据本‎第3.14条第(A)款递交赎回通知，但在支付有关赎回金额之前，已根据‎第 第3.16(B)节递交转换触发通知，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力，且不会就赎回金额支付任何到期及应付款项。

(D)如本公司已根据本‎第3.14节‎(A)条款递交赎回通知，但在就该赎回支付有关赎回金额之前，英国有关当局对本公司行使其英国自救权力 ，有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且赎回金额不会到期及支付。

(E)如 本公司已根据第3.14节‎(A)条款递交赎回通知，但在任何该等赎回日期前，本公司并未向‎发出通知，及/或PrA已反对或拒绝批准本公司赎回相关或有资本票据(在每种情况下，赎回相关资本规定的范围及方式)。该赎回通知将自动撤销，不具任何效力和效力 ，任何赎回金额(如适用)均不会到期支付。

(F)如果公司已根据本‎第3.14节的条款‎(A)交付赎回通知，但就拟于发行日期五周年前进行的任何赎回而言，如 《资本条例》当时要求(A)在税务事件发生后赎回，本公司并未向PRA证明该税务事件属重大事项且在发行日不可合理预见，或(B)如属资本取消资格事件发生后的赎回，PRA不认为此类变更是足够确定的 和/或本公司未向PRA证明相关变更在发布日期 不可合理预见；该赎回通知将自动撤销，不具任何效力和效力，且不会就任何赎回金额(如适用)支付任何到期和应付款项。

(G)如本公司已根据第3.14节‎(A)条款递交赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额前，本公司并未遵守‎规定作为其批准赎回先决条件的任何替代或额外的 先决条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具效力，且不会就赎回金额到期及支付任何款项。

如果段落中指定的任何事件 当上述‎(B)、‎(C)、 ‎(D)、‎(E)、 ‎(F)或‎(G) 发生时，本公司应立即向作为全球证券持有人的DTC(或如或有资本为最终证券，则直接向持有人于或有可转换证券登记册上所示的地址)及 直接向受托人递交通知，说明相关事件的发生。

任何赎回通知 应注明：

（i） 赎回日期;

（ii） 在兑现日期，在满足契约中规定的条件的情况下，赎回价格将在每张或有资本票据被赎回时到期并支付，并且，除某些例外情况外，利息将在 或该日期之后停止产生;

(Iii)交出或有资本票据以支付赎回价格的一个或多个地点；及

(Iv)与正在赎回的或有资本票据有关的一个或多个CUSIP、通用代码及/或ISIN编号(如有)。

第3.15节。取消 赎回时不应支付的利息。如根据本协议‎3.08、‎3.09或‎3.10条款赎回或可能有资本票据，则根据本条款‎3.03或‎3.04条款已注销或被视为注销的任何利息支付将不会支付。

第3.16节。转换触发事件时自动 转换.

(A)如 转换触发事件已发生，则自动转换将于转换日期发生，本公司于或有资本票据项下的所有债务将不可撤销及自动解除，以作为本公司发行结算股份及交付结算股份托管人的代价，而或有资本 票据的本金此后在任何时候均为零(为免生疑问，因自动转换而导致的流通额应维持不变)。在任何情况下都不应恢复这种已解除的债务。如本公司未能委任 结算股份托管人，则本公司应在其认为合理的情况下(包括但不限于将结算股份发行予另一独立代名人或直接向或有资本票据持有人发行)，向或有资本票据持有人发行及交付结算股份或任何替代代价(视何者适用而定)，以及 发行及交付结算股份或任何替代代价(视乎适用而定)。应不可撤销地和自动地解除公司在或有资本票据项下的所有债务，犹如和解股份已发行并交付给结算股份托管人一样，在这种情况下，在上下文允许的情况下，在本第九份补充契约和 发行和交付和解股份到和解股份托管人的或有资本票据中的提法应据此解释并适用 并适用作必要的变通。在可行情况下，本公司应作出其他安排，允许持有人(如他们选择)以美国存托凭证的形式交割其结算股份。

(B)在确定已发生转换触发事件后，本公司应‎(A)立即将转换触发事件的发生 通知PRA，(B)在转换触发通知交付之前，向受托人交付基本上采用本文件所附附件(附件C)格式的高级人员证书，说明转换触发事件已发生。受托人 有权最终依赖并接受该高级人员证书，而无需任何进一步查询作为转换触发事件发生的充分和确凿证据，在此情况下，该高级人员证书应为决定性的 ，并对受托人、持有人和实益所有人具有约束力，以及(C)在该等转换触发事件发生后(在任何情况下，在PRA可能要求的期限内)，直接向受托人和作为全球证券持有人的DTC发送转换触发通知。

(C)转换触发通知应被视为已发出的日期应为本公司向DTC发出通知的日期(或如或有资本票据为最终形式，则直接发送给持有人及实益拥有人)。

(D)公司应要求DTC根据当时有效的DTC程序(或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统)在其重组参与者查询系统(或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统)上发布转换触发通知。受托人应在收到转换触发通知后两(2)个业务日内将转换触发通知发送给当时持有或有资本票据的DTC的直接参与者 。

(E)将予发行及交付的结算股份应按准许结算股份要约的条款如此发行及交付，且除本公司未能委任结算股份托管及/或本协议另有规定及或有股本票据外， 除本公司未能委任结算股份托管及/或本协议另有规定及或有股本票据外，最初应以结算股份托管的名义登记，除非提出结算股份要约，否则应 代表持有人及实益拥有人持有该等结算股份。由于持有任何或有资本票据， 每名持有人及实益拥有人应被视为已不可撤销地指示本公司发行及交付与其持有的或有资本票据转换为结算股份托管所对应的结算股份 (或该等其他相关的 接收人)。

(F)结算股份托管人(或根据本第九份补充契约及或有资本票据条款(视何者适用而定)的相关接收人)将代表持有人及 实益拥有人持有和解股份(及替代代价(如有))。只要结算股份由结算股份托管机构持有，每名持有人及实益拥有人 均有权指示结算股份托管机构或该等其他相关接收人(视何者适用而定)代表其行使普通股东的所有权利(包括投票权及收取股息的权利)；惟持有人及 实益拥有人无权出售或以其他方式转让该等结算股份，除非及直至结算股份 股份已按照‎第 3.19节所载程序交付予持有人或实益拥有人。

(G)倘若 本公司根据或有资本票据及契约的条款，发行及交付结算股份托管人(或根据或有资本票据条款的相关接收人)，自转换日期起及于 生效，持有人及实益拥有人只可向结算股份托管人(或其他有关收受人，视情况而定)交付和解股份，或如持有人选择美国存托凭证或 替代对价(视属何情况而定)，则持有人及实益拥有人只可向结算股份托管人(或其他有关接收人)交付和解股份该等持有人及实益拥有人有权享有。根据转换触发事件当日或之后发生的清盘或管理事件，如本公司未能于转换日期发行及交付自动转换后的交收股份 至交收股份托管处，则持有人及受益的 拥有人的唯一权利应为要求发行及交付该等交收股份。

(H)于自动转换发生后 生效，但本公司须根据或有资本票据的条款，发行及交付结算股份 予结算股份托管人(或根据或有资本票据的条款)，则持有人及实益拥有人无权就 偿还或有资本票据本金或就该等或有资本票据支付利息或任何其他款项向本公司提出任何权利，而本公司的负债将自动解除。因此，或有资本票据的本金在此后的任何时候都应为零。于转换触发事件发生日期至转换日期之间的任何利息支付日期 截止的利息期间的任何利息，应视为在该转换触发事件发生时已根据上述‎第3.03节被取消，且不应到期和应付。

(I)尽管本协议另有规定，在收购或有资本票据后，每名持有人及每名实益拥有人应被视为已(I)同意或有资本票据的所有条款及条件，包括但不限于 至(X)在转换触发事件后自动转换其或有资本票据及(Y)指定结算 股份托管。向结算股份托管人(或根据本第九期补充契约或或有资本票据的条款向相关接收人)发行结算股份，以及根据结算股份要约 可能出售结算股份，并确认第(X)及(Y)项中的该等事件可在该等持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，(Ii)同意在自动 转换发生时及之后生效，根据或有资本票据，持有人或实益拥有人不须支付任何款项，而本公司支付任何该等款项(包括或有资本票据的本金或任何利息)的负债 将自动解除，而持有人及实益拥有人无权就转换触发事件及任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，(Iii)在信托{br>契约法允许的范围内，放弃因受托人接受受托人的托管而产生的任何索偿，在履行其职责时， 与契约及或有资本票据有关的权力及权利，包括(但不限于)与转换触发事件及/或任何自动转换有关或产生或相关的申索 ，及(Iv)授权、指示及要求DTC及其透过其持有该等或有资本票据的任何直接参与者或其他中介机构采取任何及所有必要行动(如有需要)，以实施自动转换，而无需对该持有人或实益拥有人或受托人的 部分采取任何进一步行动或指示。

(J)本‎第3.16节中规定的程序可能会发生变化，以反映‎实践的变化，公司可在公司认为合理必要的范围内对本DTC第3.16节中规定的程序进行修改，以反映DTC实践中的此类变化。任何此类更改均应遵守‎第8.01节的规定。

(K)尽管契约或或有资本票据有任何相反规定，一旦本公司于转换触发事件发生后发出转换触发通知，(I)在本公司未能于转换日期发行任何结算股份及将任何结算股份交付予结算股份托管的情况下，(I)受‎第5.03节规定持有人及实益拥有人的权利规限，在转换触发事件发生时，契约不应对受托人施加任何关于自动转换的责任，持有人和实益所有人在契约或或有资本票据项下没有任何权利指示受托人采取任何行动，以及(Ii)截至转换触发通知日期，任何持有人或任何实益拥有人在该指示中或与该指示有关的任何赔偿和/或担保除外，任何持有人或任何实益拥有人以前向受托人发出的任何指示应自动停止，并应无效和 无效，不再有效；除本‎第3.16(K)条的‎(I)及‎(Ii)的情况外，持有人或实益拥有人就转换触发通知日期前无条件到期及应付的或有资本票据项下的任何付款而享有的任何权利，或除非本公司书面指示受托人以其他方式行事 ，则属例外。

(L)每个持有人和实益所有人根据本‎第3.16节授予或同意授予的所有授权，包括该持有人和实益所有人给予的同意，应对该持有人和实益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和实益所有人的法定代表人具有约束力。

(M)受托人对以下事项不负责任：(I)与转换触发事件的发生和转换触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性，(Ii)公司未能向DTC、持有人或实益所有人公布或交付转换触发事件的基本CET1比率计算，(Iii)公司 决定交付转换触发通知或相关自动转换的任何方面，(Iv)招股章程或任何其他发售材料中有关或有资本票据或其直接或间接后果的此等条文的披露是否足够 或(V)本公司本章程所载与转换触发事件或自动转换有关的任何其他规定。

(N)于转换日期发行及交付结算股份托管人(或根据或有资本票据条款向有关收受人)后，或有资本票据将继续有效，直至适用的注销日期为止， 只为证明持有人及实益拥有人有权收取和解股份， 或(如持有人选择)美国存托凭证或其他代价(视情况而定)来自结算股份托管人(或该等其他相关收受人，视情况而定)。

(O)持有人及实益拥有人在任何时候均无权选择将或有资本票据转换为结算股份。

(P)自动转换的发生不应构成强制执行事件。

第3.17节。结算 股.

(A)于转换日期将发行至结算股份托管处的结算股份数目应等于(I)紧接于转换日期自动转换前未偿还或有资本票据的本金总额(“未偿还金额”)除以(Ii)转换日期当时的兑换价格所得的商数。 如有需要，须向每位持有人交付的结算股份数目须向下舍入至最接近的结算股份总数 。在自动转换后，部分结算股份将不会交付至结算股份托管中心，亦不会以现金代替。结算股份托管人为每位持有人的利益而持有的结算股份数目，应等于如此计算的结算股份数目乘以(I)该持有人于转换日期持有的或有资本票据的账面权益的流通 金额除以(Ii)未偿还的 金额(如有需要向下舍入至最接近的结算股份数目)的分数。

(B)自动转换后发行的结算股份应为缴足股款的非应课税普通股股本，并应在各方面排名平价通行证除适用法律强制性条文所排除的任何权利外，于转换日期已发行的本公司缴足股款普通股除外，且如此发行的结算股份并无 任何权利(或相关持有人或实益拥有人无权收取)任何权利(或相关持有人或实益拥有人无权收取)，且于转换日期之前的权利记录日期 除外。

(C)本‎第3.17节中规定的程序可能会发生变化，以反映‎第3.17节中规定的程序的变化，公司可在公司认为合理必要的范围内对本‎第3.17节中规定的程序进行修改，以反映本合同第3.19(A)节规定的DTC实践中的此类变化。任何此类更改均应遵守‎第8.01节的规定。

第3.18节。结算 股票报价。

(A)在转换日期后十(10)个工作日内，本公司可凭其唯一及绝对酌情决定权选择结算股份托管机构(或其代表)以本公司唯一及绝对酌情决定权向自动转换后的全部或部分股东提出全部或部分结算股份要约(“结算股份要约”)，该等要约的现金价格为每股结算股份的现金价格，不低于 换股价(按本公司全权酌情厘定的当时汇率由美元折算为英镑)，并须受本第九份补充契约‎第4条(“结算 股份要约价”)所规定的若干调整所规限。

(B)任何结算股份要约均须受有关时间有效的适用法律及法规所规限，并须在任何情况下进行， 仅在本公司凭其唯一及绝对酌情决定权认为结算股份要约切实可行的范围内进行。 本公司保留在结算股份要约期内任何时间选择结算股份托管机构终止结算股份要约的权利。如本公司作出上述选择，则应直接向受托人及作为全球证券持有人的DTC(或，如或有资本票据为最终证券，则由本公司直接向受托人及按或有可转换证券登记册上显示的持有人地址)提供至少三(3)个营业日的通知；如作出此选择，结算股份托管机构可行使其唯一及绝对酌情决定权(包括但不限于更改暂停日期)采取步骤，向持有人及实益拥有人(或托管人、代名人、或有资本票据的 经纪或其其他代表于结算股份要约完成后，于该等持有人及实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪或其他代表)本应收取替代代价的时间之前，向结算股份或(如持有人选择)美国存托凭证或(如适用)美国存托凭证 。

(C)于结算股份要约期届满时，结算股份托管银行应向或有资本票据持有人发出通知，说明每1,000美元或有资本票据的交易金额 的替代代价的组成(以及替代代价现金部分的扣除(如有)(见‎第1.01节“替代代价”的定义)。替代对价将由结算股份托管机构代表持有人和实益拥有人持有，并将根据‎第 3.19节规定的程序交付给持有人和实益拥有人。

(D)任何替代代价的现金部分应由结算股份托管支付给或有资本票据的持有人及实益拥有人 (或其托管人、代名人、经纪或其他代表)，而不论偿付能力条件 是否得到满足。

(E)通过 收购或有资本票据，每个持有人和实益所有人承认并同意，如果本公司以其唯一和绝对的酌情决定权选择由结算股份托管人进行结算股份要约，则该持有人或实益所有人应被视为已(I)不可撤销地同意任何和解股份要约，即使此类结算股份 由结算股份托管处代表持有人和实益所有人持有，结算股份托管人使用交付给它的结算股份来结算任何和解股份要约。(Ii)不可撤销地同意将其在自动转换后交付的结算股份中的实益 权益转让给结算股份托管机构或结算股份托管机构确定的与结算股份要约相关的一个或多个买方，(Iii)不可撤销地同意本公司和结算股份托管机构可根据或有资本票据的条款采取任何必要行动进行和解股份要约，及(Iv)不可撤销地同意本公司、受托人或和解股份托管机构不得在适用法律允许的范围内，就和解股份要约向持有人或实益拥有人招致任何责任(结算股份托管人就持有人及实益 拥有人享有及其后交付任何替代代价的义务除外)。

第3.19节。结算 程序。

(A)向持有人及实益拥有人交付结算股份，或(如持有人选择)美国存托凭证或替代代价(视何者适用而定)，须按照本‎第3.19节所载程序作出，该等程序仍会有所更改，以反映‎惯例的改变，本公司可在本公司认为必要的范围内对本DTC第3.19节所载的程序作出修订，以反映DTC惯例的该等改变。

(B)结算股份要约公告应注明停牌日期，前提是此前在换股触发公告中未指明停牌日期 。

(C)于停牌日期 ，本公司应直接向受托人及作为全球证券持有人的DTC(或如或有资本票据为最终形式，则直接送交持有人于或有可转换证券登记册上所示的地址)递交和解申请通知，据此，本公司应要求持有人及实益拥有人填写和解通知，并须指明通知截止日期及最终注销日期。

(D)持有人和实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表)不得收到相关 和解股份的交付，或(如果持有人选择)ADS或替代对价(视情况而定)的交付，除非该等持有人或实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表)在通知截止日期或之前将和解通知交付给和解股份托管机构 ；但如该等交付是在正常营业时间结束后在结算股份托管处指定的 办事处作出的，则就所有目的而言，该等交付应视为已于下一个 营业日作出或给予。

(E)如 或有资本票据透过DTC持有，结算通知必须按照DTC的标准程序(可包括但不限于以电子方式向结算股份托管人递交通知)及以DTC及结算股份托管人可接受的格式 发出。对于以最终形式持有的任何或有资本票据，结算通知必须连同相关或有资本票据一起送交结算股份托管人的指定办事处。

(F)在满足本‎第3.19节所载要求和限制的情况下，倘若和解通知 及相关或有资本票据(如适用)于通知截止日期或之前交付，结算股份托管机构 应将相关替代对价或和解股份(四舍五入至最接近的结算股份总数) 交付或代表相关持有人或实益拥有人(或托管人、代名人、根据有关结算通知或其代理人于适用结算日期发出的指示，完成有关交收的有关或有资本票据的经纪或其其他代表)。

(G)每份和解通知都是不可撤销的。结算股份托管人应以其唯一及绝对酌情决定权决定任何和解通知是否已妥为完成及交付，而该决定为最终决定，并对有关的 持有人或实益拥有人具约束力。如任何持有人或实益拥有人未能妥善填写及交付和解通知及相关的 或有资本票据(如适用)，结算股份托管公司有权将该和解通知视为无效及 无效。

(H)本公司或本集团任何成员公司概不须支付因自动转换而产生的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备、或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税或税项)，或因发行结算股份及交付结算股份托管而产生或须支付的任何税项或税项，或与发行美国存托凭证有关的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备、或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税)。持有人或实益拥有人必须支付因自动转换而产生的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税或税款) 发行结算股份及/或发行美国存托凭证，而该持有人或实益拥有人必须支付所有该等税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备金或任何其他资本发行、转让、登记或任何其他资本发行、转让、登记、因出售或当作出售该等持有人或实益拥有人的或有资本票据或其中的权益而产生的任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本发行、转让、登记、 金融交易或单据税项或税项) 股份交收建议中向买方交付或转让结算股份所产生的任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税或税项)应由该等结算股份的相关买家支付。

(I)除 持有人或实益所有人已选择收取美国存托凭证外，结算股份(以及任何其他对价的结算股份组成部分，如有)不得(I)交付予(I)提供英国1986年《金融法》第96节所指结算服务的任何人士或其代理人(包括交付至欧洲结算系统或卢森堡Clearstream，但不受以下(Iii)项规限)或(Ii)交付予个人或代理人或代理人， 其业务是或包括发行英国1986年金融法案第93条所指的存托凭证，在每种情况下，在英国1990年金融法案第111(1)条所界定的“废止日”之前的任何时间，或(Iii)向‎(I)或‎(Ii)所述的该人的顶级账户开立存托凭证。

(J)公司可对本‎第3.19节所载程序作出修改，但公司认为，为实现向 持有人和实益拥有人交付结算股份或(如持有人选择)向 持有人和实益拥有人交付美国存托凭证(ADS)，该等修改是合理必要的。

第3.20节。未能送达和解通知 。如果任何持有人或实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表) 未能于 或在通知截止日期之前将和解通知及相关或有资本票据(如适用)交付至和解股份托管处，则和解股份托管处应继续就该持有人或实益拥有人持有和解股份或替代对价 ，直至如此交付和解通知(及相关或有资本票据，如适用)为止；提供, 然而，，相关或有资本票据将于最终注销日期注销，任何或有资本票据的持有人或实益拥有人(或托管人、代名人、经纪人或其他代表)在通知截止日期后递交和解通知时，应被要求提供其对相关 和解股份的权利的证据，或(如果持有人选择)美国存托凭证或替代对价(视情况而定)，以其唯一和绝对酌情决定权 托管机构接收该等结算股份的交付。替代对价或美国存托凭证 (如果被选中，将代表其存放在美国存托股份存托凭证)。本公司对任何或有资本票据持有人或实益拥有人因该持有人或实益拥有人未能收到 任何替代代价、结算股份或美国存托凭证或美国存托凭证而导致的任何损失，或因该等 持有人或实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪或其其他代表)未能及时或根本不按时提交和解通知及相关或有资本票据(如适用)而延迟收取有关代价、结算股份或美国存托凭证而造成的任何损失，本公司概不负责。

第3.21节。交付美国存托凭证 。对于结算通知所述持有人或实益拥有人选择转换为美国存托凭证的结算股份，在本公司有权选择根据‎第 3.18(A)节提出结算股份要约的情况下，结算股份托管银行须将于相关或有资本票据自动转换时将发行的结算股份数目交存美国存托股份托管银行，而美国存托股份托管银行则须向该等持有人或实益拥有人 或实益拥有人(按美国存托股份于转换日期生效的普通股比率)发行相应数目的美国存托凭证。美国存托股份存托凭证一经存入，即 就任何股息权利及以其他方式代表美国存托股份持有人享有结算股份持有人或实益拥有人的经济权利，而就《美国存托股份存款协议》的所有目的而言，该持有人或实益拥有人将成为相关美国存托凭证的 记录持有人。但是，美国存托股份托管机构可能会推迟美国存托凭证的发行，直到托管银行或托管机构收到确认，确认所有所需的批准已经发出，结算股份已正式转让给托管机构，以及所有适用的存托费用和付款均已支付给美国存托股份托管机构。

第3.22节。关于行使英国自救权力的协议 .

(A)尽管本公司与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购或有资本票据，每名持有人及每名实益拥有人承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使任何英国自救权力，而该权力可能导致(I)减少或 取消全部或部分或部分或全部或部分或有资本票据的本金或利息， 或部分或有资本票据的本金或利息转换为本公司或其他人士的普通股或其他证券或其他债务及/或(Iii)修订或有资本票据的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付；该项英国自救权力可仅为施行上述规定而藉更改或有资本票据的条款而行使。或有资本票据的每一持有人及实益 拥有人进一步承认并同意，或有资本票据持有人及/或实益拥有人在或有资本票据项下的权利受制于或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利，并将在必要时予以更改，以使有关英国当局行使任何英国自救权力。为免生疑问，有关英国当局行使任何英国自救权力而可能将或有资本票据转换为普通股、其他证券或其他债务的事宜与转换触发事件后的自动转换是分开和不同的。

(B)收购或有资本票据，每一持有人及实益拥有人：

(I)确认 并同意英国有关当局对或有资本票据行使自救权力，或根据第(1)款取消或当作取消或有资本票据利息‎3.03或‎3.04不应导致第315(B)节(失责通知)及第315(C)条(受托人在违约情况下的职责 《信托契约法》；

(Ii)在《信托契约法令》所准许的范围内，放弃任何及所有就受托人提出的申索，并同意不就受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人按照英国有关当局就或有资本票据行使英国自救权力而采取的任何行动或放弃采取的行动负上责任；

(Iii)确认并同意：(A)在英国有关当局行使任何英国自救权力后，(A)受托人不会被要求 根据或有可转换证券契约第5.12节接受或有资本票据持有人或实益拥有人的任何进一步指示，及(B)该企业不会就英国有关当局行使任何英国自救权力而向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如在英国有关当局完成行使英国保证金权力后，或有资本票据仍未清偿(例如，如行使英国保证金权力只导致部分减记或有资本票据的本金)，则受托人在契约下的 责任将继续适用于上述完成后的或有资本票据，但范围须为公司与受托人依据补充契据所同意的范围。除非公司和受托人同意不需要附加的契约；和

(Iv)应被视为已同意(Y)行使其就或有资本票据行使该权力的任何英国自救权力，而无需有关英国当局就其就或有资本票据行使该权力的决定发出任何事先通知，以及(Z)授权、指示和要求DTC及其通过其持有或有资本票据的任何直接参与者或其他中介机构在必要时采取任何和所有 必要行动，实施对或有资本票据行使任何英国或有资本票据的保释权力，而无须该持有人及该实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示。

(C)在二级市场取得其或有资本票据的每名持有人或实益拥有人，应被视为承认并同意受契约中所列条文的约束和同意，其程度与首次发行时取得或有资本票据的持有人和实益拥有人一样，包括但不限于对或有资本票据条款的确认、受或有资本票据的约束和同意的条款，包括有关利息取消、自动转换、英国保释权力、结算股份要约、发生不符合条件的收购事件时的减记 以及‎第5.04节规定的补救措施限制。

(D)任何建议赎回或有资本票据或支付或有资本票据利息后的本金，将不会在英国有关当局行使任何英国自救权力后到期及支付，除非在偿还或支付该等款项时，根据适用于本公司及本集团的联合王国及欧盟法律及法规，该等偿还或付款将获本公司根据 本公司及本集团适用的英国及欧盟法律及法规准许。

(E)在英国有关当局就或有资本票据行使英国自救权力后，本公司应在实际可行范围内尽快向DTC发出有关行使英国自救权力的书面通知，以便将此事通知持有人及实益拥有人。公司亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。

(F)公司根据或有可转换证券契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务 在英国有关当局对或有资本票据行使任何英国自救权力以及 本协议项下的任何自动转换后仍继续有效。

(G)英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力，不构成 强制执行事件。

第4条：反稀释

第4.01节。折算价格调整 。发生下列任何事件时，应按下列方式调整折算价格：

(A)如 及每当就普通股进行合并、重新分类、重新指定或分拆而更改已发行普通股数目时，换股价应按紧接合并、重新分类、重新指定或分拆前有效的换股价乘以以下分数调整换股价：

此种调整应于合并、重新分类、重新指定或分拆(视情况而定)生效之日生效。

(B)如 及每当本公司须以利润资本化或 储备(包括任何股份溢价账或资本赎回储备)的方式向入账列为缴足股款的股东发行任何普通股，但(1)如任何该等普通股将会或将会发行以代替股东本会或以其他方式会选择收取的全部或部分现金股息， (2)如股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或(3)如任何该等普通股 明示将以现金股息或现金股息等值或金额予以发行(不论是否已公布现金股息等值或金额，或以其他方式支付予股东，不论股东是否选择)，则转股价格的调整方法为：将紧接发行前生效的转股价格乘以以下分数：

该调整自该普通股发行之日起生效。

(C)如果 且每当本公司向其股东支付任何非常股息时，转换价格应通过将紧接生效日期前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

该调整自生效之日起生效。

“生效日期“指的是，就此而言‎第4.01(C)节，普通股在相关证券交易所交易的第一个日期(不包括非常股息)。

(D)如 本公司或本公司或本集团任何成员公司或(应本公司或本集团任何成员公司的指示或要求或根据与本公司或本集团任何成员公司的安排)向其股东发行普通股作为一类权利，则 个人或实体应作为一类权利向股东发行或授予认购或购买普通股的任何期权、认股权证或其他权利，或任何其他证券，而该等证券的发行条款直接或间接带有将 转换为、或交换或认购任何普通股(或授予关于已发行的现有其他证券的任何该等权利)，在每一种情况下，每股普通股的价格均低于生效日期每股普通股当前市场价格的95%，转换价格的调整方法是将紧接生效日期前有效的转换价格乘以以下分数：

如果， 在生效日期，普通股数量是通过参考公式或其他可变特征的应用或在随后的某个时间发生的任何事件来确定的，则出于本协议的目的‎第4.01(D)节“C”应通过应用该公式或可变特征来确定，或视为相关事件在生效日期发生或已发生，并视为此类转换、交换、认购、购买或收购发生在生效日期。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期“指的是，就此而言‎第4.01(D)节，即普通股在相关证券交易所进行除配股、除期权或除认股权证外交易的第一个日期。

用于根据本协议计算应收对价或价格‎第4.01(D)节，应适用以下规定：

(E)尽管有上述‎4.01(A)至‎(D)节的规定：

（i） 如果 导致换股价任何调整的事件或情况已经或将导致换股价调整 ，或者由于任何其他已经或将导致换股价调整的事件或情况而出现导致任何调整的事件或情况 ，或者如果有多个事件导致换股价调整对换股价的调整发生在如此短的时间内，公司认为需要修改 调整条款才能产生预期结果，此类修改应对 条款的运作进行‎第4.01（a）至 ‎第4.01(D)节，由独立财务顾问真诚地确定为其认为适合提供预期结果的；

(Ii)应对下列条款的实施作出这样的修改‎第4.01（a）至 ‎第4.01(D) 节，由独立财务顾问真诚地认为是适当的：(X)确保对转换价格或其经济影响的调整不会超过一次；(Y)确保不会超过一次考虑非常股息的经济影响，以及(Z)反映当时已发行的普通股重新计入新货币的面值；

(Iii)除上文第(I)及(Ii)段所规定的 以外，如对换股价格或换股价格的适当调整有任何疑问，本公司可酌情委任一名独立财务顾问，在本公司与该独立财务顾问磋商后，该独立财务顾问就此提出的书面意见应为决定性意见，并对本公司、持有人及实益拥有人具有约束力，但明显错误的情况除外；

(Iv)如普通股或其他证券(包括权利、认股权证及期权)是发行、要约、行使、配发、购买、拨出、修改或授予雇员或前雇员(包括担任或以前担任任何该等人士的行政职务或个人服务公司的董事)或其配偶或亲属(在每种情况下均为本公司或其任何附属公司或任何相联公司的亲属)，或为任何该等人士的利益而持有的受托人，则换股价不会作出调整。在任何该等情况下，依据任何股份或认股权计划；

(V)在 任何调整时，如果所产生的兑换价格的小数位数多于初始兑换价格，则应将其舍入为与初始兑换价格相同的小数点位数 (0.005将进行四舍五入)。不得对转换价格进行调整 如果此类调整(如果适用，则向下舍入)将低于当时生效的转换价格的1%。根据上述规定不需要进行的任何调整和/或折算价格已四舍五入的任何金额应结转，并在随后的任何调整中考虑在内，后续调整应在相关时间进行了不需要进行的调整和/或相关四舍五入未进行的基础上进行；

(Vi)转换价格的任何调整应由本公司在决定后立即通知作为全球证券持有人的DTC(或，如果或有 资本票据为最终形式，则通过受托人)；

(Vii)对换股价作出任何 调整时，换股价须不低于当时普通股面值的美元等值 (目前为GB 1.00)。本公司承诺不会采取任何行动，并将 促使不采取任何行动，否则将导致转换价格调整至低于当时生效的名义价值 ；以及

(Viii)凡提及换股价，应视为包括结算股份要约价。凡提及换股价和普通股，应视为包括任何新换股价和任何相关股份，因此任何新换股价应在下列各节所述事件发生时 进行价格调整‎4.01(A)至‎(D)上文 ，经独立财务顾问作出任何修改后，应确定为适当。

第4.02节。接管 事件.

(A)在收购事件发生后十(10)日内，本公司应以“收购事件通知”的方式向持有人和实益拥有人发出有关通知，并将副本送交受托人。

(B)接管事件通知应具体说明：

(C)如果发生符合资格的收购事件，或有资本票据(如果有)在新的 转换条件生效日期或之后的或有资本票据，应在该转换日期转换为核准实体的相关股份，作必要的修改 如上文‎第3.16节所述，换股价格应为新换股价格。该等转换应由本公司按上文‎第3.16节所述数目的结算股份交付予 或按获批准实体订购的方式完成。该等交付将不可撤销地解除及履行本公司在或有资本票据项下的所有责任 ，但不得损害受托人及持有人及实益拥有人就“新的 转换条件”的定义所规定的交付相关股份的承诺对核准实体的权利 。此类交付应以核准实体为持有人和实益拥有人的利益作出不可撤销的承诺为代价，将相关股份交付至结算股份托管处。为免生疑问，本公司可选择由结算股份托管机构就有关股份提出结算股份要约。

(D)新换股价须在上文‎4.01(A)至‎4.01(D)节规定的情况下作出调整(如有需要，可作出独立财务顾问真诚行事认为适当的修改)，且本公司应向新换股价持有人发出通知及其后的任何该等修改。

(E)在符合条件的收购事件的情况下：

(I)本公司应于新兑换条件生效日期或之前，订立所需的协议及安排(包括但不限于对契约的补充契约，以及修订及修改或有资本票据及契约的条款及条件)，以确保于新兑换条件生效日期起，或有资本票据可(在兑换触发事件发生后)兑换为获批准实体的相关股份 。作必要的变通按照并受下列条款的约束‎本第九补充契约(可予补充或修订)第3.16节，按新的换算价计算；及

(Ii)如上所述，如换股日期在新换股条件生效日期或之后，本公司应(在其控制范围内)取得有关数目的相关股份的发行及/或交付作必要的变通以下列方式 ‎本第九补充义齿(可予补充或修订)第3.17节。

(F)在非合资格收购事件后发生的转换触发事件发生时，本公司应在实际可行范围内尽快向DTC 发出书面通知，告知持有人或有资本票据将自动减记至零，以通知持有人该事件的发生。公司亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。

第4.03节。关于不符合条件的收购事件的协议 .

(A)由 收购或有资本票据，每个持有人和实益拥有人：

(I)确认 并同意，在非合格收购事件的情况下，除非转换日期发生在非合格收购事件的日期之前，否则未偿还或有资本票据不应在任何时间自动转换，尽管转换触发事件可能已经发生或可能随后发生，但 在任何后续的转换触发事件(或转换日期发生在非合格收购事件的日期或之后)时，每一张或有资本票据的本金将自动减记为零，或有资本票据将被取消，它将被自动视为已不可撤销地放弃其收受权利，不再对公司拥有任何权利，对如此减记的或有资本票据本金总额的偿还以及对或有资本票据的所有应计利息和任何其他应付金额将自动取消，无论该 金额是否在转换触发事件发生之前已到期并应支付；

(Ii)确认 并同意，在发生与或有资本票据有关的不符合资格的收购事件后发生转换触发事件时，或有资本票据的减记不会导致第315(B)节(通知 违约)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》；

(Iii)在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人采取的任何行动负责，或受托人在任何不符合资格的收购事件后发生转换触发事件后，因或有资本票据减记至零而放弃采取任何行动；

(4)确认 并同意：(A)在任何不符合资格的收购事件之后发生转换触发事件后，将或有资本票据减记至零，(A)受托人无须根据或有可转换证券契约第5.12节 向或有资本票据持有人或实益拥有人 作出任何进一步指示，及(B)在任何不符合资格的收购事件后发生转换触发事件后，受托人不应就或有资本票据减记至零而向受托人施加任何额外责任；

(V)应被视为已授权、指示并要求DTC及其持有该等或有资本票据的任何直接参与者或其他中介机构在必要时采取任何及所有必要行动，将或有资本票据减记至零，而无须该等持有人及该等或有资本票据的实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示；

(B)就或有资本票据而言，于非合资格收购事件后发生转换触发事件时减记或有资本票据 不会构成强制执行事件。

第4.04节。普通股可获得性 。倘若及在资本规例许可的范围内，不时及仅在该等 承诺不会导致资本丧失资格事件发生的范围内，本公司应始终提供足够的普通股供发行，而不受优先认购权或其他优先权利的限制，使或有资本票据的自动 转换得以悉数兑现。

第 条5强制执行事件和救济

仅就或有资本票据而言，‎或有可转换证券契约第5.01节全文如下：‎第5.01节或有可转换证券契约第5.02节修订重述如下： 在本合同‎5.02节和‎5.03节，或有可转换证券债券第5.03(A)节全文修订重述如下： ‎第5.04节，或有可转换证券契约第5.03(B)节的修订全文如下：‎第6.02节，或有可转换证券契约第5.13节全文修订重述如下：‎第5.05节，或有可转换证券契约第5.03(B)节应修订并重述如下，或有可转换证券契约中对该等章节的引用应为经本第九补充条款修订并重述的章节。或有可转换证券契约第5.07节和第5.10节适用于或有资本票据，但须受本‎条款规定的补救措施的限制 5。

第5.01节 清盘 或管理事件。如果清盘或管理事件在转换触发事件发生之前发生，则 应遵守‎第6条规定，或有资本票据的本金应立即到期和应付，而不需要受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动，包括受托人、持有人或任何其他人宣布或有资本票据的本金将立即到期和应付 。

第5.02节 不付款事件 。如果本公司在支付日期后十四(14)个日历日或更长时间内没有就或有资本票据支付本金(“未支付事项”)，则受托人可代表持有人和实益拥有人酌情决定，或在持有未偿还或有资本票据本金总额25%或以上的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起公司清盘诉讼。 如果公司发生清盘或管理事件或清盘，无论是否由受托人提起，受托人 可证明持有人、实益拥有人和受托人在公司清盘或管理事件中的索赔和/或 在公司清盘中的索赔，该等索赔载于本协议‎第6.01节。为免生疑问，受托人 不得宣布任何未偿还或有资本票据的本金已到期及须予支付，亦不得寻求任何其他法律 补救办法，包括就收取或有资本票据的到期及未付款项提起司法程序。

第5.03节。有限 违反履行义务的补救措施。如果违反或有资本票据或契约对公司具有约束力的任何条款、义务或条件(不包括公司根据或有资本票据或契约产生的任何付款义务，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿金) (该义务为“履行义务”), 受托人可无须另行通知而对本公司提起其认为合适的法律程序以强制执行履约义务，但本公司不应因任何此等法律程序的机构而有义务以现金或其他方式(包括违反或有资本票据下任何义务的损害赔偿)提前支付任何一笔或多笔现金或其他款项(包括违反 或有资本票据下的任何义务的损害赔偿)。 但不包括为免生疑问而自行向受托人支付的任何费用、开支、负债或薪酬。本公司如违反任何履约责任，不得向或有资本票据的受托人(代表持有人 )及/或或有资本票据的持有人或实益拥有人提出任何损害赔偿的申索，而在该等 违反履约责任的情况下，或有资本票据的受托人(代表持有人)及/或或有资本票据的持有人或实益拥有人可根据或有资本票据寻求唯一及排他性的补救，而或有资本票据的契约是根据纽约州法律作出的具体履行 。通过收购或有资本票据，或有资本票据的每个持有人和实益所有人承认并同意：(I)该持有人和实益所有人不得寻求也不得指示受托人(代表他们行事)就公司违反履行义务向公司寻求任何损害赔偿要求 ，及(Ii)该持有人及实益拥有人及/或受托人(代表他们行事) 可根据或有资本票据及契约就本公司违反履约责任寻求的唯一及排他性补救是纽约州法律下的具体履行 。

第5.04节。无 其他补救措施和其他条款。

(A)除本‎第5条规定的有限补救措施外，受托人(代表持有人行事)或持有人和实益所有人不得获得针对本公司的补救措施，而不适用于本条款第5条规定的有限补救措施，无论是就该等或有资本票据或契约所欠款项的追讨，或就公司违反该等或有资本票据或与该等或有资本票据条款或与此有关的本公司责任的任何违约而作出的补救。提供, 然而，根据或有可转换证券契约第6.07节，本公司对受托人的责任及受托人的留置权，以及受托人根据或有可转换证券契约第5.06节的规定获优先收取款项的权利 不应因本条第5条或以其他方式而受到限制或减损，亦不应明确地在任何强制执行事件中幸存，亦不受本第9条或有可转换证券契约第6.01节‎第6.01节的附属规定所规限。

(B)就或有可转换证券契约而言，“违约事件”指本第9号补充契约所界定的“强制执行事件”，但“或有可转换证券契约”第(Br)8条所用的“违约事件”应指“清盘或管理事件”，而或有可转换证券契约第(5.08)条所使用的“违约事件”则指“不付款事件”。

(C)尽管 本‎第5条规定的补救措施受到限制，但(I)受托人在《信托契约法》规定的持有人和实益所有人的权利方面拥有根据《信托契约法》所需授权的权力，和(Ii)未经该持有人或实益所有人同意，不得损害或有资本票据持有人或实益所有人根据《信托契约法》享有的权利。根据或有可转换证券公司第5.08节的规定，就或有资本票据提起诉讼，要求支付任何到期但未支付的款项。但就上文(I)及 (Ii)项而言，与或有资本票据有关或因此而产生的任何付款，包括因根据信托契约法就或有资本票据强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，应 受本第九项补充契约‎第6.01节所载的附属规定所规限。

(D)为贯彻或有可转换证券契约第6.01节：

(I)为《信托契约法》第315(A)和315(C)条的目的，此处定义术语“违约”是指已经发生并仍在继续的强制执行事件。

(Ii)尽管 或有可转换证券契约有任何相反规定，受托人在本契约项下的职责及责任须受信托契约法条文赋予契约受托人的责任保障、免责及责任限制 所规限。

第5.05节。放弃过去的违约情况 .

(A)未偿还或有可转换证券本金总额不少于多数的持有人 可代表所有或有资本票据持有人 放弃因本公司违反履约责任而导致的任何过往强制执行事件。 未偿还或有资本票据本金总额过半数的持有人无权放弃任何因清盘或管理事件或不付款事件而导致的过往强制执行事件。

(B)于发生上文‎(A)段所允许的任何豁免后，该强制执行事件将不复存在，而与该等或有资本票据有关的任何强制执行事件应视为已治愈，且不会因或有可转换证券契约的任何目的而 发生，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他强制执行 事件或损害由此而产生的任何权利。

第 条从属关系

第6.01节 优先债权人的债权从属于 .

(A)仅就或有资本票据而言，并根据或有可转换证券契约第12.01(A)节，或有可转换证券本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付 从属于本公司若干其他现有或未来债务持有人的债权的范围及方式‎第6.01节。或有可转换证券契约中对第12.01(A)节的引用应 引用本合同第6.01节的‎。为免生疑问，本第九项补充契约不得修订或有可转换证券 契约第12条的任何条文，除非以本‎第6.01节取代第12.01(A)节。

(B)或有资本票据应构成公司的直接、无担保和次级债务，排名平价通行证 他们之间没有任何偏好。持有人和实益拥有人对或有资本票据或由此产生的权利和债权(包括违反其义务的任何损害赔偿，如有应付)应从属于优先债权人的债权 。

(C)如果 清盘或管理事件在转换触发事件发生日期之前发生，则公司应就每笔或有资本票据(代替公司的任何其他付款)支付应支付给持有人或实益拥有人的金额(如有)，条件是在清盘或管理事件开始前一天及之后， 该持有人或实益拥有人为某一类别名义优先股的持有人，并假设该持有人或实益拥有人于该等清盘或破产管理事件中于资产交还时有权就该等名义优先股收取的金额相等于相关或有资本票据的本金金额，连同 任何应计利息及违反有关责任的任何损害赔偿(如应付)，不论偿付能力条件 是否于有关款项到期及应付之日满足。

(D)如在转换触发事件发生当日或之后发生清盘或管理事件，但于转换日期发行并交付结算股份托管处的结算股份 仍未如此交付，则本公司须就每张或有资本票据(以代替本公司的任何其他付款)支付该金额(如有)，如果与自动转换有关的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前(因此，该持有人或实益拥有人持有的公司普通股数量与该持有人或实益拥有人在转换日有权获得的数量相同)，则应在清盘或管理事件中向该或有资本票据的持有人或实益拥有人支付 。为此目的，无视本公司作出选择结算的权利(br}根据本协议‎第3.18节的规定进行)，无论偿付能力 条件是否在本应到期和应付的日期得到满足。

(E)除上文‎(C)和‎(D) 段所述的公司清盘或管理事件，或任何结算股份要约中任何替代对价的现金部分以外，与或有资本票据有关的付款或由或有资本票据产生的 赔偿(包括违反其下任何义务的任何损害赔偿)，除公司根据本协议‎第3.03节或‎3.04节取消利息支付的权利外，以公司应支付相关款项时是否有偿付能力为条件，且不会因或有资本票据而到期或应付本金、利息或其他金额 ，除非公司可支付该等款项且其后仍有偿付能力(此处称为“偿付能力条件”)。 为确定是否符合偿付能力条件，在下列情况下，本公司在特定时间点 应被视为具有偿付能力：(I)本公司有能力偿还到期债务，且(Ii)其资产至少等于其负债。除非有明显错误，公司、受托人及任何持有人须将公司偿付能力的高级人员证书(仅在本公司于有关时间未符合偿付能力条件且依赖该事实作为不就或有资本票据付款的依据)视为不符合偿付能力条件的正确及充分证据而予以接纳。受托人有权绝对依赖该证书，而不对任何人承担责任 ，没有任何义务核实或调查其准确性。如果公司因偿付能力条件 未获满足而未能付款，则该等付款将不会到期或到期应付，并应被视为已被取消。

第6.02节。无 抵销。在符合适用法律的情况下，受托人(代表持有人行事)和或有资本票据持有人接受后，将被视为在法律允许的最大程度上放弃了他们(或代表他们行事的受托人)在法律允许的范围内就或有资本票据、本第九补充契约或或有可转换证券契约(或公司在或有资本票据项下或就或有资本票据承担的义务与持有人欠本公司的任何债务)可能对本公司负有的任何抵销、反索偿或账户组合的权利。无论是在任何结束或管理活动之前或期间。尽管有上述规定，如任何该等持有人 对本公司的任何该等权利及债权以抵销方式解除，该持有人将立即向 公司或(如有任何清盘或破产管理事件)清盘人或破产管理人(或其他有关破产管理人员) 以信托形式代优先债权人持有相等于该 金额的款项，并据此视为并未发生该项解除。

第七条清偿和解除

第7.01节。义齿的满意度和解除。就或有资本票据而言，‎《或有可转换证券契约》第4.01节应进行整体修改和重述，内容如下：

应公司要求，本契约应停止对或有资本票据的进一步效力(对于本协议明确规定的或有资本票据转让的任何存续登记权除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认对或有资本票据的清偿和清偿，费用由公司承担：

(A)迄今已认证和交付的所有 或有资本票据(已被销毁、遗失或被盗的证券和已按或有可转换证券契约第3.06节的规定更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就或有资本票据支付的所有其他款项(包括应计利息(如有的话))；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的有关契约就或有资本票据清偿及清偿的所有先决条件均已 符合。

尽管契约有任何清偿和解除，但公司根据或有可转换证券契约第6.07节对受托人负有的义务、受托人根据或有可转换证券契约第6.14节对任何认证代理人承担的义务以及受托人根据《或有可转换证券契约》第‎或有可转换证券契约第4.02节和或有可转换证券契约第10.03节最后一段应在清偿和清偿期间继续有效。

第8条补充义齿

第8.01节 未经持有者同意而修改或补充。除了对或有可转换证券的任何允许的修改或补充之外， 根据根据或有可转换证券债券‎第9.01节，本公司及受托人可修改或补充或有资本票据或或有资本票据，而无须通知或有资本票据的任何持有人或经其同意。 为使本第9项补充债券及或有资本票据的形式或条款符合招股说明书所载的“或有资本票据的说明”一节，(Ii)反映上述‎第3.16节或‎第3.17节规定的程序更改，或(Iii)根据‎第3.22(B)(Iii)节的规定。

第8.02节 经持有者同意后修改或补充。本公司及受托人可根据或有可转换证券公司‎第9.02节的规定，就或有资本票据修订或有资本票据及或有资本票据。尽管 有上述规定，除或有可转换证券契约‎第9.02节的规定外， 未经受影响的未偿还证券持有人同意，任何修订或豁免不得作出对任何或有资本票据的转换权造成不利 影响的任何更改。受托人有义务同意发行人在未经持有人同意的情况下或在符合条件的收购事件中实施第3.12节中另有规定的任何变更。

第8.03节 持有者批准修改 。根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意，但如果该同意批准该建议的修订、补充或豁免的实质内容，则该同意就足够了。在修订、补充或豁免生效后，本公司应根据契约向受该修订、补充或豁免影响的持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免。公司应根据要求将补充契约邮寄给持有人。然而，本公司如未能邮寄该等通知或该等通知中的任何瑕疵，将不会以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第8.04节。PRA 同意。本第九期补充契约或或有资本票据不得作出任何修改，除非 本公司已收到保监局根据资本规例可能规定的任何同意(或表示不反对)。受托人有权在不作进一步询问的情况下申请并依赖高级船员证书，以证明在进行任何修改之前是否满足此条件。

第 条9

或有可转换证券契约修正案 仅适用于或有资本票据

第9.01节。其他 数量。 仅就或有资本票据而言，对或有可转换证券契约10.04节进行了修订并全文重述，内容如下：

第10.04节。额外的金额。或有资本票据的所有本金和利息(如有)将由 公司支付，不得扣除或预扣，或由于任何和所有现在和未来的收入、印花税和其他税费、征费、扣除额或预扣，由联合王国或任何有权征税的政治分区或其中的任何当局(“征税 司法管辖区”)或对其征收、扣缴或评估(“征税 管辖区”)。

如果税务管辖区在任何时候要求扣除或扣留任何该等税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除额或扣除额，本公司将就支付或有资本票据(“附加金额”)的任何利息(但为免生疑问而非支付本金) 支付所需的额外款项，以使支付给或有资本票据持有人的任何利息的净额在扣除或扣缴后，应等于在没有要求扣除或扣留该或有资本的情况下应支付的任何利息的金额。提供, 然而，，前述规定将不适用于任何该等本不应支付或到期的税款、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴，除非：

(I)或有资本票据的持有人或实益拥有人是或有资本票据的居所、国民或居民，或从事业务或维持 一个常设机构或实际身处税务管辖区，或与税务司法管辖区有其他联系 ，但持有或有资本票据，或收取任何或有资本票据的任何利息(或与之有关的任何付款) 除外

(Ii)或有资本票据是在付款到期日或规定的日期(以较迟者为准)后30天以上出示(如需要提示)以供付款，但如持有人在该30天期限届满时出示(如需要提示)或有资本票据则有权获得该额外款额，则不在此限，

(Iii)或有资本票据的持有人或实益拥有人或就该或有资本票据支付任何利息的实益拥有人 未能遵从本公司或其清盘人或其他获授权人士向持有人提出的要求，即(X)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或 (Y)作出任何声明或其他类似的申索，而就(X)或(Y)项而言，该等声明或申索是法规、条约、作为免除或免除全部或部分此类扣除或扣缴的先决条件的征税管辖区的条例或行政惯例，

(Iv)扣缴或扣除须依据经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条、与美国财政部就此订立的任何协议、根据该等协议发布的任何美国财政部条例或就此发布的任何其他官方解释或指引、就此订立的任何政府间协议、或根据此类政府间协议颁布的任何法律、法规或其他官方解释或指引而作出。

(V)上文第(I)至(Iv)款的任何组合，

亦不得就或有资本票据的任何利息支付 任何受托持有人、合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的人士，只要税务管辖区的法律 规定该等付息须计入受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的成员或实益拥有人而无权获得该等额外款项的收入内。

在本 第九次补充契约中，只要在任何情况下提及支付任何或有资本票据的任何利息，则该等提及应视为包括提及支付本节规定的额外金额，但在此情况下，根据本条的规定须支付、将会支付或将会支付的额外金额 ，且犹如本条款中任何条文已明示提及支付额外金额(如适用)一样。

第10条其他

第10.01节 补充性义齿的效果。于本公司及受托人签署及交付本第九份或有可转换证券契约后， 或有可转换证券契约将根据本协议予以补充及修订，而就任何或有资本票据而言，该第九份或有可转换证券契约应为或有可转换证券契约的一部分。

第10.02节 应交给受托人的其他 份文件。如中指定的‎或有可转换证券契约第9.03节 ，在符合或有可转换证券契约第6.03节的规定下，受托人有权获得一份高级人员证书，声明或有可转换证券契约‎第1.02节所载的陈述已得到遵守，并获得律师的意见，说明或有可转换证券契约是允许的 ，符合信托契约法的要求，及(受或有可转换证券契约‎第1.03节的规限)构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务， 受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则所规限。受托人有权信赖该高级人员的证书和大律师的意见，作为本第九次补充契约符合或有可转换证券契约适用条款的确凿证据。

第10.03节 须向受托人发出的致PRA的通知及须获其同意的通知。受托人有权在不进行任何调查的情况下收到并得到充分的 保护，依据本契约向PRA提供的所有通知的副本以及需要事先征得其同意的副本 。

第10.04节 生死存亡 尽管本协议有任何相反规定，但就或有资本票据而言，或有可转换证券契约第6.08节的整体修订如下：受托人根据或有可转换证券契约第5.06和6.07节的规定以及在其留置权中获得费用、报销和赔偿的权利，在或有资本票据的全额支付、契约的清偿和清偿、转换触发事件时的自动转换、受托人的辞职或撤职后继续有效。因任何原因终止契约，以及英国有关当局就或有资本票据行使英国自救权力。

第10.05节 义齿确认 。经本或有资本票据补充及修订的或有可转换证券契约 已在各方面获得批准及确认，而就任何或有资本票据而言，或有可转换证券契约及本或有资本票据应视为同一文书。关于或有资本票据，本第九补充债券构成或有可转换证券债券不可分割的一部分。 如果或有可转换证券债券的条款和条件与本第九补充债券的条款和条件发生冲突，应以本第九补充债券的条款和条件相对于或有资本票据为准。

第10.06节 关于受托人 。受托人并不就本第九补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。 本附注及陈述被视为本公司而非受托人的陈述。在订立本第九份补充契约时，受托人有权享有或有可转换证券契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保障有关的每项条文的利益。

第10.07节 治理 法律。本第九次补充契约和或有资本票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但(I)本第九次补充契约的‎第6.01节和‎第6.02节(受托人本身的权利、(Ii)本公司授权及签立本第九份补充契约及或有 资本票据应受本公司司法管辖区管辖(除纽约州与签立有关的法律外)。

第10.08节 完整的 协议。对于根据本第九份补充契约发行的或有资本票据，公司与或有资本票据的任何持有人和受益所有人之间就或有资本票据签订的任何协议、安排 或谅解必须根据契约的条款。

第10.09节 同行. 本第九份补充契约可以签署任何数量的副本，每份副本均应为原件，但此类副本 应共同构成一份相同的文书。

[签名页 如下]

特此证明， 双方已于上文第一条所述日期正式签署本第九份补充契约。

[第九补充契约签名页 ]

附件A

全局备注的形式

该证券是下文所指契约所指的全球注册证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限的 情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让。

本抵押品持有人的权利在本契约第12.01节规定的范围和方式下从属于公司其他债权人的债权，而本抵押品的发行受第12.01节的规定的约束，而本抵押品的持有人接受该条款即表示同意并受该等条款的约束。本契约第12.01节的规定和本款条款受苏格兰法律管辖，并应根据苏格兰法律进行解释。

本证券是本公司正式授权发行的证券(定义见下文)之一(在此称为“证券”和 各证券，均为“证券”)，根据日期为2015年8月10日的或有可转换证券公司发行并由该公司管辖的一个或多个系列发行，日期为2015年8月10日，并经日期为2020年8月19日的第五份补充公司债券(“或有可转换证券公司”)修订和补充，该或有可转换证券公司由日期为[●]，2024年(“第九次补充契约”，与或有可转换证券契约一起，称为“契约”)。此处使用的未另有定义的大写术语的含义应与第九补充契约中赋予它们的含义相同。

本证券的持有人和实益所有人的权利，在第九号补充契约(修订或有可转换证券契约的第12.01(A)节)第6.01节所述的范围和方式下，从属于本公司其他债权人的债权 ，本证券的发行受第6.01节的规定约束，而本证券的持有人(和受益所有人)接受该条款，即表示同意该等条款并受其约束。第九补充契约第6.01节和第6.02节的规定以及本款条款受苏格兰法律管辖，并应根据苏格兰法律进行解释。

本证券持有人的权利受‎第九代补义齿第3.16节。于自动兑换发生时及之后生效，只要本公司发行结算股份并将结算股份交付予结算股份托管机构(或根据本证券或 第九补充契约的有关收受人)，则持有人及实益拥有人无权向本公司偿还本证券本金或就本证券支付利息或任何其他款项，而本公司的负债将不可撤销及自动解除，因此本证券的本金金额在其后任何时间均为零 。

尽管公司与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解 通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人和实益拥有人承认， 接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力，该权力可能导致(Br)减少或取消或有可转换证券的全部或部分本金或利息， (Ii)将或有可转换证券的全部或部分本金或利息转换为本公司或其他人士的普通股或其他证券或其他债务，及/或(Iii)修订或有资本票据的到期利息金额，或支付利息的日期，包括暂停支付一段临时 期间；该英国自救权力可通过更改或有可转换证券的条款来行使，仅 以实施上述规定。关于上述(I)、(Ii)和(Iii)项，本金和利息应包括在行使任何英国自救权力之前已到期和应付但尚未支付的本金和利息的支付。 通过收购或有资本票据，每一持有人和实益拥有人进一步确认并同意，持有人和/或实益拥有人在或有资本票据项下的权利受 的制约，并将在必要时进行更改，由有关的英国当局行使任何英国保释权力。

NatWest 集团PLC $[][]永久附属或有可转换额外一级资本票据百分比

不是的。[] $[]

CUSIP编号：[]
是编号。[]

NatWest Group plc (此处称为“公司“，该术语包括契约下的任何继承人(定义见本合同背面))，对于收到的价值，特此承诺向转让公司或登记受让人支付本金#美元。[●] ([●](br}美元)，并根据本合同条款和契约支付利息(如有)。或有资本票据无固定到期日或固定赎回日期。自(并包括)发行日期至(但不包括)[●], 20[●](“首次重置日期”)，或有资本票据的利率为[●]每年%。 从（包括）第一个重置日期和此后的每个五周年日期（每个此类日期，称为“重置日期”）起， 到（但不包括）下一个后续重置日期，适用的年利率应等于适用的美国财政部 利率之和，由国家威斯敏斯特银行决定 (the“计算 代理”），在重置确定日期和 [●]%按照市场惯例转换为季度利率 (四舍五入到小数点后三位，0.005四舍五入)。根据本担保书关于注销和视为注销利息的规定和第九补充契约的‎第3.03节、‎第3.04节、‎第3.16(H)节和‎第6.01节以及本款最后两句的规定，利息(如有)应分四个等额的季度分期付款支付。[●], [●], [●]和[●]每年(每一年，“付息日期”)。可支付利息的第一个日期为[●]，2024年。在符合本证券背面规定的限制的情况下，如果要在任何其他日期(包括任何预定赎回日期)支付或有资本票据的任何利息，则计算代理应通过如上所述应用利率并将乘积乘以30/360并将所得数字四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)来计算利息。就任何期间而言，“30/360” 指有关期间内的天数，包括该期间的第一天及包括该期间的第一天，但不包括该期间的最后一天，该天数是按一年360天计算，该一年由12个月组成，每一年30天， 除以360。

“美国国库利率”是指，就适用该利率的任何重置日期而言，年利率等于：(1)在紧接该重置日期的重置确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国库券按固定到期日调整的五年期收益率的平均值 ，并在下午5：00出现在标题“财政部固定到期日” 下。(纽约市时间)在适用的最近发布的统计数据中为该重置日期确定重置日期 指定为“H.15每日更新”的新闻稿，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，标题为“财政部 固定到期日”，期限为五年；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于紧接该重置日期的重置决定日期前一周的 公布，或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，按可比国库券的发行价格(以本金的百分比表示)计算，等于该重置日的可比国库券价格。

美国财政部的利率应由计算代理确定。

如果由于上文第(1)或(2)项所述的任何原因无法确定美国国库券利率，“美国国库率”是指由计算代理通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于在最近发布的统计数据中“财政部恒定到期日”(或美联储理事会每周发布的任何后续出版物)中规定的、期限为5年的美国国库券的收益率，该统计表的标题为“H.15每日更新”(或任何后续出版物，该出版物规定了根据 规定，交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日)。}5年期国债恒定到期日标题)下午5：00(纽约市时间)在重置日期 在该版本(或任何后续版本)中规定该费率的确定日期。

“类似的 国库券”是指就任何重置期间而言，由本公司在重置期间的最后一天或大约最后一天选择到期日的美国国库券，并将在选择时根据 财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为 五年的公司债务证券定价。

“可比 库房价格”对于任何重置日期，是指(I)该重置日期的参考库房交易商报价的算术平均值(根据该重置日期之前的重置确定日期计算)，剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(Ii)如果收到少于五个此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，则由参考库房交易商书面向计算代理报价的该参考 库房交易商报价。

“财政部交易商”是指本公司选定的最多五家银行中的每一家(在可行的情况下，咨询计算代理)，或这些银行的关联公司，它们是(I)主要的美国国债交易商及其各自的继任者， 或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指对于每个参考国债交易商和任何重置日期，由计算代理确定的适用可比国债的投标和要约价格的算术平均值，在每个 案例中以其本金的百分比表示，在上午11：00。(纽约市时间)，在该重置日期的重置确定日期。

“重置确定日期”应为紧接每个重置日期之前的第二个工作日。

“重置 期间”是指从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括下一个重置日期)的任何期间。

如果任何利息 支付日期不是营业日，利息支付日期应推迟到下一个营业日，不再因此而拖欠利息或 支付其他款项。

如果任何预定的赎回日期不是营业日，利息和本金的支付(如果有)将推迟到下一个营业日，但在任何预定的赎回日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息 。如果任何重置日期不是营业日，则重置日期应发生在下一个营业日。

于任何付息日期应付并已支付或已妥为拨备的利息(如有)，将按照契约的规定，于该利息的正常记录日期(即紧接每个付息日期之前的第15个公历日)支付予本证券于营业时间结束时以其名义登记的人士 ，不论该日是否为营业日。

除了第九号补充契约中包含的对本金和利息支付的任何其他限制外，在英国有关当局行使任何英国自救权力后，本证券在任何拟议赎回或支付利息后的本金金额 不得到期和支付，除非在该等偿还或付款分别预定到期时 ，根据适用于本公司和本集团的英国和欧盟的法律和法规，本公司将允许支付该等还款或付款。

或有资本票据的利息须由本公司全权酌情决定是否到期及支付，而本公司在任何时间及因任何理由取消(全部或部分)本应于任何 付息日期支付的任何利息，将拥有唯一及绝对的决定权。如本公司于有关付息日期选择不支付或有资本票据的利息(或如本公司选择支付部分但非全部利息支付)，则该等未支付利息 将证明本公司行使其酌情权取消该利息支付(或该利息支付 未支付的部分)，因此，该等利息支付(或未支付的部分)将不会到期或成为到期应付。

根据本证券注销或视为注销(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，且不会在其后的任何时间累积或支付 ，或有资本票据的持有人及实益拥有人无权就该等利息金额向本公司索偿。此外，任何此类注销或视为注销不应构成本担保项下的违约 ，本担保的持有人和实益所有人对此无权享有任何权利，或因此类注销或视为注销而获得任何额外的利息或赔偿。

在不限于前款规定的情况下，本公司应取消与或有资本票据有关的任何利息(或视情况，任何利息支付日的任何 部分)(因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该利息支付日到期和支付)，条件是：(A)公司在该预定利息支付日的可分配项目的金额少于(I)公司自上个财政年度结束以来和之前 所支付或申报的所有付款(不包括不减少可分配项目的赎回支付)的总和在任何平价证券上或就任何平价证券支付利息的日期，(I)或有资本票据及任何初级证券及(Ii) 本公司于该利息支付日期应付的所有款项(不包括不减少可分派项目的赎回款项) (X)有关或有资本票据及(Y)任何平价证券或任何初级证券或就该等证券而支付的款项，(I)及(Ii)不包括在厘定可分派项目时已入账的任何付款，或(B)于该付息日期应付的款项未能(或不会)符合偿付能力条件 。

收购或有资本票据后，每名持有人及每名实益拥有人应被视为已订立合约并同意(I)利息 完全由本公司酌情决定支付，而本公司根据本公司全权酌情决定权(X)取消(全部或部分)及/或(Y)视为已取消的利息，将不会就有关的 利息期间到期及支付。‎第九号补充契约第3.04(A)节，及(Ii)根据契约及或有资本票据的条款注销或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)，并不构成违约或根据或有资本票据或契约的条款 。

或有资本票据的利息只在利息支付日期到期及应付，但不得根据本证券条款及第九期补充契约第3.02(B)、3.03(A)、3.04、3.16(H)及第6.01节取消或被视为取消。在本证券所述情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何 权益将不会 到期，且不会在其后任何时间累积或支付，或有资本票据的持有人及实益拥有人将无权就或有资本票据收取任何额外利息或补偿，或因取消或被视为取消有关或有资本票据的利息而获得任何额外利息或补偿。公司可以不受限制地使用该取消付款来履行到期债务 。

或有资本票据的本金及利息(如有)须以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，而全球票据所代表的或有可转换证券应透过根据或有可转换证券契约委任的一名或多名付款代理人向作为本证券持有人的DTC 或其代名人支付。最初，或有资本票据的付款代理人和证券注册人应为纽约梅隆银行伦敦分行，地址为英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号。本公司可更换付款代理人或证券登记处，而无须事先通知或有资本票据持有人，在此情况下，本公司可担任付款代理人或证券登记处。支付或有资本票据的本金和利息应以电汇即期可用资金的方式进行。提供, 然而，在向委托人付款的情况下，本保证金首先交回给付款代理人。

本证券应 受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不受法律原则的冲突，但第九号补充契约第10.07节所述及本文所述的除外，且本证券的授权及签立 须受本公司及受托人(视情况而定)各自司法管辖区及受托人的管辖(除纽约州与执行有关的法律外)。

在此，请参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

本担保中使用的所有术语在本契约中的定义应与本契约中赋予它们的含义相同，如本文所定义。

该证券不是存款，不受美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构的担保。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理由授权签字人手动签署认证证书 ，否则本担保书不应享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而有效或 强制性。

[本页的其余部分特意留空。]

兹证明，本公司已促使本文书正式签立。

日期：[]

受托人的 认证证书

这是本契约中指定的一系列或有资本票据之一。

日期：[]

(与安全相反)

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券“和每个”证券“) 根据或有可转换证券契约发行并将由其管辖的一个或多个系列发行，日期为2015年8月10日，由公司和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(此处称为”受托人“，术语包括或有可转换证券契约下的任何后续受托人)，日期为 的第九个补充可转换证券契约补充和修订。[●]， 2024(“第九份补充契约”及连同或有可转换证券契约，“契约”)， 兹参阅该契约，该契约的条款以参考方式并入本文件，以陈述本公司、受托人、或有资本票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权 及或有资本票据的条款及将予认证及交付的条款。如果本契约的规定可能与本担保中的规定相冲突，则就本担保的目的而言，前者应享有控制权。

本保证金是本保证金系列之一，本金限额为$[或有系列本金总额 资本票据]，如果公司未来确定可能希望出售该系列的额外证券，则可根据公司的选择增加金额。这里所指的“本系列”指的是在本说明书的表面上指定的系列。

本公司或其代表就或有资本票据向持有人支付的所有本金及/或利息，不得因联合王国或其任何当局或其有权课税的任何现时或未来任何性质的税项、税项、评税或政府收费而预扣或扣除 ，除非该等预扣或扣除是法律规定的。在这种情况下，对于征税司法管辖区仅就利息(而不是本金)施加的扣缴或扣除，公司应支付额外的 金额(“额外金额”)，该金额将导致(在扣缴或扣除之后)持有者就其或有资本 票据从公司收到的应收款项(如果没有此类扣缴或扣除)；除非根据或有可转换证券契约第(Br)10.04节(仅根据第九补充契约第9.01节就或有资本票据修订及重述)，任何或有资本票据均不须支付该等额外款项。

根据或有资本票据支付的款项在任何情况下均须受付款地任何适用的财政或其他法律及法规或本公司或其付款代理人同意受其约束的其他法律及法规的规限，而除根据或有可转换证券契约(仅根据第九期补充契约第9.01节就或有资本票据修订及重述)第10.04节的规定 外，本公司将不会就该等法律、规例或协议所征收或征收的任何性质的任何税项或税项负责。不得就该等付款向持有人收取任何佣金或开支。

在偿付能力 条件及下文指明的先决条件的规限下，本公司可根据本公司的选择权及全权酌情于首次赎回日期或其后的任何重置日期赎回全部(但非部分)或有资本票据，赎回价格相当于当时尚未赎回的或有资本票据本金的100%，连同(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息。

在偿付能力条件和以下规定的前提条件的约束下，公司可在任何时间根据公司的选择权和全权酌情决定，以相当于当时未偿还的或有资本票据本金的100%的赎回价格赎回全部但不是部分或有资本票据，连同到(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时间， 公司确定，如根据《资本规例》(或其官方释义)对或有资本票据的监管分类有所改变，则于发行日期或之后生效的任何该等情况下，或有资本票据的全部或部分 将被排除于本公司及/或监管集团的一级资本(定义见资本规例) (“资本丧失资格事件”)。

在偿付能力 条件及下列指定先决条件的规限下，在发生税务事件时，本公司可根据本公司的选择权及 全权酌情决定，随时按本金的100%赎回全部(但非仅限于部分)或有资本票据，连同赎回日(但不包括)的任何应计利息。就或有资本票据而言，如本公司在任何时间决定，由于英国或任何行政区或其任何当局或其中任何有权征税的当局(包括联合王国或其任何行政区或其任何当局为缔约方的任何条约)的法律或法规的任何改变或 修订而导致 “税务事项”发生。或在该等法律或规例的正式适用方面的任何更改(包括任何法院或审裁处的决定或任何税务当局的申请)， 哪项更改或修订生效或适用，或如属法律的更改或修订，而该项更改或修订是由英国国会法令或法定文书制定的，则该等英国国会法令或法定文书是在发布日期或之后制定的 ：

在每一种情况下，其影响都不能通过本公司采取其可采取的合理步骤来避免。

在任何情况下，公司应确定由于税务事件，其有权赎回或有资本票据，应要求 在发出任何赎回通知之前，向受托人提交(由公司选定)具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见，其格式应令受托人满意，以确认该税务事件已发生。

如果根据前述任何一款赎回或有资本票据，则根据本证券及契约条款已注销或视为注销的任何利息支付 不应予以支付。

在本公司 根据与本公司赎回权利有关的任何前述段落赎回或有资本票据之前，本公司应向作为全球证券持有人的DTC(或如或有资本票据为最终形式，则直接向持有人在或有可转换证券登记册上显示的地址)发出不少于十五(15)天但不超过三十(30)天的事先通知。本公司须于有关赎回通知送交持有人前至少五(5)个营业日，向受托人递交有关赎回或有资本票据的书面通知 (除非 受托人满意较短的通知期)。

该等通知应 列明本公司选择赎回或有资本票据及赎回日期，且除下述有限情况外，该通知不得撤回。

任何赎回通知应说明：(I)赎回日期，(Ii)赎回日期，(Ii)赎回价格将在满足契约中规定的条件的情况下，在赎回每张或有资本票据时到期并支付，并且除某些例外情况外， 利息将在该日期或之后停止计息，(Iii)支付赎回价格的一个或多个或有资本票据的地点 ，以及(Iv)CUSIP、通用代码和/或ISIN号码，如有，关于赎回的或有资本票据 。

如本公司已 递交赎回通知，但在紧接该通知所指定的赎回日期 之前及之后未能满足偿付条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且不会就赎回金额到期及支付任何款项。

如本公司已 递交赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额前已发出转换触发通知 ，该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且不会就赎回金额支付任何到期及应付款项。

如本公司已 递交赎回通知，但于任何该等赎回日期前，本公司并未向PRA发出通知及/或PRA已反对或拒绝批准本公司赎回相关或有资本票据(在 每宗个案中，按相关资本规例所规定的范围及方式)，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及作用，且不会就任何赎回金额(如适用)到期及支付任何款项。

如果本公司已递交赎回通知，但就拟于发行日期五周年前进行的任何赎回而言，如(A)在税务事件发生后的赎回 情况下，本公司未能令PRA信纳该税务事件是重大的 且在发行日不可合理预见，或(B)在资本取消资格事件发生后的赎回，则在资本条例当时规定的范围内，PRA不认为该变更具有足够的确定性，或者本公司未向PRA证明相关变更在发行之日不可合理预见。该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力和效力，且不会就任何赎回金额(如适用)支付任何到期和应付款项。

如本公司已 递交赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额前，本公司并未 遵守PRA要求作为其批准赎回的先决条件的任何替代或额外先决条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且不会就赎回 金额支付到期及应付款项。

如发生上述五段所述事件，本公司应立即向作为全球证券持有人的DTC(或如属最终证券，则直接按或有 可转换证券登记册上所示持有人的地址)及受托人送达通知，说明有关事件的发生。

在偿付能力 条件及下述先决条件的规限下，本公司可随时及不时以任何方式及以任何价格或不同价格，以任何方式及以任何价格或不同价格，在CRD未禁止的范围内，实益回购或促使他人在公开市场以招标或私人协议的方式实益购回或有资本票据。本公司购买的或有资本票据可(I)持有、(Ii)转售或(Iii)由本公司全权酌情决定交予受托人注销(在此情况下，所有交回的或有资本票据将根据适用的 法律立即注销，其后不得重新发行或转售)。

本公司按下列规定赎回、回购、替代或更改或有资本票据第9号补充契约的‎‎第3.08节、‎‎第3.09节、‎‎第3.10节、‎第3.11节、第3.12节和第3.14节须符合(除非《资本条例》不再有此要求)公司 已满足以下条件：

(A)公司在承诺进行拟议的赎回或回购之前至少一个月(或PRA可能要求或接受的其他、更长或更短的期限)已通知PRA它打算这样做；

(B)PRA已批准本公司赎回或购回或有资本票据，条件是 发现下列情况令人满意：

(I)在赎回或购回任何或有资本票据之日或之前，本公司按其收入能力可持续的条款，将该等或有资本票据替换为具有同等或更高质素的自有资金工具(由资本规例界定) ；或

(Ii)公司已向PRA证明并令其信纳，在赎回或回购后，其一级资本和二级资本(由《资本规则》界定) 将超过CRD规定的资本比率和CRD定义的综合缓冲要求，超出PRA可能认为必要的幅度，以确定机构的适当资本水平 ；

(C)未收到任何转换触发通知；以及

(D)公司当时已遵守《资本条例》所列和/或PRA要求的任何替代或附加前提条件，作为其获准赎回或回购的先决条件；以及

(E)仅就第九期补充契约第3.09和3.10节而言，且除非PRA不再有此要求，否则公司仅可在发行日期后五年前赎回或有资本票据，条件除上述(A)、(B)、(C)及(D)项所列条件外，还须符合下列条件：

(I)在 根据第九期补充契约第3.09节因税务事项而被赎回的情况下，本公司向PRA证明令其信纳与或有资本票据有关的税务事项属重大事项，且在发行或有资本票据时不可合理预见 ；或

(Ii)在 根据第九期补充 契约第3.10节发生资本丧失资格事件而导致赎回的情况下，(X)PRA认为该变化是充分确定的，及(Y)本公司向PRA证明并令PRA满意 在发行或有资本票据时，无法合理预见资本丧失资格事件。

如果发生转换触发事件，则自动转换将于转换日期发生，公司在或有资本票据项下的所有债务应不可撤销地自动解除，以作为公司发行结算股份并将其交付结算股份托管的代价，此后或有资本票据的本金应 始终等于零(为免生疑问，自动转换后的可交易金额应保持不变)。在任何情况下都不应恢复这种已解除的债务。如本公司未能委任交收股份托管人，则本公司应在有关情况下以其认为合理的方式(包括但不限于向另一独立代名人或直接向或有资本票据持有人发行和解股份)，发行及交付和解股份，或如持有人选择，则向或有资本票据持有人发行及交付美国存托凭证或其他代价(视情况而定)。该等发行及交付将不可撤销及自动解除本公司在或有资本票据项下的所有债务，犹如结算股份已发行及交付予结算股份托管机构一样，而在文意许可的情况下，在第九份补充契约及本证券中提及发行及交付结算股份予结算股份托管机构的情况，应据此解释及适用。作必要的变通.

本证券和第九补充契约第3.16节中规定的程序可能会发生变化，以反映DTC实践的变化，公司可在公司认为合理必要的范围内对第3.16节所述程序进行修改，以反映DTC实践中的此类变化。任何此类变更应以第九号补充义齿第8.01节的规定为准。

尽管 本契约或本证券中有任何相反规定，一旦本公司在发生转换触发事件后交付了转换触发通知，(I)受制于持有人和实益所有人根据‎第5.03节如果公司未能在转换日期发行任何结算股份并将其交付至结算股份托管机构，则公司不应就转换触发事件后的自动转换向受托人施加任何责任，且持有人和实益所有人在契约或或有资本票据项下没有任何权利指示受托人采取任何行动，及(Ii)自转换触发通知之日起，除任何持有人或任何实益拥有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿及/或担保外，任何持有人或任何实益拥有人先前向受托人发出的任何指示将自动停止，并无效及不再有任何效力； 除本段第(I)及(Ii)项的情况外，就持有人或实益拥有人就 于转换触发通知日期前无条件到期及应付的或有资本票据项下的任何付款而言，或除非本公司以书面指示受托人采取其他行动。

根据本担保由各持有人和实益所有人授予或同意授予的所有授权，包括该持有人和实益所有人给予的同意，应对该持有人和实益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表具有约束力。

受托人对(I)与转换触发事件的发生和该转换触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性，(Ii)公司未能向DTC、持有人或实益所有人公布或交付转换触发事件的基本CET1比率计算，(Iii)公司决定交付转换触发通知或相关的自动转换的任何方面，不承担责任。(Iv)招股章程或任何其他发售材料中有关或有资本票据或其直接或间接后果的此等条文的披露是否足够，或(V) 本公司本章程所载与转换触发事件或自动转换有关的任何其他规定是否足够。

于转换日期发行 结算股份并将结算股份交予结算股份托管机构(或根据 或有资本票据(如适用)的条款交付相关接收人)后，本或有资本票据将继续有效，直至 适用注销日期为止，目的仅为证明持有人及实益拥有人有权收取结算股份 股份，或如持有人选择从结算股份托管中心(或 该等其他相关接收人，视情况而定)收取美国存托凭证或其他代价(视情况而定)。

持有人及 实益拥有人在任何时候均无权选择将或有资本票据转换为结算股份。

发生自动转换不应构成强制执行事件。

尽管本协议有任何其他规定，但通过收购或有资本票据，每个持有人和每个实益所有人应被视为已(I)同意或有资本票据的所有条款和条件，包括但不限于与其或有资本票据相关的条款和条件，包括但不限于 至(X)在转换触发事件后自动转换其或有资本票据和(Y)指定结算 股份托管。向结算股份托管人(或根据第九期补充契约或或有资本票据的条款向相关接收人)发行结算股份，以及根据结算股份要约 可能出售和解股份，并确认第(X)及(Y)项所述事项可在上述 持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，(Ii)同意在自动转换发生时及之后生效，实施自动转换，而无需该持有人或实益所有人或受托人 采取任何进一步行动或指示。

转换价格 将按照第九补充契约第四条的规定进行调整。

在本公司唯一绝对酌情决定权下，本公司可在转换日期后十(10)个工作日内选择结算 股份托管机构(或其代表)在自动转换时向本公司全部或部分 股东提出全部或部分结算股份要约，该等要约为每股结算股份现金价格，不低于转换价格(按本公司全权酌情厘定的当时汇率由美元折算为英镑) (“结算股份要约”)。

如果本公司以其唯一及绝对酌情决定权选择由结算股份托管人进行结算股份要约，则每名持有人或实益拥有人因收购或有资本票据而被视为：(I)不可撤销地同意任何和解股份 要约，且即使该等结算股份由结算股份托管所代表持有人及实益拥有人持有，结算股份托管处仍根据或有资本票据的条款使用交付予其的结算股份结算任何和解股份要约 。(Ii)不可撤销地同意将其持有的结算股份中的实益权益根据或有资本票据的条款转让给结算股份托管人或结算股份托管人所确认的一个或多个与和解股份要约有关的买方，(br}不可撤销地同意本公司和和解股份托管人可根据或有资本票据的条款采取进行和解股份要约所需的任何及所有行动，及(Iv)不可撤销地同意 公司、受托人或和解股份托管人不得，在适用法律允许的范围内，就和解股份要约向 持有人或实益拥有人承担任何责任(结算股份托管 就持有人及实益拥有人享有任何替代代价的权利及其后交付任何替代代价而承担的责任除外)。

在发生转换触发事件 之后，在发生收购事件后，在符合资格的收购事件的情况下，或有可转换票据将转换为批准实体的相关股份，或者在不符合资格的收购事件的情况下减记为零，如‎第九附着体义齿第4.03节。

尽管本公司与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解 ，但通过收购或有资本票据，各持有人及实益拥有人承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使任何英国自救权力，这可能导致：(I)减少或取消全部或部分或或有资本票据的本金或利息，(Ii)全部或部分转换，将或有资本票据转换为普通股或其他证券或本公司或其他人士的其他债务的本金或利息 及/或(Iii)修订或有资本票据的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该英国自救权力可仅为实施上述规定而藉更改或有资本票据的条款而行使。就上文(I)、(Ii)及 (Iii)而言，凡提及本金及利息，应包括在行使任何英国自救权力前已到期应付但尚未支付的本金及利息的支付。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人均进一步承认并同意，或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利受或有资本票据下持有人及/或实益拥有人的权利所规限，并将在必要时作出更改，以使有关英国当局行使任何英国自救权力。为免生疑问，或有资本票据可能会转换为普通股。与相关英国当局行使任何英国自救权力有关的其他证券或其他 义务与转换触发事件后的自动转换是分开和不同的。

通过收购或有资本票据，每个持有人和实益拥有人(I)承认并同意英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力，或根据 对或有资本票据的任何取消或视为取消利息‎第九补充契约第3.03节或‎第3.04节以及本担保条款不应导致第315(B)节 (失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责)，(Ii)在《信托契约法》允许的范围内，(Ii)放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人采取的任何行动负责，或根据英国有关当局对或有资本票据行使英国保释权力，(Iii)承认并同意，(A)在英国有关当局行使任何英国自救权力后，受托人无须接受或有资本债券持有人或实益拥有人根据或有可转换证券契约第5.12节作出的任何进一步指示，及(B)受托人不会就有关英国当局行使任何英国自救权力施加任何责任。尽管第(Iii)项已有上述规定， 如在英国有关当局行使或有资本票据的权力完成后，或有资本票据仍未偿还 (例如，如行使英国内部保释权力导致或有资本票据的本金只有部分减记 )，则受托人在契约项下的责任仍适用于完成该项交易后的或有资本票据 ，但以本公司与受托人根据补充契约达成的协议为限。除非公司和受托人同意不需要补充契约，并且(Iv)应被视为已(Y)同意行使任何英国自救权力，而无需英国有关当局事先通知其决定就或有资本票据行使该权力，以及(Z)授权、指示和要求DTC及其通过其持有该证券的任何直接参与者或 其他中介机构在必要时采取任何必要行动，执行对或有资本票据行使任何英国或有资本票据的自救权力，而无须该持有人及该实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。

在二级市场取得其或有资本票据的每名持有人和实益拥有人，应被视为承认并同意受契约中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时收购或有资本票据的或有资本票据的持有人和实益拥有人相同，包括但不限于确认和同意受或有资本票据条款约束和同意的条款，包括利息注销、自动转换、结算股份要约、英国自救权力、发生非合格收购事件时的减记，以及本担保和第九补充契约第5.04节规定的补救措施限制。

在英国有关当局就或有资本票据行使英国自救权力后，本公司应在切实可行的范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便将该事件通知持有人和受益拥有人。公司亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。

公司根据或有可转换证券契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务应在英国有关当局就或有资本票据和任何自动转换行使英国自救权力的情况下继续存在。

英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力不应构成强制执行 事件。

如果(I)作出命令或通过有效决议将公司清盘(在任何该等情况下，仅为公司的重建、合并、重组、合并或合并的目的而进行的有偿付能力的清盘除外，或以业务继承人取代公司)，则应产生“清盘事件”。其条款此前已获受托人或持有本金总额不少于三分之二(br}或有资本票据)的持有人以书面批准)；或(Ii)本公司委任一名管理人，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

如果清盘或管理事件在转换触发事件发生之前发生，则在符合第九号补充契约第 条第6条的从属规定的情况下，或有资本票据的本金应立即到期和应付， 受托人、持有人或任何其他人无需采取任何进一步行动，包括 受托人、持有人或任何其他人宣布或有资本票据的本金将立即到期和应付。

受制于根据第九期补充契约第 3.13节的规定，如本公司于支付日期后十四(14)个历日或以上仍未就或有资本票据 支付本金(“未支付事项”)，则受托人可代表持有人及实益拥有人酌情决定，或在持有未偿还或有资本票据本金总额25% 或以上的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起本公司清盘程序 。如果本公司发生清盘或破产管理事件或清盘，不论是否由受托人提起，受托人可证明持有人、实益拥有人及受托人在本公司清盘或破产事件中的申索及/或本公司清盘时的申索，该等申索载于第九份补充契约‎第 第6.01节。为免生疑问，受托人不得宣布任何未偿还或有资本票据的本金为到期及应付，亦不得寻求任何其他法律补救措施，包括就收取或有资本票据的到期及未付款项 进行司法程序。

如果 违反了根据或有资本票据或契约对公司具有约束力的任何条款、义务或条件(但不包括公司根据或有资本票据或契约产生的任何付款义务，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿金)(该义务为“履行义务”)，则受托人可在不另行通知的情况下对公司提起其认为适合履行履行义务的法律程序， 惟本公司不会因提起任何该等法律程序而有责任以现金或其他方式(包括违反或有资本票据下任何责任的损害赔偿)支付任何一笔或多笔款项(包括违反或有资本票据下任何责任的损害赔偿)，但不包括就其成本、开支、负债或薪酬向受托人支付的任何款项。为免生疑问，本公司如违反任何履约责任，不得向或有资本票据的受托人(代表持有人行事)及/或或有资本票据的持有人或实益拥有人提出任何损害赔偿申索，如违反履约责任，或有资本票据的受托人(代表持有人)及/或或有资本票据的持有人或实益拥有人可根据或有资本票据寻求 唯一及排他性的补救 ，而或有资本票据是根据纽约州法律作出的具体履行。通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人和实益拥有人承认并同意：(I)该或有资本票据的持有人和实益拥有人不得寻求、也不得指示受托人(代表他们行事)就公司违反履约义务向公司寻求任何损害赔偿要求。及(Ii)该持有人及实益拥有人及/或受托人(代表他们行事)可根据或有资本票据及契约就本公司违反履约责任寻求的唯一及排他性补救 为纽约州法律下的具体履行。

除本证券和第九期补充契约第5条规定的有限补救外，受托人(代表持有人行事)或持有人和实益所有人不得获得针对本公司的 补救，无论是为追回该等证券或本契约的欠款，或因本公司违反本公司根据该等证券或就该等证券或本契约所承担的任何义务而 ； 提供, 然而，，根据或有可转换证券契约第6.07节，本公司对受托人的责任及受托人的留置权，以及受托人根据或有可转换证券契约第5.06节的规定，首先运用 收取款项的权利，以支付根据或有可转换证券契约第5.06节应支付的款项 在任何强制执行事件中明确存续，且不受或有可转换证券契约第‎第九附着体义齿第6.01节。

就或有可转换证券契约而言，“违约事件”是指第九条补充契约所界定的“强制执行事件”，但“或有可转换证券契约”第八条所用的“违约事件”应指“清盘或管理事件”。

尽管 本担保和第九补充契约第5条规定了补救措施的限制，(I)受托人应 就或有资本票据持有人和实益所有人根据或有企业条款所享有的权利，拥有根据信托契约法案所需授权的权力，以及(Ii)未经持有者或实益所有人同意，不得损害或有资本票据持有人或实益所有人根据信托契约法案所享有的权利，就或有资本票据的任何到期但未支付的款项提起诉讼；但就上述(I)及(Ii) 而言，与或有资本票据有关或因此而产生的任何付款，包括因根据信托契约法就或有资本票据强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或数额，应受下列 所述的次要规定所规限‎第九代补义齿第6.01节。

为贯彻《或有可转换证券契约》第6.01节：

(I)为《信托契约法》第315(A)和315(C)条的目的，此处定义术语“违约”是指已经发生并仍在继续的强制执行事件。

(Ii)尽管 或有可转换证券契约有任何相反规定，受托人在本契约项下的职责及责任须受信托契约法条文赋予契约受托人的责任保障、免责及责任限制 所规限。

仅就或有资本票据而言，根据或有可转换证券契约第12.01(A)节，或有可转换证券本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付范围及方式，应以 从属于本公司若干其他现有或未来债务持有人的债权的方式厘定。‎第九附着体义齿第6.01节。或有可转换证券契约中第12.01(A)节的参考应 参考第九次补充契约的‎第6.01节。为免生疑问，除以‎第九补充契约第6.01节取代第12.01(A)节 外，或有可转换证券契约第12条的任何规定不得由第九补充契约修订。

或有资本 票据应构成公司的直接、无担保和次级债务，排名平价通行证他们之间没有任何偏好 。或有资本票据持有人和实益拥有人对或有资本票据的权利和债权，或因或有资本票据产生的权利和债权，应排在优先债权人的债权之后。

如果清盘或管理事件在转换触发事件发生日期之前发生，公司应就每一张或有资本票据(代替公司的任何其他付款)向持有人或实益所有人支付 本应支付的金额(如有)，条件是在清盘或管理事件开始前一天及之后，该 持有人或实益拥有人是一类名义优先股的持有人，前提是该 持有人或实益拥有人在清盘或破产管理事件中返还资产时，有权就该等名义优先股收取的金额相当于相关或有资本票据的本金金额，连同任何应计利息和违反其下任何义务的任何损害赔偿(如应付)，而不论偿付能力条件是否在偿付能力条件以其他方式到期及应付之日满足 。

在上文第 段中，“名义优先股”是指公司资本中实际或名义上的优先股类别 在清盘或管理事件中有平等权利将资产返还给，因此排名平价通行证因此，在本公司资本中，优先于本公司资本中所有其他类别的已发行股份，但优先于优先债权人的债权 ，低于本公司任何文书中为确定本公司清盘或管理中的债权而引用的本公司资本中任何名义类别的优先股 ，(I)表明 在本公司清盘或管理中享有比本公司股本中所有其他类别股份持有人更优先的资产返还权利，及(Ii)并无明示优先于本公司股本中任何其他名义类别优先股 股份。术语“平价证券”和“优先债权人”具有第九补充契约中赋予这些术语的含义。

如果在转换触发事件发生当日或之后发生清盘或管理事件，但在转换日期发行并交付结算股份托管的结算股份仍未如此交付，则本公司应就每张或有资本票据(代替本公司的任何其他付款)支付该金额(如有)，在清盘或管理事件中，如果自动转换的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前(因此， 该持有人或实益拥有人持有该持有人或实益拥有人有权在转换日期收到的数量的公司普通股)，则应向该或有资本票据的持有人或实益拥有人支付 ，为此忽略了本公司有权选择 将根据以下条款生效的和解股份要约‎第九补充契约第3.18节)，无论偿付能力条件是否在到期和应付之日满足。

除 公司清盘或管理事件，或与 中任何替代对价的现金部分有关外，任何和解股份就或有资本票据提出付款(包括违反其任何义务的任何损害赔偿)，除公司有权根据 第九次补充契约或本证券条款取消利息支付外，还应以公司在相关付款到期时的偿付能力为条件 ，且没有本金，利息或其他金额应就或有资本票据或由此产生的票据而到期及应付 除非本公司能够支付该等款项且其后仍有偿付能力(该等条件在此称为“偿付能力条件”)。

为了确定是否满足偿付能力条件，如果(I) 公司有能力在到期时偿还债务，并且(Ii)其资产至少等于其负债，则公司在特定时间点应被视为具有偿付能力。

在符合适用法律的情况下，受托人(代表持有人行事)和或有资本票据持有人在接受或有资本票据后， 将被视为已放弃他们(或代表其行事的受托人)对本公司可能有的任何抵销、反索偿或帐目组合的权利(或本公司根据或有资本票据承担的义务与持有人欠本公司的任何债务)。无论是在任何清盘或管理活动之前或期间。尽管有上述规定，如果任何该等持有人(或代表该等持有人行事的受托人)针对本公司的任何该等权利及债权因抵销而被解除，该持有人(或代表该持有人行事的受托人)将立即向本公司或在任何清盘或破产管理事件中，清盘人或管理人(或其他有关破产管理人员)(视属何情况而定)支付相等于该等解除责任的款额。

本公司及受托人在本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，于任何时间修订及修改本公司的权利及义务及各系列或有资本票据持有人在本公司项下受影响的权利， 及受托人同意修订及修改本公司的权利及各系列的或有资本票据持有人的权利，但当中规定的若干例外情况除外。

关于根据第九期补充契约发行的或有资本票据，本公司与或有资本票据的任何持有人及实益拥有人之间有关或有资本票据的任何协议、安排或谅解，必须 根据或有可转换证券契约及第九期补充契约的条款订立。

持有未偿还或有资本票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有 或有资本票据持有人放弃过去因本公司违反履约责任而导致的任何强制执行事件。持有未偿还或有资本票据本金总额多数的持有者 无权放弃因清盘或管理事件或不付款事件而导致的任何过去强制执行事件。

如 所述，在符合契约条款的情况下，除非持有人满足或有可转换证券契约第5.07节的要求，否则持有人无权就契约提起任何司法或其他诉讼，或要求委任接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施。

本证券及 本系列及类似期限的任何其他证券只能以登记形式发行，不含初始面额为200,000美元的优惠券，此后以1,000美元为增量。未经受托人同意，不得更改面额。本证券中每项权益的面值应为该记账权益的“可交易金额”。在自动转换之前，本证券的权益的交易总额应等于本证券的未偿还本金。 在自动转换后，本证券的本金应为零，但由于自动转换的结果，本证券的入账权益的可交易金额应保持不变。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人 视为本证券的所有人，而不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，但下列情况除外：(I)根据或有可转换证券契约第1.12节另有规定，以及‎第九补充契约第10.07节、本文提及的附属条款和第九补充契约‎第6.01节(完全取代或有可转换证券契约的第12.01(A)节) 以及放弃本文提及的抵销权和第九补充契约的‎第6.02节，受苏格兰法律管辖，并按照苏格兰法律解释(受托人根据或有可转换证券契约第12条享有的权利、义务或豁免除外经‎第九补充契约第6.01节修订)及(Ii)本公司授权及签立本证券应 受本公司司法管辖权管辖(除纽约州与执行有关的法律外)。

附件 B

转换触发通知表格 ¹

向DTC发出通知并用于发布
作为对持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集团信头]

回复：NatWest Group plc[$][]永久附属或有可转换附加一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[])-向DTC、 持有人和受益所有人发出转换触发事件发生的通知

本通知与NatWest Group plc(“本公司”)有关。[$][]永久从属或有可转换附加 一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2015年8月10日订立的或有可转换证券契约，作为受托人(“受托人”)， 经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订及补充，并经日期为[●]根据日期为2022年1月11日的招股说明书，本公司与受托人(统称为“契约”)于2024年签订合约，以及 。此处使用的大写术语和未在本文中定义的术语的含义应与本契约中此类术语的含义相同。

本公司特此 通知存托信托公司(“DTC”)、或有资本票据的持有人及实益拥有人，或有资本票据已发生转换触发事件。发生此类转换触发事件是因为监管集团的CET1比率于[]低于7.00%。

____________________

¹注： 地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，则可能会修改，也可能会因DTC(或后续结算系统)政策和程序的变化而更改。

在发生转换触发事件时，或有资本票据的条款规定在转换日期将或有资本票据自动转换为结算股份，预计转换日期为[日期]，按换算价。于自动转换后，本公司于或有资本票据项下的所有债务将于本公司发行及交付结算股份予结算股份托管人(或其他相关接收人)时，以不可撤销及自动解除作为代价 。然而， 或有资本票据的条款规定，或有资本票据将继续存在，直至适用的结算日期 ，目的仅为证明有权从结算股份托管处收取结算股份，或(如持有人选择)美国存托凭证或替代对价 。

因此，公司特此指示DTC向所有参与者表明，自转换日期起，或有资本票据不再支付本金和利息，而或有资本票据将不再享有利息或本金的权利，方法是在其系统中注明这一点。

本公司还要求DTC在其重组参与者查询系统(或DTC用于向证券持有人提供 通知的其他系统)上发布本通知。

如果DTC、或有资本票据的任何 持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联络本公司[电话、传真、电子邮件]或[名字]或结算股份存放处，地址为[电话、传真、电子邮件].²

____________________

²填写任何结算股份托管人的联络详情，或如NatWest Group plc未能委任和解股份托管人，则填上 任何其他详情，以列明有关和解股份、美国存托凭证或有关持有人及实益拥有人在有关情况下认为合理的任何替代代价的发行及/或交付程序。

附件

转换触发事件官员证书表格

NatWest 集团PLC

转换 触发活动官员证书

此官员的证书正在交付与NatWest Group plc(“公司”)有关的证书[$][]永久从属 或有可转换的额外一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年(“证券”) 根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2015年8月10日签订的或有可转换证券契约，作为受托人(“受托人”)，该契约经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订和补充，并经日期为[●]，2024由本公司与受托人(统称为“契约”)签订。

此处使用且未在此处定义的大写术语 应与本契约中此类术语的含义相同。

根据‎或有可转换证券契约第1.02节和第九补充契约‎‎第3.16(B)节签名人是本公司的授权签字人，经本公司授权颁发本证书，兹证明如下：

(A)我已阅读本契约中的所有契约和条件，就转换触发事件的发生作出某些规定，包括第九次补充契约的‎‎第3.16(B)节，以及与之相关的定义；

(b) [包括关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书中的陈述是以此为依据的 ][我已审阅了我认为有必要作为下文所述意见基础的其他文件。];

(C)本人 已进行本人认为必需的其他审查及调查，使本人能够就(I) 该等契诺及条件是否已获遵守及(Ii)下述‎(D)所列事项表达知情意见；及

(D)本人认为，该等条件(包括所有先决条件)及契诺已获遵守；及

(E)或有资本票据发生了 转换触发事件。发生这样的转换触发事件是因为监管集团的CET1比率，确定于[]，不到7.00%。

[的同时][紧随其后 ]鉴于本转换触发事件官员证书的交付，本公司将向存托信托公司(“DTC”)交付作为附件A的转换触发通知，作为向DTC发出的通知，以及作为向持有人和实益拥有人发出的通知，其格式载于第九份补充契约附件B。

受托人有权 最终依赖并接受本转换触发事件官员证书，而无需进行任何进一步调查 作为转换触发事件发生的充分和确凿证据，而此转换触发事件官员证书应为最终证据，并对受托人、持有人和实益所有人具有约束力。

日期：[]

附件 D

结算股份要约通知书表格 ³

向DTC发出通知并用于发布
作为对持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集团信头]

回复：NatWest Group plc[$][]永久附属或有可转换附加一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和实益拥有人的通知-选择进行股票和解要约

本通知与NatWest Group plc(“本公司”)有关。[$][]永久从属或有可转换附加 一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2015年8月10日订立的或有可转换证券契约，作为受托人(“受托人”)， 经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订及补充，并经日期为[●]根据日期为2022年1月11日的招股说明书(“招股说明书”)，本公司与受托人(统称为“契约”)于2024年订立的招股章程，以及 。此处使用的大写术语和未定义的术语应具有在本契约中赋予该等术语的各自含义。

____________________

³注： 地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，则可能会修改，也可能会因DTC(或后续结算系统)政策和程序的变化而更改。

本公司现 通知或有资本票据的存托信托公司(“DTC”)、持有人及实益拥有人，本公司已选择由结算股份托管进行交收股份要约。结算股份要约期自本通知之日起延至[日期]⁴.

[此外，本公司特此通知DTC、或有资本票据持有人及实益拥有人暂停发行日期为 [日期]⁵。因此，本公司特此指示DTC于暂停日期对或有资本票据的结算及交收实施“降温” 。如招股说明书所述，持有人及实益拥有人将不能 在暂停日期后结算任何或有资本票据的转让，而持有人或实益拥有人在暂停日期前可能已开始的任何或有资本票据的出售或其他转让，如计划于暂停日期后结算，将被DTC拒绝，亦不会在DTC内结算。]⁶

NatWest Group plc 进一步要求DTC在其重组参与者查询系统(或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统)上张贴本通知。

如果DTC、或有资本票据的任何 持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联络本公司[电话、传真、电子邮件]或[名字]，结算股份存托处，位于 [电话、传真、电子邮件]⁷

____________________

⁴注： 填写和解股份要约到期的日期，该日期不得迟于 本和解股份要约通知送达后四十（40）个工作日。

⁵注： 插入暂停日期，即DLC应暂停或有资本票据的所有清算和结算的日期。

⁶如果之前未将有关暂停日期的信息包含在转换触发通知中，请插入 此类信息。

⁷填写任何结算股份托管人的联络详情，或如NatWest Group plc未能委任和解股份托管人，则填上 任何其他详情，以列明有关和解股份、美国存托凭证或有关持有人及实益拥有人在有关情况下认为合理的任何替代代价的发行及/或交付程序。

附件 E

和解请求通知表 ⁸

向DTC发出通知并用于发布
作为对持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集团信头]

回复：NatWest Group plc[$][]永久附属或有可转换附加一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和实益拥有人的通知-选择进行股票和解要约

本通知与NatWest Group plc(“本公司”)有关。[$][]永久从属或有可转换附加 一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2015年8月10日订立的或有可转换证券契约，作为受托人(“受托人”)， 经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订及补充，并经日期为[●]根据日期为2022年1月11日的招股说明书(“招股说明书”)，本公司与受托人(统称为“契约”)于2024年订立的招股章程，以及 。此处使用的大写术语和未定义的术语应具有在本契约中赋予该等术语的各自含义。

____________________

⁸注： 地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，则可能会修改，也可能会因DTC(或后续结算系统)政策和程序的变化而更改。

公司特此 要求或有资本票据的持有人和受益所有人发出通知 [结算股份存管机构（或 其他指定人）名称]，AS[结算股份存托 ]⁹，并向受托人提供一份副本，采用 之前第九份补充契约附件F中提供的形式 [日期](the“通知截止日期”）。

如果或有资本票据的持有人或受益 所有者在通知截止日期或之前正确填写并提交了结算通知，则结算 股份托管机构应根据第九份补充契约的条款，向该持有人或受益所有者交付相关结算股份 （四舍五入至最接近的结算股份总数）、美国存托凭证或替代对价（如果适用）， [在以下日期中较晚的日期：（a） 和解股份存管器收到和解通知之日后两（2）个工作日和（b）后两（2）个工作日 [日期]¹⁰.]

如果或有资本票据的持有人或实益持有人未能在通知截止日期前妥善完成并交付和解通知，则 结算股份托管人应继续持有相关的结算股份或替代对价。但相关证券应在最终注销日注销，注销日期为[日期],¹¹而任何持有人或实益 拥有人于通知截止日期后递交和解通知时，须提供证据证明其对相关和解股份、美国存托凭证或替代代价(如适用)的权利，并以其唯一及绝对酌情决定权令结算股份托管机构满意 以便接收该等结算股份、美国存托凭证或替代代价的交付(如选择代表其存放于美国存托股份 托管中心)。本公司不对或有资本票据的任何持有人或实益拥有人 因该持有人或实益拥有人未能收取任何替代代价、交收 股份或美国存托凭证而导致的任何损失，或因该持有人或实益拥有人(或其托管人、经纪或其其他代表)未能及时或根本没有正式提交和解通知及相关或有资本票据而导致的任何损失，本公司概不负责。

本公司还要求DTC在其重组参与者查询系统(或DTC用于向证券持有人提供 通知的其他系统)上发布本通知。

如果DTC、或有资本票据的任何 持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联络本公司[电话、传真、电子邮件]或[名字]vt.的.[结算股份存放处]，位于[电话、传真、电子邮件].

_____________________

⁹注： 如果NatWest Group plc未能指定结算股份托管机构，则应指承担其职能的实体。

¹⁰注： 结算股份要约期届满或终止日期。

¹¹注意： 最终取消日期最多可以是通知截止日期后的十二(12)个工作日。

附件 F

和解通知书表格 ¹²
请注意[结算股份存托及]直接转矩

回复：NatWest Group plc[$][]永久附属或有可转换附加一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和实益拥有人的通知-选择进行股票和解要约

本通知与NatWest Group plc(“本公司”)有关。[$][]永久从属或有可转换附加 一级资本票据(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2015年8月10日订立的或有可转换证券契约，作为受托人(“受托人”)， 经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订及补充，并经日期为[●]根据日期为2022年1月11日的招股说明书(“招股说明书”)，本公司与受托人(统称为“契约”)于2024年订立的招股章程，以及 。此处使用的大写术语和未定义的术语应具有在本契约中赋予该等术语的各自含义。

_________________

¹²注： 通知将在发送通知之前重新确认;如果证券为最终形式，则会进行修改，并且 DTC和CREST（或后续清算系统）政策和程序也会发生变化。

持有人或受益所有者的信息 用于交付结算股份、美国存托凭证或替代考虑

姓氏/公司 姓名：

名字：

将输入NatWest Group plc股份登记册中的姓名 ：

本协议日期持有的或有资本票据的可交易金额 ：

将 交付的证券：

CREST参与者 ID：

CREST成员帐户 (如果适用)：

[清算系统账户明细 ]¹³

[任何结算股份应送达的地址 ]¹⁴

公司美国存托股份融资中的注册账户 ：

现金帐户详细信息 (如果适用)：

您必须在以下日期之前将和解通知通过DTC交付给和解股份托管机构和受托人[日期].

如阁下未能于通知截止日或之前妥善完成及递交和解通知书，结算股份托管机构将继续持有阁下的结算股份或替代对价。但是，您的或有资本票据应在最终取消日期 注销，该日期应为[日期],¹⁵此外，阁下须提供有关结算股份、美国存托凭证或替代对价(视何者适用而定)的权利证明，并由结算股份托管人行使其唯一及绝对酌情决定权 以收取该等结算股份、美国存托凭证或替代对价的交付。

__________________

¹³ 注：如结算股份将透过结算系统户口以外的结算系统户口交付，则须包括在内。

¹⁴ 注：如结算股份不是佳洁士或任何其他结算系统的参与证券，则须包括在内。

¹⁵ 注意：最终取消日期可能长达通知截止日期后的十二(12)个工作日。