附件1.2

定价协议

NatWest Markets Securities Inc.

华盛顿大道600号

康涅狄格州斯坦福德06901号

美利坚合众国

作为本合同附表一中指定的几家承销商的代表，

2024年5月7日

女士们、先生们：

NatWest Group plc，根据苏格兰法律注册成立并在苏格兰注册的公共有限公司。本公司“)建议在本协议及日期为2024年5月7日的包销协议(”包销协议“) 所述条款及条件的规限下，向本协议附表I所列承销商(”包销商“)或由其购入的买主发行及出售本协议附表II所载证券(”或有资本票据“)。

其中所述的每一陈述和保证应被视为在本定价协议日期作出，但在承销协议第2节中涉及披露包和/或招股说明书的每一陈述和保证应被视为在承销协议日期关于披露包和/或招股说明书(视情况而定)的陈述或保证。以及截至本定价协议之日与披露包和/或招股说明书(经修订或补充)(视情况而定)有关的陈述和担保，或有资本票据是本定价协议的标的。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及均应被视为指您。除非本协议另有定义，承保协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。根据包销协议第12节指定代表其本人及代表或有资本票据的每名承销商行事的代表及该第12节提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。

现建议向证监会提交与或有资本票据有关的注册说明书或招股章程补充文件的修订本，其格式为至今为止的表格。

在符合本协议所载条款及条件(包括本协议附表一及附表二)及以参考方式并入本协议的承销协议中，本公司同意向各承销商或由其取得的购买者发行及出售，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买或促使购买者于本协议附表二所载时间及地点向本公司购买或促使购买者向本公司购买，与本协议附表一所载承销商名称相对的或有资本票据本金金额。

如果上述符合您的理解，请签署并退还给我们一份副本，在您代表每个保险人接受后，本函件及其接受，包括通过引用纳入的承销协议的规定，应构成每个保险人与公司之间具有约束力的协议。

承销商彼此同意，他们将受管理NatWest Markets Securities Inc.及其承销商之间关于或有资本票据的关系的2023年9月12日承销商之间的主协议(“承销商之间的协议”)约束和遵守，并进一步同意(在上下文允许的情况下)承销商之间的协议中对“承销商”的提及应指本协议中的承销商。

[ 此页的其余部分故意留空。]

	非常真诚地属于你，

	NatWest集团PLC


	发信人：	/S/唐娜·奎德
		姓名：唐纳·奎德
		标题： NatWest集团财务主管

自本合同日期起接受：

NatWest Markets Securities Inc.


发信人：	/S/海沃德·H·史密斯
	姓名：海沃德·H·史密斯
	标题：董事

为自身和作为几家承销商的代表

附表I

		校长或有资本金额需要购买的票据

NatWest Markets Securities Inc.		450,000,000
美国银行证券公司		100,000,000
高盛有限责任公司		100,000,000
摩根大通证券有限责任公司		100,000,000
摩根士丹利律师事务所		100,000,000
瑞银证券有限责任公司		100,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		12,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		12,500,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		12,500,000
道明证券（美国）有限责任公司		12,500,000

	共计：	1,000,000,000

附表II

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

或有资本票据的标题：

8.125%重置永久次级或有可转换额外一级资本票据（“或有资本票据”）

或有资本票据的本金总额：

$1，000，000，000本金金额

价格公开：

本金金额的100.000%

购买承销商的价格：

本金金额的99.325%

承保佣金：

0.675%

证券形式：

仅限簿记形式，由存放在DTC、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，SA的托管人处的一张或多张全球票据代表，视情况而定。

指定用于支付购买价格的资金：

电汇立即可用的资金

适用时间：

下午5：00(纽约时间)，2024年5月7日

交货时间：

上午9：30。(纽约时间)，2024年5月10日

契约：

日期为2015年8月10日的或有可转换证券契约本公司与纽约梅隆银行通过其伦敦分行以受托人身份行事，经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订和补充，并由日期为2024年5月10日或前后的补充契约进一步修订和补充。

发布日期：

2024年5月10日

到期日期：

或有资本票据是永久证券，没有固定的到期日。

利率：

由发行日期起至2034年5月10日止(但不包括在内)年利率8.125%；及

从2034年5月10日至2034年5月10日及此后的每个重置日期至但不包括下一个后续的重置日期，或有资本票据将应计利息，年利率等于计算代理在相关重置确定日期确定的适用美国国库券利率的总和和3.752%，按照市场惯例转换为季度汇率(四舍五入到小数点后三位，0.005四舍五入)。

利息付款日期：

利息将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付给或有资本票据，从2024年6月30日开始 (短第一息票)。

利息记录日期：

常规记录日期将为15^这是紧接每个付息日期之前的日历日，无论是否为营业日。

重置日期：

2034年5月10日和此后每五年一次。

赎回规定：

或有资本票据可以按照招股说明书中的描述进行赎回。

英国保释权力：

或有资本票据可能受英国管辖招股说明书中描述的自救权力。

下沉资金拨备：

无偿债基金规定。

或有资本票据交割的收盘地点：

Davis Polk & Wardwell London LLP办公室，奥德曼伯里广场5号
伦敦EC 2 V 7 HR，英国

代表的姓名和地址：

指定代表： NatWest Markets Securities Inc.

通知地址： 600 Washington Boulevard，Stamford，CT 06901，美国

CUSIP：

639057 AQ1

ISIN：

US 639057 AQ15

股票交易所上市：

已向伦敦证券交易所申请允许或有资本票据在国际证券市场交易。

其他条款：

或有资本票据将包含披露包和招股说明书中更全面描述的额外条款，并应受契约约束。