附件1.1
NatWest集团 PLC
承销 协议
或有 资本票据
2024年5月7日
NatWest Markets Securities Inc.
华盛顿大道600号
康涅狄格州斯坦福德06901号
美利坚合众国
作为几个人的代表
附表I中指定的承销商(定义如下)：
到定价协议(定义如下 )
女士们、先生们：
于英国苏格兰注册成立及注册的公众有限公司NatWest Group plc(“本公司”)， 不时建议以本协议附件一的形式订立一项或多项定价协议(每项均为“定价协议”)，并由协议各方自行决定增减，并在符合本协议及本协议所述的条款及条件的情况下， 向适用定价协议附表一所列的数家公司(该等公司就该定价协议及其中指明的证券构成“承销商”)，或向该等定价协议附表二所述的若干本公司或有可换股证券(“或有资本票据”)发行及出售(“转换 证券”)(“转换 证券”)。
任何特定发行的或有资本票据的条款和附带的权利应符合与此相关的定价协议以及日期为2015年8月10日的或有可转换证券契约(“基础契约”)的规定，该契约由公司 和纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人(“受托人”)订立，并经日期为8月19日的第五次补充契约补充和修订。于二零二零年五月十日或前后由本公司与受托人订立的第九份补充契约(连同基础契约及第五份补充契约，即“契约”)修订及补充。或有资本票据的发售将受本协议管辖，并由定价协议补充。自签署定价协议和交付定价协议之日起及之后，本协议应被视为包含定价协议。
1.或有资本票据的具体销售可不时出售给该等或有资本票据的承销商，或由该等或有资本票据的承销商取得的购买者 ，在相关定价协议中被指定为该等或有资本票据的承销商代表的公司将担任代表(“代表”)。术语“代表” 也指作为保险人的唯一代表的单个商号，以及在没有指定任何商号作为其代表的情况下行事的一家或多家保险商。本协议不得解释为公司有义务出售任何或有资本票据，或任何承销商有义务购买或促使购买者购买或有资本票据 。本公司发行及出售任何或有资本票据的责任，以及任何承销商购买或促使购买者购买任何或有资本票据的责任，应由有关该等或有资本票据的定价协议 予以证明。每份定价协议应载明该等或有资本票据的本金总额、该或有资本票据的首次公开发行价格、该或有资本票据的承销商的收购价、该等或有资本票据的承销商的名称、该等承销商的代表的姓名、该等承销商或该承销商或由该承销商取得的该等或有资本票据的本金金额，并载明该等或有资本票据的交付日期、时间、方式及付款。定价协议 亦须指明该等或有资本票据的条款(如契约及注册说明书(定义见下文)、披露资料 (定义见下文)及招股说明书未有载明)。定价协议应采用已签署的书面形式(可以是副本)，并可通过交换传真通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备来证明。保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是数个，而不是连带的。
本公司已根据经修订的1933年美国证券法(下称“1933年法案”)的规定，编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格 F-3(第333-261837号)的注册说明书和相关招股说明书，以登记公司的某些债务证券，包括或有资本票据和转换证券。
2
在本协议生效日期之前，经修订(包括任何生效后的修订)的表格F-3上的注册声明(包括与或有资本票据有关的招股说明书补充材料和任何其他信息， 如果有，根据1933年法令条例第430B条被视为该注册声明的一部分)，以及构成招股说明书一部分的招股说明书(在每种情况下，包括通过引用并入其中的所有文件，如有)，在下文中称为“注册声明”和“招股说明书”，除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补充文件，以供承销商在发售与注册声明生效时在证监会存档的招股章程不同的或有资本票据时使用 (不论该经修订的招股章程是否须由本公司根据1933年法令条例第424(B)条提交)， 该术语“招股章程”指该经修订的招股章程或包括该招股章程补充文件，视情况而定 。从该修订招股说明书或招股说明书附录首次提供给承销商以供其使用之时起及之后，如果公司根据经修订的1934年《美国证券交易法》(下称《1934年法案》)第13、14或15节提交任何文件，在注册声明生效后承销商终止发售或或有资本债券之前，这些文件被视为或在表格6-K报告的情况下被指定为根据1933年法案规定的表格F-3通过引用被并入招股说明书。术语“招股说明书”应 指修改后的招股说明书，包括自上述文件提交或提交给证监会之日起及之后提交的文件。术语“初步招股说明书”是指招股说明书的任何初步形式(包括任何初步招股说明书附录)，在招股说明书提交之前使用，并根据1933年法案条例第424(B)条 首次提交给委员会。“自由写作说明书”一词的含义与1933年法令条例第405条规定的含义相同。术语“发行人自由写作招股说明书”具有1933年法令条例第433条规定的含义。 经代表同意使用的任何发行人自由写作招股说明书在本协议附件二中确定。 术语“披露包”指(I)初步招股说明书，(Ii)本合同附件二(A)中确定的任何发行人自由写作招股说明书，(Iii)根据本协议第5(D)节编制和归档的最终条款说明书(“条款说明书”) 包括在本协议附件三中，以及(Iv)本协议各方此后应以书面明确约定的任何其他自由编写招股说明书 视为披露一揽子计划的一部分。
“适用时间”是指定价协议中指定的时间。
2.本公司于本合同日期、适用时间及本合同第4节所指交付时间的第(Br)条规定，向每一保险人表示、保证并同意：
(A)(I) 关于或有资本票据和兑换证券的表格F-3(第333-261837号文件)的登记声明已于2021年12月22日提交委员会，并于2022年1月11日被委员会宣布生效；没有根据《1933年法令》发布暂停此类登记声明的效力的停止令、对其任何生效后生效的修正案或其任何部分，委员会也没有为此目的启动或威胁进行任何程序；及(Ii)委员会并无发出禁止或暂停使用招股章程、任何初步招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令。
(B)(I) 披露方案不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；以及(Ii)与披露方案一起审议时，任何个别发行人 与披露方案一起审议时，不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，以根据其作出陈述的情况而不误导；然而，本款中的陈述和保证不适用于披露包或任何此类发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何承销商通过代表以书面形式提供给公司的明确供披露包使用的信息。
3
(C)招股章程不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；但本款中的陈述和保证不适用于招股说明书中的陈述或遗漏，其依据和符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于注册声明或招股说明书中的信息，此外，本款中的陈述和保证不适用于根据1939年《美国信托企业法》规定构成资格声明(表格T-1)的注册声明中的部分。经修订(“信托契约法”)，受托人。
(D)以引用方式并入《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中的文件，在向委员会提交时或在生效时，在所有重要方面均符合1934年法令及其规则和委员会条例(“1934年法令条例”)的要求，并且在每次《登记声明》生效时，《登记声明》在所有重要方面均符合《1933年法令》和《1933年法令》、《信托契约法》和委员会在其下的规章和条例的要求，并且不包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其内陈述或为了使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实， 和任何其他文件，当它们被提交或提交给委员会时，将在本协议日期之后但在终止或有资本票据要约之前，被视为或被指定为通过引用并入注册说明书、披露资料包和招股说明书的表格6-K的情况下的任何其他文件。在所有实质性方面遵守1934法案和1934年法案条例的要求，当与注册声明、披露包和招股说明书中包含或并入的其他信息一起阅读时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但条件是本款中的陈述和担保不适用于受托人的T-1表格。
(E)本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则 编制，并(连同附注)真实而公平地反映本公司及其附属公司于该等日期的财务状况及其截至2024年3月31日止年度的损益及现金流量，以及 本公司截至2024年3月31日止三个月期间的未经审核综合财务报表，已按与纳入注册报表的经审核综合财务报表大致一致的 基准列报。
(F)自注册说明书、披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，除其中另有陈述或预期的 外，本公司及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况或经营业绩并无重大不利变化。
4
(G)公司(A)已在苏格兰法律下正式注册并有效注册；(B)拥有签立和交付本协议和定价协议所需的公司权力和权力，并具有签立和交付契约、发行或有资本票据以及在每种情况下履行本协议和定价协议项下义务所需的公司权力和权力；(C)有法人团体权力及权限拥有、租赁及经营其财产，以及按披露资料及招股章程所述经营其业务；。(D)已取得外国法团的正式资格以处理业务，而根据其拥有、租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律， 具有良好的信誉，以致 须具备上述资格，或不会因未能在任何该等司法管辖区具备上述资格而承担重大责任或丧失能力；。及(E)已正式授权、签立及交付本协议，而定价协议及本协议及定价协议构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但因获得弥偿或分担的权利可能受适用法律限制，并须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般衡平法原则的普遍适用法律的强制执行。
(H)NatWest Markets Plc(“NWM”)已在苏格兰法律中正式注册，并根据苏格兰法律进行有效注册，具有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照披露一揽子计划和招股说明书的说明开展业务；而新世界银行所有已发行及已发行股本或股本均由本公司直接或间接拥有。 National Westminster Bank Plc(“NWB”)已根据英国法律正式注册成立，并拥有公司权力及 授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述业务； 而新世界银行所有已发行及已发行普通股均由本公司直接或间接拥有。
(I)该契约已根据信托契约法正式具备资格，并由本公司正式授权、签立及交付，并假设 受托人适当授权、签立及交付将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利的一般有关或影响债权人权利的一般适用法律、合理性概念及公平原则的强制执行 规限 ，并可能受到政府行动或影响债权人权利的外国法律的可能司法行动的影响。
5
(J)或有资本票据的形式已获正式授权，并已按照契约的规定设立，而当或有资本票据已按照契约条文签立和认证、交付予 并由购买者适当支付时，或有资本票据将有权享有契约的利益，并将 成为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律所规限。合理性和公平性的概念和普遍适用的原则，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能司法行动的制约。
(K)每份契约及或有资本票据在所有重要方面均符合披露资料包及招股章程所载有关说明。
(L)于注明日期， 公司已正式配发及发行股本，详情载于披露资料包及招股章程所载的简明股东权益变动简明综合报表内或以参考方式纳入；本公司所有已发行股本均已正式及有效配发及发行，且已缴足股款且无须评估；而换股证券于发行时将在所有重大方面与截至该日期修订或补充的披露资料及招股章程所载的描述相符。
(M)本公司已采取一切必要行动，批准及授权于转换或有资本票据时发行转换证券，而当根据契约条款转换或有资本票据时，转换证券将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且不会再被催缴资金 或优先购买权。
(N)已获得美国或英国任何法院或政府机构或机构的所有 同意、批准、授权、命令和法令，这些同意、批准、授权、命令和法令对本公司完成本协议或定价协议所预期的交易或允许本公司根据契约条款以美元支付或有资本票据所需的所有 同意、批准、授权、命令和法令均已获得，并且完全有效，但美国州证券法(“蓝天法律”)可能要求的除外。
(O)本协议、定价协议和契约的签署、交付和履行，或有资本票据的配发、发行、认证、销售和交付，或有资本票据转换时转换证券的发行和本公司对其各自条款的遵守，以及本协议预期的交易的完成 ，因此不会与本公司作为当事方或本公司受其约束的任何协议或文书项下对本公司及其子公司具有重大约束力的任何协议或文书发生冲突或导致违约，整体而言，该等行动亦不会导致违反本公司组织章程大纲及细则的任何规定，或任何美国、英国或苏格兰法院或政府机构或监管机构对本公司拥有管辖权的任何法令或任何命令、备案、规则或规定。
6
(P)如招股章程及披露资料所述，本公司并不需要注册为“投资公司”，且在实施要约及出售或有资本票据及运用其收益后，将不会被要求注册为“投资公司”， 如经修订的1940年投资公司法所界定。
(Q)并无发生或有资本票据将构成强制执行 事件、违反偿付能力条件或或有资本票据条件所载的任何其他利息支付限制、资本取消资格事件、税务事件、转换触发事件，或(如或有资本票据已发行)将构成(如适用)强制执行事件的事件 尚未发生且仍在继续。 违反偿付能力条件或对利息支付的任何其他限制、资本丧失资格事件、税务事件、转换 触发事件或或有资本票据条件(各条款定义见或有资本票据条件 )中所述的调整事件。
(R)并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查提交或由任何国内或外国法院或政府机构或团体提出， 现正待决，或据本公司所知，并无威胁或影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须于注册说明书中披露(但于注册说明书所披露者除外)。
(S)安永律师事务所已(I)认证本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表，并已审核本公司就该等期间的财务报告及管理层评估的内部控制及(Ii)审核本公司截至2024年3月31日止三个月期间的综合财务报表，乃根据1933年法令及其下文证监会规则及规例的规定就本公司成立的独立注册会计师事务所。
(T) 任何发行者自由写作招股说明书和条款说明书都不包括任何与注册声明、披露包和招股说明书中包含的信息相抵触的信息，包括其中包含的任何文件或被视为未被取代或修改的招股说明书附录的任何文件；但是，本款中的陈述和保证不适用于任何此类发行者自由写作招股说明书或条款说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合任何承销商通过发行人自由写作招股说明书中明确使用的代表以书面形式向公司提供的信息。
7
(U)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，目前均未列入美国财政部特别指定国民名单 ，或受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)以其他方式实施的任何美国制裁；发行和出售或有资本票据所筹集的资本不会直接或间接出借、出资或以其他方式提供给：
(I)本公司控制下的任何附属公司、合资伙伴或其他实体；或
(Ii)公司、任何其他人士或实体所知，
在违反OFAC实施的任何美国制裁的情况下为任何个人、实体或政府的活动提供资金的每个 案件中，本款不适用于：(I)不时修订的欧盟法规(EC)2271/96和/或任何相关和适用的国家法律、文书或法规，或(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律。
(V)本公司遵守英国金融市场行为监管局的相关上市规则及伦敦证券交易所有关其普通股的规则。
3.于签署适用于任何或有资本票据的定价协议及获代表授权发行该等或有资本票据后，数家承销商建议按招股章程(经修订或补充)所载的条款及条件发售该等或有资本票据。
4.每个承销商和/或购买者根据与之相关的定价协议购买的或有资本票据，按照该定价协议中规定的格式购买，并以代表在提前至少48小时通知公司后可能要求的名称登记，应由公司或代表公司交付给 代表该等承销商的账户，不收取承销商的付款，或由代表承销商的代表进行登记。按定价协议中规定的方式、地点及日期或代表与公司书面商定的其他地点、时间及日期，以电汇方式将即期可用资金电汇至定价协议中指定的本公司指定的账户，或按代表与本公司书面商定的其他地点、时间及日期，电汇至本公司指定的账户。 该等时间及日期在此称为或有资本票据的“交割时间”。
5.公司同意任何或有资本票据的每一位承销商：
(A)公司将在得知以下情况后立即通知代表：(I)证监会要求对注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供与注册说明书或或有资本票据发售有关的额外资料，及(Ii)证监会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或发出任何命令以阻止或暂停就或有资本票据使用任何初步招股章程或其他招股章程，或暂停或有资本票据在任何司法管辖区发售或出售的资格， 或为此目的而展开任何法律程序。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何此类停止令，如果发出任何停止令，将尽快获得解除。
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(B)如果 在根据《1933年法案条例》第424(B)条提交最终招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，导致披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以在其中作出陈述，根据作出这些陈述的情况而不误导，公司将 (I)迅速通知代表，以便在对披露方案进行修改或补充之前停止使用该披露方案；(Ii) 修订或补充披露资料包，以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按承销商合理要求的数量，向承销商提供任何该等修订或补充。
(C)只要发行或出售或有资本票据需要提交招股说明书(包括根据《1933年法令条例》第172条或第173(A)条可满足这一要求的情况)，公司将迅速提交公司根据第13(A)条规定向委员会提交的所有报告，根据1934年法案第13(C)或15(D)条的规定，并将向代表发出通知，表明其有意提交对登记声明的任何修订或披露一揽子或招股说明书的任何修订或补充(包括公司建议供承销商使用的与招股说明书不同的或有资本票据发售的任何招股说明书，无论修改后的招股说明书(br}是否需要根据1933年法案条例第424(B)条提交)，并将在提交或使用(视情况而定)建议之前的一段合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本，并且在未事先与代表协商的情况下不会提交任何此类修订或补充或使用任何此类招股说明书。
(D)公司将以代表批准的形式编制条款说明书，其中仅包含对或有资本票据及其发售的最终条款的描述，并将不迟于《1933年法案条例》第433(D)条所要求的时间提交条款说明书。
(E)公司将根据《1933年法令条例》第424(B)条编制有关或有资本票据的招股说明书，并在签署和交付与或有资本票据有关的定价协议后，不迟于1933年法令条例第424(B)条所要求的时间提交招股说明书。
(F)公司将向每位代表交付一份最初提交的注册声明及其各项修订的符合要求的副本(包括与注册声明一同提交或通过引用并入注册声明中的证物和文件，视情况而定)。
9
(G)本公司将按代表不时合理要求的数量向承销商提供初步招股章程、招股章程及每份发行者免费写作招股章程的副本 (在每种情况下，包括其任何副刊)，并将尽一切合理努力于不迟于上午9：00前首次交付招股章程。在交付时间之前的第二个营业日，如果招股说明书交付(或代替招股说明书，规则173(A)中提及的通知(根据《1933年法令》)要求在招股说明书发行后九个月到期前的任何时间与或有资本票据的发售和销售有关，如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书交付时的情况 (或作为替代，1933年法案第173(A)条所指的通知)，不得误导，或者，如果出于任何原因，在此期间有必要修改或补充招股说明书，或根据1934年法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守1933年法案，通知承销商，并应代表的要求准备并免费向每位承销商提供代表可能不时合理要求的修订招股说明书或补充招股说明书的副本，以纠正该陈述或遗漏或实现该合规，如果要求任何承销商在招股说明书发布后九个月或更长时间内，应代表 的要求，提交与或有资本票据的销售有关的招股说明书(或1933年法案下第173(A)条所指的通知)(包括根据1933年法案条例第172条或第173(A)条 可满足该要求的情况)，则应代表 的要求，但费用由承销商承担。根据代表的要求准备并交付符合1933年法案第10(A)(3)节的修订或补充招股说明书的副本。
(H)在承销商完成分发(承销商认为) 或有资本票据之前的任何时间，公司应应承销商的合理要求对招股章程进行修订或补充，以符合适用法律或伦敦证券交易所国际证券市场的要求，并不时向承销商交付承销商可能合理要求的相关修订或补充副本 。
(I)本公司同意，除条款说明书外，本公司并无亦不会就将构成发行者的或有资本票据提出任何要约，以构成本公司须向委员会提交或由本公司根据1933年法令条例第433条保留的自由发行招股章程或自由发行招股章程。
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(J) 公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于 发行者自由写作招股说明书与注册声明、披露方案或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况不具误导性，公司将立即通知代表，并在代表要求下，将准备并免费向每个承销商提供一份免费编写的招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过代表明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。
(K)公司将尽力使或有资本票据符合代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售及出售资格，并将在代表人提出合理的 要求时维持该等资格，但就任何该等资格而言，本公司无须在任何该等司法管辖区内取得外国公司的资格，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。
(L)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节及其下的规则和规定(包括在本公司可选择的情况下，1933年法令第158条)的公司及其附属公司的综合收益表，但无论如何不得迟于注册表生效日期后的18个月 提供公司及其附属公司的综合收益表。
(M)自该等或有资本票据定价协议日期起至包括交割时间在内的 期间内，本公司将不会发售、出售、合约出售或以其他方式处置在该交割时间后超过一年到期且与该等或有资本票据实质相似的任何本公司证券(除(I)或有资本票据、(Ii)本公司先前同意出售的证券及(Iii)在正常业务过程中发行的商业票据除外)。除非本协议另有规定，否则未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意。
(N)除非定价协议另有规定，否则在根据或有资本票据的条款支付第一笔款项之前，或有资本票据将根据2007年所得税法第1005节在“认可证券交易所”上市，或获准 在由“受监管认可证券交易所”经营的“多边交易设施”进行交易(符合2007年所得税法的 涵义)。
(O)本公司将运用招股章程所载出售或有资本票据所得款项净额。
(P)公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许或有资本票据有资格通过存托信托公司(“DTC”)、欧洲清算银行SA/NV或Clearstream银行(视具体情况而定)进行清算和结算。
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(Q)在发行或有资本票据之前，本公司将已取得有效发行或有资本票据及兑换证券所必需或所需的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格及美国及英国任何法院或政府机构或团体的法令，并准许本公司就或有资本票据支付美元利息。
(X)与向金融业监管局(“FINRA”)提交任何材料有关的费用和开支(如有)；(Xi)与彭博路演演示有关的任何费用；签署和交付本协议、定价协议和契约，以及公司创建、发行或交付转换证券。(Xiii)受托人及受托人任何获授权代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人就契约及或有资本票据支付的合理费用及开支；及(Xiv)就上述任何开支在英国应付的任何增值税 。
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如果本协议 由代表根据本协议第7条或第11(A)(I)、(V)和(Ix)条的规定终止，公司 应向保险人补偿其自付费用，包括保险人的合理律师费和律师费用，但根据本协议第11(A)(I)、(V)和(Ix)条终止的情况下，此类补偿应仅包括实际发生的任何费用(不超过195,000美元)。
如果根据本协议对任何承销商的承保佣金征收任何英国的增值税(“增值税”) ，且该承销商(或该承销商为增值税目的所属的任何集团的代表成员)需要为该等增值税向H.M.税务及海关结算 ，公司应在收到与该等增值税相关的付款的同时，以相同的方式支付等同于该增值税的金额。
7.任何或有资本票据的承销商在与或有资本票据有关的定价协议下的义务 应由代表酌情决定，条件是公司在有关或有资本票据的定价协议中的所有陈述和担保或以参考方式并入与该或有资本票据有关的定价协议中的所有陈述和担保，在交付时和截至或有资本票据交付之日是真实和正确的，条件是公司应已履行其在此之前应履行的所有义务，以及以下附加条件：
(A)《登记声明》 有效，在交付之时，不得根据1933年法案或委员会为此而发起或威胁的程序发出暂停《登记声明》效力的停止令 。招股说明书应在1933年法令条例第424(B)条规定的时间内，按照1933年法令条例第424(B)条的规定，送交委员会备案；条款说明书和根据1933年法令条例第433(D)条要求公司提交的任何其他材料应已根据1933年法令条例第433(D)条送交委员会备案；在每种情况下，在交付时间之前，公司应提供令代表满意的及时提交的证据；暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程的停止令不得 由委员会发起或威胁；委员会对补充信息的所有要求均已得到遵守 。
(B)在交付时，代表应已收到：
(I)本公司的美国律师及英国税务律师Davis Polk&Wardwell London LLP就本协议附件四所列事项提出的意见及10b-5函件，其日期均为交付之日，其形式及实质均令 代表合理满意。
(Ii)本公司苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于交付时就本协议附件V所载事项提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。
13
(Iii)承销商的律师Milbank LLP关于本合同附件VI所列事项的意见和10b-5信函，每份信函的日期均为交付之日，其形式和实质均令代表合理满意。
(C)已核证本公司及其附属公司的财务报表的 本公司及其附属公司的财务报表的独立注册会计师事务所，为免生疑问，为免生疑问，应已就会计师‘ “慰问函”及其他令代表满意的形式及实质事项，向代表提交一封函件，该函件须于价格协议签立前 递交，并注明交付日期。
(D)安永律师事务所应在交付时向代表提交一封信函，表明其重申了根据第7(C)节提供的信函中所作的陈述，但其中所指的具体“截止日期”不得超过交货前五个工作日。
(E)如根据定价协议有此需要，应已申请将或有资本票据在伦敦证券交易所国际证券市场上市。
(F)在交付时间(1)，自定价协议日期或自注册说明书、披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，本公司及其被视为一家企业的子公司在财务或其他方面的状况或经营结果不得发生任何重大不利变化，除非其中另有陈述或预期。和(2)代表应已收到公司高级职员在交付时代表其签署的公司证书，表明(I)本合同第(Br)2节中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如同在交付时和在交付时明确作出的一样；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本协议项下的所有协议，并在所有重大方面满足本公司根据本协议须在交付时或之前履行或满足的所有条件；及(Iii)并无发出暂停注册声明效力的停止令，而据本公司所知，证监会并无为此提起或威胁进行任何诉讼 。
(G)本公司应已向承销商提供一份本公司副秘书的证书，注明交付日期，声明 就签署该证书的副秘书经合理查询后所深知及相信，按披露资料及招股章程所设想的方式发行及出售或有资本票据，不会亦不会导致违约、违约或加速任何合约下的任何付款或金额。本公司或其任何附属公司作为一方(或任何该等实体受其约束)的协议或承诺，违反、违约或加速将对 公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
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(H)在穆迪投资者服务公司、S全球评级公司、S全球公司的子公司或惠誉评级公司对本公司任何证券的评级中，不得发生 一个或多个级距的降级(为清楚起见，该降级应排除评级前景的变化) 。
(I)如本公司的联属公司(定义见适用的FINRA规则)参与发售或有资本票据，则FINRA不应对承销条款及安排的公平性及合理性提出任何异议。
如果第7条中规定的任何条件在保险商要求履行且未以其他方式放弃时未得到满足，则代表可在交货时或之前随时通知公司终止本协议，且除第6条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担责任。尽管有任何此类终止，本合同第6、8、10和14条的规定仍然有效。
8.(A)本公司同意对每个承保人、每个承保人的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及控制1933年法案第15节所指任何承保人的每个人(如果有的话)进行赔偿和保护，如下所述：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支。包括根据1933年法令条例第430A(B)条被视为注册说明书的一部分的信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不误导或因招股说明书、初步招股说明书、条款说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何相关的初步招股说明书(或其任何修改或补充)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的信息，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；
(Ii)根据任何该等失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏(如该等和解是在获得本公司书面同意的情况下达成的)，而所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，以为和解而展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序或任何申索而支付的总额为限；及
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(Iii)针对 因调查、准备或抗辩由 任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔而合理发生的任何及所有费用(包括由代表选择的律师的费用和支出)，或 任何被指控的不真实陈述或遗漏，只要上述第(I)或(Ii)款未予支付；
然而，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述、遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，该等损失、责任、索赔、损害或费用是由任何承销商依据或符合该等书面资料而作出的，而该等资料是由任何承销商透过代表向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、招股章程、初步招股章程、条款说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何相关的初步招股说明书(或其任何修订或补充文件)中使用。
(B)各承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署登记声明的公司的每名高级管理人员、公司在美国的授权代表以及根据1933年法案第15条控制公司的每一人(如有)，使其免受本条第8条(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。承销商依据及遵照该承销商透过代表向本公司明确提供以供于注册说明书(或其任何修订)、 或招股章程或该等初步招股章程(或其任何修订或补充)使用的书面资料而于注册说明书(或其任何修订)、招股章程、任何相关的 初步招股章程(或其任何修订或补充)中作出的书面资料。
(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未通知补偿方并不解除该补偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。
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(D)任何赔偿方均可自费参与该诉讼的抗辩。在任何情况下，赔偿各方均不对因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而对所有受保障方承担 除其自己的律师之外的一名以上律师的费用和开支。如果是根据上述第8(A)节受保障的当事人，则应由承销商选择受保障当事人的律师 ；如果是根据上述第8(B)节受保障的当事人，则应由本公司选择受保障当事人的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但条件是，补偿方的律师不得(除非经被补偿方同意)同时担任被补偿方的律师。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或达成妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或 不作为。
(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本条款第8条规定的赔偿，或不足以使受赔偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔付方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿 或负债(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映 公司及或有资本票据承销商从发售与该等损失、申索、损害或负债(或与此有关的诉讼)有关的或有资本 票据所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受赔方未能发出上文(C)款所要求的通知，则在适用法律允许的情况下，各受赔方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额，该比例不仅能反映公司的相对利益，而且还能反映公司和或有资本票据的承销商与或有资本票据的承销商与导致该等损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及该等承销商所收取的相对利益，应 视为与本公司从该等发行所得款项净额(扣除开支前)占该等承销商所收取的承销折扣、优惠及佣金总额的比例相同。相关过错的确定应参考以下各项：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或该保险人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或没有 考虑本款(E)所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(E)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管本款(E)项另有规定，任何承销商所出资的款额，不得超过承销商所承销并向公众分发的或有资本票据的总价 ，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在1933年法案第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得出资。 本款(E)中或有资本票据承销商的出资义务与他们关于该等或有资本票据的 各自的承销义务成比例，而不是连带的。
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(F)公司根据本第8条承担的义务应是公司在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并将以相同的条款和条件扩大到控制1933年法案第15节所指任何承销商的每一人(如果有)；此外，本第8款规定的承销商的义务应是对各自的承销商可能负有的任何责任的补充，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每一位高级管理人员和董事以及 根据1933年法令第15节的含义控制本公司的每一位个人(如果有)。
9.如果一名或多名承销商在交割时未能购买根据本协议和定价协议有义务购买的或有资本票据(“违约或有资本票据”)，则代表有权在此后36小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他 承销商购买或促使购买者全部购买或促使购买者购买，违约或有资本票据，金额为 ，按本文所述条款约定；但如果代表未在该36小时内完成此类安排，则：
(A)如果违约或有资本票据的数量不超过承销商在交割时有义务购买的或有资本票据的10%，则非违约承销商有义务按其根据与该等或有资本票据有关的定价协议承担的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例，购买全部或有资本票据，或
(B)如果违约或有资本票据的数量超过承销商在交割时有义务购买或促使购买者购买或有资本票据的10%，则与该等或有资本票据有关的定价协议将终止 ，非违约承销商不承担任何责任。
根据第9条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果 任何此类违约不会导致相关定价协议终止，代表或公司 均有权将交付时间推迟不超过7天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。
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10.本协议和任何定价协议中包含的所有陈述、担保和协议，或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有 陈述、担保和协议，无论 或任何承销商或任何控制人，或公司或其代表进行任何调查，均应继续有效，并应在根据本协议向承销商交付或有 资本票据后继续有效。
11.(A) 代表可在通知公司后，立即在交付前的任何时间终止本协议：(I)如果 自定价协议之日起或自登记声明中提供信息的相应日期起，披露包和招股说明书已发生任何重大不利变化，除非其中另有规定或预期，否则公司及其子公司被视为一家企业的财务或其他条件或经营结果方面的任何重大不利变化，(br}或(Ii)发生任何涉及美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国或联合王国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iii)在美国、英国或其他地方发生另一场灾难或危机，或任何金融、政治或经济条件或货币汇率或管制的变化，如果代表在判决书中第(Ii)和(Iii)款规定的任何此类事件的影响(如可行，在与公司进行磋商后)使销售或有资本票据或以招股说明书中设想的方式出售或或有资本票据的合同不可行或不可取，或(Iv)如果纽约证券交易所、伦敦证券交易所或公司证券上市的任何其他证券交易所的证券交易出现暂停或 实质性限制，或(V)如果公司的证券在纽约证券交易所或伦敦证券交易所的交易出现暂停或重大限制，或(Vi)美国或国际金融市场的金融市场发生重大不利变化，或(Vii)纽约或伦敦有关当局已宣布暂停商业银行业务活动，或美国或英国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Viii)如果发生了涉及美国或英国税收预期变化的变化或事态发展，对本公司或或有资本票据或其转让具有或将产生重大不利影响，或(Ix)分配给本公司任何债务证券、优先股、代表优先股的美国存托股份或证明代表优先股的美国存托股份的评级下调一个或多个级距 ，或者，穆迪投资者服务公司、S全球评级公司、S全球公司或惠誉公司正在监督或审查此类评级可能改变为负面展望的公开声明 。
(B)如果本协议根据本协议第7、9或11条终止，则除本协议第6条或第9条规定外，任何一方均不对其他任何一方承担责任。尽管有任何此类终止，第6、8、10和14条的规定仍然有效。
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12.在本协议项下的所有交易中，或有资本票据的承销商代表应代表每个承销商行事，双方当事人有权代表任何承销商 共同或由定价协议中为此目的指定的代表(如有)共同或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交，如果发送给保险人，应以邮寄、电子邮件、电传或传真的方式发送到定价协议中规定的代表地址；如果发送给公司，应以邮寄、电子邮件、电传或传真的方式发送到注册声明中规定的公司地址， 注意：公司秘书；然而，根据本协议第8(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电子邮件、电传或传真的方式发送给承销商，地址载于承销商的调查问卷或构成该调查问卷的电传，该地址将由代表应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
13.本协议和任何定价协议均对承销商、本公司及其各自的继任者有利并对其具有约束力。本协议或任何定价协议中的任何明示或提及的内容均无意也不得被解释为 给予承销商和本公司及其各自的继承人以外的任何个人、商号或公司，第8节所指的公司的控制人员和高级管理人员、董事和授权代表，以及他们的继承人和法定代表人， 根据或与本协议或任何定价协议或本协议或其中任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。本协议和任何定价协议及其所有条件和条款旨在 为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人、本公司的高管、董事和授权代表及其继承人和法定代表人的利益，而不为 任何其他个人、商号或公司的利益。从任何承销商手中购买或有资本票据的人不得仅因购买而被视为继承人 。
14.(A)为了保险人的利益，公司不可撤销地同意并同意，任何因本协议或定价协议而引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项而对其提起的法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权， 就任何诉讼一般地和无条件地，为自己以及就其财产、资产和收入提起诉讼或诉讼。
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(B)公司在此不可撤销地指定、指定并授权CT Corporation System(纽约自由街28号，New York，NY 10005)为其指定人和代理人，进行法律程序、接收和递送法律程序或代表公司接受法律程序、传票、通知和文件，这些文件可在任何此类美国或州法院提起的诉讼、诉讼或诉讼中送达。如果因任何原因，本合同项下的该等指定人、指定人和代理人将不再担任该等指定人、指定人和代理人，公司同意按照令 代表满意的条款和目的，在纽约市指定一名新的指定人、指定人和代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达上述任何法院以外的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，方式为将其副本送达有关代理人，以送达本条第14条所述的法律程序文件(不论该代理人的委任是否因任何原因而被证明为无效，或该代理人应接受或确认送达)，或以航空挂号或挂号或挂号航空邮寄、头等舱邮寄、邮资预付的方式，将副本邮寄至各有关代理人于本协议指定或根据本协议指定的各自地址。公司同意，任何该等指定、指定和代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。本协议不得以任何方式 视为限制任何保险人以适用法律允许的任何其他 方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在适用法律允许的任何司法管辖区以任何方式获得对以下签署人的管辖权或对签署人提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。公司特此在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起的任何上述因本协议或定价协议而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序的反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼 都是在不方便的法庭上提起的。
15.每个 承销商分别声明并同意：
(A)它只传达或促使传达，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售任何或有资本票据有关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)第21条的含义) 在该条第21(1)条不适用于本公司的情况下 ；
(B)它已遵守 ，并将遵守《联邦金融管理条例》的所有适用条款(以及根据《联邦金融管理条例》制定的所有规则和条例)， 它在联合王国境内、境外或以其他方式涉及联合王国的或有资本票据方面所做的任何事情；
(C)就任何指定为一级或有资本票据(定义见下文)的或有资本票据的发行而言，作为与出售该等或有资本票据有关的营销活动的一部分，该承销商将不会 向初始投资者表示该等或有资本票据将会或可能会被赎回、购回或偿还，惟为免生疑问，本条第(Br)节第(C)款的承诺并不排除任何承销商披露该等或有资本票据的任何条款或与招股章程相符的资料或本公司授权的任何其他额外资料。就第15(C)节而言，第一级或有资本票据是指在适用条款表中指定为第一级或有资本票据的任何或有资本票据 ；
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(D)在不损害(B)段的一般性的原则下，已遵守并将遵守FCA的《商业行为资料册》(“COBS”) 22.3(对零售分销或有可转换票据和可可基金的限制)(只要有效，且 可不时修订或取代)，且该承销商就本段而言被视为“商号” (D)，但就COBS而言，该承销商并非“商号”。就本(D)段而言，“商号” 应具有在核心委员会中赋予该词的含义；及
(E)它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向联合王国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何或有资本票据 ，就本(E)段而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项) 的人：(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法律的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA而构成国内法律的一部分。
16.(A) 各承销商各自且非共同表示并同意，其未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的或有资本票据，也不会 提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的或有资本票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：
| (i) | 2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户； 或 |
| (Ii) | 符合指令2016/97/EU(已修订或被取代)含义的客户，且该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点所定义的专业客户。 |
(B)各承销商 各自且非共同表示并同意，其并未向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的票据，亦不会以其他方式提供任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：
| (i) | 零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8) 点所界定，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成联合王国国内法的一部分 ；或 |
| (Ii) | 符合FSMA的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号条例(EU)第2(1)条第(8)点所定义，因为它是联合王国国内法的一部分。 |
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17.每一家承销商分别且非共同声明并同意其已遵守并将遵守初步招股说明书和招股说明书中“承销/利益冲突销售限制”项下规定的任何销售限制。
18.仅为满足《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)3.2.7R中关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：
(I)Goldman Sachs&Co.LLC(“英国制造商”)承认，其理解英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，该责任涉及产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，适用于或有资本票据和条款说明书中与或有资本票据有关的相关信息。
(Ii)不是英国制造商且受英国MiFIR产品治理规则约束的每个 承销商注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况，并确认英国制造商确定的适用于或有资本票据的目标市场和分销渠道，以及与或有资本票据相关的条款说明书中列出的相关信息。
19.本公司特此确认：(A)根据本协议购买、采购和出售或有资本票据是本公司与承销商以及任何承销商可能通过其行事的关联公司之间的一项独立的商业交易，(B)承销商以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受托人；及(C)本公司与承销商就发行事宜及上市前的程序进行的接触是作为独立承办人而非以任何其他身分进行的。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见 或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称承销商已就该等交易或导致交易的程序提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
20.时间 应以每项定价协议的实质为准。这里所用的“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
21.指定的时间指的是纽约时间。
22.(A) 尽管不包括本协议的任何其他条款或本公司(“英国自助方”)与承销商之间的任何其他协议、安排或谅解，但各承销商承认并接受根据本协议产生的英国自救责任 可能受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并且 承认、接受并同意受以下约束：
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| 1. | 减少全部或部分英国自救债务或其未清偿金额； |
| 2. | 将全部或部分英国自救责任转换为英国自救当事人或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向该等股份、证券或义务的承销商发行或授予该等承销商； |
| 3. | 取消英国的自救责任 ； |
| 4. | 修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间； |
(Ii)英国有关决议机构认为有需要更改本协议的条款，以实施有关英国决议机构行使的英国自救权力。
(B)为上文(A)段的目的：
“英国自救立法”系指2009年英国银行法的第I部分，以及与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)有关的适用于英国的任何其他法律或法规。
“英国自救责任”是指英国自救权力可以行使的一种责任。
“英国自救权力”是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释某人发行的股份，而该人是银行或投资公司或银行或投资公司的附属公司；有权取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式；将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务。规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务。
23.
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就本第23节而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每一项的含义都在“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年停留在解决文书中”(“PRA合同搁置规则”)中给出了含义，但规定“危机预防措施”应以PRA合同规则第2.3条中概述的方式解释。“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权” 分别具有PRA合同居留规则中所给出的含义。
24.(A)如果作为涵盖实体的任何一方在美国特别决议制度下受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议一方的转让和本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让将与 在美国特别决议制度下的效力相同。
如果 作为涵盖实体的任何一方或该当事人的任何《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束 ，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该当事人行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。尽管以下(B)款另有规定，本款(A)的规定仍适用。
(B)尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，但除(A)段的要求另有规定外，本协议任何一方不得对作为本协议涵盖实体的一方行使任何违约权利，而该违约权利直接或间接与该当事人的《BHC法案》附属公司成为破产程序的当事人有关，但根据《联邦判例汇编》第12编第252.84节的债权人保护条款将允许行使该违约权利的除外。12 C.F.R. 第47.5条，或12 C.F.R.第382.4节，视适用情况而定。
在作为承保实体的一方的BHC法案 附属公司受到破产程序的约束后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该承保实体行使任何违约权利，则寻求行使违约权利的一方应 通过明确和令人信服的证据，承担证明本协议允许行使该违约权利的举证责任。
(C)为本第24条的目的：
“一方的BHC法案”系指该方的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)；
“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：
25
| (i) | 《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”； |
| (Ii) | “担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或 |
| (Iii) | 在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款中定义并解释该术语的“涵盖的金融安全倡议”； |
“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；
“破产程序”系指接管、破产、清算、清算或类似程序；以及
“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。
25.本协定中对欧盟条例或指令的引用 包括与联合王国有关的那些条例或指令 ，因为这些条例或指令根据EUWA构成联合王国国内法的一部分，或已酌情在联合王国国内法中实施。
26.本协议可以签署为一个或多个副本(可能包括通过任何形式的电子通信或电信提供的副本)，每个副本都应是原件，其效力与在同一文书上的签名相同。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“签署”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或 “jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的 签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在国内或国外适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、以及 任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。
[ 此页的其余部分故意留空。]
26
如以上 与您的理解一致，请签署并将其中一份副本退还给我们。
| 非常真诚地属于你， | ||
| NatWest集团PLC | ||
| 发信人： | /S/唐娜·奎德 | |
| 姓名：唐纳·奎德 | ||
| 职务：NatWest集团财务主管 | ||
[承销协议签字页 ]
27
自本合同 日期起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 发信人： | /S/海沃德·H·史密斯 | |
| 姓名：海沃德·H·史密斯 | ||
| 标题：董事 | ||
为自身和作为几家承销商的代表
[承销协议签字页 ]
28
附件 一
定价协议
[代表姓名 ]
[作为几个人的代表
本合同附表一所列承销商，]
___________ __, ____
女士们、先生们：
NatWest Group plc， 一家根据苏格兰法律成立并在苏格兰注册的公众有限公司(以下简称“本公司”)提议，在遵守本协议所述条款和日期为_本合同附表二(“或有资本票据”)所列证券。
其中所述的每一陈述和保证应被视为在本定价协议日期作出，但在承销协议第2节中涉及披露包和/或招股说明书的每一陈述和保证应被视为在承销协议日期关于披露包和/或招股说明书(视情况而定)的陈述或保证。以及截至本定价协议之日与披露包和/或招股说明书(经修订或补充)(视情况而定)有关的陈述和担保，或有资本票据是本定价协议的 标的。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及均应被视为指您。除非本协议另有定义，承保协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。根据包销协议第12节指定代表其本人及代表或有资本票据的每名承销商行事的代表及该第12节提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。
现建议向证监会提交与或有资本票据有关的注册说明书或招股章程补充文件的修订本，其格式为 至今为止的表格。
29
在符合本协议所载条款及条件(包括本协议附表一及附表二)及以参考方式并入本协议的承销协议中，本公司同意向各承销商或由其取得的购买者发行及出售，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买或促使购买者于本协议附表二所载时间及地点向本公司购买或促使购买者向本公司购买，与本协议附表一所载承销商名称相对的或有资本票据本金金额 。
如果以上 与您的理解一致，请签署并返回给我们
本函件的副本一份，经阁下代表各承保人接受后，本函件及其承诺书，包括以引用方式并入本协议的承保协议条款，应构成各承销商与本公司之间具有约束力的协议。
承销商 彼此同意，他们将受管理NatWest Markets Securities Inc.及其承销商之间关于或有资本票据的关系的2023年9月12日承销商之间的主协议(“承销商之间的协议”)约束和遵守，并进一步同意(在上下文允许的情况下)承销商之间的协议中对“承销商”的提及应指本协议中的承销商。
[ 此页的其余部分故意留空。]
30
| 非常真诚地属于你， | ||
| NatWest集团PLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
31
自本合同 日期起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
为自身和作为几家承销商的代表
32
附表I
| 本金 拟购买的或有资本票据金额 | ||
| [代表姓名] | [] | |
| [其他承销商的名称] | [] | |
| 共计： | [] |
33
附表II
除非另有说明，此处使用的大写 术语应具有承保协议中规定的含义。
或有资本票据的标题 ：
[]%重置 永久次级或有可转换额外一级资本票据（“或有资本票据”）
或有资本票据的本金总额 ：
$[]本金金额
价格 公开：
[]本金 金额的%
购买 承销商的价格：
[]本金 金额的%
承保 佣金：
[]%
证券形式 ：
仅限簿记 形式，由存放在DTC、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，SA的托管人处的一张或多张全球票据代表， 视情况而定。
指定 用于支付购买价格的资金：
电汇 立即可用的资金
适用 时间：
[]上午（纽约 时间），_，_
交货时间 ：
上午9：30。(纽约时间 )，_
契约：
或有可转换证券契约，日期为2015年8月10日，由公司与纽约梅隆银行通过其伦敦分行以受托人身份签订，经日期为2020年8月19日的第五份补充契约修订和补充，并由日期为5月19日或前后的补充契约进一步修订和补充。[], 2024.
34
发布日期 ：
[], 2024
到期 日期：
或有资本票据是永久证券，没有固定的到期日。
利率 ：
| - | 从 开始，包括签发日期至，但不包括[], 20[], []年利率；及 |
| - | 来自 ，包括[], 20[]，至但不包括下一个随后的重置日期，[]%加上计算代理在相关 重置确定日期确定的适用美国国库券利率的总和，以及[]%，按照市场惯例转换为季度利率(四舍五入到两位小数点，0.005四舍五入)。 |
利息 付款日期：
利息 将在每年的_
利息 记录日期：
常规记录日期将为15这是紧接每个付息日期之前的日历日，无论是否为营业日 。
重置 日期：
[], 20[]此后每五周年。
赎回 规定：
或有资本 票据可以按照招股说明书中的描述进行赎回。
英国 保释权力：
或有 资本票据可能受英国管辖招股说明书中描述的自救权力。
下沉 资金拨备：
无偿债基金 规定。
或有资本票据交割的收盘地点：
Davis Polk & Wardwell London LLP办公室 ，奥德曼伯里广场5号
伦敦EC 2 V 7 HR，英国
35
代表的姓名 和地址：
指定代表： []
通知地址： []
CUSIP：
[]
ISIN：
[]
股票 交易所上市：
已向伦敦证券交易所申请允许或有资本票据在国际证券市场交易 。
其他 条款：
或有 资本票据将包含披露包和招股说明书中更全面描述的额外条款，并应受 契约约束。
36
附件二
发行人 免费撰写招股说明书
附件 II（a）发行人免费写作有效期包含在披露包中的用途
| 无 |
附件 II（b）发行人免费写作宣传册未包含在披露包中
| 无 |
37
附件III
免费撰写招股说明书，日期为5月 2024年7月 (to招股说明书日期：1月11日 2022和 初步招股说明书补充文件 日期：2024年5月7日） |
根据 提交 第433条规则 注册声明 第333-261837号 |
NatWest Group Plc
$1,000,000,000 8.125%重置永久从属 或有可转换的额外一级资本票据
| 发行人 | NatWest Group Plc |
| 债务票据 | NWG |
| 国家 | 英国 |
| 证券 | $1,000,000,000 8.125%重置永久附属或有可转换额外一级资本票据(“或有资本票据”) |
| 排名 | 或有资本票据将构成直接、无担保和次级债务，排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。 |
| 持有人及实益拥有人对或有资本票据的权利及申索，或因或有资本票据而产生的权利及申索(包括违反其下任何责任的任何损害赔偿(如应付))，将从属于优先债权人的申索(定义见初步招股章程补编)。 | |
|
如果：
(1)本公司作出清盘的命令或通过有效的决议(在任何该等情况下，不包括纯粹为本公司的重建、合并、重组、合并或合并的目的而进行的有偿付能力的清盘，或取代本公司的业务继承人(如初步招股章程 补编所界定)，其条款先前已获受托人(定义见初步招股章程补编)或持有或有资本票据本金总额不少于三分之二(三分之二)的持有人以书面批准)；或
(2)为我们指定了一名管理人，该管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息；
(分别或一起称为“清盘或管理事件”)，则(A)如果上述(1)或(2)中指定的任何此类事件发生在 |
38
| 在转换触发事件发生的日期，吾等须就每一或有资本票据(以代替吾等支付的任何其他款项)支付本应支付予或有资本票据持有人或实益拥有人的款额(如有)，条件是该或有资本票据持有人或实益拥有人在清盘或破产管理事件开始前一天及其后是某类名义优先股(定义见初步招股章程补编)的持有人，并假设该或有资本票据持有人或实益拥有人有权就该等名义优先股收取的款额，在该等清盘或破产管理事件中交还资产时，款额相等于有关或有资本票据的本金款额，连同任何应累算利息(一如《初步招股章程补编》所界定)及任何违反根据该等票据而须承担的义务的损害赔偿(如须支付的话)，无论偿付能力条件是否在到期应付的日期得到满足，以及(B)如果上述第(1)或(2)项所述的任何事件在转换触发事件发生之日或之后发生，但将于转换日期发行并交付至结算股份寄存处(定义见初步招股章程补编)的结算股份尚未如此交付，吾等应就每张或有资本票据(代替吾等支付的任何其他款项)支付该金额(如有)，于清盘或破产管理事件中，倘与自动转换有关的转换日期发生于紧接清盘或管理事件发生前(因此，该持有人或实益拥有人持有该持有人或实益拥有人于转换日期应有权收取的数目的普通股，因此忽略吾等就结算股份作出选择的权利)，则须支付予该等或有资本票据的持有人或实益拥有人，不论偿付能力条件是否于该等普通股到期及应付的日期获得满足。 | |
| 货币 | 美元 |
| 发行规模 | $1,000,000,000 |
| 交易日期 | 2024年5月7日 |
| 结算日* | 2024年5月10日(T+3) |
| 成熟性 | 永久 |
| 首个赎回日期 | 2033年11月10日 |
| 首次重置日期 | 2034年5月10日 |
| 重置日期 | 第一次重置日期及此后每五年一次 |
| 可选的赎回 | 或有资本票据将在偿付能力条件和下列条件得到满足的情况下描述： |
39
| 或有资本票据—赎回、回购、替代或变更的前提条件于初步招股章程补充资料内，可按吾等选择及全权酌情决定于(I)于首次赎回日期开始(并包括)至(包括)首个重置日期(包括)及(Ii)其后任何重置日期(每个该等日期为“可选择赎回日期”)期间内的任何日期赎回全部(但非部分)或有资本票据，连同或有资本票据的任何应计及未偿还利息(不包括根据或有资本票据的条款取消或被视为取消的任何利息)，至(但不包括指定赎回日期)。 |
| 息票 | 初始利率：年息8.125厘，由发行日(包括)至首次重置日期(但不包括在内)按季支付。 |
| 后续利率：自首个重置日期及其后的每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括下一个重置日期)，或有资本票据的年利率将按相当于由计算代理于相关重置决定日期厘定的适用美国国库券利率和3.752厘的年利率计算，并根据市场惯例转换为季度利率(四舍五入至小数点后三位，0.005按四舍五入)。 | |
| 如于可选择的赎回日期赎回，任何应计及未付利息连同其本金金额(不包括根据或有资本票据条款注销或被视为注销的任何利息)将变为应付。 | |
| 适用的美国国库券利率的确定受下列条款的约束“或有资本票据说明--利息“在文档中(定义如下)。 | |
| 付息日期 | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，从2024年6月30日开始(短第一张息票)。 |
| 重置确定日期 | 紧接每个重置日期之前的第二个工作日(定义如下)。 |
| 提早赎回 | 受制于若干条件(包括PRA(定义见初步招股章程补充文件)已获批准及偿付能力条件已获满足)，于税务事件(定义见初步招股章程补充文件)或资本丧失资格事件(定义见初步招股章程补充文件)发生时，全部(但非部分)按其本金的100%加应计利息(如有)计算至指定赎回日期，但不包括指定赎回日期。 |
| 常规记录日期 | 或有资本票据的定期记录日期将是紧接每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日(每个“记录日期”)。营业日是指除星期六、星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是银行机构 |
40
| 经法律或法规授权或要求在纽约市或英国伦敦市关闭。 |
| 参考基准 | 2034年2月15日到期的UST 4.000% |
| 参考基准价(UST 4.000%，2034年2月15日到期) | 96-13 |
| 参考基准收益率(UST 4.000%，2034年2月15日到期) | 4.457% |
| 再要约与基准利差(保证金) | 375.2bps |
| 再要约收益率(季度) | 8.125% |
| 初始利率 | 年息8.125% |
| 发行/再要约价格 | 100.000% |
| 总收益 | 10亿美元 |
| 费用 | 0.675% |
| 净收益 | 993,250,000美元 |
| 全包价格 | 99.325% |
| 赎回价格 | 100.000% |
| 酌情支付利息 | 或有资本票据的利息将由吾等全权酌情决定是否到期及支付，吾等将拥有全权及绝对酌情决定权在任何时间及任何理由取消本应于任何付息日期支付的全部或部分利息。若吾等未于相关付息日期支付利息，或吾等选择支付部分(但非全部)该等利息支付，则该等不支付将证明吾等行使酌情权取消该利息支付或该利息支付未支付的部分，因此，该等利息支付或该部分利息支付将不会或成为到期及应付。 |
| 对利息支付的限制 | 在下列情况下，吾等将取消预定于利息支付日支付的或有资本票据(或其任何部分)的任何利息，或该等利息应被视为取消：(A)吾等于该预定付息日期的可分派项目(定义见初步招股章程副刊)的款额少于(I)吾等自上个财政年度结束以来及在该付息日期之前就任何平价证券(定义见初步招股章程)所支付或申报的所有款项(不减少可分派项目的赎回款项除外)的总和 |
41
| (I)或有资本票据及任何初级证券(定义见初步招股章程副刊)及(Ii)吾等于该利息支付日应付的所有款项(不包括赎回不会减少可分派项目的款项)(X)或(Y)任何平价证券或任何初级证券(就第(I)及(Ii)项而言，不包括在厘定可分派项目时已入账的任何付款)；或(B)于该付息日期应付的款项未能(或将不会)符合偿付能力条件。 |
| 转换触发事件 | 转换触发事件应在监管集团的满载CET1比率低于7.00%的任何时间点发生。 |
| 于转换触发事件发生当日或之后与利息支付日期有关的任何应计利息，将于该转换触发事件发生时被视为已被取消，且不会到期及应付。 | |
| 折算价格 | 2.205美元，受某些反稀释调整的影响。截至2024年5月7日，初始折算价格相当于GB 1.764的价格，按GB 1.000=1.2504美元的汇率折算成美元，小数点后四舍五入到3位。 |
| 自动转换 | 于发生换股触发事件时，每张或有资本票据须于换股日期按换股价及文件所载条款，全部但非部分转换为入账列为缴足股款的普通股(“结算股份”)。 |
| 结算股份要约 | 在文件所述若干条件的规限下，发行人可在其唯一及绝对酌情决定权下，选择结算股份托管人(或其代表)于自动转换后以每股结算股份现金价格不低于换股价(按吾等全权酌情决定的当时汇率由美元兑换为英镑)向吾等全部或部分普通股股东提出全部或部分结算股份要约，但须受若干反摊薄调整的规限。 |
| 偿付能力条件 | 除清盘或破产管理事件或任何和解股份要约中任何替代代价的现金部分(如此等条款所定义)外，有关或有资本票据的付款(包括因违反其任何义务而产生的任何损害赔偿)，除吾等有权取消利息付款外，条件是吾等在有关付款到期时具有偿付能力，且不会就或有资本票据到期或由其产生的本金、利息或其他款项到期及应付，除非我们可以支付此类款项，并且在此之后仍具有偿付能力(这种条件在本文中称为“偿付能力条件”)。 |
42
|
为了确定是否满足偿付能力 条件，在以下情况下，我们应被视为在特定时间点具有偿付能力：
(I)我们有能力在债务到期时偿还债务；及
(Ii)我们的资产(如初步招股章程补编所界定)至少等于我们的负债(如初步招股章程补编所界定)。 |
| 资本取消资格事件的赎回 | 如于任何时间发生资本丧失资格事件，吾等可在偿付能力条件及文件所述的其他条件(包括PRA已批准(如有需要)后)获得满足后，可自行选择及全权酌情赎回或有资本票据，赎回全部但非部分或有资本票据，赎回金额为本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的任何应计利息。 |
| 因税务原因而赎回 | 如果在任何时间发生税务事件，在偿付能力条件和文件中描述的其他条件(包括PRA已授予许可，如果需要)得到满足的情况下，我们可以选择并根据我们的全权酌情决定，在任何时间以100%的本金赎回全部但不是部分或有资本票据，连同指定赎回日期的任何应计利息，但不包括赎回日期。 |
| 替代或变异 | 如发生税务事件或资本取消资格事件，吾等可于任何时间(不论在第一个赎回日期之前或之后)，在文件所述条件的规限下(包括PRA已授予许可)，随时(不论在第一个赎回日期之前或之后)以全部(但非部分)或有资本票据取代或更改或有资本票据的条款，以使其保持或(视乎情况而定)成为合规证券。 |
| 关于行使英国自救权力的协议 | 通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人或实益拥有人承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国救市权力(如文件所界定)的约束和同意，这可能导致(I)减少或取消或有资本票据的全部或部分本金或其利息；(Ii)将或有资本票据的全部或部分本金或其利息转换为NatWest Group plc或另一人的普通股或其他证券或其他债务；及/或(Iii)修订或有资本票据的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该项英国自救权力可仅为使英国有关当局行使该项自救权力而藉更改或有资本票据的条款而行使。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人进一步确认及同意或有资本票据持有人及/或实益拥有人在或有资本票据项下的权利受及将受 |
43
| 如有必要，仅为实施相关英国当局行使的任何英国自救权力而变化。 |
| 在行使英国自救权力后偿还本金和支付利息 | 偿还或有资本票据本金或支付或有资本票据利息，将不会在英国有关当局行使任何英国自救权力后到期及应付，除非在偿还或支付该等款项时，根据适用于吾等及本集团的英国及欧盟法律及法规，吾等将获准作出该等偿还或付款。 |
| 放弃抵销权 | 透过收购或有资本票据，每名持有人(及代表持有人行事的受托人)将被视为已在法律许可的最大程度上放弃他们(或代表持有人行事的受托人)在任何清盘或破产管理事件之前或期间可能对吾等拥有的任何抵销、反申索或合并帐目的权利(或在任何或有资本票据下或就任何或有资本票据承担的责任与持有人所欠的任何债务之间)。尽管有上述规定，如任何该等持有人对吾等的任何该等权利及申索以抵销方式解除，该持有人将立即向吾等支付一笔相等于该项解除的款额，或在发生清盘或破产管理事件时，由清盘人或破产管理人(或其他有关的破产管理人员)(视属何情况而定)以信托形式代优先债权人持有一笔相等于该款额的款项，而在付款作出前，该持有人将以信托形式为优先债权人持有一笔相等于该款额的款项，因此，该项解除须视为尚未发生。 |
| 日数分数 | 30/360 |
| 营业日公约 | 跟随；未调整 |
| 营业天数 | 纽约/伦敦 |
| 面额 | $200,000及超出$1,000的整数倍 |
| 执法事件和补救措施 | 或有资本票据项下并无违约事件。此外，根据契约条款，就或有资本票据而言，于非合资格收购事件(定义见初步招股章程附录)后发生转换触发事件时，自动转换、取消或当作取消权益、英国有关当局行使英国自救权力或减记或有资本票据，均不属强制执行事件。 |
| 以下每一项都是“强制执行事件”： | |
| (1)在转换触发事件发生之前发生结束或管理事件； | |
| (二)到期不支付本金的； |
44
| (3)违反履行义务(如初步招股说明书补编所界定)。 | |
| 关于可用于追回因未支付根据或有资本票据到期和应付的任何金额而欠下的金额的某些补救措施，请参阅文件。 | |
| 治国理政法 | 纽约法和苏格兰法(从属地位、偿付条件和放弃抵销权) |
| 结算/交收 | 直接转矩 |
| 上市 | 伦敦证券交易所(国际证券市场) |
| 表格 | 美国证券交易委员会注册 |
| CUSIP | 639057AQ1 |
| ISIN | US639057AQ15 |
| 文档 | 日期为2024年5月7日的初步招股章程补充文件、日期为2024年5月7日左右的最终招股章程补充文件及日期为2022年1月11日的基本招股章程。 |
| 销售限制 | 美国：美国证券交易委员会；英国、欧洲经济区、加拿大、意大利、日本、香港、法国、马来西亚、新加坡、瑞士、台湾和韩国的惯例销售限制以及文件中更全面的规定。 |
| 收益的使用 | 我们打算将发行所得款项净额用于一般企业用途，并进一步加强我们的资本基础或我们附属公司及/或本集团的资本基础。 |
| 目标市场 |
制造商目标市场(英国MiFIR/MiFID II 产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。FCA PI禁酒令。无英国PRIIP KID/无PRIIP KID/FCA可可限制。*
在2000年《金融服务和市场法》第21(1)条不适用的情况下，本文件仅分发给英国境内的 个人。 |
| 联席簿记管理人和联席牵头经办人 | 美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、NatWest Markets证券公司和瑞银证券公司 |
| 联席经理 | CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC |
45
| * | 英国MiFIR/MiFID II产品治理/仅限专业投资者和ECP目标市场/FCA PI 禁止/无英国PRIIP KID/无PRIIP KID/FCA Coco限制/禁止向EEA和英国散户投资者销售 |
制造商目标市场 (英国MiFIR/MiFID II产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。未准备任何PRIIP 关键信息文档(KID)，因为无法在欧洲经济区或英国零售。不得在MiFID II定义的欧洲经济区或英国或在英国向零售客户销售产品，如第2017/565号条例第(Br)(EU)号第2条第(8)点所定义，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，这是英国国内法的一部分。
发行人已就与本免费撰写的招股说明书相关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交了注册声明(包括基本招股说明书)。在您投资本次发行之前，您应阅读注册说明书中的基本招股说明书 和有关此次发行的招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件 ，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加 免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，联合簿记管理人和联合牵头经理将安排免费向您发送基本招股说明书和招股说明书补编，方法是免费致电美国银行证券公司1-800-294-1322，免费致电高盛有限责任公司1-866-471-2526，致电摩根大通证券有限责任公司1-212-834-4533，免费致电摩根士丹利公司1-866-718-1649，免费致电NatWest Markets Securities Inc.1-800-231-5380，或免费致电瑞银证券有限责任公司1-888-827-7275。
发行人目前 预计或有资本票据将于2024年5月10日交付，这将是或有资本票据定价日期(该结算周期称为“T+3”)之后的第三个工作日。根据修订后的1934年《美国证券交易法》(简称《美国交易法》)第15(C)6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内进行结算(该术语用于《美国交易法》第15(C)6-1条)，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在或有资本票据交付之前交易或有资本票据的购买者，由于或有资本票据最初将以T+3结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的或有资本票据的购买者应咨询他们自己的顾问。
46
附件 四
意见表格
Davis Polk和Wardwell London LLP，该公司的美国法律顾问和英国税务法律顾问
[美国意见的形式]
作为意见前的事实陈述 ：注册声明于2021年12月22日提交给委员会，并被委员会根据1933法案宣布生效，并于2022年1月11日根据信托契约法案获得资格。
根据上述情况，并在以下附加假设和限制条件的约束下，我们认为：
1.假设就苏格兰法律而言，承销协议已由本公司正式授权、签立及交付，则承销协议已由本公司正式签立及交付。
2.假设 就苏格兰法律而言，本公司已正式授权、签立并交付本公司的契约，本公司已正式签署并交付本契约，且本契约(我们未表示意见的、明示受苏格兰法律管辖的条款除外)是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受适用的 破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平原则的制约。并可能受到可能的司法或监管行动的影响，以执行政府行为或影响债权人权利的外国法律。[，前提是吾等不对任何条款的有效性、法律约束力或可执行性 表示意见，该条款允许持有人在或有资本票据加速发行时收取所述本金的任何部分 以确定构成未赚取利息的程度为限。]1.
_________________
1在一定程度上予以保留 票据以折扣价出售。
47
3.假设 就苏格兰法律而言，或有资本票据已由公司正式授权、签立和交付， 或有资本票据(明示受苏格兰法律管辖的条款除外，我们对此没有表示意见)，当 或有资本票据按照契约条款签立和认证，并根据承销协议交付承销商并由承销商支付时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用破产的限制。一般影响债权人权利的破产法和类似法律， 合理性概念和普遍适用的公平原则，可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能的司法或监管行动的影响，并将有权享有发行此类或有资本票据所依据的契约的利益(受苏格兰法律管辖的条款除外，我们对此不予置评)。[，前提是我们不对任何条款的有效性、法律约束力或可执行性表示意见 任何允许持有人在或有资本票据加速发行时收取所述本金的任何部分的条款 被确定为构成未赚取利息的程度。]2.
4.假设每一份承销协议及契约均已由本公司正式授权、签立及交付，就苏格兰法律而言，根据纽约州有关属人司法管辖权的法律，本公司已根据承销协议第(Br)14(A)节及基础契约(经第九份补充契约补充)第1.14节的规定，有效地 并不可撤销地提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的非专属个人司法管辖权，纽约(每个均为“纽约法院”)在因承销协议和契约或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，已在其可能有效的最大程度上有效且不可撤销地放弃对在任何该等纽约法院进行诉讼地点的任何异议，并已为承销协议第14(B)节和基础契约第1.14节(第九补充契约补充)所述的目的，有效且不可撤销地指定CT Corporation System为其授权代理人；而以承销协议第14(B)节及基础契约第1.14节(经第九补充契约补充的方式)向该代理人送达的法律程序文件将有效赋予本公司有效的个人司法管辖权。
5.在招股说明书所述的或有资本票据的发售和出售及其收益的运用生效后，公司不需要注册为“投资公司”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义 。
6.本公司签署和交付承销协议、契约和或有资本票据(统称为“文件”)，并履行承销协议、契约和或有资本票据(统称为“文件”)项下的义务，不会违反纽约州成文法或美利坚合众国任何联邦法律中的任何规定，而根据我们的经验，这些规定通常适用于一般商业公司的此类交易，前提是我们不认为 适用于联邦或州证券法。
7.根据纽约州法律或美利坚合众国任何联邦法律，根据我们的经验通常适用于一般商业公司的任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，不需要 公司签署、交付和履行文件项下的义务，但联邦或州证券或蓝天法律可能要求 而我们对其没有意见的情况除外。
________________
2在一定程度上予以保留 票据以折扣价出售。
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8.选择苏格兰法律作为管辖基础契约第2.01节和第5.01节(与从属关系有关)和第九补充契约第6.02节(关于持有人和受托人代表持有人放弃抵销权) 所载规定的适当法律，应被纽约一家法院作为有效的法律选择予以支持，并由此类法院在与当事人在该契约项下的义务有关的诉讼中适用。除非苏格兰法律的适用与纽约州的公共政策或美国联邦法律相抵触。我们不知道纽约州或美国联邦法律的任何公共政策会因执行本契约这些条款的明文条款而受到指责。就本款而言，我们假定《基础契约》第1.12节和《第九补充契约》第10.07节中包含的法律选择条款的同意不是通过不正当手段或错误从契约的任何一方获得的，在与契约有关的任何诉讼或诉讼中，有关苏格兰法律的争议法律问题将受在发起此类诉讼或诉讼之前已被考虑并根据苏格兰法律作出裁决的原则管辖。因此，苏格兰法院的第一印象不会是问题，苏格兰法院将自己执行《基础契约》第1.12节和《第九补充契约》第10.07节中所载的法律选择条款。
吾等已考虑基本招股章程内“或有可转换证券说明”及招股章程补编内“或有资本票据说明”项下的陈述 ，就其概述契约及或有资本票据的条文而言。我们认为，这些声明相当全面地概括了这些规定的所有实质性方面。招股说明书副刊中标题为“英国和美国联邦税收后果”的陈述 旨在 描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，在我们看来，这些陈述在所有重要方面公平而准确地概述了其中提及的事项。
[英国税务意见书格式]
根据我们对本意见附表中所列文件和本意见中提及的其他事项的审查，并在符合本意见中提出的假设和任何未向我们披露的事项的前提下，我们认为：
| 1. | 招股说明书补编 标题为“英国和美国联邦税收后果”一节下的陈述，就该等陈述构成有关发行或有资本附注的现行英国税法及一般已公布的英国税务及海关惯例的一般摘要而言，该等陈述应公平及准确地概述其中所指的事项。 |
| 2. | 基本包销协议或定价协议的签署和交付，或或有资本票据的发行和交付，无需缴纳英国印花税或印花税。 |
49
10B-5字母的格式
Davis Polk和Wardwell London LLP，美国法律顾问
对于公司来说
基于在执行上述服务过程中获得的信息，但除上文所述外，未经独立检查或核实 ：
1.登记声明和招股说明书表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了该法的要求和委员会在其下适用的规则和条例；以及
2.我们没有注意到任何 使我们相信，就或有资本票据的发售而言：
| a. | 在承保协议签订之日， 登记声明中包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了 陈述其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ， |
| b. | 在适用的时间，披露包包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 不具误导性，或 |
| c. | 截至承销协议日期或本承销协议日期的招股说明书包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，没有误导性。 |
在向您和其他几家承销商提供这封 信函时，我们没有被要求传递，我们也没有对以下方面表示任何看法：(1)注册声明、披露包或招股说明书中包含的财务 报表或财务时间表或其他财务或会计数据，或(2)表格T-1中的受托人资格声明。不言而喻，就本函件而言， 根据法案S-K条例第1400款提供的任何数据均为财务数据。此外，我们对向投资者传递披露包或其中包含的信息没有任何看法。
50
附件五
意见表格
CMS 卡梅隆·麦肯纳·纳巴罗·奥尔斯旺律师事务所，苏格兰律师
对公司来说
基于并受制于上述规定，并受以下所列的限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们认为，就苏格兰现行法律而言：
| (1) | 本公司已在英国正式注册为有限责任公司，并根据苏格兰法律有效注册，未处于清算状态，并根据招股说明书和/或招股说明书副刊所述的法律，拥有公司权力和权力。 |
| (2) | 票据 (全球或最终形式)(当由公司根据契约签署时)， 在苏格兰法律管辖其签署和交付手续的范围内，将已由公司或代表公司正式签署，并且(在发行时，根据定价协议、包销协议和契约的条款进行认证和交付)将已正式发行和交付，并将构成本公司在法律上 有效且具有约束力和可强制执行的义务。 |
| (3) | 创建和发行票据以及本公司签署、交付和履行 协议属于本公司的公司权力范围，并已得到本公司所有必要的公司行动的正式授权。 |
| (4) | 本公司根据协议承担的义务具有法律效力，对本公司具有约束力和强制执行 。 |
| (5) | 由于公司是苏格兰注册公司，因此本公司不需要苏格兰或苏格兰的政府、司法或公共机构或当局的授权、批准、同意或许可(共同同意)。发行和交付票据 。 |
| (6) | 公司签署、交付和履行协议，或签署、发行和交付票据，本身都不会导致在任何实质性方面 有任何违反： |
| (a) | 公司的组织章程大纲或章程；或 |
| (b) | 苏格兰法律或法规的任何现有适用的强制性规定；或 |
| (c) | 苏格兰法院现有的任何判决、命令或法令。 |
51
| (7) | 所有结算 股份，当根据契约条款于转换时发行及交付时， 将获正式授权及有效发行及入账列为已缴足股款，且不会受 进一步催缴或出资的限制。 |
| (8) | 我们已考虑招股说明书中“普通股说明”项下的陈述，就其概述结算股份的重要条款而言，如公司章程和英国法律适用的重要条款所述。我们认为，这样的声明相当概括了这些术语。 |
| (9) | 根据苏格兰法院的现行做法，承销商 将(假定承销协议第14条的效力)不按比例分配其中规定的美利坚合众国或纽约州法院的专属管辖权(每个都是纽约法院))被允许在苏格兰法院启动程序，以执行承销协议和定价协议，苏格兰法院将接受任何诉讼的管辖权，只要公司仍以苏格兰为住所 ，并在苏格兰法院在任何此类诉讼中作出适当的辩护后，选择纽约州法律作为承销协议的管辖法律将 作为该法院的有效法律选择予以支持。 |
| (10) | 协议 已由公司或代表公司正式签署并交付(就苏格兰法律规定的签署和交付手续而言)。 |
| (11) | (I)公司在承销协议第14条中向纽约法院提交的文件，以及公司根据上述第14条指定、指定和授权代理服务的情况，以及(Ii)指定，公司根据基础契约第1.14节指定和授权代理提供服务，苏格兰法院将 确认为有效和有效。 |
| (12) | 对于任何明示受纽约州法律管辖的协议，纽约法院作为相关法院的判决将在苏格兰通过普通法下的符合法令的诉讼在苏格兰得到承认 ，前提是：(1)发布判决的法院拥有管辖权 ，并以司法方式行事，不存在不公平因素，(2)这种判决是最终判决，不是通过欺诈、税收或刑事诉讼获得的，在宣布判决的地方仍然可以执行，不违反自然正义，(3)执行判决并不违反苏格兰公共政策。 |
| (13) | 票据的每个持有人(如果和当可由持有人根据票据强制执行的有效诉讼因由产生时)，有权作为索赔人在苏格兰法院提起诉讼，要求强制执行其对公司的权利，此类权利将不受任何不适用于苏格兰居民的条件的限制，但苏格兰法院可能要求非苏格兰居民提供费用担保。 |
52
| (14) | 如本公司根据苏格兰破产规则或符合资格的管理当局(定义见契约)进行清盘，则苏格兰法院将根据其条款，就票据的 作出次要规定。 |
| (15) | 苏格兰法院将承认并支持选择苏格兰法律来管理从属条款。 |
| (16) | 根据《契约》第6.07节最后一段，选择纽约州法律管辖受托人的合同权利将得到苏格兰法院的承认和支持，除非纽约州法律的适用不符合苏格兰法院适用的公共政策原则。 |
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附件六
Milbank LLP的意见表 ，
承销商的法律顾问
基于并遵守上述规定，并遵循以下假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律 考虑，我们认为：
1.承销协议(包括定价协议)已由发行人正式签署并交付，但其签署和交付受纽约州法律管辖。
2.本契约已由发行人正式签立和交付，且该签立和交付是纽约州法律的事项，并且构成发行人的法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款对发行人强制执行，但以下情况除外：(A) 由于其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让、一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或类似法律的限制，并受外国法律或政府行动的可能司法适用的限制；和(B)由于其可执行性受制于一般衡平法原则的适用(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，包括(I)可能无法获得具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施，以及(Ii)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念。
3.票据已由发行人正式签立和交付，如果签约是纽约州法律的问题，并且经受托人按照承销协议(包括定价协议)的规定进行认证并发行和支付时，票据(受苏格兰法律管辖的条款除外，我们不对此发表意见，并受上文第2段中的限制条件的约束)构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，并有权享受本契约的利益(受苏格兰法律管辖的条款除外，我们对此不予置评)。
4.根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)，该契约具有适当的资格。
5.披露包和招股说明书中“或有资本票据说明”和“或有可转换证券说明”标题下的陈述，在每一种情况下，只要该等陈述意在概括契约和附注的某些规定，在所有实质性方面都相当概括该等规定。
6.根据披露包和招股说明书中“英国和美国联邦税收后果”标题下所述的限制和限制，在每种情况下，只要它们旨在总结其中提及的美国联邦所得税 税法，应在所有实质性方面公平地总结此类美国联邦税收所得税法。
54
7.注册声明的每个 截至其最近的生效日期、披露包(截至适用时间)和招股说明书(截至其日期)在表面上似乎在所有重大方面都适当地响应了证券法的适用要求 及其下的规则和条例，但我们不对其中包含或引用的任何财务 陈述以及其他财务和会计信息和数据发表任何意见和声明。在发表本意见时，我们不对注册声明、披露资料包或招股说明书中所作陈述的准确性、完整性或公正性负责，但第5款和第6款所述的情况除外。
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10B-5字母的格式
Milbank LLP，
承销商的法律顾问
在符合上述规定的基础上，我们向您确认，我们没有注意到任何使我们相信的事情：
(I)截至承销协议日期，注册 报表(财务报表及附表及其他财务及会计资料及数据及注册报表中构成表格T-1的部分，我们对此我们不相信亦不作陈述)载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的重要事实；
(Ii)截至适用时间，披露资料包(财务报表及其他财务及会计资料及数据除外，我们并不相信 及作出任何陈述)载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实。
(Iii)招股章程 (除财务报表及其他财务及会计资料及数据外，吾等对该等财务报表及其他财务及会计资料及数据概不表示相信及作出任何陈述)于招股章程日期或截止日期载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏 陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性 。
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