表格 6-K

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

外国发行人的报告

根据第 13a-16 或 15d-16 条

1934 年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：001-12518

桑坦德银行，S.A.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Ciudad Grupo 桑坦德

28660 博阿迪利亚德尔蒙特 (马德里) 西班牙

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度报告：

20-F 表格 40-F ☐

桑坦德银行，S.A.

目录

物品
1		2024 年 5 月 7 日其他相关信息报告

第 1 项

桑坦德银行（桑坦德银行或要约人）根据 证券市场立法的规定，传达了以下信息：

其他相关信息

继我们于2024年5月7日发布的内幕消息通知（注册编号为2235）之后，桑坦德银行宣布向其 未偿还的15亿美元4.75％的持有人发出邀请。 非逐步升级桑坦德银行今天宣布，它已设定了（i）的最终条款和 条件，非累积性或有可转换永久优先1级证券（ISIN：XS1793250041）（优先证券），供要约人以现金购买其优先证券，总名义金额不超过最高承兑额（ 要约），并打算发行一系列新的或有可转换永久优先证券（新优先证券）新优先证券，其总名义金额将金额为15亿元，以及（ii）按优先股 证券的总名义金额计算的15亿美元要约的最大接受金额。

新优先证券的支付受某些条件和自由裁量权的约束，其前6年（2030年5月20日）的年薪酬定为 7.00％，此后将每五年对薪酬进行一次审查，在适用的5年期中期掉期利率上采用443.2个基点的利润。一旦发行，新的优先证券将有资格成为桑坦德银行的额外一级资本。新优先证券是永久性的，但在某些情况下可能会被赎回，如果桑坦德银行或其合并集团的普通股1级（CET1）比率降至5.125％以下， 将被转换为桑坦德银行新发行的普通股。截至2024年3月31日，桑坦德银行的合并CET1比率为 12.3％。

同样，桑坦德银行宣布，它将要求允许新优先证券在都柏林 泛欧交易所全球交易市场上市；截至今日，桑坦德银行董事关于新优先证券转换基础和规则以及排除先发制人订阅 权利的报告将在桑坦德银行的网站（www.santander.com）上公布。上述报告还将在即将举行的第一次股东大会上提供给股东。

关于本要约，要约人保留以其唯一和绝对的自由裁量权出于任何原因降低最高接受金额的权利。 要约人将公布最终接受金额以及要约结果。

该优惠于 2024 年 5 月 7 日开始，并将于 2024 年 5 月 15 日下午 5 点（欧洲中部时间）到期。结算预计将于2024年5月20日进行，与新优先证券发行的结算日期相同。

要约是根据要约备忘录中包含的条款和条件（包括新的融资条件）提出的， 应与要约备忘录一起阅读。本公告中使用但未另行定义的大写术语应具有要约备忘录中赋予的含义。

桑坦德银行股份有限公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任此次要约的交易商经理，克罗尔发行服务有限公司担任投标 代理人。有关要约的详细条款，请参阅要约备忘录，该备忘录（受报价和分销限制）可从下述经销商经理和招标代理处获得。

经销商经理
桑坦德银行，S.A. Ciudad Grupo SantanderAvenida de Cantabria s/n 28660 西班牙马德里 收件人：责任管理 电子邮件：liabilitymanagement@gruposantander.com		桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 麦迪逊大道 437 号，10 楼，纽约，纽约 10022 美国 电话（美国免费电话）：+1 (855) 404-3636 电话 （收集）：+1 (212) 350-0660 收件人：责任管理组 电子邮件：AmericasLM@santander.us
招标代理人 Kroll 发行人服务有限公司 伦敦桥街 Shard32 伦敦 SE1 9SG 英国 电话：+44 20 7704 0880 收件人：亚历山德罗 Zorza 电子邮件：santander@is.kroll.com 网站：https://deals.is.kroll.com/santander

博阿迪拉德尔蒙特（马德里），2024 年 5 月 7 日

不得在任何 司法管辖区内或向其发布本公告是非法的 司法管辖区内或向其发布或分发本公告的任何人发布、发布或分发。

免责声明

本公告必须与要约备忘录一起阅读。本公告和要约备忘录包含重要的 信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。如果任何合格持有人对本公告的内容、要约备忘录或其应采取的行动有任何疑问， 建议立即向其经纪商、银行经理、律师、会计师或其他独立财务、税务或法律顾问寻求自己的财务、法律、监管和税务建议，包括有关任何税收后果的建议。

要约人、交易商经理或投标代理人或其各自的董事、员工、高级职员、代理人或关联公司均未对要约的优点发表任何 意见，也未就任何合格持有人应提议出售其优先证券提出任何建议，而且要约人、交易商经理或投标代理人也未授权任何人提出 任何此类建议。

报价限制

英国

就2000年《金融服务和市场法》第21条而言，投标要约 备忘录以及与要约有关的任何其他文件或材料的通信尚未得到授权人员的批准。 因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。金融促销文件和/或材料的通信仅限于 符合投资专业人士（定义见经修订的 （金融促进令）的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条）或符合《金融促进令》第43条的人士或符合《金融促进令》第43条规定的任何其他人士， ，并且只能由他们采取行动否则可以根据《金融促进令》合法制定。

法国

除向合格投资者外，不得在法兰西共和国分发要约备忘录和与要约相关的任何文件或 发行材料（合格投资者és）定义见经修订的《招股说明书条例》第2（e）条和不时修订的《法国货币与金融法》第 L.411-2 条 。要约备忘录过去和将来都不会提交给 的批准或批准Autoritédes marchés 金融家.

意大利共和国

要约、要约备忘录或与要约有关的任何其他文件或材料都未提交或将要约的审批 程序 兴业银行国家委员会àe la Borsa(CONSOB) 根据意大利法律法规。根据经修订的1998年2月24日第58号法令（《金融 服务法）第101条之二和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第35条之二第4款，该要约作为 豁免要约在意大利共和国（意大利）实施。位于意大利 的优先证券的持有人或受益所有人可以通过授权人员（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例 以及经修订的1993年9月1日第385号法令）和适用法律在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构在要约中投标其优先证券和法规或 CONSOB 或任何 规定的要求其他意大利当局。

每个中介机构都必须遵守有关信息义务的适用法律和法规 相对其客户与优先证券和/或要约有关。

西班牙

本要约和要约备忘录 均不构成西班牙证券要约或证券要约邀请，根据3月17日关于证券市场 和投资服务的西班牙第6/2023号法律（欧盟）2017/1129号条例（欧盟），要求批准和发布招股说明书（3 月 17 日《证券市场和投资服务法》第 6/2023 号法案），经不时修订，及其附属和相关法规。因此，收购要约备忘录过去和将来都不会提交CNMV的批准或批准。

普通的

收购要约备忘录不构成优先证券的买入要约或要求出售优先证券的要约，在任何情况下，根据要约购买的优先股 证券的投标将不被持有人接受，此类要约或招标是非法的。

参与本次优惠的每位优先证券持有人也将被视为就上述 司法管辖区做出了某些陈述和保证，一般而言，如上文所述提交出售要约的程序——持有人和直接参与者的陈述、担保和承诺要约备忘录的。无法作出这些陈述和担保的持有人或其直接参与者根据要约出售优先证券的任何要约 将不被接受。每位要约人、交易商经理和投标代理人保留 自行决定就任何优先证券出售要约调查持有人作出的任何此类陈述和担保是否正确，如果进行了此类调查，结果要约人、 交易商经理或投标代理人（出于任何原因）认为此类陈述和担保不正确，则该出售要约应不被接受。

新的优先证券

在某些司法管辖区，新 优先证券的发行可能会受到法律的限制，因此，持有本公告的人应告知并遵守任何此类限制。任何不遵守这些 限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

禁止向散户投资者进行营销和销售：新优先 证券是复杂的金融工具，风险高，不适合所有投资者。参与发行新优先证券的每位联席牵头经理（联席牵头 经理）均已代表并同意，欧洲经济区（EEA）和英国（英国）的新优先证券的要约只能向符合条件的交易对手和 专业客户提供，分别见关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）或《英国金融行为管理局手册》《商业行为资料手册》（COBS）。此外，在某些 司法管辖区，监管机构已经通过或发布了有关新优先证券等证券的发行或出售的法律、法规或指南。新优先证券的潜在投资者应自行告知 有关转售新优先证券（或其中的任何实益权益）的任何适用法律、法规或监管指导，并遵守这些法律、法规或监管指导。

香港的投资者不应在一级或二级市场购买新的优先证券，除非他们是专业投资者（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其附属法例 “专业投资者”），并且了解所涉及的风险。新优先证券通常不适合 散户投资者。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售新优先证券无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）MiFID II 第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，该客户没有资格成为 第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户）MiFID II；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制关于包装和 零售和保险类投资产品（PRIIPs法规）的第1286/2014号法规（欧盟）要求的关键信息文件（KID），用于发行或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供这些证券的关键信息文件（KID），因此，向欧洲经济区的任何散户投资者发行 或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的 PRIIPs法规。

禁止向英国散户投资者出售新优先证券不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指（i）（欧盟）第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款定义的零售客户，根据英国国内法，根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），该客户构成英国国内法的一部分；或（ii）以下条款所指的客户《2000年金融 服务和市场法案》（FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，在该指令下，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第 （8）点，因为根据EUWA（UK MiFIR），该客户构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为 根据EUWA构成英国国内法的一部分。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成英国 国内法的一部分，用于发行或出售新优先证券或以其他方式向英国散户投资者提供这些证券的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或 出售新优先证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

MIFID II 产品治理/仅限专业投资者和电子交易参与者目标市场仅出于每个制造商产品批准程序的 目的，新优先证券的目标市场评估得出的结论是：(i) 新优先证券的目标市场仅符合条件 交易对手和专业客户，均按照 MiFID II 的定义；以及 (ii) 向符合条件的交易对手发行新优先证券的所有渠道和专业客户是合适的。目标市场评估 表明，新优先证券与零售客户的需求、特征和目标（定义见MiFID II）不相容。任何人随后发行、出售或推荐新优先证券（ 分销商）都应考虑制造商的目标市场评估。但是，受MiFID II约束的分销商有责任对新 优先证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第S条（S条）的 条款，将在美国境外向非美国人发行新的优先证券。新优先证券将不会根据美国任何州或其他司法管辖区的《证券法》或 证券法进行注册，也不得在美国境内发行或出售，也不得在美国境内直接或间接交付，也不得在没有 注册要求或适用的《证券法》注册要求豁免的情况下向美国人直接或间接交付，或为美国人的账户或利益交付。购买任何新优先证券的任何投资决定均应完全基于已向投资者提供的与新优先证券相关的初步发行通告中包含的信息以及定价细节作出。

本公告 未分发给英国公众，也不得将其传递给公众，也无意邀请或激励他们参与FSMA第21条所述的投资活动。本公告 仅针对：（i）英国境外的人员；（ii）《金融促进令》第19（5）条所指的投资专业人士；（iii）《金融促进令》第49（2）（a）条范围内的高净值实体至 （d），或（iv）为FSMA第21条之目的，本公告可以向其提供的任何其他人合法分配（所有此类人员统称为 相关人员），不得由其他人行事或依赖相关人员。与本公告相关的任何投资或投资活动仅适用于 相关人员，并且只能由其参与。

除非在西班牙不需要注册招股说明书或不遵守西班牙证券法的所有法律和监管要求，否则不得在西班牙发行、出售或分销新优先证券，也不得在西班牙进行任何后续转售。不得在西班牙对新优先证券进行任何形式的宣传或营销 。

新优先证券和与之相关的发行通告 均未在西班牙证券市场委员会注册 (全国证券市场委员会）（CNMV），因此，发行通告不适用于在西班牙 进行任何需要向CNMV登记招股说明书的新优先证券要约。

本公告不是出售证券或投资的要约，也不是在任何司法管辖区招揽证券或投资要约， 在此类要约或招标是非法的。在任何需要为此采取行动的司法管辖区，均未采取任何行动来允许发行新优先证券或持有或分发 本公告。持有本公告的人必须告知并遵守任何此类限制。

新加坡证券和期货法产品分类根据新加坡2001年《证券和期货法》（SFA）第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》），桑坦德银行已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A（1）条），新优先证券是规定的资本市场产品（定义见CMP法规（2018年）和排除在外的投资产品（定义见MAS）通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）

符合条件的投资者可以从您的销售代表那里获得初步发行通告和最终发行通告的副本。

联席牵头管理人专门代表新优先证券的发行人行事，在 发行新优先证券的账簿建立和分配过程中不代表任何其他人。联席牵头经办人不会将任何其他人（无论是否为本通信的接收者）视为新 优先证券的客户，对于向联席牵头经理人的客户提供保护，也不对提供与新 优先证券发行有关的服务和/或建议向发行人以外的任何人负责。如果您有任何其他问题，请联系您的销售代表。有关与新优先证券相关的联席牵头经纪人费用（视情况而定）的信息，可应要求向您的常驻销售 代表索取。

致美国投资者的通知

拟议的交易涉及在西班牙注册的桑坦德银行股份公司的证券。与 拟议交易相关的信息受西班牙披露要求的约束，该要求与美国的披露要求不同。

由于公司位于西班牙，其部分或全部高管和董事是西班牙居民，因此您可能难以根据美国联邦证券法就拟议交易行使您的权利和提出的任何索赔。您可能 无法以违反美国证券法为由在西班牙法院起诉该公司或其高级管理人员或董事。最后，可能很难强迫该公司及其关联公司接受美国法院的判决。

您应注意，在拟议交易未决期间，公司可以随时购买拟议交易以外的标的证券，例如在公开市场上或私下 协商购买。

根据S条例的规定，新优先证券在美国 州以外向非美国人发行。新优先证券将不会根据《证券法》或美国 任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，也不得在美国境内发行或出售，也不得在美国境内直接或间接交付给未经注册或未经适用的美国人或为其账户或利益交付豁免 的注册要求《证券法》。购买任何新优先证券的任何投资决定均应完全基于已向投资者提供的与新优先股 证券相关的初步发行通告中包含的信息以及定价细节作出。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

				桑坦德银行，S.A.
日期：2024 年 5 月 7 日				来自：		//Pedro de Mingo kaminouchi
						姓名：		佩德罗·德·明戈神之内
						标题：		监管合规主管