表格 6-K

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

外国发行人的报告

根据第 13a-16 或 15d-16 条

1934 年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：001-12518

桑坦德银行，S.A.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Ciudad Grupo 桑坦德

28660 博阿迪利亚德尔蒙特 (马德里) 西班牙

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度报告：

20-F 表格 40-F ☐

桑坦德银行，S.A.

目录

物品
1		日期为2024年5月7日的内幕消息通知

第 1 项

根据证券市场立法的规定 的规定，桑坦德银行（桑坦德银行或要约人）传达以下信息：

内幕消息

桑坦德银行宣布，它正在邀请其未偿还的15亿英镑的持有人，占4.75％。 非逐步升级非累积性或有可转换永久优先1级证券（ISIN：XS1793250041）（优先证券）将投标 其优先证券，供要约人以现金购买，总名义金额不超过最高承兑金额（定义见下文），前提是 按比例计算扩大规模（如果适用），但须遵守适用的法律法规 、要约和分销限制，以及新融资条件（定义见下文）以及2024年5月7日要约备忘录（“要约 备忘录）”（“要约”）中描述的其他条件的满足或豁免。

的描述 优先证券		ISIN		杰出 标称金额		第一个可选 兑换日期		购买价格		金额视优惠而定
1,500,000,000 4.75％。 非逐步升级非累积或有可转换永久优先股 一级证券		XS1793250041		€1,500,000,000		2025 年 3 月 19 日		百分之百。		根据本文的规定，优先证券的总名义金额不超过预计等于新优先证券的总名义金额（定义见下文）。最大承兑金额将在新优先证券定价后尽快公布 ，但要约人有权自行决定增加或减少该金额

该优惠将于 2024 年 5 月 7 日开始，并将于 2024 年 5 月 15 日下午 5:00（欧洲中部时间）（ 到期时间）到期，除非要约人全权决定延期、撤回、修改或终止。

任何中介机构或清算系统设定的截止日期 都可能早于上述截止日期。

要约根据要约备忘录中包含的条款和条件 （包括新的融资条件）提出，应与要约备忘录一起阅读。本公告中使用但未另行定义的大写术语应具有要约备忘录中 赋予它们的含义。

除非在 有限的情况下，根据要约条款特别允许撤销招标指示，否则通过结算系统提交的有效投标指示是不可撤销的。

作为优先证券的清算优先权，优先股 证券只能以 200,000 的倍数发售。

报价的理由

此次要约的理由是有效管理要约人的一级资本状况，并优化要约人的流动性和债务到期日 概况。要约人根据要约购买的优先证券将被取消，并且不会重新发行或转售。未根据要约有效提交和接受购买的优先证券 将保持未偿还状态。

新的优先证券和新的融资条件

要约人还宣布打算发行一系列以欧元计价的新股票 非逐步升级非累积或有可转换永久优先1级证券（新优先股 证券）。要约人是否接受购买本要约中有效投标的任何优先证券，取决于但不限于（除非要约人自行决定放弃此类条件） 成功完成（由要约人自行决定）新优先证券（新融资条件）的发行。

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第S条（S条）的 条款，将在美国境外向非美国人发行新的优先证券。新优先证券将不会根据美国任何州或其他司法管辖区的《证券法》或 证券法进行注册，也不得在美国境内发行或出售，也不得在美国境内直接或间接交付，也不得在没有 注册要求或适用的《证券法》注册要求豁免的情况下向美国人直接或间接交付，或为美国人的账户或利益交付。购买任何新优先证券的任何投资决定均应完全基于已向投资者提供的与新优先证券相关的初步发行通告中包含的信息以及定价细节作出。

分配新优先证券的优先权

除了根据要约投标其优先股 证券进行购买外，还希望认购新优先证券的持有人可以获得新优先证券的分配优先权，前提是新优先证券的发行以及该持有人单独申请 购买此类新优先证券。更多详情请参阅要约备忘录。

购买 价格

购买价格（视新融资条件的满足或豁免而定）应为根据要约接受购买的 优先证券名义金额的100％（即每20万份接受购买的优先证券名义金额为20万欧元）。

招标考虑

在满足或豁免新的融资条件的前提下，在结算日向优先证券有效发售并被要约人接受 购买的合格持有人支付的对价（ 投标对价）将为欧元金额，等于以下各项的总和：

(i)

(x) 购买价格和 (y) 相关优先股 证券的名义金额的乘积；以及

(ii)

现金金额等于从结算日之前的分配 付款日到（但不包括）结算日之前的应计和未付分配（如果有），除非取消该期间的优先证券分配，

必要时四舍五入至最接近的 0.01，向上舍入 0.005。

最大录取金额

要约人 提议根据要约备忘录 中包含的条款和条件（包括满足或豁免新融资条件），接受最高承兑金额的优先证券进行购买（尽管要约人保留以其唯一和绝对的自由裁量权出于任何原因增加或减少最高接受金额的权利）。

为避免疑问，要约人将自行决定接受金额。

接受出售优先证券的要约和按比例分配

要约人将确定根据要约接受购买的优先证券的总名义金额（承兑额 金额）。在要约人宣布接受购买的优先证券的最终总名义金额之前，无法保证根据要约有效发行的任何优先证券将被接受。 即使新融资条件得到满足，接受任何有效发售的优先证券仍由要约人全权酌情决定，要约人保留不接受根据要约有效发售的任何优先股 证券的绝对权利。

如果要约人决定根据要约接受优先证券进行购买，并且 如果收到的优先证券名义总额大于承兑金额的有效投标指令，则此类投标指令将按比例接受，这样 接受购买的优先证券的名义总额不大于承兑金额，正如要约备忘录中进一步规定的那样。

延期、终止和修改

要约人 保留在要约宣布后和要约结果公布之前随时延长、撤回、终止或修改要约条款和条件的权利，如要约要约 备忘录标题下所述延期、终止和修改”.

预计的活动时间表

活动/日期		时间和日期
发布日期 应投标代理人的要求，已宣布要约并向符合条件的持有人提供投标要约备忘录		2024 年 5 月 7 日
最高接受金额的公告 宣布本次要约的最大接受金额。		在合理可行的情况下尽快按照新优先证券的定价
到期时间 招标代理人接收投标指示的截止日期。 符合条件的持有人应注意，投标指示必须按照清算系统的截止日期提交，即在 到期时间之前。		2024 年 5 月 15 日下午 5 点（欧洲中部时间）
公布收购结果 公告（i）要约人是否将根据要约 接受任何优先证券（视新融资条件的满足或豁免而定），以及（如果接受），（ii）确认结算日期、承兑金额、比例比例（如果有）和在结算日之后仍未偿还的优先证券的名义金额。		2024 年 5 月 16 日
结算日期 要约的结算，前提是新融资条件在该日当天或之前得到满足或豁免。 支付收购 所接受的优先证券的投标对价。		预计将于 2024 年 5 月 20 日举行

这是一个指示性时间表，受要约人延长、重新开放、修改和/或终止要约的权利（受适用法律和要约备忘录的规定约束）。

将通过与西班牙 证券市场委员会（Comisión Nacional del Mercado de Valores）沟通的方式向合格持有人发布与要约相关的公告和通知（CNMV) 和 (ii) 通过向结算系统发送通知以便与直接参与者沟通。 也可以通过向一个或多个通知新闻服务机构发布新闻稿来发布公告。公告和通知也将以英文发布给美国持有人。所有此类公告、新闻稿和通知的副本也可以应招标代理人的要求 获得。

如果通过清算系统发出通知，则可能会出现重大延迟， 敦促合格持有人在要约期内联系招标代理以获取相关公告。

建议符合条件的持有人向其持有优先证券的任何 中介机构查询该中介机构要求合格持有人根据要约备忘录中描述的要约条款和条件参与或撤回参与该要约的指示的最后期限，以满足相关截止日期（将早于上述截止日期）和相应的最后期限 清算系统。

桑坦德银行股份有限公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任此次要约的交易商经理，Kroll Issuer Services Limited担任投标代理人。有关要约的详细条款，请参阅要约备忘录，该备忘录（受报价和分销限制）可从下述经销商经理和招标代理处获得。

持有人对要约有疑问，可以通过本 公告末尾列出的联系方式联系交易商经理和招标代理人。参与要约和投标指示的交付方面的问题或协助请求可以直接联系投标代理人。

经销商经理

桑坦德银行，S.A. 桑坦德城集团 坎塔布里亚大道 s/n 28660 马德里， 西班牙 收件人：责任管理 电子邮件：liabilitymanagement@gruposantander.com		桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 麦迪逊大道 437 号，10 楼 new 纽约，纽约 10022 美国 电话（美国免费电话）：+1 (855) 404-3636 电话（收集）：+1 (212) 350-0660 收件人：责任管理组 电子邮件：AmericasLM@santander.us
招标代理人 Kroll 发行人服务有限公司 The Shard 伦敦桥 街 32 号 伦敦 SE1 9SG 英国 王国 电话：+44 20 7704 0880 收件人：亚历山德罗·佐尔扎 电子邮件： santander@is.kroll.com 网站：https://deals.is.kroll.com/santander

博阿迪拉德尔蒙特（马德里），2024 年 5 月 7 日

不得在任何 司法管辖区内或向其发布本公告是非法的 司法管辖区内或向其发布或分发本公告的任何人发布、发布或分发。

免责声明

本公告必须与要约备忘录一起阅读。本公告和要约备忘录包含重要的 信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。如果任何合格持有人对本公告的内容、要约备忘录或其应采取的行动有任何疑问， 建议立即向其经纪商、银行经理、律师、会计师或其他独立财务、税务或法律顾问寻求自己的财务、法律、监管和税务建议，包括有关任何税收后果的建议。

要约人、交易商经理或投标代理人或其各自的董事、员工、高级职员、代理人或关联公司均未对要约的优点发表任何 意见，也未就任何合格持有人应提议出售其优先证券提出任何建议，而且要约人、交易商经理或投标代理人也未授权任何人提出 任何此类建议。

报价限制

英国

就2000年《金融服务和市场法》第21条而言，投标要约 备忘录以及与要约有关的任何其他文件或材料的通信尚未得到授权人员的批准。 因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。金融促销文件和/或材料的通信仅限于 符合投资专业人士（定义见经修订的 （金融促进令）的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条）或符合《金融促进令》第43条的人士或符合《金融促进令》第43条规定的任何其他人士， ，并且只能由他们采取行动否则可以根据《金融促进令》合法制定。

法国

除向合格投资者外，不得在法兰西共和国分发要约备忘录和与要约相关的任何文件或 发行材料（投资者 符合资格és）定义见经修订的 的《招股说明书条例》第2（e）条和不时修订的《法国货币与金融法》第L.411-2条。收购要约备忘录过去和将来都不会提交给 的批准或批准 Autoritédes 三月és金融家.

意大利共和国

要约、要约备忘录或与要约有关的任何其他文件或材料都未提交或将要约的审批 程序 佣金 Nazionaleper le Societàe la 博尔萨(CONSOB) 根据意大利法律法规。根据经修订的 1998年2月24日第58号法令（《金融服务法》）第101条之二和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第35条之二第4款，该要约作为豁免要约在意大利共和国（意大利）实施。位于意大利的优先股 证券的持有人或受益所有人可以通过授权人员（例如根据 金融服务法、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例以及经修订的1993年9月1日第385号法令）在要约中投标其优先证券（例如获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构），并遵守适用法律和法规或 CONSOB 或任何规定的 要求其他意大利当局。

每个中介机构都必须遵守有关 信息义务的适用法律和法规 相对其客户与优先证券和/或要约有关。

西班牙

本要约和要约备忘录 均不构成西班牙证券要约或证券要约邀请，根据3月17日关于证券市场 和投资服务的西班牙第6/2023号法律（欧盟）2017/1129号条例（欧盟），要求批准和发布招股说明书（3 月 17 日《证券市场和投资服务法》第 6/2023 号法案），经不时修订，及其附属和相关法规。因此，收购要约备忘录过去和将来都不会提交CNMV的批准或批准。

普通的

收购要约备忘录不构成优先证券的买入要约或要求出售优先证券的要约，在任何情况下，根据要约购买的优先股 证券的投标将不被持有人接受，此类要约或招标是非法的。

参与本次优惠的每位优先证券持有人也将被视为就上述司法管辖区（一般而言）做出了某些 陈述和保证提交出售要约的程序-持有人和直接 参与者的陈述、担保和承诺要约备忘录的。持有人或其直接参与者根据要约提出的任何无法作出这些陈述和担保的出售优先证券的要约将不被接受。每个 要约人、交易商经理和投标代理人保留自行决定调查持有人作出的任何此类陈述和担保是否正确的权利， 如果进行了此类调查，结果要约人、交易商经理或投标代理人（出于任何原因）确定此类陈述和担保不正确，则该出售要约应不被接受。

新的优先证券

在某些司法管辖区，新 优先证券的发行可能会受到法律的限制，因此，持有本公告的人应告知并遵守任何此类限制。任何不遵守这些 限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

禁止向散户投资者进行营销和销售：新优先 证券是复杂的金融工具，风险高，不适合所有投资者。参与发行新优先证券的每位联席牵头经理（联席牵头 经理）均已代表并同意，欧洲经济区（EEA）和英国（英国）的新优先证券的要约只能向符合条件的交易对手和 专业客户提供，分别见关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）或《英国金融行为管理局手册》《商业行为资料手册》（COBS）。此外，在某些 司法管辖区，监管机构已经通过或发布了有关新优先证券等证券的发行或出售的法律、法规或指南。新优先证券的潜在投资者应自行告知 有关转售新优先证券（或其中的任何实益权益）的任何适用法律、法规或监管指导，并遵守这些法律、法规或监管指导。

香港的投资者不应在一级或二级市场购买新的优先证券，除非他们是专业投资者（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其附属法例 “专业投资者”），并且了解所涉及的风险。新优先证券通常不适合 散户投资者。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售新优先证券无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）MiFID II 第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，该客户没有资格成为 第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户）MiFID II；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制关于包装和 零售和保险类投资产品（PRIIPs法规）的第1286/2014号法规（欧盟）要求的关键信息文件（KID），用于发行或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供这些证券的关键信息文件（KID），因此，向欧洲经济区的任何散户投资者发行 或出售新优先证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的 PRIIPs法规。

禁止向英国散户投资者出售新优先证券不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指（i）（欧盟）第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款定义的零售客户，根据英国国内法，根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），该客户构成英国国内法的一部分；或（ii）以下条款所指的客户《2000年金融 服务和市场法案》（FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，在该指令下，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第 （8）点，因为根据EUWA（UK MiFIR），该客户构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为 根据EUWA构成英国国内法的一部分。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成英国 国内法的一部分，用于发行或出售新优先证券或以其他方式向英国散户投资者提供这些证券的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或 出售新优先证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

MIFID II 产品治理/仅限专业投资者和电子交易参与者目标市场仅出于每个制造商产品批准 流程的目的，新优先证券的目标市场评估得出的结论是：(i) 新优先证券的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别在 MiFID II 中定义；以及 (ii) 向符合条件的交易对手分发新优先证券的所有渠道和专业客户是合适的。目标市场评估表明，新优先证券与 零售客户的需求、特征和目标（定义见MiFID II）不相容。随后发行、出售或推荐新优先证券的任何人（分销商）都应考虑 制造商的目标市场评估。但是，受MiFID II约束的分销商有责任对新优先证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善 制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

根据S条例的规定，新优先证券在美国境外向 非美国人发行。新优先证券将不会根据《证券法》或美国 任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，也不得在美国境内发行或出售，也不得在美国境内直接或间接交付给未注册或未经适用的美国人或为其账户或利益交付豁免 的注册要求《证券法》。购买任何新优先证券的任何投资决定均应完全基于已向投资者提供的与新优先股 证券相关的初步发行通告中包含的信息以及定价细节作出。

本公告未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众，也无意为FSMA第21条的目的邀请或诱因参与投资活动。本公告仅针对：（i）英国 以外的人员；（ii）《金融促进令》第19（5）条所指的投资专业人士；（iii）《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或 （iv）出于FSMA第21条的目的本公告可以向其提供的任何其他人合法分配（所有此类人员统称为相关人员），不得由其他人行事 或依赖相关人员。与本公告相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

除非在西班牙不需要注册招股说明书或不遵守西班牙证券法的所有法律和监管要求，否则不得在西班牙发行、出售或分销新的优先证券， 。不得在西班牙进行与新优先证券有关的 任何形式的宣传或营销。

新优先证券和与之相关的发行通告均未在 CNMV注册，因此，该发行通告不适用于西班牙任何需要向CNMV注册招股说明书的新优先证券要约。

本公告不是出售证券或投资的要约，也不是在任何司法管辖区 征求购买证券或投资的要约，因为此类要约或招标是非法的。在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许发行新优先证券或持有或分发本公告。持有本公告的人必须告知并遵守任何此类限制。

新加坡 证券和期货法产品分类根据新加坡《2001年证券和期货法》（SFA）第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》），桑坦德银行已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），新优先证券是规定的资本市场 产品（定义见CMP法规（2018年）和排除在外的投资产品（定义见MAS）通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）

符合条件的投资者可以从您的销售代表处获得初步发行通告和最终 发行通告的副本。

联席牵头管理人专门代表 新优先证券的发行人行事，在发行新优先证券的账簿和分配过程中不代表其他任何人行事。联席牵头经办人不会将任何其他 人（无论是否为本通信的接收者）视为新优先证券的客户，对于向联席牵头 经理的客户提供保护，也不对提供与发行新优先证券有关的服务和/或建议向发行人以外的任何人负责。如果您有任何其他问题，请联系您的销售代表。有关与新优先证券相关的联席牵头经理人费用（视情况而定 ）的信息可应要求向您的常驻销售代表索取。

致美国 投资者的通知

拟议的交易涉及在西班牙注册的桑坦德银行股份公司的证券。 发布的与拟议交易有关的信息受西班牙披露要求的约束，这些要求与美国的披露要求不同。

您可能难以根据美国联邦证券法就拟议交易行使您的权利和提出的任何索赔，因为该公司位于西班牙，其部分或全部高管和董事是 西班牙居民。您可能无法以违反美国证券法为由在西班牙法院起诉公司或其高级管理人员或董事。最后，可能很难强迫该公司及其关联公司服从 美国法院的判决。

您应注意，在拟议交易未决期间，公司可以随时购买拟议交易以外的标的证券，例如公开市场上的 或私下协商购买。

根据S条例的规定，新的优先证券将在美国境外向 非美国人发行。新优先证券将不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，也不得在美国境内发行或出售，也不得在美国境内直接或间接交付给未经注册或未经适用的美国人或为其账户或利益交付免于遵守证券 的注册要求法案。购买任何新优先证券的任何投资决定均应完全基于与新优先股 证券相关的初步发行通告中包含的信息作出，该通告将提供给投资者，并附上定价细节（如果有）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

		桑坦德银行，S.A.
日期：2024 年 5 月 7 日		来自：		//Pedro de Mingo kaminouchi
				姓名：		佩德罗·德·明戈神之内
				标题：		监管合规主管