期限和更新设施协议

BIRKENSTOCK LIMITED PARTNER S. CLAR.L.

(as公司）

由以下人员提供

商业银行AKTIENGSELLSCHAFT

法国巴黎银行股份有限公司德国尼德拉松

ING银行，ING—DIBA AG的分支机构

兰德斯班克·赫森-图林根·格罗岑特拉尔

纽约州兰德斯班克巴登-沃尔滕贝格

兰德斯班克巴登-维尔滕贝格

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行

DZ BANK AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK，Frankfurt AM Main

汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国

和

美国高盛银行

(as原始贷方）

使用

德国商业银行Aktiengesellschaft

(作为文档代理)

高盛美国银行

(作为代理)

和

高盛美国银行

(作为安全代理)

文档#：Europe 1：2606413 v10

唯一项目：期限和循环设施协议

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附表1原始缔约方

267

附表2的先决条件

269

附表3请求和通知动用请求表格-贷款

274

附表4转让证书格式

280

附表5转让协议表格

284

附表6加入契约形式

288

附表7辞职信格式

292

附表8符合证书格式

294

附表9时间表

295

附表10商定的安全原则

296

附表11增加确认表

306

附表12须公告债务购买交易通知书格式

310

附表13附加设施申请表的形式

312

附表14复合费率条款

321

附表15每日非累积复合RFR利率

324

i

(1)

BIRKENSTOCK LIMITED PARTNER S.à r.l.，一家根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国蒙特利大道40号，L-2163 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册号为B252419（“公司”）;

(2)

Birkenstock GROUP BV & Co. KG，一家德国有限责任合伙企业（BV & Co. KG），注册办事处位于Burg Ockenfels，53545 Linz am Rhein，德国，在当地法院的商业登记册上注册（Amtsgericht）Montabaur，注册号HRA 22603（“Birkenstock Group B. V.& CO. KG”）;

(3)

伯肯斯托克美国Bidco，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于CSC，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware，19808，在特拉华州注册，注册号为5199441（“Birkenstock US”）;

(4)

第一部分所列实体（原始义务)(附表1最初的当事人）作为原始借款人（“原始借款人”）;

(5)

第一部分所列实体（原始义务)(附表1最初的当事人）作为原始担保人（“原始担保人”）;

(6)

第二部分所列金融机构（最初的贷款人)(附表1最初的当事人）作为贷方（“原始贷方”）;

(7)

商业银行AKTIENGESELLLSCHAFT作为原始贷方的文件代理人（“文件代理人”）;

(8)

美国高盛银行作为其他融资方的代理人（“代理人”）;和

(9)

高盛美国银行为担保方提供的安全代理(“安全代理”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

“可接受银行”是指：

(a)

长期无担保信用评级至少为BBB的银行或金融机构，被S或惠誉评级，或至少被穆迪评为BAA3级或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构，或在不超过三(3)个月的时间内停止满足上述评级要求的任何银行或金融机构(“可接受评级的银行”)；

(b)

任何财团或财团的任何附属机构；

(c)

认可名单上的任何其他银行或金融机构，或以其他方式向本集团提供银行服务并在截止日期或之前以书面通知代理人的银行或金融机构；及

(d)

经代理人批准(合理行事)的任何其他银行或金融机构，或向集团成员收购的业务或实体提供银行服务，只要该等服务在相关收购完成后六(6)个月内终止并转移至属于本定义另一分支的银行或金融机构。

“可接受国家”是指澳大利亚、加拿大、欧盟任何成员国、日本、瑞士、英国、美国或任何其他州、国家或地区，其短期无担保和非信用增强型债务被S或F1评级为A-1或更高，惠誉或P-1或更高，穆迪或具有同等信用评级的任何此类政府的工具或机构，或已获得代理人批准(根据多数贷款人的指示行事)的州或国家。

“可接受评级银行”具有可接受银行定义(A)款中赋予该术语的含义。

“加入契据”指实质上符合附表6(加入契据的格式)或代理人与公司商定的任何其他形式(每一种形式都是合理的)。

“会计期”是指：

(a)

相关财务报告实体的会计期，自相关财务报告实体成立之日起至2024年9月30日止；以及

(b)

相关财务报告实体的每个会计年度或其他同等会计期间在随后每个年度的会计参考日期结束。

对于任何财务报告集团的任何成员而言，“会计原则”是指在其选择的情况下，由欧盟或国际会计准则委员会不时认可的GAAP、国际财务报告准则(前国际会计准则)(或其任何变体)或在其注册管辖范围内普遍接受的会计原则，在每种情况下均适用于相关财务报表，并由该财务报告实体或财务报告集团的该成员不时适用。

“会计参考日期”系指有关财务报告实体的会计参考日期，或其他日期。

“获得性债务”的意思是负债：

(a)

一人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司时所存在的；

(b)

与从该人取得资产有关而推定的，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的费用；或

(c)

在该人与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时，

但就下列事项而言，已获得的债务须当作已招致：

(i)

以上(A)段，在该人成为受限制附属公司之日；

(Ii)

上文(B)段，在资产购置完成之日；和

(Iii)

上文(C)段，在有关合并、合并或其他合并的日期。

“被收购的人或资产”是指：

(a)

在截止日期后与任何受限制子公司(或集团任何成员)合并、合并或合并的人；或

(b)

以上(A)或(B)段所列任何人的资产或股份(或其他所有权权益)，或在截止日期后以其他方式获得的。

“额外借款人”指根据第29条(对债务人的变更).

“附加营业日”是指在适用的复合汇率条款中指定的与复合汇率货币相关的任何一天。

“附加设施”是指根据第2.2条(附加设施)，包括作为新的或现有的融资承诺(S)和/或作为任何现有融资或以前产生的额外融资的额外付款或类别，或增加或延长(在每种情况下，包括定期或循环融资，以及为免生疑问，包括任何额外的循环融资)。

“额外贷款借款人”是指：

(a)

在适用的附加贷款通知中被指定为附加贷款下的借款人的任何集团成员，并且：

(i)

是本协议项下的借款人；或

(Ii)

根据第29条作为额外借款人加入(对债务人的变更)；及

(b)

根据第29条作为额外借款人加入相关额外贷款的任何集团成员(对债务人的变更),

除非在每种情况下，该公司已按照第29条(对债务人的变更).

“额外设施开始使用日期”指就额外设施而言，由本公司选择在有关该额外设施的额外设施公告中指明的额外设施开始使用日期(即有关额外设施承诺或可供使用的任何日期或本公司指定的其他日期)。

“额外资金承诺”是指：

(a)

就一个额外贷款机构而言，由该额外贷款机构签署的每份额外贷款通知中以基础货币表示的金额，以及根据本协议(包括根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加))；及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或承担的任何额外贷款承诺的基础货币金额(包括根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根据本协议由其取消、减少或转让；以及

(Ii)

根据第28条不被视为零(0)(债务购买交易记录).

“附加贷款机构”是指签署附加贷款通知并确认愿意提供全部或部分附加贷款的任何贷款人或其他银行、信托、金融机构、基金、实体或其他个人。

“附加贷款机构加入通知”指实质上采用第I部分(追加贷款机构加入通知书格式附表13(附加设施通知的格式)或代理人与公司商定的任何其他形式(每一种形式都是合理的)。

“附加贷款”是指根据任何附加贷款或该贷款当时未偿还的本金而发放或将发放的贷款。

“附加设施通知”指就任何附加设施而言，实质上采用第II部(附加设施通知书的格式附表13(附加设施通知的格式)(或代理人与公司之间商定的任何其他表格(各自合理行事))，由公司按照第2.2条(附加设施).

“附加担保人”指根据第29条(对债务人的变更).

“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。

“附加循环贷款”是指在“附加贷款通知”中指定为循环贷款的任何附加贷款。

“额外循环贷款借款人”是指：

(a)

在适用的附加融资通知中被指定为额外循环融资下借款人的任何集团成员，并且：

(i)

是本协议项下的借款人；或

(Ii)

根据第29条作为额外借款人加入(对债务人的变更)；及

(b)

本集团任何成员如根据第29条(对债务人的变更),

除非在每一种情况下，其已按照第29条(对债务人的变更).

“额外循环贷款承付款”是指：

(a)

就额外循环贷款机构而言，由该额外循环贷款机构签署的每份额外循环贷款通知所列的基础货币金额，以及根据本协议转让或承担的任何其他额外循环融资承诺额(包括根据第2.2(附加设施)或第2.3条(增加))；及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议转让或承担的任何额外循环融资承诺额(包括根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根据本协议由其取消、减少或转让；以及

(Ii)

根据第28条不被视为零(0)(债务购买交易记录).

“额外循环贷款机构”指签署额外循环贷款通知并确认愿意提供全部或部分额外循环贷款的任何贷款人或其他银行、信托、金融机构、基金、实体或其他人士。

“额外循环贷款”是指根据任何额外循环贷款或该贷款当时未偿还的本金而作出或将会作出的贷款。

“额外循环贷款”是指额外循环贷款。

“附加定期贷款”是指不属于额外循环贷款的任何附加贷款。

“调整后的SOFR”是指与任何以美元计价的贷款有关的、适用于：

(a)

以美元计价的贷款B(美元)或原始循环贷款低于零(0)，此类贷款的调整期限SOFR将被视为零(0)；以及

(b)

以美元计价的额外贷款低于在额外贷款通知中与相关额外贷款贷款人就该等额外贷款承诺商定的任何百分比，调整后期限SOFR将被视为该等额外贷款通知中指定的百分比利率。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“代理人即期汇率”是指在上午11点左右以基础货币购买相关货币的伦敦外汇市场现货汇率。(当地时间)在特定的一天。

“代理费函件”指根据第15.4条(代理和安全代理费用).

“合计非义务人债务上限”是指在任何确定日期，任何不是担保人的受限附属公司根据“债务上限”定义(A)段发生的债务数额。准许债项“及第25.4条(A)段(允许的财务负债)合计不得超过(X)欧元7,500万欧元和(Y)相当于5(5)%的数额。债务总额的任何时候。

“已同意的额外贷款某些资金通知”具有第4.5条(在商定的某一资金期限内的使用情况).

“约定的某些资金义务人”是指：

(a)

关于原有循环贷款的任何议定的某些资金用途，有关协定的某些资金用途的拟议借款人；或

(b)

就额外融资的任何协定若干资金用途而言，本集团任何成员公司及/或本公司及有关额外融资贷款人在协定额外融资若干资金通知中指定为协定若干资金债务人的任何第三方证券供应商。

“商定的某些资金期限”是指任何相关的商定的额外贷款某些资金通知中规定的期限。

“约定的某些资金使用”是指在任何约定的特定资金期限内根据额外安排进行或将进行的使用。

“已同意的循环贷款某些资金通知”具有第4.5条(在商定的某一资金期限内的使用情况).

“商定的安全原则”指附表10(商定的安全原则).

“摊销设施”指：

(a)

设施B(美元)；

(b)

可分期偿还的额外定期贷款。

“摊销贷款”指根据或将根据摊销贷款作出的贷款。

“摊销设施还款日期”指：

(a)

关于设施B(美元)，第8.1条(B)段所述的每个日期(偿还B类贷款)；及

(b)

就属摊销贷款的额外贷款而言，该额外贷款的有关额外贷款公告所述的每个日期(包括该额外贷款的终止日期)。

“摊销设施还款分期付款”指：

(a)

就贷款B(美元)而言，按照第8.1(B)条(B)段的规定计算和支付的每期还款(偿还B类贷款)；及

(b)

就属摊销贷款的额外贷款而言，就该额外贷款按照第8.2条(A)(I)段的规定计算及支付的每期还款(偿还额外的定期贷款)和适用的附加贷款通知，

在每种情况下，根据第8.5条(取消和提前还款对预定还款的影响).

“辅助开始日期”就辅助设施而言，是指该辅助设施首次投入使用的日期，无论是否提取，该日期应为相关循环设施可用期间内的营业日。

“附属承担”指就附属贷款人及附属贷款而言，该附属贷款人已同意(不论是否符合先决条件)不时根据附属贷款提供的最高基础货币金额，并已根据第7条(附属设施)，在每种情况下，由附属贷款人根据第7.2条(可用性)在该数额未根据本协议或与该附属设施有关的附属文件取消或减少的范围内。

“附属文件”指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件。

“附属设施”具有第7.2条(可用性).

“附属设施使用”指附属设施下的使用。

“附属贷款人”是指根据第7条(附属设施).

“辅助贷款余额”指在任何时间，与当时有效的辅助贷款人和辅助贷款有关的基础货币等价物(由该辅助贷款人计算)在该辅助贷款下的下列未偿还金额的总和：

(a)

每项透支贷款和按需短期贷款贷款项下的本金(但就本定义而言，附属贷款人在任何BACS贷款、其他日内风险敞口贷款(或类似贷款)项下提供的任何未使用的任何金额，经该附属贷款人事先同意，应不包括在内，除非就该附属贷款而言，本公司与相关附属贷款人另有协议)；

(b)

该附属贷款项下每份担保、债券及信用证的基本面值；及

(c)

公平地相当于该附属贷款人根据该附属贷款提供的每种其他类型的贷款而尚未偿还的本金或等值本金(不包括利息及类似费用)的总额；及

在每种情况下，不包括附属贷款的任何借款人的任何账户上的任何信贷余额，而该附属贷款人提供该附属贷款，但只要该附属贷款人可自由地将该信贷余额抵销该借款人在该附属贷款下欠它的债务，而在每种情况下，该附属贷款人均按照有关附属文件合理地并按照有关附属文件行事，或(如有关附属文件并无规定)在谘询有关借款人后，按照该附属贷款的正常银行惯例及有关附属文件，抵销该附属贷款人所欠下的债务。

就本定义而言：

(i)

对于以基础货币计价的任何使用，应使用该使用的金额；以及

(Ii)

对于任何不以基础货币计价的使用，应使用该使用金额的等值(按相关附属文件中指定的计算，或如果没有指定，则按相关辅助贷款人在每种情况下按照其当时计算基础货币等值的惯例(合理行事)计算)。

“年度财务报表”具有第23.1(A)(I)条(A)(I)段赋予该术语的含义。财务报表).

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于债务人的关于或与反贿赂、反洗钱或反腐败有关的所有法律(包括2010年的《反贿赂法》、1977年的《美国反海外腐败法》)。

“适用指标”指任何财务文件(包括任何财务定义或其组成部分，以及任何财务比率、测试、篮子或阈值或基于综合EBITDA、LTM EBITDA或总净杠杆率计算的任何财务比率、测试、篮子或阈值或许可)、任何违约、违约事件或其他相关违反财务文件的许可。

“适用的报告日期”是指在任何确定日期，公司的选择(公司可随时和不时撤销和重新作出的选择)：

(a)

如自结算日(即结算日)以来尚未交付任何财务报表，则应参考原始财务报表中的财务信息确定适用的衡量标准；

(b)

根据本协议条款交付财务报表的最近一个季度日期，并参照该等财务报表确定适用的衡量标准；或

(c)

最近完成的相关期间的最后一天，本集团有足够的可用信息能够确定该适用指标，该适用指标是通过参考该可用信息确定的，

但为免生疑问，个人合规证书中所列的财务计算(S)应以相同的适用报告日期为基础。

“适用测试日期”是指适用的交易日期，或在公司选择时(公司可以随时撤销和重新作出的选择)，指任何适用的交易日期之前的适用的报告日期。

“适用交易”指任何投资、收购、处置、出售、合并、合资企业、合并或其他企业合并交易、债务的发生、假设、承诺、发行、偿还、回购或再融资(为免生疑问，包括额外融资)、不合格股票或优先股及其收益的使用、任何留置权的设定或任何其他适用指标有待确定的交易，前提是，如果任何此类交易(“第一交易”)是与另一项此类交易(“第二交易”)进行的，则第二笔交易也应是针对第一笔交易的适用交易。

“适用交易日期”指，就任何适用的交易而言，在公司的选择(公司可随时和不时地撤销和重新作出该选择)：

(a)

与该等适用交易(单方面、有条件或其他)有关的任何函件、最终协议、文书、认沽期权、安排方案或类似安排的日期；

(b)

与此类适用交易有关的任何承诺、要约、公告、通信或声明(单方面、有条件或其他)作出或收到的日期；

(c)

任何有关债务的偿还、回购或再融资通知发给该债务持有人的日期，该通知可以是可撤销的或有条件的；

(d)

关于适用交易的完成、发生、付款或收到付款的日期；

(e)

根据本协议确定的任何其他日期；或

(f)

与公司本着善意确定的适用交易相关的任何其他日期。

“认可名单”指本公司与多数贷款人在首次使用日期前同意并由代理人持有的银行及潜在银行贷款人名单(该名单可根据第27.3(C)条(C)段不时修订)。转让条件)).

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或由有关转让人、受让人、代理人及公司(各自合理地行事)议定的任何其他表格，但如该其他表格并无载有与附表5所列表格所列承诺实质上相似的承诺(转让协议的格式)它不应是《债权人间协定》所界定的债权人/代理人加入承诺，也不应是为《债权人间协定》的目的而作出的加入承诺。

“联营公司”指(I)从事类似业务的任何人士，而本公司或受限制附属公司是该业务的合法和实益拥有人，持股比例在百分之二十(20)之间。和50%。(Ii)本公司或任何受限制附属公司订立的任何合营公司。

“审计师”指本公司不时委任为其审计师的任何独立会计师事务所。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记，在每一种情况下，任何适用的法律或法规都要求授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期”指：

(a)

就设施B(欧元)和设施B(美元)而言，指自本协议之日起(包括)至(并包括)晚上11：59之间的时间。在其后三(3)个月的日期；

(b)

就原循环融资而言，指自本协定生效之日起至(并包括)适用于原循环融资的终止日期前一(1)个月的期间；以及

(c)

就任何附加贷款而言，公司按照第2.2条(附加设施)用于该附加设施。

“可用附属承担”指就附属贷款而言，附属贷款人的附属承担(就本定义而言，就多账户透支而言，其应为指定净额，除非就本公司与有关附属贷款人另有协议的任何附属承担而言)减去与该附属贷款有关的附属未偿还款项。

“可用承诺额”指，就贷款而言，贷款人在该贷款项下的承诺额减去第7.8条(贷款人的关联公司)并如下所述)：

(a)

参与该融资机制下任何未清偿使用的基础货币金额，就循环融资而言，仅指其(及其关联方)附属承付款合计的基础货币金额；以及

(b)

就任何建议使用而言，将于建议使用日期或之前根据该融资机制参与任何其他使用的基础货币金额，如属循环融资，则为其(及其联属公司)附属承担的基础货币金额，涉及将于建议使用日期或之前推出的任何新辅助融资。

仅为计算贷款人对循环贷款项下任何拟议使用的可用承付款，不得从贷款人在该循环贷款项下的承诺额中扣除下列金额：

(i)

该贷款人(或其关联公司)参与应在建议的使用日期或之前偿还或预付的任何循环贷款使用；以及

(Ii)

贷款人(或其关联公司)的附属承诺，只要这些承诺将在拟议的使用日期或之前减少或取消。

“可用贷款”是指就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。

“银行税”是指任何金融方或其任何附属公司根据其资产负债表或资本基础、或该人的任何部分或其负债、最低监管资本或其任何组合(包括2011年《金融法》所规定的英国银行税)、或与其有关的任何款项而应支付的任何款项。S领地集体经营性税收如《法国税法》第235条之三之二所述，《2010年德国重组基金法》所规定的德国银行税(调整字体设置)(经修订)，荷兰人班肯贝拉斯廷根据《荷兰银行征款法》(湿压边)，《奥地利稳定税法》中规定的奥地利银行税(稳定）、西班牙银行税（Impuesto sobre los Depósitos en las Crédades de Crédito)如2012年12月27日第16/2012号法律所述，《瑞典预防性支持法》(西南。滞后(2015：1017)从förebyggande statlit stöd到kreditInstitute)(经修订)及在任何司法管辖区按类似基础或为类似目的征收的任何其他税项或任何金融活动税(或其他税项)，或2011年2月22日欧盟委员会关于金融业税收的咨询文件或2014年7月15日欧盟条例第806/2014号所设立的单一解决机制中所设想的任何金融活动税(或其他税)，该单一解决机制于本协议日期已颁布或已按建议正式宣布，或(如适用)在新贷款人作为新贷款人加入本协议的日期对任何新贷款人征收。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“破产法”就任何人而言，指任何适用司法管辖区的法律，该司法管辖区接受就该人的债务人的破产、无力偿债、接管、清盘、清盘或济助方面的司法管辖权，就德国而言，包括InsO。

“基础货币”是指：

(a)

设施B(美元)，美元；

(b)

对于贷款B(欧元)和原始循环贷款欧元；以及

(c)

与本公司与适用的附加贷款机构商定的任何额外贷款有关。

“基础货币金额”是指：

(a)

就贷款的使用而言，指借款人为该项使用而交付的使用请求中所指明的数额(或如所要求的数额并非以该贷款的基础货币为单位，则指在附表9所指明的时间按代理人的即期汇率兑换成基础货币的数额(时间表));

(b)

就附属承诺而言，公司根据第7.2条(可用性)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则在该附属设施的附属开始日期前三(3)个营业日，或如果晚于代理人根据本协定条款收到附属承诺通知之日)，按代理人的即期汇率兑换成基础货币)；以及

(c)

就附加融资承诺而言，公司根据第2.2条(附加设施)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则按照公司(合理和真诚地行事)使用的汇率转换为基础货币的额外融资金额，并通知代理商，或者，如果公司没有通知代理商，则按照适用的附加融资开始日期或公司选择的相关适用测试日期的代理商即期汇率)，

经调整以反映附属贷款项下的任何还款、预付款项、合并或分割用途，或附属贷款项下的用途或用途，或(视情况而定)附属贷款的注销或减少。

“基准利率变动”具有第39.8条(A)段赋予该术语的含义(更换筛分率).

“董事会”是指：

(a)

就本公司或任何公司或公司而言，该公司或公司的董事会或经理(视情况而定)，或其任何正式授权的委员会；

(b)

就任何有限责任公司而言，该有限责任公司或其任何正式授权的委员会的唯一成员、唯一经理、董事会或其他管理机构(如适用)；

(c)

就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构或其任何经正式授权的委员会，但如已按照该合伙的章程文件委任经理或经理委员会，则属例外，在此情况下，适用上文(A)段；及

(d)

就任何其他人士而言，该人士的董事会或任何正式授权的委员会履行类似职能。

凡任何条文规定须由董事会作出任何行动或决定，或经董事会批准，有关行动、决定或批准如获董事会多数成员或同等成员(不包括雇员代表，如有)批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议(或同等会议)的一部分或正式董事会批准(或同等批准))。

“借款人”是指：

(a)

在贷款B(欧元)的情况下，贷款B(欧元)借款人；

(b)

在贷款B(美元)的情况下，贷款B(美元)借款人；

(c)

就循环贷款而言，指循环贷款借款人；

(d)

如属额外贷款，有关的额外贷款借款人(S)；及

(e)

仅就附属贷款而言，借款人的任何关联公司经相关附属贷款人根据第7.9条(借款人的关联公司).

“违约成本”指，就任何贷款而言：

以下款额(如有的话)：

(i)

适用的国际银行间同业拆借利率，如果为正数且不考虑任何利率下限，则自收到全部或部分参与贷款或未付金额之日起至该贷款或未付金额的当前利息期最后一天为止的期间内，已收到的本金或未付金额已在该利息期的最后一天支付；

超过：

(Ii)

贷款人通过将一笔等同于其收到的贷款本金或未付金额存入相关市场的主要银行所能获得的金额(如果是正数)，存款期从收到或收回贷款的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。

“英国退欧”是指英国实际或预期退出欧盟(包括通过任何政府决定退出或任何投票或公投选择退出)，包括由于英国于2017年3月29日发出通知，表示打算根据《欧盟条约》第50条退出欧盟，或与此相关的任何过渡期结束，以及在每一种情况下，与此相关的任何法律、法规、条约或协议(或任何法律、法规、条约或协议的解释、管理、实施或适用的改变或适用的改变)。

“营业日”是指在美因河畔法兰克福(德国)、伦敦(英国)、卢森堡和纽约市(美国)的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

(a)

(就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言)该货币所在国家的主要金融中心；

(b)

(in与任何支付或购买欧元的日期有关）任何目标日；

(c)

就借款人(在英格兰及威尔士、德国或美国成立为法团的借款人除外)的任何付款日期而言，在该借款人的法团司法管辖区内；及

(d)

(就支付或购买复合利率货币的任何日期而言，或就以复合利率货币支付或购买复合利率货币的金额的利息期限或回溯期限的决定而言)，指与该货币有关的额外营业日。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“现金等价物”是指：

(a)

澳元、加元、欧元、日元、瑞士法郎、英镑、美元或任何欧盟成员国的国家货币或公司及受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(b)

澳大利亚、加拿大、日本、挪威、瑞士、英国或美国、欧盟或欧盟任何成员国政府在截止日期或在每一种情况下由其任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的证券或其他直接债务(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押支持)，自购买之日起到期日为二十四(24)个月或更短；

(c)

任何贷款人或任何银行或信托公司签发的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或到期日不超过一(1)年的银行承兑汇票：

(i)

其商业票据的评级至少为A-1“或S的同等品，或至少”F1“或惠誉的等价物，或至少”P-1“或穆迪的同等评级(或如当时两者均未发出可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级)；或

(Ii)

(d)

本定义(B)、(C)和(G)项所述类型的标的证券的回购义务是与符合上文(C)项所述资格的任何银行订立的；

(e)

自购置之日起一(1)年或以下期限的证券，由上文(C)项所述任何人开具的备用信用证支持；

(f)

符合上述(C)项规定资格的银行(或其母实体)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其产生之日起一(1)年内到期，或由评级至少为A-1“或更高，由S或至少”F1“或惠誉的等价物或”P-1穆迪(Moody‘s)(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则是本公司选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)在创建之日起一(1)年内到期的；以及

(g)

在任何投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金投资90%的权益。或更多资产为上文(A)至(F)段所述类型的工具。

“现金等价物投资”指在任何时候由集团成员持有的任何现金等价物、临时现金投资或投资级证券以及(不重复计算)：

(a)

由可接受的国家或其任何机构发行或担保的债务证券或可交易债务债券的其他投资，距离最终到期日不超过一(1)年；

(b)

在有关计算日期后一(1)年内到期并由可接受的银行发行的存单；

(c)

对任何可接受国家的政府发行或担保的可交易债务债券的任何投资，在相关计算日期后一(1)年内到期，不能转换或交换为任何其他证券；

(d)

商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

在有关计算日期后一(1)年内到期；及

(Iii)

其信用评级为A-1或被惠誉评为A-1或被惠誉评为P-1或更高，或被穆迪评为P-1或更高，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其短期无担保和非信用增强型债务债务具有同等评级；

(e)

在任何可接受的国家或其任何代理机构签发并有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或其非物质化等价物)；

(f)

符合以下条件的投资：

(i)

是对货币市场基金的投资：

(A)

被S或惠誉评为A-1或以上，被惠誉评为P-1或被穆迪评为P-1或更高；或

(B)

将其几乎所有资产投资于上文(A)至(E)段所述类型的证券；

(Ii)

任何其他货币市场投资(包括回购协议)，以及与该投资有关的几乎所有资产或抵押品被S或F1评级为A-1或以上，或被惠誉评级为P-1或被穆迪评级为P-1或更高；或

(Iii)

可在不超过三十(30)天通知的情况下兑换成现金；或

(g)

多数贷款人(每个贷款人合理和真诚地行事)批准的任何其他债务担保，

于当时本集团任何成员公司单独(或连同本集团其他成员公司)实益享有且并非由本集团任何成员公司发行或担保或受任何担保(准许留置权除外)规限的任何情况下。

“现金管理服务”系指下列任何一项：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务、日间或隔夜汇票服务及/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支服务、外汇服务、存款及其他账户及商户服务或日常业务过程中的其他现金管理安排。

“中央银行利率”与复合利率货币有关，其含义与适用的复合利率术语中赋予该术语的含义相同。

“主要利益中心”指欧盟破产条例第3条第(1)款中使用的“主要利益中心”。

“CEO”是指Birkenstock Group B.V.&Co.的首席执行官。如未委任行政总裁，则为履行Birkenstock Group B.V.&Co.行政总裁职能的其他人士。千克。

“氟氯化碳”系指“国税法”第957(A)节所指的“受控外国公司”，由作为“美国股东”(定义见“国税法”第951(B)节)的集团成员全部或部分拥有(按“国税法”第958(A)节的定义)。

“首席财务官”是指伯肯斯托克集团有限公司的首席财务官或财务总监。或者，如果没有任命首席财务官或财务董事，则为履行比肯斯托克集团首席财务官或财务董事职能的其他人。千克。

“控制权变更”具有第10.1条(退出并更改控制)。

“控制变更通知”具有第10.1条(退出并更改控制)。

“控制权变更认沽期权期间”具有第10.1条(退出并更改控制)。

“抵押财产”具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指设施B首次使用的第一个日期。

“承诺”系指设施B的承诺、原始循环设施的承诺和额外的设施承诺。

“2006年公司法”指的是英国2006年公司法。

“符合证书”指实质上符合附表8(符合证书的格式)(或以公司与代理人同意的任何其他形式(各自合理行事))，并由公司根据第23.2条(A)段交付代理人(符合证书的规定和内容).

“复合汇率货币”是指：

(a)

英镑；以及

(b)

有复合汇率条款的任何货币。

“支付复利利率”指，就复利货币而言，符合下列条件的利息总额：

(a)

与以该复合利率货币计算的复合利率贷款有关；及

(b)

在适用的利息期间已经或计划成为应付的。

“复合利率贷款”指与复合利率货币有关的以该复合利率货币计价的任何贷款或未付款项(如适用)。

“复合税率补充”就一种货币而言，是指符合下列条件的文件：

(a)

由本公司通知代理人，且(除非本公司与多数贷款人另有协议)：

(i)

代理人已作出现行市场决定；或

(Ii)

没有发生并仍在继续的超级多数贷款人反对；以及

(b)

就该货币而言，列明与替代基准利率、基本利率或参考利率(“新利率”)有关的相关条款及规定，并列明本协议或其他财务文件对该新利率条款的任何修订或豁免，包括就任何利息期间厘定该新利率的基准、期限、时间及周期作出适当调整，以及作出其他相应及/或附带改变。

“复合费率条款”指与下列各项有关的条款：

(a)

一种货币；

(b)

以该货币计值的贷款或未付款项；

(c)

这类贷款或未付款项的利息期间(或就该货币产生佣金或费用的其他期间)；或

(d)

本协议中与确定此类贷款或未付款项的利率有关的任何条款，

就英镑而言，附表14有关部分(复合利率条款)(或当时有效的与英镑有关的最新复合汇率补充条款)，而就任何其他货币而言，则为当时有效或根据第39.8条(更换筛分率).

“复合参考利率”，就复合利率货币而言，指在以该复合利率货币计算的复合利率贷款的利息期内任何适用的RFR银行日的年利率，即该RFR银行日适用的每日非累积复合RFR利率。

“保密信息”是指与Topco、任何债务人、本集团、投资者、交易文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方获得的，这些信息与财务文件或融资方有关：

(a)

Topco、本集团任何成员公司、任何投资者或其各自的任何顾问；或

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从Topco、本集团任何成员公司、任何投资者或其任何顾问处获得信息，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(i)

是或成为公开信息，而不是直接或间接由于出资方违反第40条(保密性);

(Ii)

在交付时被Topco、本集团任何成员或其任何顾问以书面方式确定为非机密；或

(Iii)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与Topco或本集团无关的来源获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束。

“保密承诺”是指在本协议签订之日以LMA的推荐格式或本公司与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺，在任何情况下，该保密承诺均可由本公司信赖，且在未经本公司同意的情况下不能对其进行实质性修改。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括以下各项的摊销或注销：

(a)

无形资产和非现金组织成本；

(b)

递延融资费用或成本；以及

(c)

资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销，

该等人士及受限制附属公司于该期间按综合基础及根据会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值厘定的其他方式厘定。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(a)

增加(无复制)：

(i)

根据收入或利润、收入或资本，包括联邦、州、省、领地、地方、外国、单一、消费税、财产税、特许经营税和类似税，以及在此期间支付或积累的外国预扣税和类似税，包括在计算综合净收入时扣除(和未加回)的任何与税务检查有关的罚款和利息(包括这些税收的任何附加税，以及与此有关的任何罚款和利息)的准备金；

(Ii)

该人在该期间的固定费用，包括：

(A)

为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何套期保值义务或其他衍生工具的净亏损；

(B)

银行手续费和其他融资费；以及

(C)

与融资活动有关的担保债券的费用，加上不属于“担保债券”定义的数额合并利息支出“依据其中(A)(A)至(A)(I)段，

在每一种情况下，在计算该综合净收入时扣除(而不是加回)相同的数额；

(Iii)

该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(Iv)

任何：

(A)

交易费用；以及

(B)

任何费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)，涉及任何实际的、建议的或预期的股票发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本)、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)。

在每一种情况下，包括与融资、任何高级担保票据、任何Topco票据、任何其他信贷融资、任何应收账款融资、任何证券化融资、根据本协议或任何股权发行允许发生的任何其他债务以及对前述任何条款的任何修订、豁免或其他修改有关的费用、支出或收费(包括评级机构费用和相关支出)，在每种情况下，只要在计算综合净收入时扣除(而不是加回)这些费用、支出或费用(包括评级机构费用和相关支出)；

(v)

下列任何一项的金额：

(A)

重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、交易或整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，包括与遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与雇员有关的成本、战略举措的内部成本以及对养恤金和退休后就业福利计划的削减或修改(包括养恤金负债的任何结算)，业务和技术系统开发和建立费用、未来租赁承诺额以及与设施的开业、开业前、废弃、处置、停产和关闭和(或)合并有关的费用，以及与上述任何一项产生的退出业务线和咨询费有关的费用；和

(B)

与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支；

(Vi)

任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购进会计的影响；但如果任何此类非现金费用、减记或项目代表未来期间的现金支出的应计或准备金，则该未来期间的现金支付应从支付时的综合EBITDA或公司归类为特殊项目的其他项目减去其他增加综合净收入的非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为未来任何期间的现金收据)；

(Vii)

董事董事会费用、管理、监测、咨询、咨询、再融资、后续交易、咨询和退出费用(包括终止费)以及在此期间支付或应计给公司任何董事会成员、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司的相关赔偿和费用的金额，以财务文件未被禁止的范围为限；+

(Viii)

实施协同效应、成本节约、运营费用削减、重组费用、运营成本改善、运营改善、收入增加、收入增加或其他调整、类似的举措或协同效应(统称为“协同效应”)所需的“运行率”调整，这些举措或效果(统称为“协同效应”)已在上述期间的某些但非全部期间实现(全部或部分)，并与任何收购(包括根据意向书)、处置、资产剥离、重组、新的或修订的合同、信息和技术系统的建立、现代化或修改、或实施任何运营改进、效率或成本节约举措或任何其他调整或类似举措有关。在适用的情况下，如同该协同效应是从该期间的第一天开始并在该期间的整个期间内实现的一样(该调整可在不重复计算的情况下对根据第24.3(计算))；在这一期间从这类行动中实现的实际惠益的净额；加上

(Ix)

由于采取或承诺或预期将采取的行动(包括根据意向书)、处置、剥离、重组、新的或修订的合同、信息和技术系统的建立、现代化或修改或实施经营改进、效率或成本节约举措或任何其他调整或类似举措(为免生疑问，不论是否已就此采取任何行动)，预期(善意地)实现的协同效应的预计调整(无论是否按“运行率”计算)；按备考基础计算，就好像这种协同效应是从该期间的第一天开始并在整个该期间内实现的一样(该调整可在不重复计算的情况下递增到根据第24.3条(计算))；加上

(x)

与合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化资产、应收账款资产及相关资产出售给证券化子公司的亏损或折价金额；

(Xi)

本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由公司股本中的现金收益或公司发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额支付的；

(Xii)

在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(Xiii)

可归因于非控股权益的综合净收入中的任何净亏损；

(Xiv)

外币变动对公司及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响造成的已实现汇兑损失；

(Xv)

套期保值债务或嵌入衍生品的已实现净亏损；

(十六)

任何少数股权支出的数额，包括第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入，以及与此相关的任何成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用和支出)；

(Xvii)

就任何合资企业而言，相当于上文第(一)和(三)分段所述与该合资企业有关的项目所占比例的数额，相当于本公司和受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占的比例(如同该合资企业是受限制的子公司一样确定)，但在计算综合净收入时扣除(且不加回)该比例；

(Xviii)

赚取债务和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整；

(Xix)

任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括以前期间产生的此类数额的摊销、未确认的债务净额(以及损失或费用)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

(Xx)

向公司或任何母公司的期权持有人支付与向该人或其母实体的股权持有人进行的任何分配有关的或由于向该人或其母实体的股权持有人进行的任何分配而支付的费用的金额，该等支付是为了补偿该等期权持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下均符合本协议允许的范围；

(XXI)

在本文未包括的范围内，在计算预计合并EBITDA(或类似项目)和/或与允许收购有关的任何基本情况模型或收益报告(包括该报告的任何附件)时对成本或费用(或在每种情况下，类似项目)进行的调整和回补(包括预期的协同效应)，该报告由独立第三方编制，并在每种情况下根据报告中的方法交付给代理人；

(Xxii)

本公司真诚合理地相信本集团的增量合同价值将作为综合EBITDA贡献而实现或实现的金额，这些贡献来自(I)增加定价或交易量计划和/或(Ii)与新客户签订具有约束力和有效的新协议，或(如果产生增量合同价值，则与现有客户的新协议(或对现有协议的修订))在该期间内该等新合同是否在该期间开始时有效(包括但不限于，可归因于超过(但不重复)可归因于在该期间实际变现为综合EBITDA贡献的新合同的合同价值的此类增量合同价值的100%，只要此类增量合同价值是合理可识别和可事实支持的；但该增量合同价值应按形式计算，如同该增量合同价值的全部“运行率”效果已在该期间的第一天作为综合EBITDA贡献实现；

(XXIII)

赚取与本协议允许的任何许可收购或其他投资有关并在此期间支付或应计的债务；

(XXIV)

由公司或任何受限制的子公司经营或将经营的与新设施开业前和开业前以及开业前的启动期有关的亏损、费用和费用；

(XXV)

被公司归类为非常项目、一次性项目、一次性项目、非常项目、异常项目或非经常性项目的任何其他项目，减少该人在该期间的综合净收入；以及

(b)

减去(无重复)非现金收益增加该人士于该期间的综合净收入，但不包括任何非现金收益，只要该等非现金收益代表冲销任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(a)

该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(在每一种情况下，根据会计原则确定)，在计算综合净收入时扣除(且未加回)此类支出，包括：

(i)

以低于面值的价格摊销因发行低于面值的债务而产生的原发行折价或溢价；

(Ii)

与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用；

(Iii)

非现金利息支付(但不包括可归因于任何套期保值债务或其他衍生工具根据会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)；

(Iv)

资本化租赁债务的利息构成；

(v)

根据债务的利率对冲义务支付的净额(如有)；以及

(Vi)

本公司或任何受限制附属公司根据任何其他人的债务或其他义务担保而实际支付的利息，

并不包括：

(A)

证券化费用；

(B)

应收账款融资的利息和其他费用；

(C)

与税收有关的罚金和利息；

(D)

根据任何登记权协议所欠的任何额外现金利息；

(E)

债务以外的贴现负债的增加或应计；

(F)

因对与交易或任何收购有关的应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；

(G)

对于第25.4条允许产生的任何债务，摊销或注销递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、融资费和支出以及原始发行贴现(允许的财务负债)，并在包括的范围内进行调整，以排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用；

(H)

任何过渡费、承诺费和其他融资费的支出；以及

(I)

该人的任何父母的债务仅因会计原则下的下推会计而出现在该人的资产负债表上的利息；加上

(b)

任何母实体的合并利息支出，只要此类利息支出是由向任何母实体支付股息、分配或其他付款的收益提供资金；

(c)

该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的(但不包括就附属股东资金而资本化、应计、增加或支付的任何利息)；

(d)

该期间的利息收入，

但就本定义而言，资本化租赁债务的利息须当作按该人按照《会计原则》合理地厘定为该资本化租赁债务所隐含的利率而累算。

“章程文件”是指公司的章程文件。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何经营租约、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(a)

购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(b)

预支或提供资金：

(i)

购买或支付任何该等主要债务；或

(Ii)

维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(c)

购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

对任何人士而言，“受控投资关联公司”指直接或间接由该人士控制、控制或与该人士共同控制的任何其他人士，并由该人士(或控制该人士的任何人士)组织，主要为直接或间接在本公司及/或其他公司进行股权或债务投资。

“信贷贷款”指公司或其任何附属公司与银行、其他金融机构、基金、政府或半政府机构或投资者之间的一项或多项债务安排、契据、票据或其他安排(包括与银行、其他金融机构、基金、政府或半政府机构或投资者订立的提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收款融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务的安排，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、在每一种情况下，包括依据前述规定或与前述规定相关的所有签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，术语“信贷安排“应包括以下任何协议或文书：(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)增加本公司附属公司作为其项下的额外借款人或担保人；(Iii)增加根据其产生或可借入的债务金额；或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“每日汇率”就复合汇率货币而言，是指在适用的复合汇率术语中指定的汇率。

“每日非累积复合RFR利率”，就以复合利率货币计算的复合利率贷款的利息期内任何适用的RFR银行日而言，指(I)(就英镑而言)由代理人(或由与本公司同意以代替代理人厘定该利率的任何其他融资方)按照附表15所载方法厘定的年利率百分比(每日非累积复合RFR利率)；或(Ii)(如属任何其他货币)由有关人士并按照当时有效的最新适用的复合利率补充资料所载的有关方法厘定。

“第一天第三方安全提供商”是指美国Midco和GPCo。

“债务单据”具有“债权人间协定”中赋予该术语的含义。

“债务购买交易”就某人而言，是指下列情况下的交易：

(a)

以转让、转让方式购买的；

(b)

就以下事项订立任何分项参与；或

(c)

订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与，

本协议项下任何未履行的承诺或金额。

“债务压低”具有第29.6(A)条(债务压低).

“债务压减通知”具有第29.6(A)(Iii)条(债务压低).

“已宣布的违约”指发生违约事件，导致代理人根据第26.10条(A)(Ii)段送达通知(加速)，而该通知并未被撤回、取消或以其他方式失效。

“违约”系指违约事件或(在第26条规定的宽限期届满、作出决定或发出通知时)违约事件)或前述的任何组合)为违约事件，但任何此类事件或情况要求在其成为违约事件之前满足关于重要性的条件，除非该条件得到满足，否则不应成为违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人(作为本集团成员或投资者关联公司的贷款人除外)：

(a)

未能按照第5.4条的规定参与贷款，或已通知代理商或公司在贷款使用日期前不会参与贷款(贷款人的参与)；或

(b)

以其他方式否认、撤销或否认财务文件或其任何条款；

(c)

属非同意贷款人，且未能协助执行本公司根据第39.5条(更换贷款人)在公司提出要求后三(3)个工作日内；

(d)

它是一家受制裁的贷款人；

(e)

是转让违约贷款人；或

(f)

与其(或其任何控股公司)有关的破产事件已经发生并仍在继续。

除非在上文(A)或(B)段的情况下：

(i)

贷款人正本着善意和合理的行动，就其是否有合同义务支付有关款项或开具有关信用证提出争议(并提供公司合理要求的任何佐证资料，说明其为何有合同义务支付有关款项或开立有关信用证)；或

(Ii)

其未能付款、开立信用证的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

付款应在到期日起三（3）个工作日内支付。

就本协议而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(i)

已通知代理人其已成为(或由公司通知代理人已成为)违约贷款人的任何贷款人；及

(Ii)

任何贷款人如知悉(包括本公司以通知的方式)已发生上文(A)至(F)段所述的任何事件或情况，

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、共同受托人或共同安全代理人。

“指定总金额”具有第7.2条(可用性).

“指定净额”具有第7.2条(可用性).

“指定优先股”系指本公司或母实体(不合格股除外)以现金(本公司或本公司附属公司或本公司或任何该等附属公司为员工利益而设立并由本公司或该附属公司出资设立的员工持股计划或信托除外)发行的优先股，指定为“指定优先股“根据Birkenstock Group B.V.&Co.KG在发行时或之前的高级船员证书。

“指定收件人”是指：

(a)

Dirk Druckenbrodt(Dirk.Druckenbrodt@Birkenstock.com)；

(b)

Carsten Jungmann教授(Carten.Jungmann@Birkenstock.com)；

(c)

公司不时通知代理人的该等其他人士。

“指定日期”具有“债权人间协议”中所给出的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(a)

到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(b)

在某些事件发生时(根据其条款)成为或可能变得(根据其条款)，或以其他方式可赎回或可赎回，或可由股本持有人选择全部或部分以现金或债务交换，

在以下日期或之前的每种情况下：

(i)

设施B的终止日期；或

(Ii)

没有未使用的设施的日期；

但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换的部分股本，或可由持有人在该日期前选择赎回的股本，才被视为丧失资格的股份。此外，如该等股本是向本公司、其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、承建商或顾问(或彼等各自的受控投资联属公司(不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、承建商或顾问)或直系亲属)发行的，任何母实体或任何其他实体，本公司或受限制的子公司在其中有投资，并真诚地被指定为联属董事会(或其薪酬委员会)或任何其他为本公司或其附属公司现有、前任或未来雇员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的利益而制定的计划，或任何该等计划向该等雇员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)作出的任何计划，该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定、合约或监管义务而需要回购而构成不合格股份。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便与设施相关的付款(或以其他方式，以便进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“不合格的贷款人”具有第27.3(B)(C)(4)条(B)(C)(4)段赋予该词的含义。转让条件).

“雇员计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，受雇员退休金计划第四章或ERISA第302节或《国税法》第412节的规定约束，就该计划而言，美国义务人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“ERISA”系指1974年美国雇员退休收入保障法及其颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指根据第414(B)或(C)节，或仅就《国税法》第412节的目的，根据《国税法》第414(M)或(O)节，或根据ERISA第4001节，在任何相关时间被视为具有美国债务人的单一雇主或与债务人处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(a)

与员工计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043(C)节所定义，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外；

(b)

根据ERISA第4041条提交终止任何员工计划的意向通知或终止任何员工计划；

(c)

PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，要求终止或指定受托人管理任何雇员计划或多雇主计划；

(d)

任何员工计划未能满足适用于该员工计划的最低资金标准(在《国税法》第412条或ERISA第302条的含义内)，无论是否放弃；

(e)

根据《国内收入法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出的任何关于任何员工计划的最小资金差异的请求；

(f)

任何美国义务人或任何ERISA附属公司完全或部分退出任何员工计划或多雇主计划；

(g)

美国义务人或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何员工计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；

(h)

确定任何员工计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《国税法》第430(I)(4)节所定义)；

(i)

存在无资金来源的养恤金负债；

(j)

已满足根据《雇员权益保护法》第303(K)条或《国税法》第430(K)条对任何员工计划施加留置权的条件；和/或

(k)

美国义务人或其任何ERISA关联公司收到施加退出责任的任何通知，或确定一项多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于“濒危”或“危急”状态，或处于ERISA第305节或《国税法》第432节所指的“危急和衰退”状态。

“股权出资”一词具有第24.1条(财务定义).

“股权文件”是指宪法文件和任何证明股权出资的文件，其定义为“股权出资".

“股权发行”是指：

(a)

出售公司的股本(不合格的股票和根据证券法在S-8表格(或任何后续表格)中登记的发行或其他司法管辖区的任何类似发行除外)；或

(b)

任何人士出售股本或其他证券，而其收益由任何母公司以债务、除外出资或母公司债务出资以外的任何形式贡献给本公司或任何受限制附属公司的股本。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的存款的托管安排，在适用的要约或债务发生之日向独立托管代理支付的任何债务证券或其他债务的要约或产生的收益，只要“代管收益“应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。

“欧洲银行同业拆借利率”指，就任何以欧元计算的定期利率贷款而言：

(a)

适用的筛选率；

(b)

(如果该贷款的利息期内没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(c)

如果：

(i)

该贷款的利息期没有可用的屏幕利率;以及

(Ii)

不可能为该贷款计算内插屏幕利率，

参考银行利率，

在上文(A)和(C)段的情况下，为欧元报价日的指定时间，期限与该贷款的利息期相同，如果适用于：

(A)

融资B(欧元)贷款低于零(0)，则此类贷款的EURIBOR将被视为零(0)；以及

(B)

以欧元计价的额外贷款低于在额外贷款通知中与相关额外贷款贷款人就该等额外贷款承诺商定的任何百分比，则EURIBOR将被视为该额外贷款通知中指定的百分比利率。

“违约事件”是指第26条(违约事件).

“排除管辖权”是指除担保人管辖范围外的任何管辖范围、州、领土或联邦。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外出资”是指公司或任何受限制附属公司在截止日期后收到的现金收益或财产或资产净额，作为对公司或任何受限制附属公司(公司或受限制附属公司除外)的股本(通过发行不合格股票或指定优先股除外)的出资，或从发行或出售股本(公司或受限制附属公司或公司或任何附属公司为员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外，但由公司或任何受限制附属公司出资除外)而获得的净现金收益或财产或资产不合格股或指定优先股)或公司或任何受限制附属公司的附属股东资金，在每一种情况下，在截止日期之后，并在根据Birkenstock Group B.V.&Co.的高级人员证书指定为除外分担的范围内。千克。

“现有债务”是指根据(A)任何现有债务文件和(B)与任何现有债务文件订立的任何对冲协议或相关或附属协议项下的未偿债务(及其应计的任何利息、息票、溢价、费用、成本或支出)。

“现有债务文件”指构成、记录或证明向本集团任何成员公司提供或由其担保或担保的任何债务的任何文件或文书，并且在紧接截止日期之前存在。

“现有ABL债务”指本公司作为控股公司与作为行政代理的代理人之间于2021年4月28日订立的ABL信贷协议(经不时修订、重述和/或补充)下的未偿债务(以及由此产生的任何利息、息票、溢价、费用、成本或支出)。

“现有SFA债务”指本公司与代理人(经不时修订、重述及/或补充)于2021年4月28日订立的高级融资协议项下的未清偿债务(及其所产生的任何利息、息票、溢价、费用、成本或开支)。

“现有贷款人”具有第27.2条(贷款人的贷款和转让).

“融资”系指定期融资、循环融资和任何附加融资。

“设施B”指设施B(欧元)和/或设施B(美元)。

“B设施借款人”是指B设施(欧元)借款人和/或B设施(美元)借款人。

“设施B承诺”是指设施B(欧元)承诺和/或设施B(美元)承诺。

“B贷款机构”是指B贷款机构(欧元)和/或B贷款机构(美元)。

“B贷款”是指B贷款(欧元)和/或B贷款(美元)。

“贷款B(EUR)”指第2.1条(A)(I)段所述的根据本协议提供的定期贷款。这些设施).

“贷款B(欧元)借款人”是指：

(a)

比肯斯托克集团有限公司千克；以及

(b)

贷款B(欧元)方面的任何额外借款人。

“贷款B(欧元)承诺”是指：

(a)

就原始发票而言，第二部分规定的欧元金额（最初的贷款人)(附表1最初的当事人）作为其贷款B（欧元）承诺以及根据本协议转让或由其承担的任何其他贷款B（欧元）承诺的金额（包括根据第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加))；及

(b)

对于任何其他应收账款，根据本协议转移或由其承担的任何贷款B（欧元）承诺的欧元金额（包括根据第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根据本协议被其取消、重新分配、减少或转让;以及

(Ii)

根据第28条不被视为零(0)(债务购买交易记录).

“B（欧元）贷款人”指提供B（欧元）贷款的任何贷款人。

“融资B（欧元）贷款”指根据融资B（欧元）已发放或即将发放的贷款或该贷款目前未偿还的本金。

“融资B（美元）”指根据本协议提供的定期贷款融资，如第2.1条（a）（ii）段所述（这些设施).

“贷款B（美元）借款人”是指：

(a)

伯肯斯托克美国;和

(b)

与融资B（美元）相关的任何额外借款人。

“贷款B（美元）承诺”是指：

(a)

就原始发票而言，第二部分列出的美元金额（最初的贷款人)(附表1最初的当事人）作为其贷款B（美元）承诺以及根据本协议转让或由其承担的任何其他贷款B（美元）承诺的金额（包括根据第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加))；及

(b)

对于任何其他应收账款，根据本协议转移或由其承担的任何贷款B（USD）承诺的美元金额（包括根据第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根据本协议被其取消、重新分配、减少或转让;以及

(Ii)

根据第28条不被视为零(0)(债务购买交易记录).

“B贷款机构(美元)贷款人”是指提供B贷款机构(美元)承诺或B贷款机构(美元)贷款的任何贷款人。

“B信贷(美元)贷款”是指在B信贷(美元)项下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“融资办公室”是指贷款人或融资方在其成为贷款人或融资方之日或之前(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借以履行其在本协议项下的义务。

在使用该术语的任何地方(除非本协议另有明确规定)，可通过Birkenstock Group B.V.&Co.的高级管理人员证书最终确定“公平市场价值”。KG列明该高级职员或董事会真诚厘定的公平市价。

“FATCA”的意思是：

(a)

《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)或任何相关条例或其他官方指导意见；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律、条例或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，而该条约、法律、条例或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局就执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(a)

关于一个“可扣缴款项“2014年7月1日《国税法》第1473(1)(A)(I)条(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他支付)所述；

(b)

关于一个“可扣缴款项“《国内税法》第1473(1)(A)(2)条(涉及处置可在美国境内产生利息的财产类型的”总收益“)所述的第一个日期，即该项付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期；或

(c)

关于一个“直通付款“《国内税法》第1471(D)(7)条所述，不属于上文(A)或(B)段的范围，即可根据FATCA的要求扣除或扣缴此种款项的第一个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用函”系指：

(a)

在原始贷款方与本公司之间签订的每份收费函；

(b)

任何融资方(或其任何联营公司)与本集团成员之间于本协议日期或之前发出的任何收费函件或其他协议，列明第15条(费用)；及

(c)

任何列明须向第2.2条(O)段所指的出资方支付费用的协议(附加设施)，第2.3条(E)段(增加)，第15.4(代理和安全代理费用)或第15.5(附属设施的利息、佣金及费用)或根据或关于任何其他财务文件。

“财务文件”指本协议、任何加入契据、任何附属文件、任何合规证书、任何收费函件、每一份增资确认书、每一份额外贷款通知及额外贷款机构加入通知、任何债务推减通知、债权人间协议、任何辞职信、任何选择通知、任何交易安全文件、任何用途申请、任何货币、当时对每种适用货币有效的最新复合利率补充，以及代理人及本公司指定为财务文件的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、辅助贷款人、每个贷款人和证券代理人。

“财务季度”的含义与第24.1条(财务定义).

“财务报告实体”是指：

(a)

本公司；

(b)

公司的任何控股公司；或

(c)

Listco

(由本公司全权酌情决定)。

“财务报告集团”是指适用的财务报告实体及其每一家子公司。

“财务报表”是指法定报告、公开报告、年度财务报告或季度财务报告(以适用为准)。

“财政年度”具有第24.1条(财务定义).

“惠誉”是指惠誉评级公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(a)

该人在该期间的综合利息支出；

(b)

在此期间向该人的任何受限制子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及

(c)

在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

“FSHCO”是指其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳的股权(或股权和债务)组成的实体。

“公认会计原则”就任何人而言，指财务报告实体或受限制子公司在其注册成立的管辖区内被要求或可能必须遵守的在其注册成立的管辖区内普遍接受的会计原则或其任何变化，如在本协议之日生效：

(a)

除本协议另有规定外，本协议中包含的所有基于公认会计原则的比率和计算均应按照自本协议之日起生效的公认会计原则计算；

(b)

在截止日期后的任何时间，本公司可选择确定GAAP应指在该选择日期或之前有效的GAAP；此外，任何此类选择一旦作出，即不可撤销；以及

(c)

在截止日期后的任何时间，公司可(在不损害其在第23.4条下的义务的情况下)选择(商定的会计原则)应用其他会计原则以取代GAAP，而于任何该等选择后，本协议中提及GAAP的地方应解释为指该等其他会计原则(本协议另有规定者除外)，包括本公司根据上文(B)段作出选择的能力，但本协议中任何要求在包括财务报告实体选择应用该等其他会计原则之前的财务季度应用GAAP的计算或厘定，应维持先前根据GAAP计算或厘定的情况。

“德国债务人”是指在德国注册成立或设立的债务人。

“未清余额”是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额，但计算的依据是“辅助未清偿款项“允许计算信贷余额净额的规定已被删除。

“集团”指本公司及其不时成立的每一家受限制附属公司。

“团体倡议”具有第24.3条(计算).

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或以其他方式承担的债务：

(a)

购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议而产生的)，以购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表状况或其他；或

(b)

主要是为了以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)该等债务的损失，

条件是“一词”担保“不包括：

(i)

在正常业务过程中托收或存款的背书；以及

(Ii)

在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，

并进一步规定任何担保的数额须当作为以下两者中的较低者：

(A)

相当于担保所针对的主要债务的已说明或可确定的数额的数额；以及

(B)

根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额不是陈述或可以确定的，则为该担保人善意确定的该担保人就该担保可能承担的最高合理预期责任金额。

“这个词”担保“用作动词也有相应的意思。

“担保限制”是指，就任何债务人以及该债务人作为担保人、赔偿提供人或费用或支出债务人的身份，或就本协议或任何其他财务文件项下的任何其他付款义务而言，根据第21.11条(担保限制：一般规定)至第21.16(附加担保限制)(包括在内)，以及适用于该额外担保人的相关加入契约。

“担保义务”具有第21.11条(A)(I)段赋予该术语的含义(担保限制：一般规定).

“担保人”系指原担保人或追加担保人，除非其已根据第29条(对债务人的变更).

“担保人担保测试”具有第25.8条(B)段赋予该术语的含义(保证和安全).

“担保人EBITDA”具有第25.8(B)条(B)段赋予该术语的含义(保证和安全).

“担保人管辖权”具有第25.8(B)条(B)段赋予该术语的含义(保证和安全).

“担保人司法管辖区EBITDA”具有第25.8条(B)段赋予该术语的含义(保证和安全).

“半年日期”是指每年的3月31日和9月30日。

“对冲交易对手”是指作为“对冲交易对手”的债权人间协议的每一方当事人。

“套期保值协议”具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、商品互换协议、利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率对冲协议、商品上限协议、商品下限协议、商品购买协议、商品期货或远期协议、商品期权协议、商品衍生品协议、外汇合约、货币互换协议、货币期货协议、货币期权协议、货币衍生品协议或类似协议下的义务，该协议一般地或在特定或有情况下规定转移或缓解利率、商品价格或货币风险。

“控股公司”，就公司、法人或任何其他实体而言，是指其附属公司所属的任何其他公司、法人或实体。

“欧洲银行同业拆借利率”，就任何以欧元计价的定期利率贷款而言，是指欧洲银行同业拆借利率。

就任何个人而言，“直系家庭成员”是指个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)以及任何信托、合伙关系或其他善意的唯一受益人为任何上述个人的遗产规划工具，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式否认、撤销或否认财务单据或其任何条款；

(c)

(if代理人也是分包商）它是违约分包商定义中（a）或（b）段所述的违约分包商;或

(d)

与代理有关的破产事件已发生并正在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(i)

因行政或技术错误或中断事件而未能付款，并在到期日起三(3)个工作日内付款；或

(Ii)

代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

“增加确认书”指实质上以附表11(加薪确认表)或代理人与公司商定的任何其他形式(各自合理行事)。

“增加贷款人”的含义与第2.3条(增加).

“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但任何人士在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“产生”，但须受储备负债额及相关条文的规限。

“独立财务顾问”是指具有国际地位的投资银行或会计师事务所或任何具有国际地位的第三方评估师；但该等评估师或评估师不是本公司的关联公司。

“行业竞争对手”的意思是：

(a)

属于本集团成员的竞争对手，或其业务与本集团成员及该等人士的任何控股股东相似或相关的任何人士或实体(及其任何联营公司或相关基金)，但不包括其主要业务或主要活动是安排、包销或投资债务的银行、金融机构或信托、基金或其他实体的任何个人或实体(或其任何联营公司或相关基金)；及

(b)

私募股权保荐人(包括由其或其任何关联公司或相关基金管理或提供建议的任何基金，以及它们各自的关联公司或相关基金)，但这不应包括其主要业务是投资于债务且符合以下条件的任何人：

(i)

在适当的信息障碍的另一边采取行动，这些障碍由法律或法规要求实施或维持，否则将构成私募股权保荐人；以及

(Ii)

独立于原本会构成私募股权发起人的人士被管理及控制，并设有独立的人员负责财务文件下的权益，该等人员独立于组成私募股权发起人的实体、部门或部门的利益，而财务文件下提供的资料并不披露或以其他方式提供予任何负责构成私募股权发起人的实体、部门或部门的利益的人员。

“初始投资者”指的是：

(a)

一个或多个基金、有限合伙企业、联合投资工具和/或其他类似工具实体或账户实体，由任何或所有BK LC Lux SCA、BK LC Lux Midco S.àR.L.、Financiere Agache S.A.、Catterton Management Company，L.L.C.、LC9 International AIV、LP、L Catterton Europe IV、SLP、L Catterton Asia 3 Pte管理或以其他方式提供咨询。有限公司及/或其各自的任何“合作伙伴“(根据2006年《公司法》的定义)或相关基金和/或其各自的任何继承人；

(b)

Christian Birkenstock及其控制的任何投资工具，包括CB Verwaldongs GmbH和CB Beteiligungs GmbH&Co.kg，及其任何继承人、关联公司、相关基金或直接或间接子公司；以及

(c)

多数贷款人批准的任何其他共同投资者(合理行事)，

在每一种情况下，不包括任何投资组合运营公司及其附属业务。

“初步测试日期”具有第25.8条(A)(I)段赋予该术语的含义(保证和安全).

“InsO”指德国破产法(Insolvenzordung).

“破产事件”就某一财方而言，是指就该财方或该财方的全部或几乎所有资产或在任何司法管辖区内就该财方采取的任何类似程序或步骤而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、托管人或其他类似人员。

“债权人间协议”指日期为2021年4月28日(经不时修订和重述)的债权人间协议，该协议由BK LC Lux SPV S.àR.L.等公司签署。作为公司、原始债务人(定义见下文)和作为担保代理和原始贷款人的高盛美国银行，本协议中的原始贷款人应于本协议签订之日左右作为高级贷款人(定义见下文)加入。[1]

“利息期”指，就贷款而言，按照第13条(利息期），对于未付金额，根据第12.4条确定的每个时期（违约利息).

“国税法”是指经不时修订的1986年美国国税法。

对于任何期限利率贷款(美元期限利率贷款除外)的适用IBOR而言，“内插筛选利率”是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与两个相关筛选利率相同的小数点后)：

(a)

低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

每笔贷款的货币在指定的时间内。

“内插条件SOFR”是指，就适用于任何美元定期利率贷款的条件SOFR而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点后)：

(a)

以下任一项：

_____________________

¹

注：原贷款人须以附表2所列格式签立债权人/代理人加入承诺，以加入债权人间协议(债权人/代理人加入承诺书格式)至《债权人间协议》。

(i)

最近的适用期限SOFR，期限最长(可使用SOFR的期限)，少于该贷款的利息期；或

(Ii)

如果没有低于该美元定期利率贷款利息期的期限，则在报价日之前两个美国政府证券营业日之前的一天内；

(b)

超过该贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的最近适用期限SOFR，

每笔贷款的货币在指定的时间内。

“投资”，就任何人而言，指该人以垫款、贷款或其他信贷延伸形式(在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供的垫款或信贷延伸除外，亦不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸)对其他人(包括联营公司)的所有投资，或对以下项目的出资(向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的款项)，或产生任何义务的担保，或购买或获取该等其他人士发行的股本、债务或其他类似工具，以及在根据会计准则编制的资产负债表上被分类为投资或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。倘若本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置一名属受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在生效后对该人的任何投资将被视为当时的新投资。

“投资级证券”是指：

(a)

由澳大利亚、加拿大政府、欧盟或欧盟成员国、日本、挪威、瑞士、英国、美国政府或其任何机构(现金等值投资除外)发行或直接、全面担保或担保的证券；

(b)

S或惠誉评级为“A-”或穆迪评级为“A3”或更高的债务证券或债务工具，或该评级机构给予的等同于此类评级的债务证券或债务工具；如果当时不存在穆迪、惠誉或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予等同于此类评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；以及

(c)

对专门投资于(A)和(B)段所述类型投资的任何基金的投资，在上述类型的投资中，基金还可以持有现金和现金等价物投资，以待投资或分配。

“投资者联营公司”是指(I)任何投资者及其每一家联营公司，(Ii)投资者或其任何联营公司管理或建议的任何保荐人、有限合伙企业或实体，(Iii)投资者或其任何关联公司的任何信托，或任何该等人士是受托人的任何信托，(Iv)投资者或其任何关联公司的任何合伙企业，或任何此等人士为合伙人的任何合伙企业，及(V)由投资者或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，但不包括(于任何情况下)(A)任何与任何投资者有关联或由其管理及/或提供意见的基金或实体，而该等关联基金或实体的主要业务是投资于债务及(B)本集团任何成员公司。

“投资者”是指初始投资者和不时(直接或间接)持有本公司任何已发行股本的任何其他人。

“IRS”具有第16.1条(税制定义).

“ITA”指英国2007年所得税法。

“最新复合汇率补充”，就一种货币而言，是指最近的复合汇率补充(如有)，其符合与该货币有关的“复合汇率补充”定义(A)段中的条件。

“法律意见”是指根据第4.1条(初始条件先例)，根据第29条(对债务人的变更)或与财务文件相关的任何其他时间。

“法律保留”是指：

(a)

法院可酌情给予或拒绝某些补救办法(包括衡平法补救办法和与适用法域中的衡平法补救办法类似的补救办法)的原则、合理性和公平性原则、与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理、审查和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用管辖区法律下的类似原则或限制；

(b)

根据适用的时效法律(包括限制法)提出的索赔的时间限制和默许、抵消或反索赔的抗辩，以及对某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵消、反索赔或默许以及类似原则或限制的抗辩；

(c)

在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；

(d)

根据任何相关协议施加的额外或违约利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(e)

法院不能对败诉当事人所产生的法律费用进行赔偿的原则；

(f)

设定或声称设定担保的原则是：(I)在相关担保文件的日期并非由相关抵押公司实益拥有的任何资产，或(Ii)任何受禁止转让、转让或收费限制的合同或协议，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称设立担保的合同或协议；

(g)

德国某些法律管辖担保的从属性质；

(h)

法院因解除或压迫、不当影响或类似原因而撤销合同条款的可能性；

(i)

法院不得执行任何平行债务条款、支付保安代理的契诺或其他类似条款的原则；

(j)

与受管制实体有关的某些补救办法可能需要得到政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构达成的协议的原则；

(k)

任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(l)

影响外国法院判决执行的有关管辖区的私法和程序法原则；

(m)

在某些情况下，在某些情况下，旨在获得额外融资、进一步垫款或结构调整后的任何融资的现有担保可能无效、无效、无效或不可执行；以及

(n)

在法律意见中被列为对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

“贷款人”的意思是：

(a)

原始贷款人；或

(b)

根据第2.2条作为分包商成为一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体（附加设施)，第2.3(增加)或第27条(对贷款人的更改),

在任何情况下，贷款人并未根据本协议的条款停止作为贷款人，且在(除其他事项外)在(I)悉数终止任何贷款人关于任何贷款的所有承诺及(Ii)悉数支付根据该贷款而到期应付予该贷款人的所有款项时，就决定是否已遵守任何需要与任何贷款人(或任何类别贷款人)磋商、同意、协议或表决的规定而言，该贷款人不得被视为该贷款的贷款人。

“杠杆条件”指于适用测试日期就任何额外贷款项下产生的任何债务而言的总净杠杆率不超过3.50：1.00。

“负债”一词的含义与“债权人间协定”赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。

“Listco”是指Birkenstock Holding plc，这是一家根据泽西州法律存在的注册公司，注册地址为泽西州JE10BD圣赫利埃海滨47号，在泽西州金融服务委员会注册，注册号为148522。

“Listco集团”是指Listco及其受限制的子公司。

“上市”指本集团任何成员或任何控股公司(其唯一重大资产为(直接或间接于本集团的)股份或其他投资)的任何成员或任何控股公司的全部或任何部分股本在任何认可投资交易所(该词在2000年金融服务及市场法中使用)或在任何司法管辖区或国家的任何其他交易所或市场上市或上市，或以上市方式进行的任何其他出售或发行。上市或公开发售或与本集团任何成员公司或本集团任何成员公司(初始投资者及其控股公司除外)在任何司法管辖区或国家的任何该等控股公司有关的任何同等情况。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款”是指定期贷款或循环贷款。

“贷款给自己/不良投资者”是指其(或其任何关联公司或相关基金，包括贷款人或受让人的关联公司或关联基金)满足第27.3(B)条(B)段规定的要求的任何人(或其任何关联公司或相关基金)。转让条件))主要业务或物质活动是：

(a)

投资不良债务或购买贷款或其他债务证券，目的是(或着眼于)拥有股权或(直接或间接)获得对企业的控制权；

(b)

(直接或间接)投资于股权和/或获得企业的控制权或股权；和/或

(c)

利用抵抗或阻挡地位，

但条件是：

(i)

任何符合以上(A)至(C)段所述任何标准的被评为评级银行的人士的任何关联公司，其管理和控制是独立的，但根据财务文件提供的任何信息不得向该个人或其其他关联公司披露或提供；

(Ii)

任何原始贷款人，

在每一种情况下，都不应是对自己/不良投资者的贷款。

“回望期间”就复合利率货币而言，指适用的复合利率条款(或本公司与代理商根据当时的市场惯例可能议定的其他期间)所指定的天数。

“LTM”指持续十二(12)个月。

“LTM EBITDA”指于任何一天，本集团于截至适用报告日期止有关期间的综合EBITDA，但如本集团任何成员根据就某一适用测试日期所厘定的LTM EBITDA金额作出、产生或进行任何债务、贷款、投资、处置、担保、付款或其他交易，则该等债务、贷款、投资、处置、担保、付款或其他交易不得构成、或被视为构成或导致：如果在该适用测试日期之后结束的任何相关期间的LTM EBITDA金额发生变化，则违反本协议或其他财务文件的任何条款。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡借款人”具有第16.1(税制定义).

“卢森堡债务人”是指根据卢森堡法律存在的债务人。

“卢森堡合格贷款人”具有第16.1(税制定义).

“卢森堡条约贷款人”具有第16.1(税制定义).

“卢森堡条约国”具有第16.1(税制定义)

“重大违约事件”是指构成违约事件的任何事件或情况，该事件或情况在下列情况下继续发生：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

在每种情况下，由于其涉及本协议条款或商定的某些资金动用条款允许的任何收购，仅适用的商定的某些资金债务人（不包括：（x）商定的某些资金债务人对集团任何其他成员公司的任何采购义务;和（y）集团任何其他成员公司的任何不遵守、违反或违约）。

“主要代表”是指以下项下的代表或保证：

(a)

(b)

(c)

(d)

在每种情况下，由于其涉及本协议条款或商定的某些资金动用条款允许的任何收购，仅适用的商定的某些资金债务人（不包括：（x）商定的某些资金债务人对集团任何其他成员公司的任何采购义务;和（y）集团任何其他成员公司的任何不遵守、违反或违约）。

“重大事业”是指以下事项下的事业：

(a)

(b)

(c)

在每种情况下，当其与本协议条款或商定的某些资金动用条款允许的任何收购有关时，仅适用的商定的某些资金债务人（不包括：（x）商定的某些资金债务人对集团任何其他成员公司的任何采购义务;和（y）集团任何其他成员公司的任何不遵守、违反或违约：

“多数贷款人”是指，除第39.4条（f）和（g）段另有规定外（其他例外情况):

(a)

当时承诺总额超过66.2三分之一（66^2/3）总承诺的百分比;或

(b)

如果当时总承诺已减少至零，则承诺总额超过66.2三分之一（66^2/3）削减之前总承诺的百分比，

但为此目的，附属贷款人的循环贷款承担额不得减去其附属承担额。

除第39.4条(F)和(G)段另有规定外，“多数循环贷款机构”系指其他例外情况):

(a)

当时承诺总额超过66.2%(662/3)%的一个或多个贷款人。地址为：

(i)

原始循环融资承付款总额；以及

(Ii)

与受益于《财务公约》的任何额外循环融资机制有关的额外融资机制承诺总额，其受益范围为相关的额外融资机制通知中规定的范围；或

(b)

如果每个适用的额外循环融资项下的原有循环融资承付款总额和额外融资融资承诺总额当时均已减至零(0)，则指承付款总额超过66.2%(662/3)的一个或多个贷款人。在紧接该项削减之前的每个适用的额外循环融资项下的原有循环融资承付款总额和额外融资安排承付款总额中，

但为此目的，附属贷款人的循环贷款承担额不得减去其附属承担额。

“管理垫款”是指向任何母公司、本公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，或向任何管理股权计划、股票期权计划、任何其他管理层或员工福利、奖金或激励计划或任何信托、合伙企业或其他实体提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保，这些贷款或垫款直接或间接地是为任何母实体的董事、高级管理人员、雇员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)或其受益所有人设立的。公司或任何受限制的附属公司。

“管理股东”是指本公司(或任何母实体)或其附属公司的管理层成员，他们在交易结束日是本公司或任何母实体的股本持有人，或将成为与交易有关的该等股本的持有人。

"保证金"是指：

(a)

就任何贷款B(欧元)而言，年利率为2.10%；

(b)

就任何贷款B(美元)而言，年利率为2.40%；

(c)

就任何原有的循环贷款而言，年利率为2.10%；

(d)

就任何额外贷款而言，指本公司在有关的额外贷款通知中指明的年利率百分比；

(e)

就任何与某一贷款有关或与该贷款有关的未付款项而言，指上文就该贷款所指明的年利率；及

(f)

就任何其他未付款项而言，以上述最高比率计算，

但从截止日期的第一天起：

(i)

融资B(欧元)、融资B(美元)和原始循环融资项下每笔贷款的保证金，将是与任何相关期间适用的总净杠杆率相对的适用融资一栏中所列的每年百分比：

总净杠杆率

设施B(欧元)利润率(%。每年)

设施B(美元)利润率(%。每年)

原始循环贷款保证金(%)。每年)

大于3.00：1

2.60%

2.90%

2.60%

等于或小于3.00：1但大于2.50：1

2.35%

2.65%

2.35%

等于或小于2.50：1但大于2.00：1

2.10%

2.40%

2.10%

等于或小于2.00：1但大于1.50：1

1.85%

2.15%

1.85%

等于或小于1.50：1

1.60%

1.90%

1.60%

和

(Ii)

每笔额外融资贷款和额外循环融资使用的保证金将为与额外融资贷款人商定的每年百分比，并如关于该等额外融资承诺的额外融资通知所示。

但是：

(A)

保证金的任何增加或减少应在代理商收到根据第23.2条交付的有关期间的符合证书之日起生效(符合证书的规定和内容);

(B)

对因这一规定而可能出现的保证金水平的递增或递减的次数不作限制，并可在上文(A)项规定的任何日期进行多次递增或递减；

(C)

如果代理人收到年度财务报表和相关的合规证书后，这些报表和合规证书表明：(1)保证金本应按照上表减少或如适用的附加贷款通知所示，或(2)保证金不应减少或应根据上表或适用的附加贷款通知所示增加，则相关贷款项下的下一次利息支付应按照第12.3(A)条(A)段进行调整。利息的支付)。代理人对应付调整的决定(合理和真诚地行事)应为该等调整的表面证据，如公司提出要求，代理人应向公司提供计算该等调整的合理细节；

(D)

当重大违约事件或第26.2条(不付款)，第26.3(其他义务)(但只适用于没有遵守第23.2条(A)段的情况)(符合证书的规定和内容)以致不能确定保证金)，第26.7条(无力偿债)及第26.8(破产程序)(在每一种情况下，“违约保证金事件”)仍在继续，则在每一种情况下，B融资机制和原有循环融资机制下的每笔贷款的保证金应为上文为该融资机制下的贷款规定的最高年利率(或就任何额外融资机制而言，为适用的额外融资机制通知中就相关的额外融资承诺规定的最高年利率)。一旦违约的保证金事件得到补救或放弃，将根据最近交付的合规性证书重新计算每笔贷款的保证金，并且应适用此定义的条款(假设在最近交付合规性证书的日期，没有发生或正在发生任何保证金违约事件)，重新计算导致的任何保证金减少自上述补救或放弃之日起生效，本定义的术语“保证金”应适用(假设没有发生或正在继续发生此类违约保证金事件)，重新计算导致的任何保证金减少自该补救或放弃之日起生效；和

(E)

“实质性的不利影响” 指在每个情况下在考虑了所有减轻因素或情况后发生的任何事件或情况(包括本集团可获得的任何担保、赔偿、保险或其他资源，或就相关事件或情况向任何第三方追偿的权利，以及任何有效的人在本集团提供任何额外股权投资的任何义务)：

(a)

对本集团的综合业务、资产或财务状况(作为整体)造成重大不利影响，以致本集团(作为整体)将无法履行其在财务文件项下就根据财务文件到期应付的本金所承担的付款责任；或

(b)

在法律保留和任何完善要求的约束下，影响财务文件(作为整体)的有效性或可执行性的程度，对财务文件(作为整体)下的财务各方(作为整体)的利益造成重大不利，

在每种情况下，如果能够补救，在代理人向公司发出书面通知之日起二十(20)个工作日内未补救。

“重大违约事件”是指下列情况下的违约事件：

(a)

第26.2条(不付款);

(b)

第26.4条（财务契约);

(c)

第26.7条（无力偿债)；及

(d)

第26.8条（破产程序).

“重大知识产权”指为开展本集团在所有重大方面的业务所需的、由本集团成员实益拥有或获授权的任何可明确识别的重大知识产权。

“到期循环贷款”具有第8.3(C)条(C)段赋予该术语的含义(循环贷款的偿还).

“月”是指从一个日历月的一(1)天开始，到下一个日历月的数字对应的一天结束的期间，但下列情况除外：

(a)

以下(B)段适用的除外：

(i)

(除下文第(3)款另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(Iii)

如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，该利息期间应当在该利息期间结束的日历月的最后一个营业日结束；

(b)

就任何以复利货币计算的贷款的任何利息期间(或任何其他应计佣金或手续费的期间)而言，如在适用的复利货币条款中就该货币有指明为“营业日公约”的规则，则该等规则须予适用。

上述规定只适用于任何期间的最后一个月。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”(如ERISA第(3)(37)节所述)，受ERISA第四章的约束，该计划是为义务人或任何ERISA关联公司的任何员工提供的，或者任何美国义务人或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有、直接或间接责任。

“国家认可的统计评级组织”是指证券法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。

就任何发行或出售股本或附属股东资金而言，“现金收益净额”是指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与该等发行或出售有关而实际发生的费用及收费，以及扣除因该等发行或出售而已支付或合理估计实际须支付的税款(包括任何收入，为免生疑问，由于将该等收益分配给本公司，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议，包括相关税收和允许税收分配的分配后，应支付的预扣和其他税款)。

“净未清余额”是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额。

“新的债务融资”具有“债权人间协定”中赋予该术语的含义。

“新贷款人”具有第27.2条(贷款人的贷款和转让).

“非同意贷款人”具有第39.6条(排除的承付款).

“无反应贷款人”具有第39.6条(排除的承付款).

“通知日期”具有第15.5条(附属设施的利息、佣金及费用).

“应具报债务购买交易”具有第28(H)条(H)段赋予该词的含义(债务购买交易记录).

“债务”是指任何本金、利息(包括申请破产或与本公司或任何担保人有关的重组申请时或之后产生的利息和费用)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的补偿义务)、损害赔偿和任何债务管理文件项下的其他应付债务。

“债务人”是指借款人或者担保人。

“债务人代理人”系指Birkenstock Group B.V.&Co.Kg或根据第2.6条(债务人代理人).

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室(或其任何后继机构)。

“官员”，就任何人而言，指：

(a)

董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何董事、任何经理、授权签字人、管理董事或公司秘书(或在每个情况下，担任类似或同等职位的任何人)：

(i)

该人的身分；及/或

(Ii)

如果该人由单一实体拥有、管理或代表，则属于该实体；和/或

(b)

任何其他被指定为“军官或与该人有关的“获授权签署人”。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“可选货币”是指符合第4.3条(与可选货币有关的条件).

“原会计原则”是指与原财务报表一致的会计原则及相关会计实务和财务参考期。

“原始财务报表”具有第I部分第4段赋予该术语的含义(首次使用的先决条件)附表2(先行条件).

原债务人是指原借款人或者原担保人。

“原始循环信贷”系指第2.1条(A)(Iii)段所述根据本协议提供的循环信贷融资(这些设施).

“原循环贷款借款人”指每一名原借款人及根据原循环贷款作为额外借款人加入本集团的任何成员。

“原始循环设施承诺”是指：

(a)

就原始发票而言，第二部分规定的基础货币金额（最初的贷款人)(附表1最初的当事人）作为其原始循环贷款承诺以及根据本协议转让或由其承担的任何其他原始循环贷款承诺的金额（包括根据第2.2条和第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加))；及

(b)

就任何其他应收账款而言，根据本协议转移至其或由其承担的任何原始循环贷款承诺的基本货币金额（包括根据第2.2条（附加设施)或第2.3条(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根据本协议被其取消、重新分配、减少或转让;以及