附件10(J)
卡博特公司
修订和重述2017年长期激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励证书
[参与者姓名]
本证书证明卡博特公司(“本公司”)在符合本证书规定的条款和修订并重新修订的2017年长期激励计划(“2017计划”)中授予您下表所列的基于业绩的限制性股票单位数量(该等单位称为“PSU”或您的“奖励”)。您获奖的主要条款如下所述。除另有明确规定外,此处未定义的所有大写术语应与2017年计划中的含义相同。
PSU |
[已授予的股份数量] |
批地日期 |
[授予日期] |
您获奖的一般条款。PSU给予您有条件的权利,在薪酬委员会确定公司达到本证书所附附录A中概述的业绩指标后,并在本证书和2017年计划中规定的归属和其他条件的约束下,有条件地获得(I)股票,相当于授予的PSU数量的0%至200%,实际交付的股份数量根据附录A的规定确定,并四舍五入到最接近的整数,不言而喻,薪酬委员会有权调整附录A中概述的业绩指标,以说明,或在确定是否已达到附录A中规定的任何绩效指标时,考虑薪酬委员会认为必要或适宜的在本奖项绩效期间发生的意外事件和情况,以及(Ii)在薪酬委员会根据附录A的规定对本奖项绩效期间将交付股票的业绩进行认证后,以现金支付的股息等价物,以流通股支付股息的范围为限,并等同于在薪酬委员会认证之日向您发行股票的情况下,在该履约期内就可交付股票支付的股息。股息等价物将仅就薪酬委员会已证明业绩且截至适用股票股息记录日期尚未归属的相关PSU的股份支付给您。应付给阁下的任何股息等价物将于适用的股票股息支付日期(但在任何情况下不得超过其后六十(60)天)或在行政上可能的情况下尽快透过本公司的薪酬系统支付,但须视乎阁下是否继续受雇至该等股息等价物支付之日为止。就本证书而言,“雇佣”仅指您与本公司及其关联公司的雇佣关系,不包括与本公司及其关联公司的任何其他服务关系。
授予您的奖品。除非本计划或本证书另有规定,并且在达到附录A中概述的绩效指标的前提下,您的奖励应在授予之日(计划的授予日期)的三周年时授予,除非按规定提前被没收
以下,以您在预定归属日期继续受雇为条件。其他归属条款和您的奖励可被没收的条件如下所述。
如果您的雇佣关系终止,以下规则将适用:
将适用于:
已满足条件的(除归属所需的时间外)将归属;
关于尚未满足的当前执行期的标准
您的退休时间将根据公司的实际业绩授予
由薪酬委员会确定的与以下方面相关的业绩指标
奖励的这一部分,然后根据全年的月数按比例分配
你留任的一年绩效期间;以及
关于尚未开始的未来业绩期间的标准
您的退休时间将终止。
第2页,共5页
就本证书而言,“因由”是指:(I)在公司向您发出实质性履行要求的书面要求后,您故意并持续不履行您在公司或任何后续实体或其任何关联公司合理分配给您的职责(不包括因您的身体或精神上的无行为能力而导致的任何此类失败,或在您出于正当理由发出终止通知后的任何此类实际、指称或预期的失败);(Ii)您故意从事对公司造成明显和实质性损害的行为,无论是金钱上还是其他方面;(Iii)阁下犯下重罪或涉及道德败坏的罪行;(Iv)阁下实施盗窃、欺诈、贪污、重大失信或涉及本公司或其任何附属公司的任何重大不诚实行为;(V)阁下重大违反本公司或其附属公司的行为守则、本公司或其附属公司的任何重大政策,或任何法定或普通法上对本公司或其附属公司忠诚的责任;或(Vi)阁下重大违反本公司或其附属公司与阁下之间的任何协议条款。就本定义而言,(I)阁下的任何行为或不作为均不得视为“故意”,除非阁下并非善意地作出或没有作出任何作为,且没有合理地相信阁下的行为或不作为符合本公司的最佳利益;及(Ii)阁下善意的判断失误不得构成任何原因,亦不得在任何决定是否存在原因时予以考虑。
就本证书而言,“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下,在控制权变更后发生下列任何事件或条件:
(A)你的身分、职衔、职位或责任(包括汇报责任)的改变,与紧接其前有效的你的身分、职衔、职位或责任有重大的不利改变;分配给你的任何职责或责任与你的身分、职衔、职位或责任有重大不符之处;或你被免职,或没有再委任或重新推选你担任任何该等职位或职位,但如因你去世或因好的理由以外的理由而终止你的雇用,则属例外;
(B)降低你的年度基本工资或目标年度现金奖金的比率,或大幅减少你的总薪酬;
(C)将您主要受雇的办公室搬迁到紧接控制权变更之前距离该办公室超过二十五(25)英里的地点,或公司要求您的办公地点与该办公室超过二十五(25)英里,除非您以前没有被分配到主要地点,并且除非在控制权变更时,您因公司业务需要而出差的范围与您的商务旅行义务基本一致;
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(D)公司未能向您支付当时您当前基本工资或年度现金奖金的任何部分或任何其他补偿,或您在每种情况下参与的公司任何递延补偿计划下的递延补偿分期付款的任何部分,在补偿到期并根据适用协议或计划或适用法律支付之日起十四(14)天内支付给您;或
(E)向你提供的退休或福利利益或其他实质利益或补偿计划的任何重大削减,或提供该等利益的条款的任何重大不利改变。
为了使有充分理由的解雇生效,您必须(A)向公司提供合理详细的通知,说明导致良好理由的条件,不迟于该条件发生后一百八十(180)天;(B)规定公司有三十(30)天的时间补救该条件;及(C)在公司期限届满后六十(60)天内终止您的雇佣关系,以便在公司未能补救该条件的情况下进行补救。
就本证书而言,“残疾”是指您符合下列要求之一:(1)
由于任何医学上可确定的原因,您不能从事任何实质性的有偿活动
预计会导致死亡或可能持续一段时间的身体或精神损伤
连续不少于12个月或(2)由于任何医学上可确定的原因
预计会导致死亡或可能持续一段时间的身体或精神损伤
连续领取不少于12个月的收入替代福利
根据本公司的伤残计划不少于三个月。
就本证书而言,“退休”是指你年满六十岁并完成学业
连续受雇于本公司十(10)年,条件是您还提供
公司将提前六(6)个月通知您的退休意向。
股份的交付。
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除非及直至所有适用于发行或转让该等股份的法律规定已获遵守,令署长满意,且阁下已作出安排,向本公司支付在阁下的奖励归属及/或结算时应缴的任何适用预扣税款,否则不会根据本奖励发行任何股份。
股息作为股东的权利;分红本奖励不得解释为在本公司向您交付股份之日之前授予您在本公司或任何关联公司的任何股权或所有权。您无权因本奖项的授予而投票表决任何股票。您仅对在该等股份交付时根据本奖励实际交付的股份(如有)享有股东权利。您将有权在本证书规定的范围内获得股息等价物。
某些税务问题。您有责任了解本奖项的一般税收后果,并就本奖项的税收后果向您自己的税务和财务顾问寻求建议,以达到您需要或希望获得此类建议的程度。
您必须向公司支付在您的奖励归属和/或结算时到期的任何适用的预扣税(为免生疑问,包括就本奖励向您支付的任何股息等价物)。为了满足与本奖励归属和/或结算相关的联邦、州和地方预扣要求,本公司将自动从根据本奖励交付给您的股份(股息等价物除外)中扣留公平市价总额不超过适用于如此归属和/或结算的股份的最低预扣金额的完整股票数量。如果您希望通过现金支付来满足您的扣缴要求,如果根据第409a条允许这样的选择,由
您必须在本奖项预定授予日期前至少十(10)个日历日之前,通过管理人做出选择,并将适当的资金存入您的账户。如果您希望增加您在本奖励归属和/或结算时应缴纳的此类税款的预扣税款(包括从您的奖励中扣留额外的股票),您必须联系公司薪酬部门,以确定是否允许或可对您进行此类增加。
不可转让。除非管理署署长另有决定,否则不得出售、转让、转让(遗嘱或继承法及分配法除外)、质押或以其他方式担保本裁决或与其有关的任何权利。
对就业权利的影响。本奖项不授予您继续作为公司或其任何子公司或关联公司的雇员的任何权利,也不以任何方式影响公司或公司的任何子公司或关联公司终止您在任何
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时间到了。此外,您从授予或授予您的奖励中获得的任何福利,不得被视为您出于任何目的而获得的工资的组成部分,包括但不限于任何与工资有关的假期、病假工资、解雇工资、加班费或类似付款的计算。
《2017年规划》的规定。本证书中指定的条款受2017年计划的条款管辖,该计划的副本已提供给您。2017年计划的相关信息也包含在《2017年计划说明书》中,我们还向大家提供了《2017年计划》的副本。署长拥有解释2017年计划和本奖项的独家权力,包括附录A中概述的绩效指标是否已经实现以及在多大程度上已经实现。行政长官对本奖项的任何解释及其就本奖项所作的任何决定均为最终决定,对所有人均具有约束力。如果本证书的条款、2017年计划或您与公司或其任何附属公司之间的任何雇佣协议之间存在冲突,应以2017年计划为准(除非涉及本文明确定义的条款)。
赔偿政策。本奖励及于本奖励达成协议后向阁下发行的股份须受本公司的奖励补偿退还政策及经修订及重订的补偿退还政策(两者均可不时修订)及本公司其后采纳的任何额外退还政策的条款所规限,而接受本奖励,即表示阁下同意每项该等政策。
修正案。除非以书面形式对本证书的任何条款进行修改(根据本证书的条款对附录A中规定的绩效指标进行的调整,否则不应视为对本证书的修订),否则该修订无效。
治国理政。除2017年计划中另有规定外,本证书应由马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和确定,不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区),从而导致适用除马萨诸塞州联邦以外的任何司法管辖区的法律。
您特此根据本文和2017年计划中规定的条款接受您的奖项。
您和公司在此明确同意,使用电子媒体表示确认、签署、承兑、协议和交付具有法律效力,具有与您和公司以纸质形式签署本证书相同的法律效力和效力。此外,您理解本奖项是可自由决定的,2017年计划下的奖项资格在颁发奖项时确定。因此,你获得这个奖项并不意味着你将来一定会获奖。
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Sean D.基欧汉
总裁&首席执行官
[电子签名][验收日期]
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电子签名接受日期
6/5