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特拉华州的一家前身为Accretive Health, Inc.（以下简称 “公司”）的第五次修订和重述的2010年股票激励计划（“计划”）自2024年4月8日（“生效日期”）起生效，并修订和重申了公司第四次修订和重述的2010年股票激励计划，该计划在生效日期前夕生效（“先前计划”）。该计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才的能力，以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词应包括经修订的《1986年守则》第424（e）或（f）条以及根据该守则颁布的任何法规（“守则”）所定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）本公司（“董事会”）的。

公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续表格的定义和解释，此类条款均有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 是指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

(b) 任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中所有提及 “董事会” 之处均指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的官员，前提是董事会在本计划下的权力或权力已委托给该委员会或高级职员。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会仅由同时也是董事会成员的公司高管组成，则该官员无权向公司的任何 “执行官”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（定义为第16a-1条）授予任何奖励《交易法》）。

(c) 对主席团成员的授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员向公司或其任何现有或未来子公司的员工或高级管理人员授予期权和其他构成特拉华州法律规定的权利（受本计划规定的任何限制）的奖励，并行使董事会可能决定的本计划下的其他权力，前提是董事会应确定此类高管授予的此类奖励的条款（包括行使）此类奖励的价格，其中可能包括确定行使价的公式）以及高管可以授予此类奖励的最大股份数量；但是，还规定，任何高管都无权向公司的任何 “执行官”（根据《交易法》第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义）授予此类奖励。

(1) 法定股份数量。根据第10节，可根据本计划对公司高达69,274,756股普通股（每股面值0.01美元）进行奖励（“普通股”），该数量应包括 (i) 52,222,317股普通股，应受先前计划授予的奖励的52,222,317股普通股，(ii) 根据先前计划仍可供发行的7,752,439股普通股以及 (iii) 根据公司经修订和重述的股票期权计划授予奖励且奖励到期、终止或正在授予的普通股数量公司根据合同回购权以其他方式交出、取消、没收或以原始发行价格回购（对于激励性股票期权（定义见第5（b）节），受《守则》规定的任何限制）。根据本计划可供发行的任何或全部普通股均可以激励性股票期权的形式发行或使用。根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(A) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量、不受第11（h）条最低归属要求限制的股票数量以及不受第11（i）条规定的加速禁令的豁免的股票数量；但是，前提是（i）任何只能以现金结算的奖励均不得计算在内，以及（ii）如果公司授予特别行政区与相同数量普通股的期权同时发行，并规定只能有一个这样的奖励已行使的股份（“Tandem SAR”）仅计算期权所涵盖的股份，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，并且与另一股行使相关的股票到期不会恢复本计划的股份；

(B) 如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格回购了受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或以现金结算的特别行政区而发行）股票实际上是以现金结算的），该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于授予奖励；但是，前提是 (1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使特别行政区时，计入本计划可用股份的股份数量、不受第 11 (h) 条最低归属要求限制的股票数量以及不受第 11 (i) 条加速禁令限制的股票数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，无论如何行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量，以及（3）在该串联特别行政区到期或终止后，Tandem SAR所涵盖的股份不得再次可供授予；

(b) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不应计入第 4 (a) (1) 节规定的总股份限额，除非因第 422 条和《守则》的相关规定而有要求。

(a) 一般情况。董事会可授予购买普通股的期权（均为 “期权”），并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用法律相关的条件。根据本计划授予的每份期权应为激励性股票期权或非法定股票期权。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为 “非法定股票期权”。

(b) 激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）只能授予公司员工和根据该守则有资格获得激励性股票期权的任何其他实体的员工，并且应受该守则第422条的要求的约束和解释。如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。如果期权不符合激励性股票期权的资格（无论是因为其条款还是行使时间或方式或其他原因），则该期权或其中不符合激励性股票期权的部分应构成单独的非法定股票期权。

(c) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于授予期权之日董事会（或以批准方式）确定的普通股每股公允市场价值（“公允市场价值”）的100％（如果是授予拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的个人的激励性股票期权，则为110％）；前提是如果董事会批准授予对于行使价将在未来日期确定的期权，行使价应不低于公平价格的100％该未来日期的市场价值。

(d) 期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使；但是，不得授予期限超过10年的期权。尽管如此，对于向拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的个人授予激励性股票期权，则不会授予期限超过五年的此类激励性股票期权。

(2) 除非适用的期权协议中另有规定，或董事会自行决定批准，否则：(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即交付给公司现金或足以支付行使价和任何所需税款的支票预扣税；

(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是（i）适用法律允许使用这种付款方式，（ii）如果直接从公司收购，则此类普通股在最短的时间内（如果有）归参与者所有由董事会自行决定，并且 (iii) 此类普通股不受任何限制回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；

(g) 激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元或《守则》第422条可能规定的其他金额，则超额部分应视为非法定股票期权。

(h) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (c)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及如果每股行使价低于当时取消期权的每股行使价，（3）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成《交易所上市准则》所指的 “重新定价” 的任何其他行动。

(a) 一般情况。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定），自授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值超过根据第6（b）（3）条确定的衡量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。

(1) 串联奖。当特别股权与期权同时明确授予时，(i) 特别行政区只能在相关期权可行使的时间或时间行使（董事会就重组活动指定的范围除外），并且只能根据行使相关期权所需的程序行使；(ii) 特区将终止且在相关期权终止或行使后不再可行使期权，董事会指定的与重组活动有关的范围除外唯一的不同是，在行使或已终止的相关期权所涵盖的股份数量超过特区未涵盖的股份数量之前，以少于期权所涵盖的全部股份数量授予的特别行政区不会减少；(iii) 期权将终止且在行使相关特别行政区后不再可行使；(iv) 特区只能与相关期权一起转让。

(c) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特区当时每股计量价格的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的股票增值权（无论是否根据本计划授予），并授予本计划下的新奖励以取而代之（根据该计划授予的奖励除外）至涵盖相同或不同数量股份的第 4 (c) 条普通股，且每股计量价格低于当时取消的股票增值权的每股计量价格，（3）取消每股衡量价格高于当时公允市场价值的任何未偿还特别股收益以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成《交易所上市准则》所指的 “重新定价” 的任何其他行动。

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但如果在适用的限制期或期限结束之前董事会在适用奖励协议中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）由董事会为此类奖项设立。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，并在此类奖励归属时交付（“限制性股票单位”）（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为 “限制性股票奖励”）。

(1) 分红。除非适用的奖励协议中另有规定，否则公司就限制性股票（“应计股息”）申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“应计股息”）只有在不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才应支付给参与者。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，如果晚于向限制性股票的股东支付股息，则应在适用于限制性股票标的股份的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。应计股息将不支付任何利息。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票证书以及为此类限制性股票支付的股息或分红应由参与者连同空白背书的股票授权存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者或其指定受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者的到期金额或行使参与者的权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，“指定受益人” 是指参与者的遗产。

(1) 结算。根据适用的奖励协议的规定，在每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得一股普通股或相当于一股普通股公允市场价值的现金。董事会可自行决定强制推迟限制性股票单位的结算，或在每种情况下由参与者选择，以符合《守则》第409A条的方式推迟结算。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能为参与者提供获得股息等价物的权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与其相关的限制性股票单位相同的限制，除非此类限制性股票单位归属和获得，否则不得支付。股息等价物不支付利息。

(a) 一般情况。其他普通股奖励以及根据普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励（“其他股票奖励”），包括但不限于授权获得者获得未来交割的普通股的奖励。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。

(c) 股息等价物。任何其他股票奖励的奖励协议都可能为参与者提供获得股息等价物的权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应受到与其相关的其他股票奖励相同的限制，除非该其他股票奖励归属和获得，否则不得支付。股息等价物不支付利息。

9. 绩效奖励。本计划下的限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的发放视本第9节规定的业绩目标（“绩效奖励”）的实现情况而定。绩效期内要实现的绩效目标应由董事会在发放每项绩效奖励后确定。在不限制前一句范围的情况下，董事会可以使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定适用于绩效奖励的任何绩效目标，任何此类绩效目标在授予任何一位参与者或不同参与者的绩效奖励中可能有所不同。绩效奖励可以按现金、普通股、其他财产或其任何组合支付，由董事会自行决定，并在适用的奖励协议中规定。

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 股票计数规则，(iii) 证券的数量和类别以及每股行使价每个未偿还期权，(iv) 股票和每股准备金以及每种期权的计量价格未偿还的特别股票，（v）每笔已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每笔未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有）应由公司按照董事会确定的方式公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。

(1) 定义。“重组事件” 是指：（a）公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）任何清算或解散公司的解决方案。

(2) 重组事件对限制性股票奖励以外奖励的影响。就重组活动而言，董事会可以根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的另一项协议中另有明确规定）：(i) 规定收购或继任公司应假设奖励或以基本等同的奖励取代（或其关联公司），（ii）根据书面通知致参与者，前提是参与者未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 在根据其持有人的条款发生的重组事件普通股在完成后将获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付（“收购价格”），就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属之后）乘以 (B)（I）收购价格超过（II）行使或购买价格的部分（如果有）该等奖励和任何适用的预扣税款，以换取此类奖励的终止，(v) 规定，在公司清算或解散时，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去其行使价和任何适用的预扣税款）以及 (vi) 上述各项的任意组合。在采取本第 10 (b) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。

就上述第 (i) 款而言，如果在重组活动结束后，期权授予在重组活动结束前夕购买每股受期权约束的普通股的权利，则应视为假设期权，普通股持有人在重组完成前夕持有的每股普通股因重组事件而获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）活动（以及是否为持有者提供了选择）对价是指大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果重组事件产生的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司的同意，公司可以规定在行使期权时收到的对价仅由收购方或继任公司的普通股组成继任公司（或其关联公司）等同于重组活动导致已发行普通股持有人获得的每股对价的价值（由董事会确定）。

（3）限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以与适用于此类限制性股票相同的方式和范围适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产；前提是但是，董事会可以规定终止或视作满足限制性股票协议或参与者与公司之间的任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修正案。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

(a) 奖励的可转让性。除遗嘱或血统法和分配法外，根据合格的家庭关系令，奖励不得由获授者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非是激励性股票期权，否则只能由参与者行使；但是，前提是董事会可以在奖励中允许或规定参与者无偿地将奖励转让给任何人或为其利益转让根据经修订的1933年《证券法》，如果公司有资格使用S-8表格注册出售受该奖励约束的普通股，则为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的直系亲属、家族信托或其他实体；此外，在参与者并允许此类交易之前，不得要求公司承认任何此类转让作为此类转让的条件，受让人应向公司一份形式和实质内容均令公司满意的书面文书，确认该受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第11（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(e) 预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则公司应在行使归属或解除没收奖励时发行任何股票，或者如果公司有要求，还应在支付行使价或收购价的同时支付预扣税。如果奖励中有规定或董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）来全部或部分履行此类纳税义务；但是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过公司的最低法定预扣税义务（基于最高预扣税）用于联邦和州税目的的法定预扣税率，包括工资税，适用于此类补充应纳税所得额）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。除非第5（h）、6（c）、9、11（h）、11（i）和12（d）节中另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或实现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第 10 节允许进行变更，否则必须获得参与者的同意。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的限制；(ii) 根据公司法律顾问的意见，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题均得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则；以及法规，以及 (iii) 参与者已执行并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。

(h) 对归属的限制。在遵守第 11 (i) 条的前提下，任何奖励都不得早于授予之日的一周年之内，除非授予该奖励以代替参与者获得或支付给参与者的工资、奖金或其他补偿。前述判决不适用于 (i) 授予非雇员董事的奖励，以及 (ii) 除授予非雇员董事的任何奖励外，总额不超过第4 (a) (1) 节规定的最大授权股份数量的5％。

(i) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现，仅在 (A) 参与者死亡或残疾时；(B) 在合并、合并、出售、重组、资本重组或公司控制权变更时或根据第 10 条的规定，或 (C) 在任何其他情况下，与奖励有关的奖励总额不超过中规定的最大授权股份数量的5％第 4 (a) (1) 节。此外，董事会可随时以任何理由规定，任何奖励均应立即全部或部分行使，不受适用于该奖励的部分或全部限制和条件或以其他方式全部或部分实现（视情况而定），但仅限于协议、义务或适用法律要求的范围。

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何要求或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

(c) 计划的生效日期和期限。除非下句另有规定，否则此处规定的计划完全取代并取代了先前的计划。尽管此处有任何相反的规定，但在生效日期之前根据先前计划授予的每项奖励均应遵守生效日期前生效的先前计划中适用于该奖励的条款和规定。自生效之日（即2034年4月8日）起10年到期后，不得根据本计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

(d) 修改计划。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股东批准该修正案，否则任何需要股东批准的修正案都不得生效；(ii) 如果对《交易所上市准则》进行了修订，使此类规则不再要求股东批准股权薪酬计划的 “重大修订”，则自该修正案生效之日起和之后《交易所上市标准》，未对计划进行修订 (A) 大幅增加本计划授权的股票数量（根据第4（b）或10条除外），（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别应有效，除非公司股东批准此类修正案。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第12（d）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。

(e) 批准次级计划。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足或适应不同司法管辖区的适用证券或税法，或有资格获得该司法管辖区的优惠税收待遇。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。

(f)《守则》第409A条。除非最初在个人奖励协议中或通过修正案另有规定，否则如果且在某种程度上确定向参与者提供的与其解雇有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司决定根据其程序，参与者（通过接受奖励）同意他或她受约束，除非守则第409A条允许，否则不得在 “离职” 之日（根据《守则》第409A条确定）（“新付款日期”）之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利。在离职之日和新付款日这段时间内，本应向参与者支付的任何款项的总额应在新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。

(g) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、其他员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任公司的事、高级职员、其他员工或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将赔偿或将要受托的每位本公司董事、高级职员、其他员工或代理人，并使他们免受损害，除非由此引起的个人自己的欺诈行为或恶意。

(i) 公司奖励的收回。无论如何，个人对本协议下任何奖励的权利均应受以下条件的约束：（i）公司根据任何公司补偿政策或与个人达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司在根据《交易法》第10D条收回 “激励性薪酬” 以及美国证券不时颁布的任何适用规章制度方面可能拥有的任何权利或义务。和交易委员会。