acrg-20240331

假的12 月 31 日Q1202400017623590.1http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureacrg: 资产剥离acrg: leaseacrg: 付款acrg: 杠杆比率acrg: 信用额度acrg: 公司acrg: 修正acrg: 被告acrg: 分段00017623592024-01-012024-03-310001762359ACRG: FixedShares会员2024-05-160001762359ACRG: 浮动股票会员2024-05-160001762359ACRG: 固定多个共享会员2024-05-1600017623592024-03-3100017623592023-12-310001762359美国公认会计准则：零售会员2024-01-012024-03-310001762359美国公认会计准则：零售会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 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CanopyGrowth会员ACRG: 债券会员2020-09-2300017623592019-06-192019-06-1900017623592022-10-012022-12-310001762359ACRG: CanWellsettlementPromentPromentNote会员2020-11-012024-03-310001762359ACRG：纽约杰出诉讼成员2018-11-022018-11-020001762359ACRG: AlfredsFinestinc会员2023-06-222023-06-2200017623592018-11-142018-11-140001762359SRT: 附属机构身份会员ACRG: A6.10 担保债券将于2030年9月到期会员2024-01-012024-03-310001762359SRT: 附属机构身份会员ACRG: A6.10 担保债券将于2030年9月到期会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 投资伙伴关系成员ACRG: classbunits 成员ACRG: 环球大麻会员2020-09-280001762359ACRG: 投资伙伴关系成员ACRG: 环球大麻会员2020-09-280001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 会员ACRG：经修订的信贷机制成员2022-10-240001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 会员ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信贷额度成员2021-12-160001762359ACRG：初始抽奖成员将于2026年1月到期的初始利率信贷额度ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 会员2021-12-160001762359ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信贷额度成员ACRG：第三方辛迪加附属机构会员2021-12-160001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 会员US-GAAP：关联党成员ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信贷额度成员2024-01-012024-03-310001762359ACRG: 固定认股权证会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG: 浮动认股权证会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：限制性股票单位固定会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：限制性股票单位浮动会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：基于股份的付款安排期权固定会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：基于股份的支付安排期权浮动会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：非控制利息可兑换单位会员2024-01-012024-03-310001762359ACRG：非控制利息可兑换单位会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 固定认股权证会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 浮动认股权证会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG：限制性股票单位固定会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG：限制性股票单位浮动会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG：基于股份的付款安排期权固定会员2023-01-012023-03-310001762359ACRG：基于股份的支付安排期权浮动会员2023-01-012023-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号 000-56021

ACREAGE HOLDINGS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


加拿大不列颠哥伦比亚省			98-1463868
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

麦迪逊大道 366 号，14第四地板	纽约	纽约	10017
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(646) 600-9181

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

根据该法第12（g）条注册的证券： D类次级有表决权的股份，没有面值；E类次级有表决权的股份，没有面值。

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 x没有o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有x

注册人拥有三类已发行和流通股份：固定股份、浮动股份和F类多重投票股份（“固定多股”）。固定股份和浮动股份均使持有人有权通知和出席注册人的任何股东大会，但只有注册人另一特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。每股固定倍增股有权对每股固定股票投一票，每股浮动股票有权获得每股浮动股票一票，每股固定倍增股有权就股份持有人有权投票的所有事项获得4,300张选票。截至 2024 年 5 月 16 日，有 80,824,907固定股票， 36,030,165浮动股票，以及 117,600固定多股股票，每种情况下均为已发行和流通股票。

Acreage Holdings, Inc.

10-Q 表格

截至2024年3月31日的三个月


第一部分	财务信息

第 1 项。	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明合并财务状况表	1
	截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表	4
	未经审计的简明合并财务报表附注	1
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	35
第 4 项。	控制和程序	35

第二部分	其他信息

第 1 项。	法律诉讼	36
第 1A 项。	风险因素	36
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	37
第 3 项。	优先证券违约	37
第 4 项。	矿山安全披露	37
第 5 项。	其他信息	37
第 6 项。	展品	37

	签名	38

第一部分

第 1 项。财务报表和补充数据。


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并财务状况表


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未经审计）
资产
现金和现金等价物	$	7,342	$	13,631
受限制的现金	2,502		3,984
应收账款，净额	8,630		8,459
库存	22,833		47,675


待售资产	46,665		6,028
其他流动资产	2,431		2,136
流动资产总额	90,403		81,913
长期投资	33,170		33,170

资本资产，净额	122,538		141,732
经营租赁使用权资产	15,428		17,531
无形资产，净额	18,624		31,044
善意	12,143		13,346

其他非流动资产	1,419		1,558
非流动资产总额	203,322		238,381
总资产	$	293,725	$	320,294

负债和股东赤字
应付账款和应计负债	$	31,067	$	29,936
应付税款	10,092		11,395
应付利息	5,243		5,539
经营租赁负债，当前	2,136		2,457
债务，当前	136,637		4,132

与待售资产相关的负债	8,198		2,253
其他流动负债	1,093		2,011
流动负债总额	194,466		57,723
非流动债务	101,306		232,810
经营租赁负债，非当期	15,548		17,293
递延所得税负债	10,538		10,584
未确认的税收优惠的负债	42,331		39,859
其他负债	1,091		1,054
非流动负债总额	170,814		301,600

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-1


ACREAGE HOLDINGS, INC
简明合并财务状况表


负债总额	365,280		359,323
承付款和意外开支
普通股，无面值——无限授权， 116,131和 115,289截至 2024 年 3 月 31 日已发行且尚未到期。 115,995和 115,153截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务。	—		—
额外的实收资本	755,227		759,698
库存股， 842国库中持有的普通股	(21,054)		(21,054)
累计赤字	(775,528)		(747,550)
总面积股东赤字	(41,355)		(8,906)
非控股权益	(30,200)		(30,123)
赤字总额	(71,555)		(39,029)

负债和赤字总额	$	293,725	$	320,294

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-2


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并运营报表


	截至3月31日的三个月

（以千计，每股金额除外）		2024		2023
收入
零售收入，净额		$	31,811	$	41,881
批发收入，净额		13,490		13,998
其他收入，净额		—		84
总收入，净额		45,301		55,963
销售商品的成本，零售		(17,942)		(20,414)
销售商品的成本，批发		(28,856)		(8,964)
销售商品的总成本		(46,798)		(29,378)
毛利（亏损）		(1,497)		26,585

运营费用
一般和行政		7,225		10,512
补偿费用		12,118		12,203
基于股权的薪酬支出		809		984
市场营销		559		744
减值，净额		118		—



折旧和摊销		856		997
运营费用总额		21,685		25,440

净营业收入（亏损）		$	(23,182)	$	1,145

投资亏损，净额		—		(342)
应收贷款的利息收入		—		16
利息支出		(8,859)		(8,074)
其他损失，净额		(155)		(1,553)
其他损失总额		(9,014)		(9,953)

所得税前亏损		$	(32,196)	$	(8,808)

所得税支出		(1,123)		(7,349)

净亏损		$	(33,319)	$	(16,157)

减去：归属于非控股权益的净亏损		(5,341)		(1,567)

归属于Acreage Holdings, Inc.的净亏损		$	(27,978)	$	(14,590)

归属于Acreage Holdings, Inc. 的每股净亏损——基本亏损和摊薄后：		$	(0.24)	$	(0.13)

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票		115,995		112,546

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-3


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表


			归属于母公司股东
（以千计）	有限责任公司成员单位	Pubco 股票（转换后）	股本		国库股		累计赤字		股东权益（赤字）		非控股权益		权益总额（赤字）
2022年12月31日	3,861	112,437	$	760,529	$	(21,054)	$	(678,091)	$	61,384	$	(21,205)	$	40,179
会计原则变更对扣除税款的当前预期信贷损失的累积影响	—	—	—		—		(367)		(367)		—		(367)
NCI 针对所有权变更的调整	—	—	14		—		—		14		(14)		—
基于股权的薪酬支出和相关发行	—	287	984		—		—		984		—		984
净亏损	—	—	—		—		(14,590)		(14,590)		(1,567)		(16,157)
2023年3月31日	3,861	112,724	$	761,527	$	(21,054)	$	(693,048)	$	47,425	$	(22,786)	$	24,639


			归属于母公司股东
（以千计）	有限责任公司成员单位	Pubco 股票（转换后）	股本		国库股		累计赤字		股东权益（赤字）		非控股权益		权益总额（赤字）
2023年12月31日	3,861	115,995	$	759,698	$	(21,054)	$	(747,550)	$	(8,906)	$	(30,123)	$	(39,029)

NCI 针对所有权变更的调整	—	—	(5,264)		—		—		(5,264)		5,264		—
其他股权交易	—	—	(16)		—		—		(16)		—		(16)
基于股权的薪酬支出和相关发行	—	136	809		—		—		809		—		809
净亏损	—	—	—		—		(27,978)		(27,978)		(5,341)		(33,319)
2024年3月31日	3,861	116,131	$	755,227	$	(21,054)	$	(775,528)	$	(41,355)	$	(30,200)	$	(71,555)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-3


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并现金流量表


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(33,319)	$	(16,157)
对以下各项的调整：
折旧和摊销	856		997
折旧和摊销包含在 COGS 中	1,319		2,287
基于股权的薪酬支出	809		984
库存注销和拨备	1,924		2,237
库存成本核算的会计估算变动	13,828		—


减值损失	118		—


坏账支出	121		1,276
非现金利息支出	1,839		1,202
非现金经营租赁调整	79		(437)

递延所得税收入	(46)		(9)
来自投资的非现金（收益）亏损，净额	—		753




扣除收购后的变动：
应收账款	(1,676)		8,102
库存	4,445		(5,772)
其他资产	(700)		170
应收利息	216		(360)
应付账款和应计负债	4,988		(4,184)
应付税款	(1,303)		4,368
应付利息	(296)		(772)
未确认的税收优惠的负债	2,472		57
其他负债	520		(2,812)
用于经营活动的净现金	$	(3,806)	$	(8,070)
来自投资活动的现金流：
购买资本资产	$	(2,611)	$	(2,230)






业务收购，扣除收购的现金	—		516
购买无形资产	(500)		—







用于投资活动的净现金	$	(3,111)	$	(1,714)
来自融资活动的现金流量:
其他股权交易	$	(16)	$	—










偿还债务	(838)		(32)


用于融资活动的净现金	$	(854)	$	(32)
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金的净减少	$	(7,771)	$	(9,816)
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金-期初	17,615		24,067
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金-期末	$	9,844	$	14,251

现金流信息的对账：
现金和现金等价物	$	7,342	$	14,251
受限制的现金	2,502		—

期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	9,844	$	14,251

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-3


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并现金流量表


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
现金流信息的补充披露：
已付利息-非租赁	$	—	$	7,638
缴纳的所得税	—		2,627
其他非现金投资和融资活动:
尚未支付的资本资产	$	645	$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

F-3


ACREAGE HOLDINGS, INC
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）

1. 操作性质

Acreage Holdings, Inc.（“公司”、“Pubco” 或 “Acreage”）是美国（“美国”）大麻行业的一家垂直整合的多州运营商。该公司的业务包括（i）种植和加工大麻植物，（ii）制造品牌消费品，（iii）分销大麻花和制成品，（iv）向患者和消费者零售大麻产品。该公司的产品通过旨在建立信任和忠诚度的品牌策略吸引医疗和成人娱乐用途客户。

公司的E类次级有表决权股票（“固定股票”）和D类次级有表决权股票（“浮动股票”）分别在加拿大证券交易所上市，代码分别为 “ACRG.A.U” 和 “ACRG.B.U”，在OTCQX上市，代码为 “ACRHF” 和 “ACRDF”，并在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “0VZ1” 分别是 “0VZ2”。

High Street Capital Partners, LLC（“HSCP”）成立于2014年4月29日。该公司因下述反向收购（“RTO”）交易于2018年11月14日成为HSCP的间接母公司。

公司的主要营业地点位于麦迪逊大道366号14号第四美国纽约州纽约楼层该公司的注册和记录办公室地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号 Park Place 2800 套房。

RTO 交易

2018年9月21日，公司、HSCP、HSCP Merger Corp.（公司的全资子公司）、Acreage Finco B.C. Ltd.（一家特殊目的公司）（“Finco”）、Acreage Holdings America, Inc.（“USCo”）和Acreage Holdings WC, Inc.（“USCO2”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）据此，双方同意合并各自的业务，这将导致被视为会计收购方的HSCP的证券持有人对Pubco进行RTO。2018年11月14日，业务合并协议的各方完成了RTO。

Canopy Growth 公司交易

2019年6月27日，公司和Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “CGC”）实施了原始安排协议（定义见附注13）所考虑的先前安排计划（定义见附注13）。根据先前的安排计划，Canopy Growth被授予收购公司所有已发行和流通股份的选择权，以换取以下款项 0.5818持有的每股A类次级有表决权股份（均为 “SVS”）的Canopy Growth资本中的普通股（B类比例有表决权股份（“PVS”）和C类多重表决权股份（“MVS”）将在收购完成前（定义见附注13）自动转换为SVS，原始汇率将根据原始安排协议进行调整。在美国联邦法律变更后，Canopy Growth必须行使选择权，允许普遍种植、分销和持有大麻（定义见相关立法）或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管（“触发事件”），并且在满足或免除原始安排协议中规定的某些成交条件的前提下，Canopy Growth必须收购所有已发行和未偿还的SCOPY Growth VS（在强制转换后将 PVS 和 MVS 转换为 SVS）。

2020年6月24日，Canopy Growth与公司签订了一项协议，除其他外，修改原始安排协议的条款和先前的安排计划（“经修订的安排”）的条款。2020年9月16日，公司股东投票通过了一项特别决议，该决议授权和批准了经修订的安排等条款。随后，公司于2020年9月18日获得了不列颠哥伦比亚省最高法院的最终命令，批准了经修订的安排，公司和Canopy Growth于2020年9月23日签订了修正协议（定义见附注13）并实施了经修订的安排。根据经修订的安排，对公司的章程进行了修订，创建了固定股份、浮动股份和F类多重表决权股份（“固定多股股份”），并将每股已发行的SVS交换为 0.7固定份额和 0.3在浮动股票中，每股未偿还的PVS都被兑换为 28固定股票和 12浮动股份；每股未偿还的 MVS 都被兑换为 0.7固定倍数股和 0.3浮动股份。根据经修订的安排，Canopy Growth被授予在以下基础上收购所有已发行和流通的固定股票的选择权 0.03048收购固定股时（“收购” 或 “收购时间”）持有的每股固定股的Canopy Growth普通股（均为 “Canopy Share”）（“固定交换比率”）（“固定交换比率”）（“固定交换比率”）（“固定交换比率”），Canopy Growth必须根据修订后的安排（“Canopy看涨期权”）的条款进行调整发生或豁免（由以下人员自行决定）


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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）

Canopy Growth），触发事件（触发事件发生的日期，“触发事件日期”）。2023年12月15日，Canopy Growth启动了反向的1比10股票合并（“Canopy合并”），该事件触发了汇率调整事件，该事件将固定汇率从 0.3048每股固定股份的Canopy份额至 0.03048每股固定股可获得Canopy份额。请参阅注13供进一步讨论。

根据经修订的安排的实施，Canopy Growth的一家子公司于2020年9月23日预付了总收益为美元50,000给该公司的子公司环球大麻有限责任公司。该债券的利率为 6.1每年百分比。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。

2022年10月24日，公司与Canopy Growth在美国新成立的控股公司Canopy Growth and Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）签订了安排协议（“浮动股份协议”），根据该协议，Acreage的D类次级有表决权股份（“浮动股份”）持有人批准以及浮动股份协议的条款和条件美国将通过法院批准的浮动股份安排收购所有已发行和流通的浮动股票，以供考虑 0.04500（在Canopy合并生效后）以Canopy股份换取每股浮动股份。2023年3月15日，公司在其浮动股份持有人特别会议（“特别会议”）上获得了与浮动股份安排相关的浮动股份持有人的必要批准。2023年3月21日，公司从不列颠哥伦比亚省最高法院获得了批准浮动股份安排的最终命令表。在《浮动股份安排协议》中规定的所有其他条件得到满足或豁免后，双方将完成浮动股份安排，双方将完成浮动股份安排。2023年12月15日，Canopy Growth启动了Canopy整合，这引发了汇率调整事件，这影响了浮动股份协议以及Canopy USA与公司商定的对价。有关进一步的讨论，请参阅注释 13。

2. 重要的会计政策

陈述基础和持续经营

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，所有仅包含公允列报所需的正常经常性调整的调整均已反映在这些未经审计的简明合并财务报表中。所列中期的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年或任何其他时期的预期业绩。此外，随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将在自这些财务报表发布之日起的未来十二个月内继续履行其义务。

正如未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字以及截至2024年3月31日的三个月的净亏损和经营活动产生的负现金流。此外，在本季度中，公司拖欠了经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度，因此，所有债务均已转移至债务，当前关于未经审计的简明合并财务状况表。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。这些因素使人们严重怀疑公司自这些财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。持续经营取决于公司的持续运营，这取决于公司满足财务需求的能力和未来运营的成功。合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果公司不再继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

管理层认为，可以缓解对公司自财务报表发布之日起未来十二个月内履行义务的能力的重大疑问，但不限于：（i）公司合并业务的预期长期销售增长；（ii）某些运营费用和资本支出的时间和金额的自由度；（iii）为改善公司业绩而已经制定的支出削减计划，（iv）进入美国和加拿大的公开股票市场。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。管理层也无法对未来十二个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况提供任何保证，这些情况可能会增加公司立即筹集额外资金的需求。

这些未经审计的中期简明合并财务报表及其附注应与公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读


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（以千计，每股数据除外）

向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度，日期为2024年4月30日（“2022年10-K表格”）。

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至提交日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。编制随附的未经审计的简明合并财务报表所固有的重要估计包括企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、与股权薪酬支出相关的假设、不动产、厂房和设备以及无形资产的估计使用寿命、递延所得税资产的估值补贴以及对商誉、无形资产以及股票和应收票据投资的潜在减值费用评估。

新兴成长型公司

根据《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

本位币和列报货币

未经审计的简明合并财务报表和附注以美元表示。财务指标以千计显示。除非另有说明，否则其他指标，例如已发行股票，以千股为单位列报。

整合的基础

公司未经审计的简明合并财务报表包括Acreage、其子公司和可变利益实体（“VIE”）的账目，在取消公司间账目和交易后，公司被视为主要受益人（如果有）。对Acreage缺乏控制权但能够对运营和财务政策施加重大影响的商业实体的投资使用权益法进行核算。公司在实体净收益或亏损中所占的比例记录在投资亏损，净额在未经审计的简明合并运营报表中。

VIE

在确定公司是否为VIE的主要受益人时，公司评估其是否有权指导对VIE活动影响最大的事项，是否有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有重大的合并VIE。

非控股权益（“NCI”）

非控股权益代表非Pubco股东的各方在合并子公司中的所有权权益。它们显示为的组件权益总额（赤字）在未经审计的简明合并财务状况表中，归因于非控股权益的亏损份额显示为净亏损在未经审计的简明合并运营报表中。未导致失去控制权的母公司所有权变更记作股权交易。

现金和现金等价物

公司将现金等价物定义为为为履行短期现金承诺而持有的高流动性投资，这些现金可轻松转换为已知金额的现金，原始到期日为三个月或更短。该公司在多家美国银行和信用合作社存放现金，余额分别超过联邦存款保险公司和国家信用合作社股份保险基金的限额。如果公司有大量存款的银行或信用合作社倒闭，可能会导致此类现金余额中超过保险限额的部分损失，


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（以千计，每股数据除外）

这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩以及公司固定股份和浮动股票的市场价格产生重大不利影响。

受限制的现金

限制性现金是指根据合同持有的用于特定用途的资金，因此不能用于一般公司用途。合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金由美元组成7,342和 $2,502截至 2024 年 3 月 31 日，分别为 $13,631和 $3,984分别截至2023年12月31日。

应收账款和应收票据估值

公司按其可变现净值报告应收账款，这是管理层对最终将从客户那里收到的现金的最佳估计。公司的应收票据是指来自各种第三方的到期票据。公司根据历史收款数据和在未收账款中确定的特定风险以及管理层对未来经济状况的预期，维持预期的信贷损失准备金，以反映应收账款和应收票据的预期不可收回性。公司还考虑相关的定性和定量因素，以评估是否应调整历史亏损经历，以更好地反映公司应收账款的风险特征和预期的未来损失。如果当前或预期的未来经济趋势、事件或情况变化表明特定的应收账款余额可能受到损害，则将进一步考虑这些余额的可收性，并相应调整备抵额。贸易应收账款和应收票据在进行了详尽的收款工作后予以注销，应收账款被视为无法收回。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的可疑账款备抵金为美元472和 $479, 分别涉及应收账款信贷损失备抵金.截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收贷款备抵额为美元8,695和 $8,479, 其中应收票据的信贷损失备抵额分别为零因为应收款已全部预留.有关进一步的讨论，请参阅注释 6。

每股净亏损

每股净亏损表示归属于股东的净亏损除以该期间按折算后的已发行股票的加权平均数。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本和摊薄后的每股亏损相同，因为在转换、行使或归属已发行单位时发行的股票在每个时期都具有反摊薄作用。有 49,603和 47,267分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中已发行的反稀释股票。

会计估算的变化

自2024年3月31日起，公司将公司培育、开采或加工、制造或注入的库存成本的会计估算从历史平均成本改为三个月的滚动平均成本，以更好地适应不断变化的市场动态，提高库存估值的准确性并提高财务报告的透明度。公司将这一变化视为会计估算的变化，因此在预期的基础上进行了应用。此更改导致了 $13,828充电至销售商品的成本，批发关于公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表。

最近通过的会计声明

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2021-08年会计准则更新》（“ASU”）——业务合并（主题805），《与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计》。新准则通过解决实践中的多样性和不一致性问题，改进了企业合并中与客户签订的收入合同的会计核算。新标准要求实体根据ASC 606——与客户签订的合同收入，确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学在公司2024财年的第一个过渡期内生效。该标准预计将适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。亚利桑那州立大学2021-08年度的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07，对可申报分部披露的改进（主题 280）。该亚利桑那州立大学更新了应申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大可申报的分部支出，并包含在每项报告的分部指标中


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（以千计，每股数据除外）

分部的盈亏情况。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。还允许提前收养。在适用的情况下，本ASU在采用后将导致额外的必要披露。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进（主题 740）。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学从2025年12月15日起的年度预期生效。还允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。一旦通过，该ASU将导致更多披露。


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（以千计，每股数据除外）

3. 收购、资产剥离和待售资产

收购

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了不完成所有收购。

2023年1月2日，该公司的一家子公司从第三方手中收购了缅因州的种植、加工和零售业务o 为公司在缅因州的业务提供种植、制造、加工、分销和处理、记录保存、合规和其他服务。根据协议条款，支付的对价包括结算先前存在的关系，其中包括信贷额度、其他预付款和相关的应收利息，总额均为美元27,691，之前记录在应收票据，净额在财务状况表上。

收购价格分配基于最终估值、估计值和假设，这些估值、估计值和假设可能会在衡量期内（通常自收购之日起一年）内发生变化。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域涉及资本资产、收购的有形资产的估值以及交易产生的剩余商誉。


购买价格分配	东北患者小组
收购的资产：
现金和现金等价物	$	361
应收账款	25
库存	384
其他流动资产	174
资本资产	7,297
融资租赁使用权资产	320
经营租赁使用权资产	1,279
善意	22,506

假设的负债：
应付账款和应计负债	(513)
应付税款	(1,112)
融资租赁负债，当前	(87)
融资租赁负债，非当期	(459)
经营租赁负债，当前	(73)

经营租赁负债，非当期	(1,385)
应付票据	(11)
递延所得税负债	(1,015)
收购净资产的公允价值	$	27,691

已支付的对价：
解决先前存在的关系	27,691
全部对价	$	27,691

资产剥离

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司做到了不完成所有资产剥离。

持有待售资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确定某些业务和资产符合待售标准。因此，这些处置组中的相关资产和负债被转移到待售资产和与持有待售资产相关的负债关于未经审计的简明合并财务状况表。


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（以千计，每股数据除外）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并财务状况表中归类为待售资产和负债，可能会根据销售过程中的发展而变化。


	2024年3月31日		2023年12月31日
	俄亥俄州的所有业务		俄亥俄州阿克伦和威克利夫
应收账款，净额	$	1,168	$	—
库存	6,572		302
其他流动资产	616		147
归类为待售的流动资产总额	8,356		449
资本资产，净额	19,595		1,064
无形资产，净额	17,000		4,080
善意	1,618		415
其他非流动资产	96		20
归类为待售资产的总资产	$	46,665	$	6,028

应付账款和应计负债	$	(6,232)	$	(1,730)
经营租赁负债，当前	(411)		(99)
归类为待售待售的流动负债总额	(6,643)		(1,829)
经营租赁负债，非当期	(1,555)		(424)
归类为待售的负债总额	$	(8,198)	$	(2,253)

4. 无形资产和商誉

无形资产

下表按主要资产类别详细列出了无形资产余额：


无形资产	2024年3月31日		2023年12月31日












无限期存续的无形资产
大麻许可证	18,624		31,044

无形资产总额，净额	$	18,624	$	31,044

截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产余额不包括重新归类为待售资产的无形资产（更多讨论请参阅附注3）。

有不分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的摊销费用。

善意

下表详细列出了商誉账面金额的变化：


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（以千计，每股数据除外）


善意	总计
2023年12月31日	$	13,346
已移交至待售	(1,203)


2024年3月31日	$	12,143

5. 投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在未经审计的简明合并财务状况表中投资的账面价值如下：


投资	2024年3月31日		2023年12月31日


在 FV-NI 持有的投资	$	33,170	$	33,170

长期投资总额	$	33,170	$	33,170

投资亏损，净额截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表如下：


投资收益（亏损）	截至3月31日的三个月
		2024		2023
短期投资		$	—	$	7

在 FV-NI 持有的投资		—		(349)


投资收益（亏损），净额		$	—	$	(342)

在 FV-NI 持有的投资

该公司投资于其他公司的股权，但这些投资不会产生重大影响力或控制权。这些投资按公允价值记账，损益在未经审计的简明合并运营报表中确认。

正如” 中进一步描述的那样6.102020年9月23日，附注10中2030年9月到期的担保债券百分比”，公司的子公司环球大麻有限责任公司（“环球大麻”）预付了总收益为美元50,000根据担保债券的条款（减去交易成本）。该公司随后聘请了一位投资顾问，该顾问可自行决定于2020年9月28日投资了美元34,019这些收益代表环球大麻公司。结果，环球大麻被收购了 34,019B 类单位，价格为 $1每单位面值，其表示 100投资合伙企业（一家总部位于加拿大的有限合伙企业）的财务权益百分比。机构投资者的关联公司持有投资合伙企业的A类单位。投资合伙企业的普通合伙人也是该机构的附属机构投资者。B类单位由投资顾问作为环球大麻的代理持有。

根据ASC 810——合并，环球大麻通过对投资顾问的投资，最初被确定对投资伙伴关系具有重大影响力，原因是（1）经济财务利益，以及（2）有权处理与投资伙伴关系协议中定义的 “特别决议” 项目有关的事项。因此，在2020年12月之前，公司以权益法对投资合伙企业的投资进行了核算。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。2020年12月，由于取消了特别决议权以及投资伙伴关系协议的其他修订，公司不再具有重大影响力。因此，公司更改了投资合伙企业的会计核算，以公允价值确认投资，并在未经审计的简明合并运营报表中确认了损益。


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（以千计，每股数据除外）

6. 应收票据，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收票据包括以下内容：


	2024年3月31日		2023年12月31日
应收期票	$	862	$	862
应收信贷额度	4,331		4,331
应收利息	3,502		3,286
票据和应收利息备抵金	(8,695)		(8,479)
应收票据总额	$	—	$	—
减去：当期应收票据	—		—
应收票据，非流动票据	$	—	$	—

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，应收票据的利息收入为美元0和 $16，分别地。

在每个报告日，公司都会运用其判断来评估应收票据的可收性，并根据预期信用损失的评估金额拨付准备金。该判断基于利率、市场状况和债权人的信誉等参数。

根据现有信息，公司确定，某些应收票据的可收性值得怀疑。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应收票据备抵额为美元8,695和 $8,479，分别包括 $5,193未偿本金和美元3,502和 $3,286分别为应计利息，代表此类贷款余额的全部价值。

截至2023年3月31日的三个月中的活动

2023年1月，该公司的一家子公司从第三方手中收购了缅因州的种植、加工和零售业务，该第三方为该公司在缅因州的业务提供种植、制造、加工、分销和处理、记录保存、合规和其他服务，应收期票下的未偿金额转换为东北患者集团的股权。有关进一步的讨论，请参阅注释 3。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何活动。

7. 资本资产，净额

不动产、厂房和设备净额包括：


	2024年3月31日		2023年12月31日
土地	$	9,708	$	9,708
建筑	45,937		58,524
使用权资产、融资租赁	6,183		6,183
家具、固定装置和设备	33,390		39,943
租赁权改进	59,162		58,828
在建工程	2,692		4,069
软件	2,513		2,513
资本资产，总额	$	159,585	$	179,768
减去：累计折旧和摊销	(37,047)		(38,036)
资本资产，净额	$	122,538	$	141,732

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本资产的折旧包括美元856和 $997折旧和摊销费用，以及 $2,744和 $2,287这分别被资本化为库存。


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（以千计，每股数据除外）

8. 租赁

该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，除了生产和销售大麻产品外，还计划将其用于公司用途。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在未经审计的简明合并财务状况表中，并在租赁期限内按直线计算在未经审计的简明合并运营报表中列为支出。公司没有任何实质性的可变租赁付款，将非租赁部分与租赁分开记账。


财务状况表信息	分类	2024年3月31日		2023年12月31日
使用权资产
正在运营	经营租赁使用权资产	$	15,428	$	17,531
财务	资本资产，净额	6,183		6,183
使用权资产总额		$	21,611	$	23,714

租赁负债
当前
正在运营	经营租赁负债，当前	$	2,136	$	2,457
融资	债务，当前	123		116
非当前
正在运营	经营租赁负债，非当期	15,548		17,293
融资	非流动债务	5,800		5,827
租赁负债总额		$	23,607	$	25,693


		截至3月31日的三个月
运营报表信息	分类		2024		2023
短期租赁费用	一般和行政		$	115	$	151

运营租赁费用	一般和行政		1,171		1,337
融资租赁费用：
使用权资产的摊销	折旧和摊销		68		93
租赁负债的利息支出	利息支出		210		209

净运营和融资租赁成本			$	1,449	$	1,639


		截至3月31日的三个月
现金流量表信息	分类	2024		2023
为经营租赁支付的现金	用于经营活动的净现金	$	1,092	$	1,774
为融资租赁支付的现金——利息	用于经营活动的净现金	$	230	$	269


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（以千计，每股数据除外）

以下是截至2024年3月31日公司在初始期限为一年或更长时间的现有租赁下要求的未来最低还款额：


租赁负债的到期日	经营租赁		融资租赁
2024	$	2,779	$	693
2025	3,548		946
2026	3,749		969
2027	3,323		992
2028	2,570		867
此后	10,486		10,839
租赁付款总额	$	26,455	$	15,306
减去：利息	8,771		9,383
租赁负债的现值	$	17,684	$	5,923

加权平均剩余租赁期限（年）	7		11
加权平均折扣率	10%		12%

截至 2024 年 3 月 31 日，已有不已签订但尚未开始的租约。

9. 库存

公司的库存余额包括以下内容：


	2024年3月31日		2023年12月31日
零售库存	$	1,893	$	2,918
批发库存	14,081		36,139
种植清单	4,534		5,826
用品及其他	2,325		2,792
总计	$	22,833	$	47,675

库存按成本和净可变现价值（“NRV”）中的较低者进行估值，其定义是正常业务过程中的估计销售价格减去估计的处置成本。在截至2024年3月31日的三个月中，公司分析了库存余额，并记录了批发库存调整，其原因是（i）库存过剩或过时；（ii）账面价值降低，以确保以较低的成本和NRV正确记录库存余额。公司认可了 $1,924之内的批发库存调整销售商品的成本，批发关于截至2024年3月31日的三个月的运营报表。


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（以千计，每股数据除外）

10. 债务

公司的债务余额包括以下内容：


债务余额	2024年3月31日		2023年12月31日
融资负债（售后回租失败）	$	15,253	$	15,253
融资租赁负债	5,923		5,943
7.502026 年 4 月到期的贷款百分比	33,186		32,438
6.102030 年 9 月到期的担保债券百分比	47,067		46,955
2024 年 12 月到期票据	1,583		2,375
经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度	133,290		132,337
由 ERTC 支持的笔记	1,641		1,641
债务总额	$	237,943	$	236,942
减去：债务的流动部分	136,637		4,132
长期债务总额	$	101,306	$	232,810

债务的预定到期日，不包括折扣和发行成本的摊销，如下：


2024	$	143,225
2025	—
2026	34,252
2027	39
2028	—
此后	71,126
付款总额（不包括折扣摊销和发行成本）	$	248,642

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的利息支出为美元8,859和 $8,074分别载于未经审计的简明合并运营报表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出包括美元的债务折扣摊销541和 $488，分别摊还债券发行成本为美元655和 $690，分别地。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的未摊销折扣为 $3,944和 $4,484，分别为美元的债务发行成本6,755和 $7,410，分别从长期债务的总账面价值中扣除非流动债务关于未经审计的简明合并财务状况表。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的应计利息为美元5,243和 $5,539，分别在内应付利息关于未经审计的简明合并财务状况表。

融资负债（售后回租失败）

由于公司于2020年11月失败的售后回租交易，确认的融资负债等于收到的现金收益。公司将把在租约中支付的现金确认为利息支出，本金将在租约到期时被取消确认。

6.102030 年 9 月到期的担保债券百分比

2020年9月23日，根据经修订的安排（进一步讨论见附注13）的实施，Canopy Growth的一家子公司预付了总收益为美元50,000（减去大约 $ 的交易成本4,025）根据有担保债券的条款（”6.1% 贷款”）。根据债券的条款，除非此类业务符合美国所有适用法律，否则这些资金不能直接或间接地用于或用于美国的任何大麻或大麻相关业务。额外的 $50,000可以根据债券发行，但须满足环球大麻的某些条件。该债券的利率为 6.1每年百分比，到期 10根据债券条款，自本协议发布之日起的几年或更早的日期，以及根据债券支付的所有利息应由Universal Hemp以现金支付。在2023年9月30日的季度末之后，Universal Hemp因未能在年度内支付年度现金利息而收到了保留权利书 102023 年 9 月 23 日（2023 年 10 月 10 日）的工作日。双方于2023年11月14日同意在2024年3月29日之前免除违约，现金利息支付将通过部分现金支付美元来支付1,400到2023年底，这是环球影业的义务


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（以千计，每股数据除外）

大麻将提供出售环球大麻持有的某些不动产的收益，以及双方达成的协议，以抵消Canopy Growth可能支付的未来潜在费用。该债券由环球大麻及其子公司的几乎所有资产担保，而且不可兑换，也没有Acreage的担保。

其中一部分收益用于 6.1环球大麻获得的贷款百分比，Acreage聘请了一位投资顾问，该顾问根据投资顾问的全权决定代表环球大麻进行投资 $34,0192020 年 9 月 28 日。结果，环球大麻被收购了 34,019B 类单位，价格为 $1.00每单位面值，其表示 100投资合伙企业（一家总部位于加拿大的有限合伙企业）的财务权益百分比。机构投资者的关联公司持有投资合伙企业的A类单位。投资合伙企业的普通合伙人也是机构投资者的附属公司。B类单位由投资顾问作为环球大麻的代理持有。有限合伙协议执行后，$1,019已分配给投资合伙企业的A类单位持有人。

7.502026 年 4 月到期的贷款百分比

2020 年 9 月 28 日，公司收到的总收益为 $33,000（减去大约 $ 的交易成本959）来自机构投资者（“贷款人”）的关联公司，并使用该贷款的部分收益来偿还其短期美元11,000可转换票据（如上所述）及其短期票据，总额约为美元18,0002020年10月，其余部分用于营运资金用途。该贷款是无抵押的，到期日为 3年并持有利息 7.5% 年利率。贷款人由机构投资者控制。投资合伙企业是贷款人的投资者。2021 年 12 月 16 日，公司支付了修改费 $413将到期日从 2023 年 9 月 28 日延长至 2026 年 4 月 2 日。该修正案被视为债务消灭。

2024 年 12 月到期票据

2020年11月，公司与第三方签发了期票，该期票不计息，可根据付款时间表支付十总金额为 $ 的付款7,750根据附注13中 “CanWell争议” 中描述的和解协议，有效期至2024年12月31日。

经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度

2021 年 12 月 16 日，公司签订了 $150,000由贷款人辛迪加提供的高级担保信贷额度，金额为 $75,000初始抽奖，a $25,000延迟抽奖，必须在内部提前 12几个月零一美元50,000承诺的手风琴融资将在2022年12月1日之后提供，前提是满足某些财务契约，到期日为2026年1月1日。收盘时，总收益为 $75,000已抽取（在发起折扣和发行成本约为 $ 之前）4,000和 $1,500，分别采用大写形式）。2022年4月，该公司提取了美元25,000延迟抽奖。有关银团关联方贷款人的进一步讨论，请参阅附注14。

公司获得了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月期间的财务契约豁免。此豁免包括 $500向贷款人支付的豁免费。

2022年10月24日，公司对优先担保信贷额度进行了修改，使美元25,000Acreage 可立即提取承诺的手风琴中的一部分，Acreage 于 2022 年第四季度抽取，剩余的 $25,000从 2023 年 1 月 1 日起提供，前提是实现了某些预先确定的里程碑。公司支付了修改费 $1,250归还给贷款人辛迪加，该修正案被视为债务修改。

2023年4月28日，公司与2026年1月到期的最优惠利率信贷额度的贷款机构达成协议，允许其再提取美元15,000根据其目前的信贷协议，这些资金将在分散之前存放在独立账户中，并且仅限于用于符合条件的资本支出。作为该协议的一部分，公司同意将信贷协议下的未偿总金额限制为美元140,000并在修订后始终保留等于或大于信贷协议下未清金额的抵押品 (定义见信贷协议).

该贷款由质押股权和公司几乎所有资产担保。该融资机制下的预付款按美国最优惠利率（“Prime”）加上浮动利率计息 5.75每年百分比，按月拖欠支付，Prime 下限为 5.50% 加上额外的 1.0在某些抵押品转让协议交付之前，每年百分比。

该贷款的到期日为2026年1月1日，公司可以选择在2024年1月1日之前将到期日延长至2027年1月1日，费用等于 1.0占贷款总额的百分比。如果公司选择延长到期日


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日期，还需要按月分期付款，每笔款项的金额应等于五每年未偿贷款金额的百分比。该公司没有行使延长到期日的选择权。

该贷款受各种财务契约的约束，包括（i）固定费用覆盖率和二从 2023 年 12 月 31 日或之后开始的所有时期的杠杆比率，以及 (ii) 最低现金要求为 $9.0公司每个季度末都有百万美元。最后，修正后的信贷额度包括批准Canopy USA收购Acreage的控制权，在满足某些条件的前提下，无需偿还经修订的信贷额度下的所有未偿还款项。截至2024年3月31日，公司未遵守所有契约。

2024年4月20日和2024年5月10日，公司分别收到经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度代理人发出的关于某些违约事件发生的违约通知（“违约信函”）。2024年4月20日的违约信函中指控信贷协议发生了三起违约事件，代理人和贷款人保留所有权利，他们正在审查针对已确定的违约事件应采取的适当行动方针。2024年5月10日，公司收到了代理商的另一封违约信，指控借款人未能按月支付2024年5月1日到期的利息，因此发生了违约事件。违约信函没有表明代理人或贷款人行使了信贷协议第9.1节规定的任何权利或补救措施。公司正在继续评估有关所谓违约事件的事实以及信贷协议的适用条款。由于违约信通知，所有债务都已转移到债务，当前关于未经审计的简明合并财务状况表。

ERTC 保理协议

2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $12,113根据与第三方贷款机构签订的融资协议（“融资协议”），该协议自2023年6月30日起已包含在 “当期债务” 中。公司将其在员工留用税抵免（“ERTC”）中的权益转让给了贷款人，该抵免索赔金额约为美元14,251。如果公司未收到全部或部分ERTC，则公司必须偿还所收到资金的相关部分以及 10从融资协议签订之日起至还款日的应计利息百分比。融资协议没有规定的到期日，折扣将计入预期期限内的利息支出。公司在融资协议下的义务将在收到ERTC或其他全额还款后予以履行。最后，由于此类索赔的不确定性，该公司确定ERTC不符合截至2023年6月30日记为应收账款的标准。

在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了美元10,472根据融资协议条款汇给贷款人的ERTC索赔，清偿了 “流动债务” 中包含的等额债务。

11. 股东权益（赤字）和非控股权益

下表详细介绍了截至2024年3月31日的三个月中Pubco按类别分列的已发行股票的变化：


股东权益	固定股票	浮动股票	国库中持有的固定股份	国库中持有的浮动股份	固定多股	已发行股票总数



2023年12月31日	80,700	36,019	(589)	(253)	118	115,995
授予	126	10	—	—	—	136

2024年3月31日	80,826	36,029	(589)	(253)	118	116,131


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（以千计，每股数据除外）

认股证

未完成的认股权证活动摘要如下：


认股证	固定股票	浮动股票
2023年12月31日	5,817	2,524

已过期	—	—

2024年3月31日	5,817	2,524

每份固定股份认股权证的行使价从美元不等3.15到 $4.00，每份浮动股票认股权证的行使价分别从美元不等3.01到 $4.00，分别地。认股权证的行使期限为 4年份。未偿认股权证的加权平均剩余合同期约为 0.9年份。曾经有不截至2024年3月31日，未偿还认股权证的总内在价值。

非控股权益-可转换单位

该公司在合并的子公司USCO2和HSCP中有NCI。截至2024年3月31日，美国二氧化碳和HSCP单位的无表决权股份几乎构成了NCI余额的全部，并且可以兑换 0.7固定份额和 0.3Pubco的浮动股份或现金，由公司确定。 HSCP的财务信息摘要如下所示。美国二氧化碳没有与HSCP分开的离散财务信息。


HSCP 净资产对账	2024年3月31日			2023年12月31日
流动资产	$	81,913		$	81,913
非流动资产	233,666			233,666
流动负债	(9,122)			(9,263)
非流动负债	(255,272)			(255,272)
其他 NCI 余额	(727)			(727)
累计股权结算支出	(244,867)			(244,058)
净资产	$	(194,409)		$	(193,741)
HSCP/USCO2 所有权占HSCP的百分比	15.91		%	15.92		%
分配给USCO2/HSCP的净资产	$	(30,927)		$	(30,850)
归属于其他 NCI 的净资产	727			727
NCI 总计	$	(30,200)		$	(30,123)


	截至3月31日的三个月
HSCP 运营报表摘要		2024			2023
可分配给 HSCP/USCO2 的净亏损		$	(33,551)		$	(9,601)
HSCP/USCO2 对 HSCP 的加权平均所有权百分比		15.92		%	16.31		%
分配给HSCP/USCO2的净亏损		$	(5,341)		$	(1,566)
分配给其他 NCI 的净亏损		—			(1)
归因于 NCI 的净亏损		$	(5,341)		$	(1,567)

截至2024年3月31日，美国二氧化碳的无表决权股份约持有 0.22HSCP 单位的百分比。usCO2的资本结构包括有表决权的股份，全部由公司持有，以及某些前HSCP成员持有的无表决权股份。某些高管员工和利润权益持有人大约拥有 15.69HSCP 单位的百分比。剩下的 84.09HSCP的百分比权益由USCo持有，代表归属于母公司股东的成员权益。


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（以千计，每股数据除外）

可转换单位的期初和期末金额的对账如下：


可转换单位	2024年3月31日	2023年12月31日
期初余额	22,698	22,698




NCI 单位转换为 Pubco	(20)	—
期末余额	22,678	22,698

12. 基于股权的薪酬支出

经修订的树冠生长安排

2020年9月23日，公司宣布实施经修订的安排（定义见附注13）。根据经修订的安排，对公司的章程进行了修订，以创建新的固定股份、浮动股份和固定多股股份。因此，公司的股权薪酬被修改为公司的新股权奖励。有关进一步的讨论，请参阅注释 13。

基于股票的薪酬-计划（Acreage Holdings, Inc. 综合激励计划）

关于RTO交易，公司董事会通过了经2020年9月23日修订的综合激励计划（“计划”），该计划允许发行股票期权、股票增值权、股票奖励、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效单位和其他股票奖励，金额不超过等于 15公司已发行和流通的次级有表决权股份的百分比。

根据经修订的安排，公司保留了上述计划，发行的上限不超过等于 15公司已发行和流通的固定股票和浮动股份的百分比。截至2024年3月31日，该公司有 2,384根据本计划授权并可供授予的股份。

限制性股票单位（“RSU”）


	固定股票			浮动股票
限制性股份单位（以整美元表示的公允价值信息）	RSU	加权平均拨款日期公允价值		RSU	加权平均拨款日期公允价值
未归属，2024 年 1 月 1 日	5,866	$	1.29	5,844	$	0.60
已授予	160	$	0.13	240	$	0.25
被没收	(1)	$	0.76	—	$	—
既得	(201)	$	0.73	(5)	$	2.05
未归属，2024 年 3 月 31 日	5,824	$	1.27	6,079	$	0.59
已归属和未发行(1)	16	$	18.34	5	$	20.93
杰出，2024 年 3 月 31 日	5,840	$	1.32	6,084	$	0.60

(1) 已归属和未发放的 RSU 是指待交付的 RSU。

公司的限制性股票单位的归属期限通常为三年而向某些高管发放的限制性股票则根据特定绩效条件的实现情况归属。在某些情况下，对于特定个人，RSU会加速离职归属。限制性股票单位的公允价值基于公司在授予之日的股价。该公司记录了美元722和 $758如同基于股权的薪酬支出分别涉及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中未经审计的简明合并运营报表中的限制性股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属的限制性股票单位的公允价值为美元38和 $442，分别地。

截至2024年3月31日，未归属限制性股票单位的总加权平均剩余合同期限和总内在价值约为 0.5年和 $4,363，分别地。截至2024年3月31日，与这些奖励相关的未确认薪酬支出为美元9,077预计将在大约的加权平均时间内得到确认 0.4年份。


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（以千计，每股数据除外）

股票期权


	固定股票			浮动股票
股票期权（以整美元表示的行使价）	选项	加权平均行使价		选项	加权平均行使价
未偿还期权，2024 年 1 月 1 日	4,543	$	4.04	2,097	$	3.10
已授予	—	$	—	—	$	—
被没收	—	$	—	—	$	—
已过期	—	$	—	—	$	—


未偿还期权，2024 年 3 月 31 日	4,543	$	4.04	2,097	$	3.10

可行使的期权，2024 年 3 月 31 日	2,865	$	6.07	2,097	$	3.10

公司的股票期权通常在一段时间内归属三年而授予某些高管的期权是根据特定绩效条件的实现情况而赋予的。公司的股票期权的到期期限为 5要么 10自授予之日起的几年。截至2024年3月31日，已发行和可行使的固定股票期权的加权平均剩余合同期约为 4和 4分别是几年。截至2024年3月31日，已发行和可行使的浮动股票期权的加权平均剩余合同期约为 3和 3分别是几年。该公司记录了美元87和 $226如同基于股权的薪酬支出分别关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中未经审计的简明合并运营报表。

截至2024年3月31日，与股票期权相关的未摊销支出总额为美元392预计将在大约的加权平均时间内得到确认 1年。截至2024年3月31日，未归属期权以及既得和可行使期权的总内在价值为零，分别地。

13. 承付款和意外开支

承诺

该公司向其某些投资组合公司提供循环信贷额度。截至 2024 年 3 月 31 日，仅限一循环信贷额度仍未偿还，该安排下的最大债务等于预付的余额 $4,331。有关进一步的讨论，请参阅注释 6。

与树冠生长相关的事先安排计划

2019年6月19日，公司和Canopy Growth的股东分别批准了拟议的安排计划（“先前的安排计划”），涉及二公司，2019年6月21日，不列颠哥伦比亚省最高法院下达了批准先前安排计划的最终命令。自2019年6月27日起，根据先前的安排计划对公司条款进行了修订，规定触发事件发生（或Canopy Growth的豁免）后，在满足Acreage与Canopy Growth于2019年4月18日签订的经2019年5月15日修订的安排协议（“原始安排协议”）中规定的条件的前提下，Canopy Growth将收购所有已发行和公司资本中的已发行股份（每股均为 “英亩股份”）。

与Canopy Growth的安排协议的第二修正案

2020年9月23日，Acreage和Canopy Growth签订了修正协议（“修订协议” 或 “修订安排”）（以及原始安排协议及其任何进一步修正案，即 “经修订的安排计划”），修订后的安排于2020年9月23日凌晨 12:01（温哥华时间）（“修订时间”）（“修订日期”）生效。根据经修订的安排计划，Canopy Growth以现金支付了美元37,500已交付给Acreage的股东和某些可转换或可兑换成Acreage股份的证券持有人。Acreage还完成了自修正之日起生效的资本重组（“资本重组”），其中：（i）将所有现有的SVS交换为 0.7固定份额和 0.3浮动股份；(ii) 每股已发行和未偿还的PVS均被交换为 28固定股票和 12浮动股份；以及 (iii) 每股已发行和流通的MVS都被交换成了 0.7固定倍数股和 0.3浮动股份。


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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）

在修订时，每份期权、限制性股票单位、补偿期权和收购修正时间前夕未偿还的现有SVS（均为 “证券”）的认股权证都被交换为收购固定股的替代证券（“固定股份替代证券”）和收购浮动股票的替代证券（“浮动股份替代证券”），以应对资本重组。

根据经修订的安排计划，在触发事件发生之日，Canopy Growth将在满足或豁免安排协议中规定的某些成交条件的前提下：(i) 根据固定汇率收购所有已发行和流通的固定股份（在将固定多股强制转换为固定股份之后），其基础是 0.03048（在Canopy合并生效之后）收购时持有的每股固定股的Canopy股份，但将根据经修订的安排计划（“Canopy看涨期权”）的条款进行调整，包括但不限于Canopy于2023年12月15日生效的Canopy合并。Canopy 看涨期权将过期 10自修订时间起的几年。

在收购时，根据经修订的安排计划的条款和条件，每张固定股份替代证券将兑换成Canopy Growth的替代证券，等于：(i) 在收购时间前行使该固定股份替代证券时可发行的固定股份数量，乘以 (ii) 收购时间前夕有效的固定交换比率（前提是如果上述情况导致发行Canopy Share的一小部分，然后是这个数字待发行的Canopy股票将向下舍入至最接近的整数）。

除其他外，经修订的安排计划规定了对买方批准股份门槛的定义（定义见其中）的修订，以更改Acreage可发行的Acreage可发行的Acreage股票数量，而无需调整固定交易比率，使Acreage可以发行的最大数量为 32,700股份。此外，未经Canopy Growth事先同意，Acreage通常不得发行任何股票证券。此外，经修订的安排计划允许在收购日期之后行使Canopy Growth的各种权利，其中包括：（i）在收购时间之后提名Acreage董事会多数成员的权利；（ii）与有利于Canopy Growth的商业行为有关的限制性契约；（iii）终止Canopy Growth授予Acreage的非竞争和独家经营权 Acreage未达到某些特定的财务目标；（iv）对Acreage的进一步限制在Acreage未达到某些特定财务目标的情况下经营其业务的能力；以及（v）如果Acreage在过去12个月内未达到某些特定财务目标，则终止经修订的安排计划。上述每项财务目标均在修正协议中规定，与提案协议（“初始业务计划”）中规定的截至2020年12月31日至2029年12月31日的每个财政年度的Acreage业务计划相对于Acreage的业绩有关。

此外，经修订的安排计划对Acreage签订任何与公司债务有关的合同施加限制，前提是：(i) 此类合同与在美国大麻行业经营的公司的市场标准严重不一致；(ii) 此类合同禁止预先支付此类公司债务的本金；(iii) 此类合同将规定通过发行证券而不是现金等限制来支付利息。经修订的安排计划还规定了以下内容：（i）对Canopy Growth的某些财务报告义务；（ii）与Acreage任何新任董事或高级管理人员相关的某些特定标准，以及（iii）Acreage对指定国家的业务的限制（定义见其中的定义）。

与Canopy Growth签订的浮动股份安排协议

2022年10月24日，公司与Canopy Growth在美国新成立的控股公司Canopy Growth and Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）签订了安排协议（“浮动股份协议”），根据该协议，Acreage的D类次级有表决权股份（“浮动股份”）持有人批准以及浮动股份协议的条款和条件美国将根据浮动股份安排收购所有已发行和流通的浮动股份，以供考虑 0.04500（在Canopy合并生效之后，如下文所述）以Canopy股份换取每股浮动股份。在特别会议上，浮动股份持有人批准了浮动股份安排。2023年12月15日，Canopy Growth实施了Canopy整合，这引发了汇率调整事件，影响了浮动股份协议以及Canopy USA与公司商定的对价。

在签订浮动股份协议的同时，Canopy Growth不可撤销地放弃了根据修订后的安排收购浮动股份的选择权。


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（以千计，每股数据除外）

根据浮动股份协议的规定，Canopy Growth已同意根据经修订的协议行使固定期权，以收购所有已发行的固定股份，约相当于 70截至本文发布之日Acreage总份额的百分比，固定汇率为 0.03048每股固定股可获得Canopy份额。2023 年 12 月 15 日，Canopy Growth 生效了 Canopy Insolimation 触发了汇率调整事件，该事件影响了我们的经修订的安排计划，并将固定汇率从 0.3048每股固定股份的Canopy份额至 0.03048每股固定股可获得Canopy份额。

Acreage预计，浮动股份安排将在满足或豁免浮动股份协议和经修订安排的所有条件后结束。预计Canopy USA根据固定期权对固定股份的收购将在浮动股份协议结束后立即完成。如果Canopy USA根据浮动股份安排行使固定期权并收购浮动股份，则Acreage将成为Canopy USA的全资子公司。

截至本文件提交之日，Canopy、Canopy USA和公司签订了八对浮动股份协议的修订，每次将行使期外日期（定义见浮动股份协议）从原来的2023年3月31日延长至当前的2024年6月17日之外行使日期。在行使期外到期后，公司有权但没有义务终止浮动股票协议。

应收税款协议和应收税款奖励计划

公司是（i）公司与HSCP的某些现任和前任单位持有人之间于2018年11月14日签订并随后经修订的应收税款协议（“应收税款协议”）的当事方，以及（ii）公司与公司某些董事、高级管理人员和顾问（合称 “应收税收受人”）于2018年11月14日签订并随后修订的应收税奖励计划（“应收税款奖励计划”）的当事方。根据应收税款协议和应收税红利计划，公司必须向应收税收款人支付相当于公司实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的85％的现金，这是因为（i）从HSCP成员那里赎回或交换单位导致其在HSCP资产的税基中所占份额增加，以及（ii）某些与公司根据应收税协议和应收税款付款相关的其他税收优惠奖金计划。尽管无法估计公司向应收税收款人支付任何款项的实际时间和金额，但预计这些款项将是可观的。公司向应收税收款人支付的任何款项通常都会减少本来可以分配给它的总现金流量。应收税款协议下的付款不以任何应收税收款人在 RTO 完成后继续拥有单位或我们的股份为条件。有时，应收税款奖励计划下的付款可能以应收税收款人继续受雇于公司为条件。截至2024年3月31日，公司尚未支付任何与应收税款协议或应收税款奖励计划有关的款项。

在执行浮动股份安排协议的同时，Canopy Growth、Canopy USA、High Street、Acreage Holdings America, Inc.和应收税款协议的某些当事方根据浮动股份协议修订了应收税款协议。根据浮动股份协议，Canopy Growth代表Canopy USA同意：（i）发行价值约为美元的Canopy股票30,500向应收税款协议成员交换每位此类个人执行一项权利转让协议，将该个人在《应收税款协议》下的权利转让给Canopy USA，这样，在转让之后，Canopy USA是应收税款协议下的唯一成员和受益人；(ii) 为价值约为美元的款项提供资金19,500将由公司根据2022年10月24日修订的应收税红利计划以Canopy股份向某些符合条件的参与者发行，两者都是为了减少约美元的潜在负债121,000根据应收税款协议和应收税款奖励计划。关于上述情况, Canopy发布了:(i) 564,893价值为美元的普通股15.22022年11月4日向某些应收税款协议成员支付百万美元，作为第一笔分期付款；以及 (ii) 710,208价值为美元的普通股15.22023年3月17日向某些应收税款协议成员支付百万美元，作为第二笔分期付款。Canopy还同意发行价值约为美元的Canopy普通股19.5根据将在浮动股份安排完成前不久发行的奖励计划，向某些符合条件的参与者发放百万美元。

债券

在修订后的安排的实施方面，根据Acreage的子公司Universal Hemp, LLC于2020年9月23日向Canopy Growth的子公司（“贷款人”）11065220 Canada Inc.（“贷款人”）发行的担保债券（“债券”），贷款人同意提供高额贷款。Acreage的子公司，完全遵守所有适用法律，从事大麻行业（“借款人”）到 $100,000（“贷款”），$50,000其中已在修订日预付（“初始预付款”），以及 $50,000如果满足以下条件等，则将预付贷款：(a) 借款人的任何息税折旧摊销前利润（定义见债券） 90天数大于或等于 2.0倍


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（以千计，每股数据除外）

与初始预付款相关的利息成本；以及（b）借款人在适用之后的12个月的商业计划 90日间期限支持的利息覆盖率（定义见债券）至少为 2. 00:1。2022年10月24日，该债券由贷款人转让给美国Canopy。

贷款的本金将从预付款之日起计息，按年复利，并在债券发行之日的每个周年纪念日以美元现金支付，利率为 6.1每年百分比。贷款将到期 10自首次预付款之日起数年。

贷款必须仅用于美国大麻相关业务，且明确条件是，该金额不得直接或间接地用于借款人专门从事美国大麻相关业务的子公司以外的任何借款人的附属公司的运营或利益，也不得直接或间接地用于运营或资助适用法律不允许的任何活动。贷款收益必须分开存放在一个不同的银行账户中，借款人将保留此类不同银行账户的详细借记记录。

除非触发事件发生之日，否则借款人不得使用直接或间接来自美国任何大麻或大麻相关业务的资金支付借款人根据债券到期应付给贷款人的款项。

债券包括此类性质融资的常见和典型违约事件，包括但不限于：(i) Acreage违反或违约安排协议规定的任何重大方面的任何陈述或保证；(ii) 被视为非核心业务的业务必须在该年内停止 18自修订之日起的几个月；以及（iii）Acreage未能履行或遵守安排协议中的任何契约或义务，该契约或义务未在此期间得到补救 30贷款人向借款人发出书面通知后的几天。债券还包括借款人的惯常陈述和担保、积极承诺和负面承诺。

顾问费

关于先前的安排计划，公司与其财务顾问签订了一项协议，规定支付的费用为 $7,000在Canopy Growth成功收购Acreage后，公司可自行决定以现金、Acreage股份或Canopy Growth股票的形式出售。在2022年第四季度，公司修改了与财务顾问的协议条款，规定支付的费用为美元3,000现金，减去一美元500初始付款，以及 $2,000在Canopy Growth成功收购Acreage之后，成为该公司的股份。

担保债券

公司对主要用作不履约担保的担保债券负有赔偿义务，金额为美元5,000截至2024年3月31日，未经审计的简明合并财务状况表中未记录任何负债。

公司受其他资本承诺和类似义务的约束。截至2024年3月31日和2023年3月31日，这些金额并不大。

CanWell 和解

2020年11月，公司与CanWell, LLC就某些未决诉讼签订了最终保密和解协议。作为该协议的一部分，公司应计美元7,750在法律和解，净额关于截至2020年12月31日止年度的运营报表。根据这份和解协议，公司发行了金额为美元的期票7,750向CanWell付款，后者不计息，在2024年12月31日之前定期付款。截至2024年3月31日，公司已支付美元6,166期票的。

突发事件

该公司的运营受各种地方和州法规的约束。不遵守其中一项或多项法规可能会导致罚款、限制其运营或许可证损失，从而可能导致公司的适用子公司停止运营。尽管公司管理层认为，截至2024年3月31日，公司的子公司遵守了适用的地方法和州法规，但大麻法规仍在继续演变，并受到不同的解释。因此，公司的子公司将来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。


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（以千计，每股数据除外）

公司及其子公司可能会不时受到正常业务过程中产生的各种行政、监管和其他法律程序的约束。与法律诉讼相关的或有负债在可能发生时予以记录，并且可以合理估计或有负债。

纽约未决诉讼

2018年11月2日，EPMMNY LLC（“EPMMNY”）向纽约州纽约县最高法院提起诉讼，主张对以下人员提出索赔 16被告，包括NYCANNA、Impire State Holdings LLC（“Impire”）、NY Medical Research & Caring, LLC（“NYMRC”）（均为高街的全资子公司）和高街。该行动的索引号为655480/2018。EPMMNY声称，其前合伙人新阿姆斯特丹分销商有限责任公司（“新阿姆斯特丹”）错误地剥夺了其在NYCANNA的少数股权权益和管理职位，该公司在2016年和2017年试图直接或间接向包括Impire、NYMRC和High Street在内的其他实体出售或转让EPMMNY所谓的NYCANNA权益。

EPMMNY声称，它有权获得所谓的NYCANNA少数股权或NYCANNA少数股权的价值。EPMMNY还声称，某些被告滥用了其所谓的知识产权和/或服务，不当招揽员工，并协助、教唆或参与了EPMMNY的股权和/或商业机会的转让。

High Street和其他被告于2019年4月1日提出了驳回动议。截至2019年7月18日，动议得到了全面通报并提交给法院，并于2019年9月6日听取了口头辩论。在2022年4月举行的听证会之后，法院对几名被告提出的一项驳回论点作出裁决，裁定原告有能力代表EPMMNY提起诉讼。2023年7月13日，法院对剩余的解雇论点作出裁决，批准了其中的绝大多数。作为裁决的一部分，法院无偏见地驳回了针对NYCANNA、Impire、NYMRC和High Street的所有索赔，但不当致富和量化利润索赔（也被允许对其他被告提起诉讼）除外。法院没有驳回的唯一其他申诉是违反与新阿姆斯特丹签订的合同。High Street和其他其余被告于2023年8月14日提出动议，要求对驳回命令的动议进行重新辩论。2023年9月13日对议案进行了全面通报，并于2023年12月18日举行了口头辩论。法院尚未对这些重新辩论的动议作出裁决。

2023年7月24日，EPMMNY申请准许提出修正后的申诉。拟议的修正申诉列举了几名被告，包括NYCANNA、Impire、NYMRC、High Street和Kevin Murphy，并包含与最初申诉中的指控相似的指控。High Street和其他被告于2023年8月10日对EPMMNY要求准许提出修正后的申诉的动议提出异议。在2023年12月18日的听证会上，还听取了关于EPMMNY的修正许可动议的口头辩论。法院尚未对准许修改的动议作出裁决，但无论如何都指示当事方于2024年2月29日提出动议，要求驳回拟议的修正申诉（从技术上讲，该申诉不起作用）。被告计划这样做。

在2023年12月18日的听证会上，法院下令原告可以就其余索赔提出书面发现请求。2024年1月25日，双方商定了有限的发现时间表，根据该时间表，原告和被告必须在2024年3月8日之前提出文件请求和询问，对这些请求作出回应和异议的截止日期为2024年4月8日。被告于2024年3月8日提出了发现请求，但原告没有提出任何发现请求。原告也没有对被告的请求作出任何回应和异议。

High Street打算继续大力捍卫这一行动，该公司坚信这一行动毫无根据。High Street还认为，根据与收购NYCANNA有关的收购协议以及卖方最大股东的个人担保，它有权从EPMMNY对其提出的索赔中获得全额赔偿。

健康圈公司的诉讼

2023年4月13日，马萨诸塞州持牌大麻药房运营商Health Circle, Inc. 对该公司和位于马萨诸塞州普利茅斯县的MA RMD SVCS, LLC提起民事诉讼，指控他们违反了Health Circle, Inc.和MA RMD SVCS, LLC于2017年10月31日签订的特定循环信贷额度（“HCI信贷协议”）以及某些侵权行为。High Street已在位于马萨诸塞州波士顿的商业诉讼科单独对迈克尔·韦斯托特提起第二起民事诉讼，前提是韦斯托特先生与High Street于2018年6月30日签订的某些会员权益购买协议。该公司已采取行动，部分驳回普利茅斯县的申诉，法院定于2024年2月1日举行听证会，听取有关该动议的辩论。该公司正在评估修改后的投诉，并将最终根据HCI信贷协议下的未偿债务对Health Circle, Inc.提出反诉。High Street打算对这一诉讼进行有力辩护，该公司认为该诉讼毫无根据，并对Westort先生和Health Circle, Inc.提起诉讼。


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（以千计，每股数据除外）

Alfred's Finest, Inc

2023年6月22日，Alfred's Finest, Inc.（“AFI”）提出与2021年6月24日由Alfred's Finest, Inc.、小罗伯特·安德鲁斯和High Street的全资子公司The Botanist, Inc.与该公司（“AFI APA”）签订的与该公司（“AFI APA”）签订的与该公司（“AFI APA”）签订的与该公司（“AFI APA”）签订的与该公司（“AFI APA”）签订的2021年6月24日的AFI APA规定支付美元2,000收盘时向 AFI 转账并额外支付 $3,000在当天或之前付款 18 个月截止日期的周年纪念日。根据APA规定的终止权，公司在收盘前于2022年6月29日发送了终止AFI APA的通知。AFI声称该公司违反了APA的条款，并声称公司发出的终止通知没有AFI APA语言的依据。AFI正在向公司寻求救济，包括AFI APA的具体表现和追回其损害赔偿，包括仲裁费用和费用。该公司认为，AFI APA的简单措辞支持其立场，并打算大力捍卫这一行动，该公司认为这是没有道理的。该公司已对AFI提起反诉，理由是AFI未能按照AFI APA的要求本着诚意行事，理由是AFI违反了AFI APA。

2023年6月28日，应AFI的仲裁要求，该公司声称其根据AFI APA有权在争议进入仲裁之前将争议提交调解。各方正在安排调解和确定调解员。初步调解于2023年10月30日举行，但没有解决此事。

14. 关联方交易

与关联方的交易是在正常业务过程中进行的，并按双方确定和商定的金额进行计量。

应收税款协议和应收税款奖励计划

公司是（i）公司与HSCP的某些现任和前任单位持有人之间于2018年11月14日签订并随后经修订的应收税款协议（“应收税款协议”）的当事方，以及（ii）公司与公司某些董事、高级管理人员和顾问（合称 “应收税收受人”）于2018年11月14日签订并随后修订的应收税奖励计划（“应收税款奖励计划”）的当事方。根据应收税款协议和应收税款奖励计划，公司必须向应收税收款人支付等于以下金额的现金 85公司实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的百分比，原因是：（i）从HSCP成员处赎回或交换单位导致其在HSCP资产税基中所占份额增加，以及（ii）与公司根据应收税协议和应收税款奖励计划付款相关的某些其他税收优惠。尽管无法估计公司向应收税收款人支付任何款项的实际时间和金额，但预计这些款项将是可观的。公司向应收税收款人支付的任何款项通常都会减少本来可以分配给它的总现金流量。应收税款协议下的付款不以任何应收税收款人在 RTO 完成后继续拥有单位或我们的股份为条件。有时，应收税款奖励计划下的付款可能以应收税收款人继续受雇于公司为条件。截至2024年3月31日，公司尚未支付任何与应收税款协议或应收税款奖励计划有关的款项。有关进一步的讨论，请参阅注释 13。

6.102030 年 9 月到期的担保债券百分比

正如注释10所披露的那样，”6.10% 2030年9月到期的有担保债券”，根据经修订的安排的实施，Canopy Growth的子公司于2020年9月23日预付了总收益50,000（减去大约 $ 的交易成本4,025）根据有担保债券的条款，向公司的子公司环球大麻股份。根据债券的条款，除非此类业务符合美国所有适用法律，否则这些资金不能直接或间接地用于或用于美国的任何大麻或大麻相关业务。然后，Acreage聘请了一位投资顾问（“投资顾问”），该顾问可自行决定代表环球大麻进行投资，美元34,0192020 年 9 月 28 日的收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的利息支出归因于 6.102030年9月到期的有担保债券的百分比763.

由于上述交易，该公司的子公司环球大麻收购了 34,019B 类单位，价格为 $1每单位面值，其表示 100投资合伙企业（一家总部位于加拿大的有限合伙企业）的财务权益百分比。机构投资者的关联公司持有投资合伙企业的A类单位。投资合伙企业的普通合伙人也是机构投资者的附属公司。B类单位由机构投资者作为环球大麻的代理人持有。2020 年 9 月 28 日，公司收到的总收益为 $33,000（减去大约 $ 的交易成本959）来自贷款人，并使用这笔贷款的部分收益来偿还其短期贷款


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（以千计，每股数据除外）

$11,000可转换票据及其短期票据，总额约为美元18,0002020年10月，其余部分用于营运资金用途。贷款人由机构贷款人控制。投资合伙企业是贷款人的投资者。

经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度

2021年12月16日，公司与包括隶属于凯文·墨菲的实体Viridescent Realty Trust, Inc.（“Viridescent”）在内的多个贷款机构签订了2026年1月到期的最优惠利率信贷额度。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。2022年10月24日，公司修改了这些信贷额度，公司支付了修改费 $1,250给贷款人，用 $375付给了 Viridescent。2023年4月28日，公司和贷款机构进一步修改了最优惠利率信贷额度。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。

Viridescent 已承诺 $42,000$ 的140,000根据信贷额度提款，第三方银团附属公司承诺额外支付美元98,000。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了归属于Viridescent的利息支出为美元1,701。该贷款由Acreage全资房地产和其他商业担保权益的第一留置权抵押贷款担保。第三方集团担任该交易的管理代理。

15. 可报告的细分市场

公司编制分部报告的依据与首席运营决策者管理业务和制定运营决策的相同。该公司的运作方式为一运营板块，这是其唯一可报告的细分市场：大麻产品的生产和销售。该公司衡量细分市场表现的标准是净收益，其收入主要来自大麻产品的销售以及相关的管理或咨询服务，这些服务在所有报告期内都不重要。该公司的所有业务均位于美国。

16. 每股收益

每股基本收益的计算方法是将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股的加权数量加上股票期权和认股权证的稀释效应（如行使一样）以及限制性股票单位和利润利息（如同归属和NCI可转换单位）一样进行计算。

每股基本亏损和摊薄亏损如下：


	截至3月31日的三个月
		2024		2023
归属于本公司普通股股东的净亏损		$	(27,978)	$	(14,590)
加权平均已发行股票——基本		115,995		112,546
稀释性证券的影响		—		—
加权平均股票-摊薄		115,995		112,546
归属于公司普通股股东的每股净亏损——基本		$	(0.24)	$	(0.13)
归属于公司普通股股东的每股净亏损——摊薄后		$	(0.24)	$	(0.13)

在截至2024年3月31日的三个月中， 5,817固定认股权证， 2,524浮动认股权证， 5,840固定股份限制性股票单位， 6,084浮动股票限制性股票单位， 4,543固定股票期权， 2,097浮动股票期权和 22,698NCI可转换单位被排除在归属于公司普通股股东的每股净亏损的计算范围之外——摊薄，因为它们具有反稀释作用。在截至2023年3月31日的三个月中， 5,817固定认股权证， 2,524浮动认股权证， 6,206固定股份限制性股票单位， 449浮动股票限制性股票单位， 7,337固定股票期权， 2,236浮动股票期权和 22,698NCI可转换单位被排除在归属于公司普通股股东的每股净亏损的计算范围之外——摊薄，因为它们具有反稀释作用。


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（以千计，每股数据除外）

17. 后续事件

2024年4月20日和2024年5月10日，公司分别收到经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度的代理人发出的关于某些违约事件发生的违约通知（“违约信函”）。2024年4月20日的违约信函中指控信贷协议发生了三起违约事件，代理人和贷款人保留所有权利，他们正在审查针对已确定的违约事件应采取的适当行动方针。2024年5月10日的违约信函指控因未能支付截至2024年4月30日的月份的利息而发生违约事件。违约信函未指明代理人或贷款人根据信贷协议第9.1节行使了任何权利或补救措施。公司正在继续评估有关所谓违约事件的事实以及信贷协议的适用条款。由于违约信通知，所有债务都已转移到债务，当前关于未经审计的简明合并财务状况表。

2024年3月31日之后，公司确定与公司俄亥俄州业务相关的归类为待售资产和负债不再符合待售标准，因为公司打算保留和继续其在俄亥俄州的业务。

管理层已经审查了自2024年3月31日起至本财务报表发布之日的所有其他事件，并确定没有其他后续事件需要调整或披露。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能无法预示未来的表现。本讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。此类陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异，包括第一部分 “风险因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第1A项，以及下文列出的 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。

本管理层分析报告应与公司未经审计的简明合并财务报表、截至2024年3月31日的三个月期间以及本10-Q表季度报告（本 “季度报告” 或 “10-Q表”）和2023年10-K表其他地方的相关附注一起阅读。除非另有说明，否则本MD&A中提供的财务信息以千美元表示。

关于前瞻性陈述的警示声明

公司的本季度报告包含包含前瞻性信息的陈述，是加拿大和美国适用的证券立法（“前瞻性陈述”）（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述，为进一步确定起见，包括有关与Canopy Growth Corporation拟议交易（“Canopy Growth或 “Canopy”）的陈述，包括预期收益和完成交易的可能性。

通常，前瞻性陈述可以通过使用诸如 “计划”、“预期” 或 “不预期”、“提议”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期” 或 “不预期” 或 “不相信” 等前瞻性术语或此类词语和短语的变体来识别，或者使用表明某些行为的词语或短语, 事件或结果可能发生, 可能发生, 将要或可能发生或实现.无法保证此类前瞻性陈述会被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。前瞻性陈述反映了Acreage当前的信念，基于Acreage目前获得的信息以及Acreage认为合理的假设。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Acreage的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。此类风险和其他因素可能包括但不限于：

•公司业务活动的美国联邦非法性

•与Canopy Growth签订的浮动股份安排的预期收益；

•Canopy Growth完成对固定股份和/或浮动股票收购的可能性；

•与为Acreage的业务融资和为其债务提供资金的能力相关的风险；

•与Canopy Growth和Acreage之间考虑的交易有关的其他预期和假设；

•如果浮动股份安排完成，Canopy根据现有安排协议完成收购的可能性；

•Canopy 或 Canopy USA 控制权发生变更的风险；

•与浮动股份安排相关的重大非经常性支出对Acreage未来经营业绩、现金流和财务状况的影响；

•Canopy、Canopy USA和Acreage相互利用各自能力和资源的能力；

•Acreage的可用资金和此类资金的预期用途；

•Acreage的融资机会的可用性以及与竣工相关的风险；

•监管和许可风险；

•总体经济、商业和政治状况的变化，包括金融和股票市场的变化；

•大麻行业固有的法律和监管风险；

•与经济状况、对管理的依赖和货币风险相关的风险；

•与美国监管格局和与大麻相关的执法风险，包括政治风险；

•与反洗钱法律法规相关的风险；

•其他政府和环境法规；

•公众对大麻产业的看法和看法；

•与第三方服务提供商签订的合同相关的风险；

•与合同的可执行性和缺乏获得美国破产保护的机会相关的风险；

•依赖Acreage高级管理人员的专业知识和判断力；

•与专有知识产权相关的风险和第三方的潜在侵权行为；

•Acreage创始人的集中投票控制权以及Acreage资本结构造成的不可预测性；

•固定和浮动股票的双重结构

•与增长管理有关的风险；

•行业竞争加剧；

•农业企业固有的风险；

•与能源成本有关的风险；

•与制造供人食用的大麻产品相关的风险，包括潜在的产品召回；

•对关键投入, 供应商和熟练劳动力的依赖;

•网络安全风险；

•营销产品的能力和限制；

•员工、承包商和顾问的欺诈活动；

•税收和保险相关风险；

•与一般经济相关的风险；

•诉讼风险；

•利益冲突；

•与某些补救措施有限有关的风险，以及在加拿大境外执行判决和提供服务的困难；

•与未来收购或处置相关的风险；

•现有股东的销售；以及

•与大麻有关的研究和数据有限。

对用于制定此类前瞻性陈述的其他假设的描述以及对可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的其他风险因素的描述，可在公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下找到。尽管Acreage试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。请读者注意，上述因素清单并不详尽。还提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为无法保证这些陈述所依据的计划、意图或预期会实现。本警示声明明确限制了本10-Q表格中包含的前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述代表Acreage截至本10-Q表格发布之日的预期，因此，在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法明确要求，否则Acreage明确表示不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助人们了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。本次讨论的组织方式如下：

•概述—本节概述了公司的业务、战略目标以及在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中发生的发展，公司认为这些发展对于了解其经营业绩和财务状况或披露已知趋势非常重要。

•经营业绩——本节分析了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。该分析是在综合基础上提出的。此外，还简要描述了影响所分析结果可比性的重大交易和事件。

•流动性和资本资源——本节分析了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司现金流，并讨论了截至2024年3月31日的公司未偿债务和承诺。关于未偿债务的讨论中包括对可用于为公司未来承诺和义务提供资金的财务能力的讨论，以及对其他融资安排的讨论。

概述

Acreage Holdings, Inc.（“Acreage” 或 “公司”）是一家在美国经营大麻许可证和资产的垂直整合的多州运营商，根据该法继续进入不列颠哥伦比亚省《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。Acreage固定股票和浮动股票（定义见未经审计的简明合并财务报表附注13）分别在加拿大证券交易所上市，代码分别为 “ACRG.A.U” 和 “ACRG.B.U”，场外市场集团在OTCQX® 最佳市场上分别以 “ACRHF” 和 “ACRDF” 的代码在OTCQX® 最佳市场上市，并在公开市场上市法兰克福证券交易所的代码分别为 “0VZ1” 和 “0VZ2”。Acreage通过其合并子公司特拉华州有限责任公司High Street Capital Partners, LLC（“HSCP”）运营。HSCP成立于2014年4月29日，以 “Acreage Holdings” 的名义开展业务。该公司于2018年11月14日因反向收购（“RTO”）交易成为HSCP的间接母公司。该公司的业务包括（i）种植大麻植物，（ii）制造品牌消费品，（iii）分销大麻花和制成品，（iv）向消费者零售高质量、有效的大麻产品。该公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略吸引医疗和成人用途客户。

截至2024年3月31日，Acreage共拥有和经营二十三家药房——五家在俄亥俄州，四家在缅因州，四家在纽约，三家在新泽西，三家在康涅狄格州，两家在马萨诸塞州，两家在伊利诺伊州。截至2024年3月31日，Acreage共拥有和运营八个种植和加工设施，分别位于伊利诺伊州、缅因州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州，两座位于马萨诸塞州。

战略优先事项

该公司认为，其重点战略是持续改善财务业绩和股东价值的关键。在过去的几年中，公司专注于三个关键战略目标——加速其核心市场的增长、提高盈利能力和加强资产负债表。2023年及以后，公司根据公司和行业的发展修改了其战略目标——专注于现金，通过核心品牌加速核心市场的增长，为Canopy USA做准备。

专注于现金：经济状况、缺乏监管变化以及影响定价的行业竞争共同对公司产生现金流以支持运营需求和资本活动的能力产生了负面影响。此外，这些因素可能限制了公司可能获得的额外资本。在这些因素持续存在的同时，公司将专注于最大限度地提高运营活动产生的现金流，并将资本支出仅限于那些可以从现有资源中获得资金并有望产生短期回报的项目。

借助核心品牌加速核心市场的增长：通过先前的收购和资本支出，管理层认为，随着有关大麻使用的法规不断演变，Acreage完全有能力在多个关键市场取得未来成功。该公司将继续将增长重点放在核心市场，在这些市场上可以利用和扩大已经建立的影响力。此外，该公司还开发了一系列能引起客户共鸣的核心品牌组合。公司将专注于确保这些核心品牌在现有市场中占据突出地位。

为 Canopy USA 做准备：在2022年第四季度，公司与Canopy Growth签订了一项新的战略安排，允许Canopy Growth通过以下方式收购100％的Acreage股权：（i）放弃其现有的浮动股票期权并于2022年10月24日签订新的浮动股份安排协议（“浮动股份安排协议”）；（ii）承诺行使其固定股票期权，所有这些都需要获得所需的批准和相关协议的条款。在整个2023年，公司已采取必要措施为这些交易的最终完成做准备，包括根据2023年3月15日浮动股份安排协议（“特别会议”）的条款举行浮动股份持有人特别会议，以批准和批准安排计划（“浮动股份安排”）。该交易继续取得进展，Canopy最近计划于2024年4月12日举行股东特别会议，以批准其公司结构的重组，以促进浮动股份安排和收购的完成。

截至2024年3月31日的三个月的亮点:

•截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为200万美元，而2023年同期调整后的息税折旧摊销前利润为1,060万美元。这标志着连续十三个季度调整后的息税折旧摊销前利润为正，进一步验证了管理层重新调整的战略计划。有关调整后息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则指标的讨论，请参阅 “非公认会计准则信息” 部分。

•2024 年 1 月 3 日，公司首次批发产品销售进入纽约成人用品市场。

•2024年1月25日，该公司将康涅狄格州的一家药房迁至康涅狄格州弗农，这标志着该行政区有史以来第一家拥有3万多名居民的大麻药房。

•2024年3月11日，该公司在其康涅狄格州弗农药房启动了成人用途销售。植物学家弗农现在以混合药房的形式运营，为医疗患者和成人用途客户提供全套产品。

运营和监管概述（所有金额均以千计，每股金额除外）

该公司认为，其业务基本上符合其运营所在州的所有适用的州和地方法规和许可要求。但是，根据美国联邦法律，大麻是非法的。该公司几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。有关美国大麻业务相关风险的信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项。

运营结果

下表显示了从公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表中得出的部分财务数据。以下所列的选定财务信息可能不代表公司的未来业绩。

运营结果摘要


					更好/（更差）
以千计，每股金额除外	截至3月31日的三个月				2024 年与 2023
	2024		2023		$		%
收入，净额	$	45,301	$	55,963	$	(10,662)	(19)	%
净营业收入（亏损）	(23,182)		1,145		(24,327)		n/m
归因于 Acreage 的净亏损	(27,978)		(14,590)		(13,388)		(92)
归属于Acreage的每股基本亏损和摊薄亏损	$	(0.24)	$	(0.13)	$	(0.11)	(85)	%
n/m-没有意义

收入、销售成本和毛利

该公司的收入来自通过零售药房、批发和制造以及种植业务销售大麻和注入大麻的产品，以及来自公司为其提供管理或咨询服务的实体的管理或咨询费。

毛利润是收入减去销售商品的成本。商品销售成本包括直接归因于库存销售的成本，例如直接材料、人工和管理费用，包括折旧。这些成本进一步受到限制大麻和大麻相关产品的采购和采购的各种州法规的影响，随着监管环境的变化，这可能会在比较时期内造成毛利润波动。


								更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月	2024 年与 2023
		2024			2023				$		%
零售收入，净额		$	31,811		$	41,881			$	(10,070)	(24)	%
批发收入，净额		13,490			13,998				(508)		(4)
其他收入，净额		—			84				(84)		n/m
总收入，净额		$	45,301		$	55,963			$	(10,662)	(19)	%
销售商品的成本，零售		(17,942)			(20,414)				2,472		12
销售商品的成本，批发		(28,856)			(8,964)				(19,892)		(222)
销售商品的总成本		$	(46,798)		$	(29,378)			$	(17,420)	(59)	%
毛利（亏损）		$	(1,497)		$	26,585			$	(28,082)	n/m
毛利率		(3)		%	48		%				(51)	%
n/m-没有意义

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 vs 2023

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入下降了10,662美元，下降了19％。总收入的下降主要是由于公司大部分市场持续的竞争压力，但康涅狄格州开始销售成人用品后的收入增长在一定程度上抵消了这一下降。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的零售收入下降了10,070美元，下降了24％。这种下降主要是由零售竞争加剧和主要市场定价压力的加剧所推动的。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的批发收入下降了508美元，下降了4％。批发收入下降的主要原因是价格压缩和关键市场的批发需求减少，尤其是在综合运营商更加注重内部生产产品的销售的市场。

与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，销售商品的零售成本下降了2472美元，下降了12％。这一下降是由销量下降和成本效率推动的。

与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，销售商品的批发成本增加了19,892美元，增长了222％。销售商品的批发成本增长与批发收入下降了4％形成鲜明对比。销售商品的批发成本增加，原因是 i) 库存成本的会计估算发生了变化，导致向以下方面收取了13,828美元的费用销售商品的成本，批发（有关进一步讨论，请参阅注释2）和 ii）通货膨胀驱动的成本增长和产品结构的变化，这些变化大于与销量减少相关的成本降低。

由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，毛利（亏损）从2023年的26,585美元下降至28,082美元（1,497美元），毛利率从截至2023年3月31日的三个月收入的48％下降至2024年收入的（3）％，下降51％。进一步的规模经济所提高的效率无法抵消整体销售价格的下降以及通货膨胀导致的成本增加。

运营费用总额

总运营费用主要包括经常性一般和管理费用、薪酬支出、专业费用（包括但不限于法律和会计服务）以及一次性支出。例如减值损失。


运营费用							更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月			2024 年与 2023
		2024			2023			$		%
一般和行政		$	7,225		$	10,512		$	3,287	31	%
补偿费用		12,118			12,203			85		1
基于股权的薪酬支出		809			984			175		18
市场营销		559			744			185		25
减值，净额		118			—			(118)		n/m



折旧和摊销		856			997			141		14
运营费用总额		$	21,685		$	25,440		$	3,755	15	%

n/m-没有意义

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 vs 2023

截至2024年3月31日的三个月，总运营支出为21,685美元，与2023年相比减少了3,755美元，下降了15％。运营费用增加的主要驱动因素如下：

•在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2023年相比减少了3,287美元，这主要是由于管理层为降低整个公司的运营成本而采取的举措。

•在截至2024年3月31日的三个月中，薪酬支出与2023年相比减少了85美元，这主要是由于裁员。

•在截至2024年3月31日的三个月中，股票薪酬支出与2023年相比减少了175美元，这主要是由于裁员和公司长期激励性薪酬计划的变动。

其他收入总额（亏损）


其他损失						更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月	2024 年与 2023
		2024		2023			$		%
投资亏损，净额		$	—	$	(342)		$	342	n/m
应收贷款的利息收入		—		16			(16)		n/m
利息支出		(8,859)		(8,074)			(785)		(10)	%
其他损失，净额		(155)		(1,553)			1,398		90
其他损失总额		$	(9,014)	$	(9,953)		$	939	9	%

n/m-没有意义

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 vs 2023

截至2024年3月31日的三个月，其他亏损总额为9,014美元，与2023年相比减少了939美元。其他损失总额下降的主要驱动因素如下：

•截至2024年3月31日的三个月，利息支出为8,859美元，增加了785美元，这是由于该公司的债务余额与2023年相比有所增加，以及公司很大一部分债务的利率上升。

•截至2024年3月31日的三个月，其他亏损为155美元，与2023年相比减少了1398美元。截至2023年3月31日止年度的其他净收入主要是由于终止与公司在马萨诸塞州的业务相关的租赁而产生的亏损。

净亏损


净亏损						更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月	2024 年与 2023
		2024		2023			$		%
净亏损		$	(33,319)	$	(16,157)		$	(17,162)	(106)	%
减去：归属于非控股权益的净亏损		(5,341)		(1,567)			(3,774)		(241)
归属于Acreage Holdings, Inc.的净亏损		$	(27,978)	$	(14,590)		$	(13,388)	(92)	%

净亏损的变化是由上述因素推动的。

非公认会计准则信息

本报表包括调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则的绩效指标，我们使用它来补充根据美国公认会计原则列报的业绩。公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其实际经营业绩，并规划和预测未来时期。公司认为，公布的调整后业绩为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们阐明了公司的实际经营业绩，使我们更容易将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较，并允许投资者以与我们的管理层相同的方式审查业绩。由于这些指标不是根据美国公认会计原则计算的，因此不应将净亏损或我们根据美国公认会计原则报告的作为业绩指标的其他报告的经营业绩分开考虑，或将其作为替代品，它们可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。

公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益，不包括以下内容：（i）投资收入，净额（公司的大部分投资收益与调整先前持有的权益的净资产价值有关，公司预计，随着其传统投资持有的减少，投资收益将成为非经常性项目），（ii）股票薪酬支出，（iii）非现金减值损失，（iv）交易成本，（v）非-现金库存调整和（vi）其他非经常性支出（预计不会重复出现的其他支出和收入）。


调整后 EBITDA						更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月	2024 年与 2023
		2024		2023			$		%
净亏损（美国公认会计原则）		$	(33,319)	$	(16,157)
所得税支出		1,123		7,349
利息支出，净额		8,859		8,058
折旧和摊销(1)		6,836		3,038
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）		$	(16,501)	$	2,288		$	(18,789)	(821)	%
调整项目：
投资亏损（收入），净额		—		342
减值，净额		118		—
非现金库存调整		1,924		2,237
特殊事件造成的损失(2)		154		1,492




基于股权的薪酬支出		809		984

其他非经常性支出(3)		15,475		3,250
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）		$	1,979	$	10,593		$	(8,614)	(81)	%

(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销包含商品销售成本中包含的折旧和摊销。

(2)特殊物品是指以其不寻常的性质和发生频率而区分的事件和交易。

(3) 其他非经常性收入和支出涉及：i) 某些报酬，ii) 一般和行政报酬，iii) 其他杂项收入和支出，以及 iv) 库存成本会计估计数的变化，这导致向以下方面收取了13,828美元的费用：商品销售成本、批发成本有关进一步的讨论, 请参阅注释2。公司将这些物品排除在外，因为它们预计不会再次出现。

调整后的息税折旧摊销前利润的变化是由上述因素推动的。

流动性和资本资源

流动性

现金的来源和用途（所有金额均以千计，每股金额除外）

公司资本的主要用途包括运营费用、所得税、资本支出和偿还未偿债务。该公司的主要资本来源包括大麻销售和融资活动产生的资金。截至2024年3月31日，公司主要使用私人融资作为短期营运资金需求和一般公司用途的流动性来源。

截至2024年3月31日，该公司的现金为9,844美元，包括合并财务状况表中分别为7,342美元的现金及现金等价物和2,502美元的限制性现金。公司为其运营、资本支出、收购和其他债务提供资金的能力取决于其未来的经营业绩和获得融资的能力，这些因素受当前经济状况以及财务、业务和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。

公司未来的合同义务包括以下内容：

租赁

截至2024年3月31日，该公司的未来经营租赁义务和未来融资租赁义务分别为26,455美元和15,306美元，未来九个月内分别支付2779美元和693美元。该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，除了生产和销售大麻产品外，还计划将其用于公司用途。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在未经审计的简明合并财务状况表中，并在租赁期限内按直线计算在未经审计的简明合并运营报表中列为支出。公司没有任何实质性的可变租赁付款，将非租赁部分与租赁分开记账。有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8。

债务

截至2024年3月31日，该公司的未偿债务期限各不相同，本金总额为237,943美元（扣除15,465美元的未摊销折扣和债务发行成本），143,225美元将在剩余九个月内支付。该公司的相关未来利息为55,370美元，其中14,593美元将在剩余九个月内支付。2023年4月，该公司与贷款机构达成协议，允许其根据目前的信贷协议再提取15,000美元，此类资金仅限于符合条件的资本支出。作为该协议的一部分，公司同意将信贷协议下的未偿总额限制在15万美元至14万美元之间。有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10和17。

该公司预计，截至2024年3月31日，其7,342美元的现金和现金等价物以及其他缓解因素将足以支持上述未来债务以及未来十二个月现有运营和扩张计划的资本需求。有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。

继续关注

正如未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字以及截至2024年3月31日的三个月的净亏损和经营活动产生的负现金流。此外，在本季度中，公司拖欠了经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度。有关进一步的讨论，请参阅注释 10。这些因素使人们严重怀疑公司自这些财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。持续经营取决于公司的持续运营，这取决于公司满足财务需求的能力和未来运营的成功。合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果公司不再继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

现金流

截至2024年3月31日，现金及现金等价物为9,844美元，这意味着截至2024年3月31日的三个月净减少7,771美元。下表详细说明了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中现金、现金等价物、限制性现金和与待售资产相关的现金的变化。


现金流						更好/（更差）
以千计	截至3月31日的三个月				2024 年与 2023
	2024		2023			$		%
用于经营活动的净现金	$	(3,806)	$	(8,070)		$	4,264	53	%
用于投资活动的净现金	(3,111)		(1,714)			(1,397)		(82)
用于融资活动的净现金	(854)		(32)			(822)		n/m
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金的净减少	$	(7,771)	$	(9,816)		$	2,045	21	%

n/m-没有意义

用于经营活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了3,806美元的净现金，与2023年相比增长了4,264美元，增长了53％。这一改善是由i) 非现金库存注销和13,588美元的准备金，ii) 10,144美元的现金相关库存变动所推动的，但被iii) 公司应纳税概况（5,671美元）的变化所抵消。

用于投资活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过投资活动使用了3,111美元的净现金，而2022年同期用于投资活动的净现金为1714美元，变动了1397美元。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括用于购买资本资产的2611美元，购买无形资产的500美元，这部分被通过与2023年3月31日相关的516美元业务收购获得的现金所抵消。

用于融资活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过融资活动使用了854美元的净现金，而2023年同期用于融资活动的净现金为32美元，变动了822美元，受截至2024年3月31日的三个月债务还款增加的推动。

资本资源

资本结构和债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务如下：


债务余额	2024年3月31日		2023年12月31日
融资负债（售后回租失败）	$	15,253	$	15,253
融资租赁负债	5,923		5,943
7.50% 贷款将于2026年4月到期	33,186		32,438
6.10% 2030 年 9 月到期的担保债券	47,067		46,955
2024 年 12 月到期票据	1,583		2,375
经修订的2026年1月到期的最优惠利率信贷额度	133,290		132,337
由 ERTC 支持的笔记	1,641		1,641
债务总额	$	237,943	$	236,942
减去：债务的流动部分	136,637		4,132
长期债务总额	$	101,306	$	232,810

承付款和意外开支

承诺

该公司向其某些投资组合公司提供循环信贷额度。截至2024年3月31日，只有一项循环信贷额度仍未偿还，该安排下的最大债务等于预付余额。有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注6。

与树冠生长的安排

2019年6月19日，公司和Canopy Growth的股东分别批准了涉及两家公司的先前安排计划，该计划随后于2020年9月23日进行了修订。

在2022年第四季度，公司与Canopy Growth签订了一项新的战略安排，该安排将允许Canopy Growth通过以下方式收购Acreage100％的股份：（i）放弃其现有的浮动股票期权并签订新的浮动股票收购协议；（ii）承诺行使其固定股票期权，所有这些都需要获得相关协议的批准和条款。

有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注13。

顾问费

关于先前的安排计划，公司与其财务顾问签订了一项协议，规定在Canopy Growth成功收购Acreage后，公司可自行决定支付7,000美元的现金、Acreage股份或Canopy Growth股票的费用。在2022年第四季度，公司修改了与财务顾问的协议条款，规定在Canopy Growth成功收购Acreage后，将支付3,000美元的现金费用，减去500美元的首期付款，以及2,000美元的公司股份。

应收税款协议

公司是 (i) 公司、HSCP和Canopy Growth 和 Canopy USA的某些现任和前任单位持有人于2018年11月14日签订并随后经过修订的应收税款协议（“应收税款协议”）的当事方，以及（ii）公司与公司某些董事、高级管理人员、顾问Canopy Growth和Canopy And Canopy and Canopy And Canopy and Canopy And Canopy之间于2018年11月14日签订并随后修订的应收税奖励计划（“应收税款奖励计划”）的当事方 Canopy USA（统称为 “应收税款接收者”）。根据应收税款协议和应收税红利计划，公司必须向应收税收款人支付相当于公司实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的85％的现金，这是因为（i）从HSCP成员那里赎回或交换单位导致其在HSCP资产的税基中所占份额增加，以及（ii）某些与公司根据应收税协议和应收税款付款相关的其他税收优惠奖金计划。

在执行浮动股份协议的同时，Canopy、Canopy USA、High Street、USCo和某些加入应收税款协议的个人对应收税款协议进行了修订。根据浮动股份协议，Canopy代表Canopy USA同意：（i）向应收税协议的参与者（“应收税款协议成员”）发行价值约3,050万美元的Canopy股票，以换取每位此类个人执行将该个人在应收税协议下的权利转让给Canopy USA的权利转让协议，这样，Canopy USA成为该协议下的唯一成员和受益人 TRA；以及 (ii) 为价值约19.5美元的付款提供资金根据2022年10月24日修订的奖励计划，公司将以Canopy股份形式向某些符合条件的参与者赚取100万美元，这两者都是为了减少应收税款协议和奖金计划下约1.21亿美元的潜在负债。关于上述内容，Canopy代表Canopy USA于2022年11月4日作为第一期向某些应收税协议成员发行了：（i）5,648,927股Canopy股票（相当于Canopy合并后的564,893股Canopy股票），价值为1,520万美元；（ii）7,102,081股Canopy股票（相当于CANOPY后的710,208股Canopy股票）作为第二期付款，作为转让此类应收税款的对价，于2023年3月17日向某些应收税款协议成员提供价值1,520万美元的复制（合并基准）协议成员在Canopy USA应收税款协议下的权利。Canopy代表Canopy USA还同意根据将在浮动股份安排完成前不久发行的奖励计划，向某些符合条件的参与者发行价值约1,960万美元的Canopy普通股。

担保债券

截至2024年3月31日，公司对主要用作不履约担保的担保债券负有赔偿义务，金额为5,000美元，未经审计的简明合并财务状况表中没有记录任何负债。

公司受其他资本承诺和类似义务的约束。截至2024年3月31日，这些金额并不大。

突发事件

公司及其子公司可能会不时受到正常业务过程中产生的各种行政、监管和其他法律程序的约束。与法律诉讼相关的或有负债在可能出现负债时予以记录，并且可以合理估计或有负债。有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注13。

关键会计政策和估计

我们采用了各种会计政策，根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表。我们的某些会计政策要求管理层在选择计算财务估算的适当假设时做出重大判断。在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中，我们

确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设的关键会计政策。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露（以千计，股票金额除外）。

公司面临某些风险，包括市场、信贷、流动性、资产没收、银行和利率风险，并评估这些风险的影响和可能性。但是，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的市场风险没有实质性变化。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告。

第 4 项。控制和程序。

Evalu披露控制和程序的行动

根据在公司监督和管理层参与下进行的评估，以及由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序在截至2024年3月31日的期间没有生效，以合理保证必须披露的信息该公司在报告中称根据《交易法》提交的文件或提交（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，（ii）酌情累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

内部控制的固有局限性

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(i) 与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；

(ii) 提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

(iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层预计公司的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何内部控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。此外，对未来时期控制措施有效性的任何评估都可能面临这样的风险，即这些内部控制可能因业务状况的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

财务报告内部控制的重大弱点

财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

公司完成的对财务报告关键内部控制的审查、测试和评估使公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制仍然存在重大缺陷。具体而言，由于人员流动和具有适当技术能力水平的资源的可用性（包括对人员配备和招聘的影响以及全球 COVID-19 疫情带来的全球普遍劳动力短缺），公司在多个财务和会计流程中没有足够的职责分工，包括充分评估商誉和无形资产减值以及库存切断的能力。

此外，由于这一重大弱点，公司截至2021年6月30日的季度财务披露错误地将资产负债表日后11个月到期的某些债务列为长期债务而不是流动负债。截至2021年9月30日，这笔债务的分类和披露是正确的。此外，由于这一重大弱点，公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年度期间的财务披露错误地报告了加权平均已发行股份，导致对每股收益和摊薄后每股收益的确定不正确。截至2021年12月31日，对每股收益和摊薄后每股收益的计算进行了更正和披露。

该公司已开始通过以下行动解决上述重大缺陷。尽管该公司此前认为，由于持续的员工流失以及具有适当技术能力水平的资源的可用性，重大缺陷将在2023年下半年得到解决，但该公司现在预计将在2024年完成这些行动：

a.聘请具有适当专业知识的第三方顾问为财务和会计部门提供临时协助，直到关键职位填补完毕；

b.评估财务和会计资源，以确定缺乏足够人员的领域和职能，并征聘有经验的人员担任这些职务；

c.进一步集中关键会计流程，以实现更大程度的职责分离；

d.就职责分离开展进一步的培训；以及

e.必要时设计和实施额外的补偿控制措施。

公司正在努力纠正这一重大缺陷，并将随着公司格局和需求的持续演变继续评估公司的人员需求。但是，鉴于 COVID-19 对我们行业内公司的人员配备和劳动力以及其他方面的持续影响，无法保证这一实质性弱点能在 2024 年 12 月 31 日之前得到充分补救。除非适用的补救控制措施持续足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则就不能认为重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在2023年第三季度，我们实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统。实施后，我们在必要时修订了现有的内部控制、流程和程序。

除了上文讨论的与实施新的ERP系统和与我们的重大缺陷有关的补救计划的变化外，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生了重大影响，或者合理可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分

第 1 项。法律诉讼。

有关法律诉讼的信息，请参阅本报告所含未经审计的简明合并财务报表附注13。

第 1A 项。风险因素。

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

第 6 项。展品。

以引用方式纳入

展品编号

文件描述

日程表

文件号

展品/表格

申报日期

随函提交或提供

10.1

Acreage Holdings, Inc.、Canopy Growth Corporation和Canopy USA, LLC于2024年5月8日签订的《安排协议第八修正案》。

8-K

000-56021

10.1

5/14/2024

31.1

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证。

31.2

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证。

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。*

101

本报告附录101附有以下以ixBRL（可扩展业务报告语言）格式的文件:)：（i）截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并财务状况表（已审计），（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，（iii）截至3月的三个月未经审计的简明合并现金流量表 2024 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日，(iv) 未经审计的简明合并股东权益报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以及（v）未经审计的简明合并财务报表附注。

* 根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论任何此类文件中包含何种一般公司注册语言，文件均已提供，未被视为已归档，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

+ 本附件的部分内容根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 30 日


			Acreage Holdings, Inc.

			来自：						/s/ 菲利普·希默尔斯坦
									菲利普·希默尔斯坦
									临时首席财务官