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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第1号修正案）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：

初步委托书
 ☐
机密，仅供委员会使用（在规则 14a—6 (e) (2) 允许的情况下）
 ☐
最终委托书
 ☐
权威附加材料
 ☐
根据 § 240.14a—12 征集材料
法拉第未来智能电气股份有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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无需付费
 ☐
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之前使用初步材料支付的费用
 ☐
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费用按照《交易法》第 14a—6 (i) (1) 和 0—11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算

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2023年7月7日的初步委托书
有待完成

 
法拉第未来智能电气公司
18455 S. Figueroa Street
加利福尼亚州加迪纳 90248
股东特别会议通知
 
待续 [•], 2023
亲爱的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“FF” 或 “公司”）的股东特别会议（包括任何休会、延期或重新安排，“特别会议”），该会议将于 [•]，2023 年太平洋时间上午 9:00。鉴于我们过去成功地举行了虚拟股东会议，这使我们的股东能够更多地参与，因此我们决定特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播音频进行。股东将无法亲自参加特别会议。要参加特别会议，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。网络直播将在太平洋时间上午 9:00 立即开始，在线访问将于太平洋时间上午 8:45 开始。如果您计划参加特别会议，请参阅随附的委托书（“委托书”）中的出席和注册信息。
举行特别会议的目的是对以下三项提案进行表决：
提案1：关于批准经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案的提案，该修正案以1比2至1比90之间的任何整数对公司普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），该比率由公司董事会自行决定，该行动将在该时间和日期生效完全由公司董事会会在特别会议结束后一年内确定（“反向股票拆分提案”）。
董事会建议对 “反向股票拆分提案” 投赞成票。
提案2：提议在反向股票拆分提案获得批准并实施反向股票拆分的情况下批准公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案（经修订），必要时将公司普通股的授权数量减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票分割比率（“授权股权上限提案”）。
董事会建议对 “赞成” 授权的股份上限提案投赞成票。
提案3：根据纳斯达克股票市场的适用规章制度的要求，批准公司与其买方根据2023年5月8日证券购买协议（经修订、补充或以其他方式修改）发行或将发行的公司票据和认股权证的交易，包括发行超过此类票据中公司普通股已发行和流通股份19.99％的任何股份和认股权证（“股票发行提案”）。
董事会建议对股票发行提案投票 “赞成”。
提案4：批准法拉第未来智能电气公司修订和重述的2021年股票激励计划（“2021年计划”）修正案的提案，该修正案旨在将2021年计划下可供发行的A类普通股数量再增加206,785,991股，但须经公司股东批准（“2021年计划提案”）。

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董事会建议对 2021 年计划提案投赞成票。
提案 5.提议批准公司不时休会一次或多次特别会议，以便在必要或适当的情况下进一步征求代理人，前提是休会时没有足够的选票来批准反向股票拆分提案，或者特别会议主席另行认为必要或适当（“休会提案”）。
董事会建议对休会提案投赞成票。
本通知附带的委托书对每项提案进行了更全面的描述。
本特别会议通知、随附的委托书和委托书最初是在当天或左右邮寄的 [•]，2023年向截至2023年6月23日（“记录日期”）的登记股东发放。只有记录日营业结束时的登记股东才能在特别会议上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交委托书或投票说明，以便您的股票可以按照您的意愿进行投票，从而确保达到法定人数。
你可以通过互联网、电话投票，也可以按照随附的代理卡上的说明填写和邮寄代理卡。如果你以虚拟方式参加，在特别会议之前签署并归还代理卡或通过互联网或电话提交代理不会阻止你在特别会议上投票，但可以确保如果你无法参加特别会议，你的选票会被计算在内。由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您立即投票，以确保您的投票有代表参加特别会议。
如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理律师：
乔治森有限责任公司
1290 美洲大道
纽约，纽约
电话：1-866-295-8105（美国境内免费电话）或 1-781-575-2137（美国境外）
电子邮件：Faraday@georgeson.com
这个 [•]2023年七月的一天。
 
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根据董事会的命令
 
​​
 
 
​​
/s/Adam (Xin) He
 
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Adam（Xin）He
临时董事会主席
加迪纳，加利福尼亚州

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股东特别会议通知
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1
导言
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1
有关特别会议的信息
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1
提案 1：反向股票分割提案
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提案 2：授权股价上限提案
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提案 3：股票发行提案
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18
提案 4：2021 年计划提案
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22
提案5：休会提案
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高管和董事薪酬
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31
股权补偿计划信息
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40
某些受益所有人和管理层的担保所有权
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2024 年年会股东提案
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其他事项
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招标费用
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43
住户
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43
评估权
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2023年7月7日的初步委托书
有待完成

 
法拉第未来智能电气公司
 
南菲格罗亚街 18455 号
加利福尼亚州加迪纳 90248
股东特别会议将于 [•], 2023
 
委托声明
 
导言
本委托书（本 “委托声明”）和随附的代理卡是向特拉华州一家公司法拉第未来智能电气公司（“FF”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的股东提供的，涉及我们董事会（“董事会”）征集代理人以供我们即将举行的股东特别会议使用 [•]，2023（包括任何休会、推迟或重新安排，即 “特别会议”）。特别会议将在太平洋时间上午 9:00 举行。鉴于我们过去成功地举行了虚拟股东会议，这使我们的股东能够更多地参与，因此我们决定特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播音频进行。股东将无法亲自参加特别会议。要参加特别会议，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。网络直播将在太平洋时间上午 9:00 立即开始，在线访问将于太平洋时间上午 8:45 开始。在特别会议期间，您将能够通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。
只有截至2023年6月23日（确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期）营业结束时的登记股东才有资格在特别会议上投票。
关于特别会议的信息
公司为什么要举行特别股东大会？
董事会已召开本次公司股东特别会议，对四项提案进行表决。
提案1是批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的修正案，以1比2至1比90 之间的任何整数对公司的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），该比率由董事会自行决定，该行动将在该时间和日期生效全部由董事会在特别会议（“反向股票拆分提案”）结束后一年内确定。有关反向股票拆分提案的更多信息，请参阅本委托书的第9页。
提案2将在反向股票拆分提案获得批准并实施反向股票拆分后批准章程修正案，必要时将公司普通股的授权数量减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率（“授权股权上限提案”）。有关授权股权上限提案的更多信息，请参阅本委托书的第15页。
提案3是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规章制度的要求，批准涉及公司根据2023年5月8日证券购买协议（经2023年6月26日第1号修正案（“第1号修正案”）发行或将发行的票据和认股权证的交易、截至2023年6月26日的某些合并和修正协议以及某些第二合并协议和公司之间截至2023年6月26日的修正协议（“无抵押SPA”）
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及其买方，包括就此类票据和认股权证发行超过公司普通股已发行和流通股份19.99％的任何股份（“股票发行提案”）。有关股票发行提案的更多信息，请参阅本委托书的第18页。
提案4是批准法拉第未来智能电气公司修订和重述的2021年股票激励计划（“2021年计划”）的修正案，以将公司根据2021年计划可发行的A类普通股（“A类普通股”）的数量再增加206,785,991股（“2021年计划提案”）。有关2021年计划提案的更多信息，请参阅本委托书的第22页。
提案5是批准公司不时休会一次或多次特别会议，以便在必要或适当的情况下进一步征求代理人，前提是休会时没有足够的选票来批准反向股票拆分提案，或者特别会议主席另行认为必要或适当（“休会提案”）。
我们鼓励您退回特别会议的代理人或投票指示，以确保提交公司股东表决的每项事项都将您的选票计算在内。
特别会议将在何时何地举行？
特别会议将于 [•]，2023 年太平洋时间上午 9:00，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023。
我为什么会收到这些材料？
你之所以收到这份委托书和随附的代理卡，是因为董事会在特别会议上征求你的投票。本委托书总结了有关特别会议及其表决提案的重要信息。你可以通过互联网、电话投票，也可以按照随附的代理卡上的说明填写和邮寄代理卡。您无需参加特别会议即可对股票进行投票。
我怎样才能参加特别会议？
截至记录日的股东（或其授权代表）可以通过登录www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023在特别会议上以虚拟方式出席、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）需要其代理卡或投票说明表上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加特别会议，但您将无法在特别会议上提交问题或投票。
特别会议将于太平洋时间上午 9:00 立即开始 [•]，2023。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。在线访问将在太平洋时间上午 8:45 开放，您应留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您仔细查看提前获得录取所需的程序。
如果我在访问虚拟特别会议时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码，网址为www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023。
特别会议将对哪些提案进行表决？董事会的投票建议是什么？
在特别会议上，股东将被要求考虑反向股票拆分提案、授权股票上限提案、股票发行提案、2021年计划提案和延期提案。
董事会建议对每项反向股票拆分提案、授权股票上限提案、股票发行提案、2021年计划提案和休会提案投赞成票。
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本委托书中未讨论的任何其他事项会在特别会议之前出现吗？
不。根据经修订和重述的公司章程（“章程”），在任何特别股东大会上进行的任何业务将仅限于会议通知中规定的目的。
法定人数要求是什么？
举行特别会议并对反向股票拆分提案、授权股上限提案、股票发行提案、2021年计划提案和延期提案进行表决需要达到法定人数的股东。在记录日已发行和流通的普通股和A系列优先股的三分之一表决权持有人通过虚拟出席、远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表，并有权在任何股东大会上投票的法定人数，即构成特别会议业务交易的法定人数。截至记录日，共有1,487,895,221股已发行并有权投票的A系列优先股，还有一股A系列优先股已发行并有权对反向股票拆分提案进行表决（前提是A系列优先股指定证书中规定的要求得到满足）。因此，除了A系列优先股出席会议外，495,965,074股公司普通股的持有人必须通过虚拟出席或由代理人代表出席特别会议，才能达到法定人数。
此外，除非在记录日期已发行的普通股中有至少三分之一是通过虚拟出席特别会议或由代理人代表出席的，否则A系列优先股的持有人不会对反向股票拆分提案进行任何投票。
只有当您提交了有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在特别会议期间在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。
如果没有达到法定人数，则通过虚拟出席会议或由代理人或会议主席代表出席的大多数股份的持有人可以将特别会议延期到另一个日期，股东无需采取任何行动允许进一步征求代理人。
谁有权投票？
特别会议的记录日期为2023年6月23日工作结束。截至记录日，已发行1,487,895,221股FF普通股，面值每股0.0001美元，其中包括1,423,894,633股A类普通股和64,000,588股B类普通股（“B类普通股” 以及A类普通股 “普通股”）和一股A系列优先股。只有截至记录日的普通股和优先股的登记持有人才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。每位股东有权为该股东持有的每股A类普通股和/或B类普通股获得一票，该股东在记录日持有的每股A系列优先股有权获得6000,000,000,000张选票。A系列优先股的股份只能对反向股票拆分提案进行投票，如下所述。
2023年6月15日，根据并根据《章程》第六条、第6.1条和《特拉华州通用公司法》第229条，B类普通股所有已发行和流通股票的持有人代表B类普通股（除其他外）批准了A系列优先股的发行和A系列优先股的条款。
2023 年 6 月，公司与 V W Investment Holding Limited、Senyun International Ltd 和 Metaverse Horizon Limited 分别签订了单独的股份分配和投票协议（“投票协议”），他们是根据无抵押SPA和/或优先有担保可转换票据发行的优先无抵押可转换本票据的持有人（“双方”）。根据投票协议，公司已同意向各方额外分配A类普通股，双方同意对双方持有的所有A类普通股已发行股进行投票或促成投票，赞成董事会在特别会议上提出批准和建议的某些事项，包括反向股票拆分提案。2023年6月，公司还与FF Prosperity Ventures LLC签订了投票协议，根据该协议，FF Prosperity Ventures LLC同意对其持有的A类普通股的所有股票投赞成反向股票拆分提案。
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我有多少票？
对于特别会议议程上的每份提案，截至记录日，您拥有的每股普通股都有一票。我们的A系列优先股一股已发行股票的持有人拥有60,000,000,000张选票，但只能对反向股票拆分提案进行投票，A系列优先股的投票比例必须与普通股对该提案的投票比例相同。例如，如果反向股票拆分提案的普通股持有人投票中有60％投了 “赞成” 该提案，40％的人对该提案投了 “反对” 票，则A系列优先股的持有人将对反向股票拆分提案投36,000,000,000票 “赞成”，24,000,000,000票 “反对” 反向股票拆分提案。A系列优先股将对反向股票拆分提案进行投票，将其作为普通股的单一类别。在反向股票拆分提案获得批准后（或董事会自行决定的更早时间），我们将自动赎回A系列优先股的股份。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在特别会议期间进行电子投票，使用随附的代理卡进行代理投票，通过电话通过代理人投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并在会议期间进行电子投票。
•
要在特别会议期间对您的股票进行电子投票，请按照上述说明参加特别会议。以 “股东” 身份使用您的控制号码加入特别会议，然后点击会议中心网站上的 “投票” 链接。
•
要使用代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其退回提供的信封中即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡交还给我们，您的股票将按照您的指示进行投票。
•
要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供随附的代理卡中的控制号码。您的投票必须在太平洋时间晚上 8:59 之前收到 [•]，2023 年有待计算。
•
要通过互联网投票，请前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ffie2023，然后按照概述的步骤完成电子代理卡。您将被要求提供随附代理卡中的公司编号和控制号码。您的投票必须在太平洋时间晚上 8:59 之前收到 [•]，2023 年有待计算。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该已经收到该组织发出的代理卡和包含这些代理材料的投票说明。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网投票。要在特别会议期间对您的股票进行电子投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人并按照上述说明提前注册，以 “股东” 身份使用您的控制号码加入特别会议，然后点击会议中心网站上的 “投票” 链接。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或联系您的经纪人或银行索取代理表。
如何更改我的投票或撤销我的代理？
在特别会议投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：
•
在本委托书第一页的地址向公司秘书发出撤销您的代理的书面通知，提请公司秘书注意；
•
向我们交付带有较晚日期的授权委托书（包括通过互联网或电话发送的委托书）；或
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•
出席特别会议并进行电子投票，如上文 “我该如何投票？” 下所示出席特别会议本身并不会撤销代理人。
如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人记录在案，并且您决定出席特别会议并投票，则除非您出示记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的合法代理人，否则您在特别会议上的投票将无效。
如果我提前投票，我还能参加特别会议吗？
是的。我们鼓励您通过邮寄方式归还已签名的代理卡，或者在适用的情况下，通过互联网或电话指定代理人进行电子投票，以便您的股票能够派代表参加特别会议，从而立即投票。但是，退还代理卡不会影响您参加特别会议的权利。
批准反向股票拆分提案、授权股票上限提案、股票发行提案、2021年计划提案和延期提案需要多少票，以及如何处理弃权和经纪人的不投票？
需要投票
提案 1.提案1（反向股票拆分提案）需要拥有普通股已发行股份和一股A系列优先股多数投票权的持有人投赞成票，共同投票。
提案 2.批准提案2，即授权股上限提案，需要普通股已发行普通股多数投票权的持有人投赞成票。A系列优先股无权对该提案进行表决。
提案 3.提案3（股票发行提案）的批准需要通过虚拟出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的普通股的多数投票权投赞成票。A系列优先股无权对该提案进行表决。
提案 4.提案4（2021年计划提案）的批准需要通过虚拟出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股票的多数表决权投赞成票。A系列优先股无权对该提案进行表决。
提案 5.提案5（休会提案）的批准需要通过虚拟出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的普通股的多数表决权的赞成票。A系列优先股无权对该提案进行表决。
弃权票
股东可以对提交股东批准的每项项目投弃权票。为了确定是否存在法定人数，弃权将算作在场。对于所有提案，弃权与对此类提案投反对票具有同等效力。
经纪人非投票
如果你是以街头名义持有的股票的受益所有人，但你没有指示经纪人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人是否还能对你的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否认为该特定提案是 “例行公事”。尽管我们的股票在纳斯达克上市，但纽约证券交易所对经纪交易商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。根据适用于受纽约证券交易所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽约证券交易所规则，这些组织可以行使酌处权，就纽约证券交易所规则中被视为 “例行” 的事项对你的 “非指示股票” 进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据此类规则和解释，非常规事项是可能严重影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬和股东就高管薪酬进行投票频率的任何咨询投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。在这方面，纽约证券交易所建议我们，股票发行提案和2021年计划提案都应被视为 “非例行公事”，因此，我们
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相信未经您的指示，您的经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。纽约证券交易所还告知我们，反向股票拆分提案、授权股票上限提案和延期提案应被视为 “例行公事”，因此，我们认为您的经纪人可以在没有您的指示的情况下对此类提案进行投票。尽管如此，提案是 “例行的” 还是 “非常规的” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，如果没有您的具体指示，您的股票无法投票。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向持有股票的经纪人提供投票指示，我们认为，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人应该拥有自由裁量权，可以在没有您进一步指示的情况下对反向股票拆分提案、授权股权上限提案和延期提案对您的股票进行投票。鉴于这种自由裁量权，我们预计经纪人不会对这些提案投反对票。
为了确定是否存在法定人数，经纪商的非投票将计为在场。对于反向股票拆分提案和授权股权上限提案，经纪人的不投票将与投票反对的效果相同。经纪人的不投票不会对股票发行提案、2021年计划提案和延期提案产生任何影响。尽管从技术上讲，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）与反向股票拆分提案的 “反对” 票具有相同的效果，因为A系列优先股的份额拥有6000万张选票，并且将以反映实际投票（不包括弃权票或经纪人不投票）的方式进行投票，但弃权和经纪人不投票（如果有的话）对反向股票拆分提案的结果几乎没有影响。因此，如果您不希望反向股票拆分提案获得通过，则应对该提案投反对票。
如果反向股票拆分提案未获得批准会有什么后果？
在2022年11月3日举行的公司股东特别会议上，股东批准了一项提案，即批准章程修正案，以1比2至1比10之间的任何整数的比率对普通股进行反向股票拆分，并相应减少普通股的授权股数（在调整授权股份数量后，如果适用），该比率将由双方自行决定董事会，此类行动应在确定的时间和日期（如果有的话）生效由董事会在此类股东特别会议后的一年内作出。由于事先获得批准，反向股票拆分提案未能在特别会议上获得批准不会妨碍董事会通过章程修正案，以1比2至1比10之间的任何整数的比率对普通股进行反向股票拆分，但会阻止董事会按1比11至1比1之间的任何整数的比率对普通股进行反向股票拆分 90 并可能导致纳斯达克将A类普通股退市。纳斯达克将A类普通股退市可能会阻碍公司筹集资金的能力，并可能导致公司不得不申请破产。
如果获得通过，反向股票拆分会按比例适用于A类普通股和B类普通股吗？
是的。反向股票拆分将按比例适用于A类普通股和B类普通股。例如，如果反向股票拆分提案获得批准并且实施了1比2的反向股票拆分，则应在此类反向股票拆分之后立即发行和未偿还股份（i）在反向股票拆分前每发行和流通的两股A类普通股就有一股A类普通股（在考虑为避开部分股份而需要向个人持有人发行的任何A类普通股之前）；（ii）B类普通股一股每发行两股B类普通股的普通股并在此类反向股票拆分之前立即未偿还（在考虑为避免分股而需要向个人持有人发行的任何B类普通股之前）。
如果授权股价上限提案未获批准会有什么后果？
如果授权股票上限提案未获得批准，反向股票拆分提案获得批准，董事会随后自行决定实施反向股票拆分，则普通股的已发行数量将根据董事会选择的反向股票拆分的比例按比例减少，但普通股的授权数量不会减少，实际上会导致普通股的授权但未发行的普通股的增加反向股票的分割率由董事会选择的拆分。当且仅当反向股票拆分提案获得批准并实施反向股票拆分时，授权股权上限提案才会得到实施。反向股票拆分提案的批准不取决于授权股价上限提案的批准。
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如果股票发行提案未获批准会有什么后果？
根据无担保的SPA，公司有义务在2023年7月7日之前尽最大努力举行特别会议，并尽最大努力获得股东对股票发行提案的批准（“股东批准”）。如果股票发行提案未在特别会议上获得批准，则根据无抵押SPA，公司有义务尽最大努力在特别会议后的30天内在第二次股东特别会议上以及此后的每一次公司年度股东大会（从2024年开始）上寻求股票发行提案的批准，直到获得此类批准或直到根据无担保SPA发行的票据不再未付清。此外，根据无抵押的SPA，股票发行提案是某些融资的截止条件。未能获得股票发行提案的批准可能会阻碍公司获得此类进一步的资金和/或获得未来的融资，这可能导致公司不得不申请破产。
如果2021年计划提案未获批准，会有什么后果？
如果2021年计划提案未获得批准，则公司将没有足够的股份可用于未来的补助需求，并将失去吸引、留住和激励相关高管、人事和非雇员董事的关键工具，董事会薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念并制定其他基于现金的计划，以吸引、留住和补偿符合条件的高管、员工和非雇员董事。
如果休会提案未获批准会有什么后果？
我们的章程规定，如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，但未收到足够的选票来批准任何拟议项目，则特别会议主席可以在股东不采取任何行动允许进一步征求代理人的情况下决定休会。此外，只要未达到允许进一步征求代理人的必要法定人数，特别会议主席可以决定在股东不采取任何行动的情况下休会特别会议。
如果股东批准一项或多项提案但不批准其他提案会发生什么？
反向股票分割（提案1）的批准不取决于股东对授权股上限提案（提案2）或股票发行提案（提案3）的批准。但是，授权股票上限提案取决于反向股票拆分提案的批准和反向股票拆分的实施。如果我们的股东批准反向股票拆分提案，则董事会只有在确定反向股票拆分符合当时股东的最大利益的情况下才会实施反向股票拆分，无论我们的股东是投票反对授权的股票上限提案还是股票发行提案。然后，考虑到实施反向股票拆分时的相关市场状况，董事会将在董事会认为可取且符合股东最大利益的股东批准的范围内选择反向股票拆分的比率。
如果我退回一张空白的代理卡或投票指示表，我的股票将如何被投票？
如果您的股票是以您的名义注册的，则必须签署并交回代理卡才能对股票进行投票，除非您通过互联网或电话投票，或者在特别会议上投票。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您执行代理卡但未就任何给定事项提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。无论你是否打算在特别会议上投票，我们都敦促你在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的指示通过互联网或电话投票。
如果您的股票以 “街道名称” 持有（即由经纪人、银行或其他被提名人为您的账户持有），您将收到经纪人、银行或其他被提名人发出的投票指示表。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他被提名人不得就股票发行提案或2021年计划提案对您的股票进行投票，但您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定反向股票拆分提案、授权股权上限提案和延期提案对您的股票进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被提名人执行代理卡，但没有就任何给定事项提供投票指示，则将根据董事会就此事提出的建议对您的股票进行投票。无论您是否计划在特别会议上投票，我们都敦促您指示您的经纪商、银行或其他被提名人按照董事会在投票指示表上的建议对您的股票进行投票。
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提交代理的截止日期是什么时候？
为确保在特别会议之前及时收到代理人以便计算在内，通过互联网或电话提交的代理应在特别会议日期前一天太平洋时间晚上 8:59 之前收到，通过邮件提交的代理应在特别会议日期的前一天营业结束之前收到。
如果我从公司收到多张代理卡，这意味着什么？
如果您在多个账户中持有股份，则每个账户都会收到一张代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写、签名、注明日期并返还每个账户的代理卡，或者使用每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股票都能在特别会议上得到代表，我们建议您对收到的每张代理卡进行投票。
我可以在虚拟特别会议上提问吗？
截至记录日期，参加和参加我们的虚拟特别会议的股东将有机会在特别会议的指定部分通过互联网实时提交问题。为确保特别会议的有序进行，我们鼓励您在特别会议前一天太平洋时间晚上 8:59 之前提交问题，前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023 并使用您的控制号码登录。
在特别会议期间，我们将花最多10分钟回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则，包括可接受的议题和问题类型，将在特别会议期间在特别会议网站上公布。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答案以避免重复。股东必须提供代理卡上提供的控制号码才能在特别会议期间提问。
在会议期间，只有与会议事项有关的问题才会得到答复，但有时间限制，并符合我们的特别会议行为规则。
在特别会议期间如何提问？
如果您是登记在册的股东，或者是按照上述说明提前注册的受益所有人，则可以使用您的控制号码以 “股东” 的身份参加特别会议，也可以在特别会议期间通过www.VirtualShareholdermeeting.com/FFie2023提交问题。我们还鼓励您在特别会议前一天太平洋时间晚上 8:59 之前提交问题，前往 www.VirtualShareholdermeeting.com/ffie2023 并使用控制号码登录。
股东名单是否可供查阅？
在太平洋时间上午9点至下午5点在加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号的法拉第未来智能电气公司举行特别会议之前的10个工作日内，有权在特别会议上投票的股东名单将以与特别会议相关的任何目的供股东查阅。股东名单也将在特别会议期间通过www.virtualshareHoldermeeting.com/ffie2023提供给登记在册的股东进行审查。您需要在代理卡上注明控制号码，或者您的银行、经纪人或其他被提名人以其他方式提供的控制号码。
我怎样才能知道特别会议的投票结果？
我们将在特别会议后的四个工作日内在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报告特别会议的投票结果，该报告的副本也将在我们的网站 https://investors.ff.com/ 上公布。
我可以联系谁获取更多信息？
如果您有任何疑问，请联系我们的代理律师：
乔治森有限责任公司
1290 美洲大道
纽约，纽约
电话：1-866-295-8105（美国境内免费电话）或 1-781-575-2137（美国境外）
电子邮件：Faraday@georgeson.com
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提案 1：反向股票分割提案
董事会建议股东授权董事会通过章程修正案，对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例介于1比2至1比90之间（“反向股票拆分”）。董事会可自行决定是否实施反向股票拆分及其具体时间和比率，前提是任何反向股票拆分都是在特别会议结束后的一年内实施的。
如果股东批准反向股票拆分提案，董事会可以自行决定生效反向股票拆分提案，或者董事会可以自行决定不继续执行反向股票拆分提案。反向股票拆分只有在董事会（或董事会正式授权的委员会）授权向特拉华州国务卿提交《章程修正证书》之后，以及该修正证书（“生效时间”）生效后，才能生效。此类修正案形式的案文载于本委托书的附件A。此类文本可进行修订，以包括特拉华州国务卿办公室可能需要的变更，或者董事会认为实现反向股票分割（如果有）所必需和可取的变更。即使股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，董事会保留在生效时间之前的任何时候放弃反向股票拆分提案的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。
反向股票拆分提案的原因
反向股票拆分的目的是提高A类普通股的市场价格，以降低A类普通股从纳斯达克资本市场退市的风险。纳斯达克有几项持续的上市标准，公司必须满足这些标准才能继续在交易所上市。纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求公司将收盘价维持在每股高于或等于1.00美元。如果收盘价连续30天低于每股1.00美元，则公司被视为未遵守此要求。2022年10月31日，公司收到纳斯达克的书面通知，称根据普通股的收盘价，公司未能在2022年9月16日至2022年10月28日之前的连续30个交易日中将每股至少1.00美元的最低出价维持在每股至少1.00美元。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，公司有 180 个日历日或直到 2023 年 5 月 1 日重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 下的最低出价要求（“最低买价要求”）。2023年4月5日，公司申请将其普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，同时要求再延长180个日历日的宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。2023 年 4 月 21 日，公司收到纳斯达克的通知，称转让已获批准，于 2023 年 4 月 25 日生效。2023 年 5 月 2 日，公司收到通知，公司将再有 180 个日历日或直到 2023 年 10 月 30 日才能重新遵守最低投标价格要求。如果在180个日历日期间的任何时候，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日，纳斯达克将提供书面合规确认书，此事将结案。
反向股票拆分将减少已发行普通股的数量，并将导致已授权但未发行的普通股增加。如果反向股票拆分提案获得批准，董事会实施反向股票拆分，而授权股上限提案未获得公司股东的批准，则普通股的授权数量将保持不变。无论哪种情况，反向股票拆分，无论是否获得授权股权上限提案的批准，都将允许有足够数量的A类普通股可用于履行公司在A类普通股到期时发行A类普通股的现有义务，用于未来可能的融资或收购交易、股票分红或分割、根据员工福利计划发行股票以及其他适当的公司目的。特别是，为了为其持续运营和业务计划提供资金，包括FF 91 Futurist的生产和交付，该公司正在寻求从目前正在进行的各种筹款活动中筹集额外资金，以补充截至2023年6月7日的手头现金20,545,280美元，其中包括4,313,779美元的限制性现金，这可能会导致A类普通股（或可转换成额外股票或可兑换成额外证券）的额外发行 A类普通股）。该公司预计，它可能会筹集额外资金，以支持FF 91 Futurist的产量增加，从而创造收入，使其走上实现现金流盈亏平衡的道路。其中一些额外股份将来可能会在未经股东进一步批准的情况下用于其他各种目的，除非章程、适用法律或公司证券上市的任何证券交易所或其他报价系统的规则在特定情况下可能需要这种批准。董事会认为，反向股票拆分提案的批准将确保
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公司拥有足够的授权股份，足以履行其现有义务，即在A类普通股到期时发行这些股票，并在不造成举行额外股东大会的延误和费用的情况下获得所需的融资。
此外，反向股票拆分将允许A类普通股以比不进行反向股票拆分时更高的价格区间内进行交易。较高的股票价格交易区间可能会增加许多长期投资者对普通股的接受度，他们可能认为A类普通股在当前市场价格下没有吸引力，因为低于某些价格的股票通常会产生交易波动。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金方式购买此类股票的能力。
向股东提交反向股票拆分提案并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层向董事会或股东推荐此类行动的计划。此外，反向股票拆分提案不取决于股东对授权股上限提案（提案2）或股票发行提案（提案3）的批准。
与反向股票拆分相关的某些风险
无法保证反向股票拆分如果完成，会带来上述预期收益，包括：
•
反向股票拆分可能不会提高普通股的价格。尽管董事会预计反向股票拆分将导致普通股价格上涨，但无法肯定地预测反向股票拆分的影响。其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对股价产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将产生上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后股价会上涨，也无法保证股票价格将来不会下跌。
•
反向股票拆分可能会减少普通股的交易市场。由于反向股票拆分将减少公开市场上可用的普通股数量，因此普通股的交易市场可能会受到损害，尤其是在股价没有因反向股票拆分而上涨的情况下。
•
反向股票拆分可能会给某些股东留下 “碎股”。反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。碎股可能更难出售，而零手交易的经纪佣金和其他成本通常略高于100股偶数倍的 “圆手” 交易成本。
您还应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值或股东在公司的比例所有权（视部分股份的处理情况而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分后普通股的总价值下降，那么由于整体价值的下降，您持有的普通股的实际或内在价值也将成比例下降。
董事会考虑了上述所有因素，并确定寻求股东批准反向股票拆分提案符合公司和股东的最大利益。
如果反向股票拆分未获批准
在2022年11月3日举行的公司股东特别大会上，股东批准了一项提案，即批准章程修正案，以1比2至1比10之间的任何整数对普通股进行反向股票拆分，并相应减少普通股的授权数量（在调整授权股份数量后，如果适用），该比率由自行决定董事会，并在确定的时间和日期（如果有的话）采取此类行动董事会在此类股东特别会议后的一年内由董事会提出。由于事先获得批准，未能在特别会议上获得反向股票拆分提案的批准不会妨碍董事会通过章程修正案，以按任何整数的比率对普通股进行反向分股
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范围为1比2至1比10，但将禁止董事会按1比11至1比90之间的任何整数对普通股进行反向股票拆分，并可能导致普通股被纳斯达克退市。纳斯达克将普通股退市可能会阻碍公司筹集资金的能力，并可能导致公司不得不申请破产。
如果反向股票拆分提案获得批准
如果本反向股票拆分提案获得批准并且董事会选择实施反向股票拆分，则普通股的已发行数量将根据董事会选择的反向股票拆分的比率成比例减少，但普通股的授权数量不会如此减少（除非批准授权上限提案，在这种情况下，必要时应将普通股的授权数量减少到等于一定数量）到 123.55,000,000 除以反向股票拆分比率由董事会决定）。
对普通股的影响
根据董事会确定的反向股票拆分比率，至少两股和最多90股现有普通股将合并为一股新的普通股。根据截至2023年6月23日已发行和流通的1,423,894,633股A类普通股和64,000,588股B类普通股，反向股票拆分后，公司将立即发行和流通约711,947,317股A类普通股和32,000,294股B类普通股（不影响分数股的四舍五入）反向股票拆分为 1 比 2，发行和流通了 15,821,051 股 A 类普通股和 711,117 股 B 类普通股（没有如果反向股票拆分的比率为1比90，则对小数股进行四舍五入）。
为了举例说明反向股票拆分对我们普通股的影响（不影响授权上限提案），下表根据截至2023年6月23日的股票信息，包含了根据截至2023年6月23日的股票信息，在拟议的反向股票拆分比率范围内按某些比率进行反向股票拆分对我们已授权、已发行和未发行普通股数量的影响的大致信息（不包括部分股份的结算）杰出：。反向股票分割（以及部分股份的结算）生效后的实际已发行股票数量（如果生效）将取决于董事会根据章程的拟议修正案在生效时间之前确定并公开宣布的实际比率。
状态
​​
的股票数量
普通股
已授权
​​
的股票数量
已发行普通股
而且非常出色(1)
​​
的股票数量
普通股
已授权但未获授权
杰出
反向股票分割前
​​
1,765,000,000
​​
1,487,895,221
​​
277,104,779
反向股票拆分后 1:2
​​
1,765,000,000
​​
743,947,611
​​
1,021,052,390
反向股票分割后 1:10
​​
1,765,000,000
​​
148,789,522
​​
1,616,210,478
反向股票分割后 1:20
​​
1,765,000,000
​​
74,394,761
​​
1,690,605,239
反向股票拆分后 1:30
​​
1,765,000,000
​​
49,596,507
​​
1,715,403,493
反向股票拆分后 1:40
​​
1,765,000,000
​​
37,197,381
​​
1,727,802,619
反向股票拆分后 1:50
​​
1,765,000,000
​​
29,757,904
​​
1,735,242,096
反向股票拆分后 1:60
​​
1,765,000,000
​​
24,798,254
​​
1,740,201,746
反向股票拆分后 1:70
​​
1,765,000,000
​​
21,255,646
​​
1,743,744,354
反向股票拆分后 1:80
​​
1,765,000,000
​​
18,598,690
​​
1,746,401,310
反向股票拆分后 1:90
​​
1,765,000,000
​​
16,532,169
​​
1,748,467,831
(1)
包括转换64,000,588股B类普通股后可发行的1,423,894,633股A类普通股和64,000,588股A类普通股。不包括为发行而保留的股票，或在行使未偿还的认股权证、期权、限制性股票单位或转换任何未偿还的可转换票据时可发行的股票。
我们所有的普通股将同时进行反向股票拆分，所有普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权百分比。普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，其他
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而不是部分股份处理的结果。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可征税。我们不会因反向股票拆分而发行任何部分股份，取而代之的是，任何本来有权获得部分股份的股东都有权将其反向股票拆分后的股份金额四舍五入至最接近的整股（我们在下文将对此进行描述）。除了部分股份处理的名义效应外，每位股东在反向股票拆分后持有的普通股比例将与反向股票拆分前夕持有的普通股比例相同。
对优先股的影响
反向股票拆分如果得以实施，不会影响我们的优先股的授权总数或优先股的面值。但是，在我们实施反向股票拆分的章程修正案生效后，A系列优先股的已发行股份将自动兑换。
对股权补偿安排的影响
如果反向股票拆分获得股东的批准，并且董事会决定自生效时间起根据董事会选择的反向股票拆分比率实施反向股票拆分，则任何已发行股票期权的每股行使价和任何限制性股票的任何适用回购价格都将按比例增加，已发行股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和所有其他基于股票的未偿还奖励下可发行的股票数量将减少按比例地。根据我们的股权计划获准未来发行的普通股数量（包括如果我们的股东批准2021年计划提案（提案4），2021年计划下可用的授权股票数量将按比例减少，并将在股权计划下进行其他类似的调整以反映反向股票分割。此外，我们将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例调整基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的绩效目标，包括某些股票价格目标。此外，根据我们的股权激励计划可供发行的普通股数量（包括如果我们的股东批准2021年计划提案（提案4），2021年计划下可发行的授权股票数量将根据董事会选择的反向股票拆分比率进行按比例调整，从而减少受股权激励计划约束的股票。
对认股权证和可转换票据的影响
如果反向股票拆分提案获得股东批准并且董事会决定实施反向股票拆分，则截至生效时间：
•
所有未偿还的认股权证将根据其条款进行调整，这将导致行使任何此类认股权证时可发行的股票数量四舍五入至最接近的整股，并将对行使价进行相应的调整；以及
•
所有未偿还的可转换票据将根据董事会根据其条款选择的反向股票拆分比率对转换率和转换价格进行相应调整。
这将导致行使或转换时需要支付的此类证券的总价格大致相同，行使或转换后立即交付的普通股价值与反向股票拆分前立即交付的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例进行调整。
对市值的影响
此外，反向股票拆分本身不会立即影响我们的整体市值，也就是说，我们在反向股票拆分之前的市值将与反向股票拆分后的市值相同，除非是下文所述对部分股票进行四舍五入的结果。但是，如果我们的交易价格在反向股票拆分后随着时间的推移而上涨或下跌，则根据该交易价格，我们的市值将更高或更低。
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对《交易法》报告和 CUSIP 的影响
生效时间过后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他要求，A类普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “FFIE”。
生效时间过后，普通股反向股票拆分后的股票将有一个新的CUSIP编号，该数字用于识别我们的股票证券。
反向股票拆分的生效时间
如果获得股东批准，反向股票分拆将在董事会确定的日期生效，如果法律要求或董事会认为可取，则在向特拉华州国务卿提交我们的章程修正证书后生效。假设股东批准了反向股票拆分提案，预计该申请将在特别会议之后立即提交。但是，提交章程修正案的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会在生效时间之前的任何时候自行决定实施反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择不实施反向股票拆分（包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率）的权利。如果董事会在特别会议结束一周年当天或之前没有实施反向股票拆分，则在实施未来的任何反向股票拆分之前，将再次需要股东批准。
部分股份的处理
为了避免因反向股票拆分而流通任何部分普通股（即少于一整股普通股），将不发行与反向股票拆分相关的部分股份。取而代之的是，我们将向任何因该过程而有权获得部分股份的股东发行反向股票拆分后的整股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分前持有的百分比相同，但由于处理部分股份需要增加净股份额而进行的细微调整。
保留放弃反向股份分割提案的权利
董事会认为，股东以不低于1比2且不超过1比90的比例采用和批准反向股票拆分符合股东的最大利益，因为它为董事会和公司提供了实现反向股票拆分预期结果的灵活性，也因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。如果我们的股东批准了本反向股票拆分提案，则只有在确定反向股票拆分符合当时股东的最大利益后，董事会才会实施反向股票拆分。然后，董事会将考虑到实施反向股票拆分时的相关市场状况，在股东批准的董事会认为可取且符合股东最大利益的范围内选择反向股票拆分的比率。董事会在确定反向股票拆分比率时可能考虑的因素包括但不限于以下因素：
•
普通股的历史和预计交易价格和交易量；
•
我们行业和市场上普遍存在的总体经济和其他相关条件；以及
•
公司满足最低投标价格要求的能力。
即使股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，董事会保留在生效时间之前的任何时候放弃反向股票拆分提案的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。通过投票赞成反向股票拆分提案，股东们还明确授权董事会决定不继续执行反向股票拆分提案，如果作出决定，则放弃该提案。
董事和执行官的利益
我们的某些高管和董事对反向股票拆分提案感兴趣，因为他们拥有普通股。但是，我们认为我们的高管或董事对反向股票拆分提案的兴趣与任何其他股东的利益不同或更大。
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提案
公司正在寻求股东批准，以1比2至1比90之间的任何整数的比率对普通股进行反向股票拆分，该比率由董事会自行决定，此类行动将在特别会议结束后一年内由董事会确定的时间和日期（如果有的话）生效。
投票要求
反向股票拆分提案的批准需要我们普通股和一股A系列优先股的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。每股普通股有一票。A系列优先股的股票有60,000,000,000张选票，但这些选票的投票比例必须与普通股对该提案的投票比例相同。弃权票将计入总票数，其效果与该提案的 “反对” 票相同。我们预计经纪商不会对该提案投反对票，因为纽约证券交易所已告知我们，根据纽约证券交易所规则，该提案应被视为 “例行公事”，因此，我们认为您的经纪商可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票；但是，如果经纪商不赞成该提案，我们认为此类经纪商的非投票将计为 “反对” 该提案的投票。尽管如此，提案是 “常规” 还是 “非常规” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，未经您的具体指示，您的股票无法进行投票。此外，由于A系列优先股的股票有60,000,000,000张选票，其投票方式将反映实际投出的选票（不包括弃权票或经纪商不投票），因此弃权票和经纪商不投票（如果有）不会对A系列优先股的投票方式产生任何影响。因此，如果您不希望该提案获得通过，则应对该提案投反对票。
建议
董事会建议对反向股票拆分提案投赞成票。
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提案 2：授权股价上限提案
董事会建议，股东授权董事会通过章程修正案，前提是反向股票拆分提案获得批准并实施反向股票拆分，必要时对公司第二次修订和重述的公司注册证书进行修订，将公司普通股的授权数量减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率。
2023年7月2日，董事会批准了我们的章程修正案，但须经股东批准并实施反向拆分提案（提案1）中描述的反向股票拆分，必要时将公司普通股的授权数量减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率。如果反向拆分提案（提案1）和本授权股票上限提案（提案2）获得批准并实施了反向股票拆分，那么在进行此类拆分后，我们普通股的授权股票数量随后将上限等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票分割比率。
授权股权上限提案的主要目的是在反向股票拆分生效后，有效限制普通股授权股份的增加。这一有效限额将使我们能够 (i) 与任何反向股票拆分后已发行或预留待发行的股票数量相比，与市场对普通股授权数量的预期保持一致，并确保我们没有某些股东可能认为未发行或预留发行的授权股票数量过多，(ii) 保持我们寻求涉及普通股的融资和企业机会的能力，其中可能包括私募股份或公开发行我们的股权证券，以及 (iii) 保持我们随着时间的推移向员工发放适当股权激励的能力。授权股权上限提案的实施以反向股票拆分的批准和实施为条件。
实施授权股权上限提案的章程拟议修正案文本包含在本委托书的附件A中（“授权股票章程修正案”）。如果授权股票上限提案和反向股票拆分提案获得公司股东的批准，并且反向股票拆分得以实施，则公司将有权向特拉华州国务卿提交授权股票章程修正案，该修正案将在提交后生效；但是，前提是授权股票章程修正案需要修订，以包括特拉华州国务卿办公室可能要求的变更特拉华州和董事会认为必要和可取。如果授权股权上限提案未获得公司股东的批准，但反向股票拆分提案已获得公司股东的批准并且反向股票拆分得以实施，则附件A中构成授权股票章程修正案的部分将从附件A中删除，不会提交。
目的
授权股权上限提案的主要目的是有效减少我们有权发行的股票总数，以便（i）与任何反向股票拆分后已发行或预留待发行的股票数量相比，与市场对普通股授权数量的预期保持一致，并确保我们没有某些股东可能认为未发行或预留待发行的授权股票数量过多，（ii）保留的授权股票数量不合理，我们寻求融资的能力以及涉及我们普通股的企业机会，其中可能包括私募或公开发行我们的股权证券，以及（iii）随着时间的推移保持我们为员工发放适当股权激励的能力。授权股权上限提案的实施明确以反向股票拆分提案的批准和反向股票拆分的实施为条件。
对已发行普通股的影响
如果授权股价上限提案得以实施，它将把我们有权发行的普通股总数修改为等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率。此类修订后的授权普通股将包括A类普通股的数量，该数量由1183,000,000,000除以董事会确定的反向股票拆分比率确定，以及将5.25亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率确定的B类普通股数量。
为了举例说明实施反向股票拆分后授权股票上限提案对我们普通股的影响，下表包含近似信息（不包括会计）
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对于部分股份的结算），前提是反向股票拆分提案和授权股票上限提案均获得批准，并且董事会以1比2、1比50或1比90的比例实施反向股票拆分。下表假设已发行和流通的普通股为1,487,895,221股，不包括为行使未偿还的认股权证、期权、限制性股票单位或转换任何未偿还的可转换票据而预留发行或可发行的普通股。反向股票分割（以及部分股份的结算）生效后的实际授权普通股总数（如果生效）以及授权股权上限提案将取决于董事会根据实施反向股票拆分的拟议修正案在生效时间之前确定并公开宣布的实际比率。
状态
​​
的数量
的股份
普通股
已授权
（提案 1）
​​
的数量
的股份
普通股
已发行
而且非常出色
（提案 1）(1)
​​
的数量
的股份
普通股
已授权
之后
已授权
股票上限
（提案 2）
​​
的数量
的股份
普通股
已授权
但不是
杰出
（提案 2）(1)
反向股票拆分后 1:2
​​
1,765,000,000
​​
743,947,611
​​
6,177,500,000
​​
5,433,552,390
反向股票拆分后 1:50
​​
1,765,000,000
​​
29,757,904
​​
247,100,000
​​
217,342,096
反向股票拆分后 1:90
​​
1,765,000,000
​​
16,532,169
​​
137,277,778
​​
120,745,609
(1)
不包括为发行而保留的股票，或在行使未偿还的认股权证、期权、限制性股票单位或转换任何未偿还的可转换票据时可发行的股票。
授权股价上限提案不会对现有股东的权利产生任何影响，普通股的每股面值将保持在0.0001美元。
授权股权上限提案实际上将导致在反向股票拆分后可供未来发行的授权但未发行的普通股的有限增加，用于各种目的，包括筹集资金或进行收购。我们目前预计，在反向股票拆分和普通股授权股份的有效有限增加之后，可供未来发行的已授权但未发行的普通股数量将足以满足我们未来可预见的需求。
授权股价上限提案以反向股票拆分提案的批准为条件，其生效目的是将普通股的授权总数减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率。
以反向股票拆分为条件
如果反向拆分提案获得股东的批准，董事会打算在反向股票拆分实施后继续执行授权股票上限提案。因此，如果我们没有获得反向股票拆分提案的批准，或者董事会决定不进行反向股票拆分，那么我们将不会实施授权股票上限提案。
但是，反向股票拆分的实施并不以批准授权股价上限提案为条件。即使授权股票上限提案未获得股东的批准，董事会仍将保留实施反向股票拆分的选择权，但须经反向股票拆分提案的批准。
有效增加授权股份的生效时间
如果授权股票上限提案和反向股票拆分提案获得股东的批准并且反向股票拆分得以实施，则授权股权上限提案将在特拉华州国务卿办公室接受并记录授权股票章程修正案后生效。
反收购效应
尽管授权股价上限提案的动机不是反收购问题，我们的董事会也不认为这是一项反收购措施，但额外授权普通股的可用性可能使董事会能够防御性地发行股票以应对收购企图，或者使试图获得对公司的控制权变得更加困难或耗时。例如，普通股可以发行给买方，他们可能站在管理层一边，反对董事会认为不符合我们最大利益的收购要约，
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目录

从而削弱了寻求获得公司控制权的人的所有权和投票权.在某些情况下，在没有股东采取进一步行动的情况下发行普通股可能会延迟或阻止公司控制权变更，可能会阻碍以高于现行市场价格的价格竞标我们的普通股，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，增加普通股的授权数量可能会使敌对收购、要约收购或代理竞赛、我们很大一部分股票的持有人接管控制权以及可能罢免我们现任管理层的可能性变得更加困难，也更不可能发生。我们不知道有人提议收购公司，也没有人企图收购我们大量普通股。
提案
在反向股票拆分提案获得批准并实施反向股票拆分的情况下，公司正在寻求股东批准《章程》修正案，该修正案旨在将普通股的授权数量减少到等于123.55亿股除以董事会确定的反向股票拆分比率。
投票要求
批准授权股价上限提案需要拥有我们普通股已发行股份多数投票权的持有人投赞成票。每股普通股有一票。弃权票将计入总票数，其效力与该提案的 “反对” 票相同。我们预计经纪商不会对该提案投反对票，因为纽约证券交易所告诉我们，根据纽约证券交易所的规则，该提案应被视为 “例行公事”，因此，我们认为您的经纪人可以在没有您的指示的情况下对该提案进行投票；但是，如果经纪人对该提案投反对票，我们认为此类经纪人的不投票将被计为 “反对” 该提案的投票。尽管如此，提案是 “例行的” 还是 “非常规的” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，如果没有您的具体指示，您的股票无法进行投票
建议
董事会建议对 “赞成” 授权的股份上限提案投赞成票。
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目录

提案 3：股票发行提案
2023 年 5 月 8 日，公司与 Metaverse Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited 签订了某些证券购买协议，作为买方（与不时的其他买方合计 “无抵押SPA购买者”）签订了某些证券购买协议，在满足某些成交条件（见下文）的前提下，发行和出售公司优先无抵押可转换本票的本金总额为1亿美元（“5月无抵押的SPA票据”），分期付款如下：（i）1,500万美元总额将在满足某些条件（“首次收盘”）后的五个工作日内在首次收盘时提供资金；（ii）总额为1,500万美元，将在每次首次收盘（“第二次收盘”）后的15个工作日内提供资金；（iii）总额为1,500万美元，将在每次第二次收盘（“第三次收盘”）后的15个工作日内提供资金；（iv）15.0美元百万美元将在第三次收盘后的15个工作日内获得资金；（v）1,500万美元将在满足某些协议后的15天内到位条件（“第四次收盘”）；（vi）在第四次收盘（“第五次收盘”）后的15天内提供1,000万美元；（vii）在第五次收盘（“第六次收盘”）后的15天内提供1,000万美元的资金；（viii）在第六次收盘（“第七次收盘”）后的15天内提供1,000万美元的资金；（ix）1,000万美元将获得资金在第七次收盘后的15天内。
2023年6月26日，公司与FF Vitality Ventures LLC（“FFSV”）签订了合并和修正协议（“FFSV Joinder”），根据该协议，FFSV同意根据无抵押SPA分期购买公司的优先无抵押可转换本票，本金总额不超过4000万美元（“FFSV无抵押SPA票据”），如下：(i) 在满足下述成交条件后的五个工作日内FFSV无抵押SPA票据的500万美元本金（”FFSV收盘条件”）或FFSV通过通知公司指定的较早工作日（“FFSV首次收盘”）；（ii）在FFSV首次收盘（“FFSV第二次收盘”）后的15个工作日内FFSV无抵押SPA票据本金为500万美元；（iii）FFSV无抵押SPA票据在FFSV第二次收盘后的15个工作日内本金为500万美元（“FFSV 第三次收盘”）；(iv) FFSV 无抵押 SPA 票据下的 500 万美元本金，在 FFSV 满足后的 15 个工作日内支付 500 万美元成交条件（“FFSV第四次收盘”）；（v）在FFSV第四次收盘（“FFSV第五次收盘”）后的15个工作日内FFSV无抵押SPA票据的本金为500万美元；（vii）FFSV第五次收盘（“FFSV第六次收盘”）后的15个工作日内FFSV无抵押SPA票据的本金为500万美元；（vii）FFSV无抵押SPA票据的本金500万美元在FFSV第六次收盘（“FFSV第七次收盘”）后的15个工作日内发放无抵押SPA票据；（viii）FFSV下本金500万美元FFSV第七次收盘（“FFSV第八次收盘”，以及FFSV首次收盘、FFSV第二次收盘、FFSV第三次收盘、FFSV第四次收盘、FFSV第五次收盘、FFSV第六次收盘、FFSV第七次收盘和FFSV第八次收盘，即 “FFSV收盘”）后的15个工作日内的无抵押SPA票据。
根据FFSV合并协议，FFSV不得转换任何FFSV无抵押SPA票据，前提是这种转换会导致FFSV及其关联公司和其他共同作为一个集团行事的人在转换生效之前实益拥有超过4.99％的已发行普通股（“票据实益所有权限制”）。在通知公司后，FFSV可以增加或减少票据实益所有权限制，前提是该限制不得超过此类转换生效后已发行普通股数量的4.99％。此外，根据FFSV Joinder，向FFSV发行的与FFSV无抵押SPA票据相关的认股权证将受到实益所有权限制（“认股权证实益所有权限制”），即行使此类认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行普通股数量的4.99％。FFSV也可以增加或减少此类认股权证实益所有权限制，前提是该限额不超过行使此类认股权证后立即发行普通股数量的4.99％，但须遵守认股权证的规定。
2023年6月26日，公司与森云国际有限公司（“森云”，以及FFSV和5月无抵押SPA票据购买者，“无抵押SPA购买者”）签订了第二份合并和修正协议（“Senyun Joinder”），根据该协议，森云同意根据无抵押SPA购买本金总额不超过3000万美元的无抵押SPA票据（合计）包括FFSV无抵押SPA票据、“新的无抵押SPA票据”，以及5月份的无抵押SPA票据（“无抵押SPA票据”），分期支付3.75美元每个FFSV截止日期均为百万美元.Senyun Joinder 的其他重要条款与上述 FFSV Joinder 中规定的条款相同，但其他条款除外 (i)
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根据Senyun Joinder，适用票据实益所有权限制和认股权证实益所有权限制均为9.99％（而不是FFSV Joinder中规定的每种情况下的4.99％），（ii）Senyun保留保留与2023年5月发送给公司的转换请求有关的任何潜在争议的任何权利。
截至本委托书发布之日，公司已根据无抵押SPA获得的资金总额为17,48万美元。每位无抵押SPA购买者还有权在至少提前10个工作日发出通知后，按照与融资的无抵押SPA票据基本相同的条款和条件向公司额外投资50％。在2023年5月8日执行无抵押SPA时，公司与FF Top和金立军先生分别签订了股权承诺书，以支持无抵押SPA下无抵押SPA购买者的义务，但须遵守其中规定的限制（“股权承诺书”）。如果FF Top和/或Jin先生违反了与公司签订的股权承诺书下的义务，则由于其资产的性质，包括金先生的许多资产不在美国，FF Top的唯一资产是B类普通股、公司的应付票据和资本承诺，公司可能无法向FF Top追回此类违规行为造成的损失未向公司披露条款的投资者或有利于公司的第三方受益权。
无抵押SPA票据的原始发行折扣为10％，可转换为A类普通股，转换价格等于0.8925美元，外加无抵押SPA票据中规定的全部利息金额，但须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。向FFVV发行的新无抵押SPA票据的最低价格为0.05美元（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或此后发生的其他类似交易进行了调整）。向森云发行的新无抵押SPA票据的最低价格应为纳斯达克规则 IM-5635-1 所定义的 “最低价格” 的20％中的较大者，该术语在FFSV Joinder签署前的交易日结束时结束（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行了调整）。未经公司事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），转换无抵押SPA票据时可发行的A类普通股在该无抵押SPA票据的最后一次收盘后的30天内不得转让。任何无抵押的SPA购买者如果根据公开信息合理地确定公开文件中披露的公司三阶段交付计划的第一阶段尚未开始或不会在2023年5月31日之前开始，和/或该交付计划的第二阶段尚未在2023年8月31日之前开始或不会开始，则可以根据无抵押SPA的合理酌情权推迟或取消任何交易，均在截止日期后的15个日历日内。
每张无抵押SPA票据的到期日为该无抵押SPA票据下适用的最后一次收盘之日起六年。无抵押SPA票据按每年10％的应计利息，在每个转换日和到期日以现金、A类普通股或两者的组合支付，前提是根据无抵押SPA票据中规定的某些条件，公司可以选择以等于每年15％的利率为A类普通股支付A类普通股的此类利息。公司可以不时预付根据无抵押SPA票据所欠的本金，但根据公司与其购买者之间的证券购买协议发行的票据的预付溢价百分比相同，该协议的日期为2022年8月14日，2022年9月25日，2022年10月24日，2022年11月28日，2023年1月25日，2023年2月3日，2023年3月3日 2023 年 23 日、2023 年 5 月 9 日和 2023 年 6 月 26 日（经修订，截至 2022 年 8 月 14 日的协议），公司与经修订的购买者（“有担保SPA”），前提是 (i) 公司至少提前15个工作日向适用的无抵押SPA购买者提供此类预付款的书面通知，并向无抵押SPA购买者提交适当填写的付款通知，(ii) 公司将此类预付款与无抵押SPA票据中规定的任何利息全部金额一起支付，(iii) 某些条件设定的某些条件无抵押SPA票据中的第四笔在15个工作日通知期的每个工作日内兑现，以及 (iv)公司放弃对转让相关无抵押SPA票据的限制。
根据无抵押SPA票据，在每次收盘时，无抵押SPA买方有权获得以该无抵押SPA购买者的名义注册的认股权证（“无抵押SPA认股权证”），最多可以购买一个数字
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的A类普通股相当于该收盘时融资的无抵押SPA票据下可发行的此类股份的33％，行使价等于每股0.8925美元，受全面反稀释保护和其他调整的约束，可在现金或无现金基础上行使，为期七年。
此外，根据5月无抵押SPA票据，5月无抵押SPA票据下每次收盘的资金都必须满足以下成交条件：(a) (i) 关于行使无抵押SPA认股权证时可发行的A类普通股以及根据5月无抵押SPA票据条款发行和发行的A类普通股的有效注册声明（包括但不限于 A类普通股发行和可发行，以代替现金支付利息根据其条款，5月份的无抵押SPA票据（统称为 “5月底层股份”）用于此类收盘和之前的每一次收盘，以及（ii）对于任何收盘的5月份标的股份，加上之前所有收盘的5月底层股份，超过了为5月份标的股票预留发行的A类普通股（“5月份预留股份”）的未发行股份，公司收到股东批准（如无抵押SPA所定义）（以及提交章程修正案以反映必要范围内的股东批准）；（b）仅针对此类5月无抵押SPA票据的首次收盘，公司收到的银行对账单，显示相关无抵押SPA买方在5月无抵押SPA票据下的融资义务的资金来源，公司相当满意；以及（c）A类普通股的最低交易量加权平均价格（VWAP）等于不低于在收盘前的五个交易日内，超过0.10美元。
每次FFSV收盘时的融资均受以下FFSV收盘条件的约束：(a) 关于行使无抵押SPA认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，以及根据新的无抵押SPA票据（包括但不限于根据新无抵押SPA票据的现金支付利息而发行和发行的普通股）的有效注册声明此类FFSV收盘的条款）（统称为 “新下属股份”）以及 (b) 自该FFSV截止日期起，公司应已全额保留所需的储备金额（定义见FFSV Joinder）。
自2023年6月26日起，每位5月无抵押SPA购买者都有权在12个月内不时购买其他可转换优先无抵押票据和认股权证，自2023年6月26日起，FFSV和Senyun的每位买家都可以选择以与新的无抵押SPA票据（“额外无抵押SPA票据”）相同的条件购买额外的可转换优先无抵押票据和认股权证，总金额不超过50％（或公司事先书面同意，向该无担保发行的无抵押SPA票据初始本金的100％）SPA 购买者，受特定条件约束。此外，从无抵押SPA成立之日起至无抵押SPA成立五周年之日，公司或其任何子公司发行A类普通股或A类普通股等价物作为现金对价、债务或其单位组合（无抵押SPA中规定的某些例外情况除外）或根据第4.节发行A类普通股或A类普通股等价物 25个有担保的SPA（每个都是 “后续融资”），每个无抵押SPA购买者那么根据无抵押SPA中概述的程序，拥有至少2,000万美元的本金无抵押SPA票据（与该无抵押SPA购买者的任何关联公司合计），每人都有权参与不超过一定金额的后续融资，这样该无抵押SPA购买者在后续融资后对公司的所有权保持不变。
此外，根据FFSV Joinder，FFSV或允许的转让人同意根据有担保SPA的条款行使购买2000万美元B批票据的选择权，在2023年7月3日之前提供该金额的75％的融资，其余的25％在满足某些成交条件的前提下。如果FFSV在2023年8月1日或 (y) 特别会议结束后四个工作日当天或之前，根据有担保SPA的条款行使再投资1,000万美元的B批票据的选择权，则公司同意随后修改无抵押SPA，根据该协议，FFSV将再向FFSV无抵押SPA票据投资2000万美元，其条款与无抵押SPA中规定的条款基本相同（自FFSV加入之日起生效，包括但不限于融资日期时间表）。
根据无抵押SPA，公司必须尽其合理的最大努力举行特别会议，以获得股东对股票发行提案的批准。根据无抵押SPA，FF Top不可撤销地同意采取合理的努力对股票发行提案投赞成票。
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公司必须尽其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日当天或之前提交一份登记声明，规定无抵押的SPA购买者转售预留股份（“首次注册声明”）；以及（ii）在公司收到股东批准（定义见无抵押SPA）后的30天或之前提交（以及提交无抵押SPA）之日或之前提交《章程》修正案，以反映普通股授权份额的增加），一份规定转售的注册声明根据融资文件（“第二份注册声明” 以及与第一份注册声明一起的 “注册声明”）可发行的所有剩余股份的无抵押SPA购买者。公司还必须尽最大努力：(i) 使第一份注册声明在无抵押SPA签订之日后的90天内生效；(ii) 使第二份注册声明在公司提交第二份注册声明后的90天内生效；以及 (iii) 保持每份注册声明始终有效，直到没有无抵押的SPA买方拥有任何无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证或A类普通股股票可在行使或转换时发行。
上述对无抵押SPA、第1号修正案、FFSV合并人、Senyun Joinder、5月无抵押SPA票据、新的无抵押SPA票据、无抵押SPA认股权证和股权承诺书的描述是摘要，并不完整，而是根据无抵押SPA的全文、5月无抵押SPA票据、股权承诺书和无抵押形式进行全面限定 SPA 认股权证分别作为公司提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3、10.4、10.5、10.6 和 4.1 提交公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1、10.2、10.3和10.4，分别是美国证券交易委员会于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案全文、FFSV Joinder、Senyun Joinder和新的无抵押SPA票据字段的附录10.1、10.2、10.3和10.4。
如果股票发行提案未在特别会议上获得批准，则根据无抵押SPA，公司有义务尽最大努力在特别会议后的30天内在第二次特别股东大会上寻求股票发行提案的批准，以及此后的每一次公司股东年会（从2024年开始），直到获得批准或无抵押SPA票据不再未偿还为止。此外，根据无抵押SPA，股票发行提案是某些资金的收盘条件和FFSV收盘条件。未能获得股票发行提案的批准可能会阻碍公司获得此类进一步的资金和/或获得未来的融资，这可能导致公司不得不申请破产。
提案
根据纳斯达克适用规章制度的要求，公司正在寻求股东批准涉及根据无担保SPA发行或将要发行的无抵押SPA票据和无抵押SPA认股权证的交易，包括就此类票据和认股权证发行超过公司普通股已发行和流通股19.99％的任何股份。
投票要求
章程要求通过虚拟出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票批准股票发行提案的多数股份的持有人投赞成票。
A系列优先股无权对该提案进行表决。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，其效力与 “反对” 该提案的投票相同。我们认为，经纪人的不投票将计入法定人数的存在，但不会产生任何影响，也不会计入该提案的总票数，因为纽约证券交易所告诉我们，根据纽约证券交易所的规则，该提案应被视为 “非常规”，因此，我们认为，未经您的指示，您的经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行的” 还是 “非常规的” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，如果没有您的具体指示，您的股票无法投票。
建议
董事会建议对股票发行提案投票 “赞成”。
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提案 4：2021 年计划提案
2023年6月12日，董事会批准了法拉第未来智能电气公司经修订和重述的2021年股票激励计划（“2021年计划”）的修正案，目的是将根据2021年计划可发行的A类普通股数量再增加206,785,991股，但须经公司股东批准，并按比例调整2021年计划中规定的股票分割和类似事件（“计划修正案”）。
如果计划修正案获得股东通过，公司将继续能够颁发长期股权激励措施，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支为我们的成功做出贡献的人才团队至关重要。如果计划修正案未获得股东的批准，我们将没有足够的股票来满足未来的补助需求，并将失去吸引、留住和激励相关高管、人事和非雇员董事的关键工具，薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念并制定其他基于现金的计划，以吸引、留住和补偿符合条件的高管、雇员和非雇员董事。因此，我们要求股东批准计划修正案，将根据2021年计划授权发行的A类普通股数量增加206,785,991股。
申请增发 A 类普通股
为了使我们能够灵活地负责任地满足未来的股权薪酬需求，以便我们能够继续吸引、留住和激励高管、员工、顾问和非雇员董事，并使他们的利益与股东的利益保持一致，我们要求股东批准计划修正案，该修正案将根据2021年计划获准发行的A类普通股数量增加了206,785,991股，使股票总数增加206,785,991股 A类普通股可用于以下奖励2021年计划购买263,616,683股A类普通股。截至2023年6月7日，根据2021年计划，还有56,830,692股A类普通股可供授予。
2021 年计划的目的
2021年计划的目的是（i）通过增加公司股东和2021年计划奖励获得者的利益来协调公司股东和2021年计划奖励获得者的利益；（ii）通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；（iii）激励这些人为公司的长期最大利益行事公司及其股东。
2021 年计划的描述
以下描述参照计划文件进行了全面限定，该文件的副本作为附件B附后，并以引用方式纳入本委托书。
行政
2021 年计划将由董事会薪酬委员会或其小组委员会或董事会指定的其他委员会（“计划委员会”）管理，在每种情况下均由两名或多名董事会成员组成。计划委员会的每位成员都应成为（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及（ii）纳斯达克规则所指的 “独立董事”。董事会薪酬委员会目前负责管理 2021 年计划。
根据2021年计划的明确规定，计划委员会有权选择符合条件的人员获得奖励，并决定每项奖励的所有条款和条件。所有奖励均由一份协议作为证据，该协议包含与计划委员会批准的2021年计划不矛盾的条款。计划委员会还有权制定管理2021年计划的规则和条例，并决定2021年计划任何条款的解释或适用问题。计划委员会可采取任何行动，使 (i) 任何未兑现的期权和特别提款权可以部分或全部行使，(ii) 任何未付奖励限制期的全部或任何部分失效，(iii) 适用于任何奖励失效的任何绩效期的全部或部分绩效期限被视为已达到目标、最高或任何其他水平。
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计划委员会可在计划委员会认为适当的情况下将其在2021年计划下的部分或全部权力和权力下放给董事会（或其任何成员）、董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或其他公司执行官，但不得将其权力和权力下放给董事会成员、首席执行官或任何执行官，向受交易所第16条约束的人员授予奖励法案。
奖项的类型
根据2021年计划，公司可以授予：
•
不合格股票期权；
•
激励性股票期权（根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的含义）；
•
股票增值权（“SAR”）；
•
限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励（统称为 “股票奖励”）；以及
•
绩效奖励。
可用股数
如果计划修正案获得股东批准，则在遵守2021年计划中包含的资本调整条款的前提下，根据2021年计划可供奖励的A类普通股数量将等于49,573,570股，代表最初的授权，根据下文所述的年度常青条款于2022年1月1日根据2021年计划获得奖励的A类普通股8,434,666股根据2021年计划获得奖励的11股A类普通股2023年1月1日，根据年度常青条款以及根据计划修正案对206,785,991股A类普通股的新授权。此外，根据2021年计划的条款，2021年计划下可用的A类普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年度开始，一直持续到（包括）截至2031年12月31日的日历年，年度增长等于（i）12月31日发行和流通的A类普通股数量的5％中较低者前一个财政年度的金额，以及（ii）董事会确定的金额。2023年6月7日在纳斯达克公布的A类普通股的收盘价为每股0.3340美元。
2021年计划下的可用股票数量将减去获得未偿还奖励的A类普通股总数。如果根据2021年计划或Smart King Ltd.股权激励计划授予未兑现奖励的A类普通股、Smart King Ltd.特殊人才激励计划和公司维持的截至2021年计划生效时奖励尚未兑现的每一项股权计划（统称为 “先前计划”），原因是（i）此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括相关串联结算时取消的受期权约束的股份或在行使相关期权时取消双向特别提款权），或（ii）此类奖励以现金结算，则此类股份将根据2021年计划再次可供授予。此外，根据2021年计划或先前计划获得奖励的A类普通股将再次可用于根据2021年计划发行，前提是此类股票是（i）受期权或股票结算的SAR约束且未在该期权或SAR的净结算或净行使时发行或交割的股票，或（ii）为支付与未付奖励相关的收购价或预扣税而向公司交付或扣留的股份。尽管如此，根据2021年计划，公司在公开市场上用期权行使的收益回购的股票将无法再次发行。
控制权变更
除非奖励协议中另有规定，否则如果公司的控制权发生变化，董事会（在控制权变更之前成立）可以自行决定要求（i）部分或全部未偿还期权和特别提款权将立即或随后终止雇佣关系后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部未偿还股票奖励的限制期将立即或部分全部或部分失效在随后终止雇佣关系时，(iii) 适用的绩效期部分或全部未兑现的奖励将全部或部分失效，(iv) 适用于部分或全部杰出奖励的绩效衡量标准将被视为已达到目标、最高或任何其他水平。此外，如果
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控制权变更，董事会可以酌情要求将因控制权变更而产生或继承公司业务的公司股本或其母公司或其他财产取代部分或全部受董事会确定的未付奖励的A类普通股的部分或全部股份，和/或要求将未付奖励全部或部分交还给公司以换取款项的现金，控制权变更产生的公司股本，或其母公司, 其他财产, 或现金与股份或其他财产的组合.
根据2021年计划的条款，控制权变更通常定义为：（i）占公司总投票权50％或以上的任何个人、实体或集团的某些收购；（ii）未经董事会现任成员批准的董事在任何 12 个月内更改董事会多数成员的组成；或（iii）某些出售公司50％或以上的资产。
奖励回扣
根据2021年计划发放的奖励以及根据裁决交付的任何现金支付或A类普通股股票，公司可根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和条例可能要求公司采取的任何此类政策，没收、追回或采取其他行动根据或法律另有要求。
生效日期、终止和修订
除非董事会提前终止，否则2021年计划将在股东批准2021年计划之日10周年之日终止。如果计划修正案未获得批准，公司将继续根据其现有条款运营2021年计划，而不考虑计划修正案。
董事会可以随时修改2021年计划，但须遵守适用法律、规则或法规（包括纳斯达克的任何规则）所要求的任何股东批准要求，并且未经未获未付奖励持有人的同意，不得进行任何旨在修改2021年计划下的非雇员董事薪酬限额或对未付奖励持有人的权利造成重大损害的修正案。
资格
2021年计划的参与者包括计划委员会选出的公司及其子公司的高级管理人员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人（以及预计将成为上述任何人的人员）。在公司任何财政年度内可能向任何非雇员董事授予或授予的A类普通股的现金薪酬总值和授予日期公允价值将不超过75万美元。截至2023年6月7日，如果计划委员会选中，大约有623名员工和5名非雇员董事以及大约36名顾问、独立承包商和代理人有资格参与2021年计划。
股票期权和特别提款权
2021年计划规定授予股票期权和特别提款权。计划委员会将确定每种选择和特别行政区可行使的条件。
自授予之日起，每项期权的行使期限不得超过10年。如果该期权是激励性股票期权，并且期权持有人拥有公司所有股本中超过10％的投票权（“10％持有人”），则该期权自授予之日起不超过五年的可行使。除与公司交易相关的替代奖励外，期权的行使价格将不低于授予当日A类普通股公允市场价值的100％，除非该期权是激励性股票期权并且期权持有人是10％的持有者，在这种情况下，行使价将是守则要求的价格。
在相关期权的到期、取消、没收或以其他方式终止之后，任何与期权同时授予的特别行政区（“串联特别行政区”）的行使时间均不得晚于相关期权的到期、取消、没收或以其他方式终止，而且任何独立特别行政区都不得在授予之日后的10年内行使。除与公司交易相关的替代奖励外，特别行政区的基本价格将不低于授予当日A类普通股公允市场价值的100％，前提是串联特别行政区的基本价格将是相关期权的行使价。特别行政区使持有人有权在行使（须缴纳预扣税）时获得A类普通股的股份
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股票（可以是限制性股票），或者在奖励协议规定的范围内，是现金或两者的组合，总价值等于行使日A类普通股的公允市场价值与特区基准价格之间的差额。
(i) 与股票期权和特别股权的行使、取消或其他处置有关的所有条款均由计划委员会确定，该奖励持有者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用或向公司提供服务，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但期权或特别行政区的持有人无权获得受该期权或特别行政区约束的A类普通股的股息等价物。
2021年计划明确允许在未经公司股东批准的情况下对期权和SAR进行重新定价。
股票奖励
2021年计划规定发放股票奖励。计划委员会可以将股票奖励作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励发放。如果持有人在限制期内未继续在公司或其子公司工作，或者如果在业绩期内未达到特定的绩效指标（如果有），则限制性股票奖励和限制性股票单位奖励将被没收。
除非限制性股票奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人拥有作为公司股东的权利，包括对限制性股票进行投票和获得股息的权利，以及参与适用于所有A类普通股持有人的任何资本调整的权利；但是，前提是A类普通股股票的分配，包括定期现金分红，将由公司存入并受到约束受到与受限者相同的限制股票。
授予限制性股票单位的协议将具体规定（i）此类奖励是否可以以A类普通股的股份、现金或其组合结算；以及（ii）持有人是否有权在延期基础上获得股息等价物，如果计划委员会确定，则还包括任何递延股息等价物的利息或视作再投资，与A类普通股的股票数量有关但须受此类裁决的约束。限制性股票单位的任何股息等价物将受到与标的奖励相同的归属条件的约束。在A类普通股的限制性股票单位结算之前，限制性股票单位的持有人对受此类奖励的A类普通股没有权利。
计划委员会有权发放其他股票奖励，这些奖励可以以A类普通股计价或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基于A类普通股进行估值，包括但不限于作为奖励发放且不受任何归属条件约束的公司普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和为代替义务而发行的A类普通股公司将根据任何补偿计划或安排支付现金，但须遵守以下条款由计划委员会决定。计划委员会将决定此类奖励的条款和条件。受归属条件约束的其他股票奖励的任何分配、股息或股息等价物将受到与标的奖励相同的归属条件的约束。
与满足绩效衡量标准以及终止与股票奖励相关的限制期或绩效期，或股票奖励的没收和取消的所有条款将由以下条款确定：(i) 因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与公司或其任何子公司的雇佣关系或终止服务，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间计划委员会。
绩效奖
2021年计划还规定了绩效奖励的发放。与绩效奖励有关的协议将规定此类奖励可以以A类普通股（包括限制性股票）还是现金或两者的组合结算。与绩效奖励有关的协议将以计划委员会确定的方式规定，如果在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标，则授予此类绩效奖励；如果在规定的绩效期内未达到或满足规定的绩效指标，则没收此类奖励。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物将受到与此类业绩相同的归属限制
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奖励。在A类普通股的绩效奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东对此类股票没有任何权利。
与满足绩效指标和终止绩效期或没收和取消绩效奖励有关的所有条款将由计划委员会确定：(i) 该奖励持有者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止在公司或其任何子公司的工作，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间。
绩效衡量标准
根据2021年计划，某些奖励的授予、归属、行使或支付，或获得受某些奖励约束的A类普通股，可以以绩效衡量标准的满足为条件。适用于特定奖励的绩效目标将由计划委员会在拨款时确定。计划委员会可以在制定2021年计划下的绩效衡量标准时使用以下一项或多项公司合并业务标准和/或公司特定子公司、业务或地理单位或运营领域（股东总回报和每股收益标准除外）或个人标准：一股A类普通股在指定时间内达到规定的公允市场价值；股东价值增加；每股收益；净回报率资产；股本回报率；投资回报率；资本或投资资本回报率；股东总回报；公司税前或税后收益和/或利息；利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；息税折旧摊销前利润率；营业收入；运营费用，支出水平或成本削减目标；市场份额；现金流，每股现金流，现金流利润率或自由现金流利率；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润；营业利润或利润；净现金由运营提供；市盈增长和战略业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于实现与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、雇佣行为和员工福利管理、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计分数、效率以及收购或资产剥离相关的特定目标，或计划等其他目标委员会可以决定是否在2021年计划中列出。每个目标可以在税前或税后基础上确定，也可以根据绝对或相对基础确定，可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。绩效目标可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，计划委员会可以规定可以修改或调整适用的绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于：（i）外汇损益，（ii）资产减记，（iii）收购和资产剥离，（iv）财政年度的变化，（v）未编入预算的资本支出，（vi）特别费用，例如重组或减值费用；（vii）债务再融资成本；（viii）特殊或非现金项目；(ix) 影响公司或其财务报表的异常、不经常发生、非经常性或一次性事件；或 (x) 法律或会计原则的变化。
联邦所得税后果
以下简要总结了2021年计划下的奖励通常产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论并未涉及参与者的个人投资或税收情况可能与参与者相关的美国联邦所得税后果的所有方面，也没有讨论参与2021年计划的任何州、地方或非美国税收后果。建议每位参与者在就任何奖励采取任何行动之前，就美国联邦所得税法对此类参与者的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询其特定税务顾问。
股票期权
在授予期权时，参与者将不确认应纳税所得额，届时公司将无权获得税收减免。参与者在行使不合格股票期权时，将补偿认定为应纳税的普通收入（雇员需预扣所得税），该期权等于所购股票的公允市场价值超过行使价的部分，以及公司（或适用的股票）
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雇主）将有权获得相应的扣除额，但须遵守该法第162（m）条的限制。参与者在行使激励性股票期权时不会确认收入（替代性最低税的目的除外）。如果通过行使激励性股票期权收购的股份自期权授予之日起持有期权之日起的两年以上，则随后处置这些股票产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，公司无权获得任何扣除。但是，如果在上述期限内处置这些股份，则在处置当年，参与者将确认应纳税补偿为普通收入，等于 (1) 该处置后实现的金额和 (2) 行使当日这些股票的公允市场价值超过行使价的部分，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守第 162 条的限制《守则》的 (m)。
SARS
在授予SAR时，参与者将不确认应纳税所得额，届时公司将无权获得税收减免。行使后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入（雇员需预扣所得税），其金额等于交付的任何股票的公允市场价值和公司支付的现金金额，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守该守则第162（m）条的限制。
股票奖励
除非参与者当时选择纳税，否则参与者在授予限制性股票（即面临重大没收风险的股票）时将不确认应纳税所得额，并且公司当时无权获得税收减免。如果做出此类选择，则参与者将在补助时将应纳税的补偿认定为普通收入（雇员需缴纳所得税预扣税），其金额等于当时股票的公允市场价值超过为这些股份支付的金额（如果有）的部分。如果未做出此类选择，则在构成重大没收风险的限制失效时，参与者将认定应纳税的补偿作为普通收入（雇员需预扣所得税），金额等于当时股票的公允市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有）。通过作出上述选择或构成重大没收风险的限制措施失效后确认的普通收入金额可由公司（或适用的雇主）作为补偿费用扣除，但须遵守该法第162（m）条的限制。此外，在构成重大没收失效风险的限制性股票之前，获得尚未做出上述选择的限制性股票分红的参与者将认定应纳税的补偿作为普通收入（对员工征收所得税预扣税），而不是股息收入，金额等于已支付的股息，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守以下限制第 162 (m) 条代码。
参与者在授予限制性股票单位时将不确认应纳税所得额，届时公司无权获得税收减免。在结算限制性股票单位后，参与者将确认应纳税的补偿作为普通收入（雇员需预扣所得税），其金额等于交付的任何股票的公允市场价值和公司支付的任何现金金额，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守该守则第162（m）条的限制。
另一种类型的股票奖励的税收后果将取决于此类奖励的结构和形式。以不受2021年计划任何限制的A类普通股形式获得股票奖励的参与者将在授予之日将应纳税的补偿视为普通收入，金额等于该日此类股票的公允市场价值，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守该守则第162（m）条的限制。
绩效奖
参与者在发放绩效奖励时将不确认应纳税所得额，届时公司无权获得税收减免。在结算绩效奖励后，参与者将确认应纳税的薪酬作为普通收入（雇员需预扣所得税），其金额等于交付的任何股票的公允市场价值和公司支付的现金金额，公司（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守该守则第162（m）条的限制。
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《守则》第 162 (m) 条
《守则》第162（m）条通常将上市公司每年可以扣除的金额限制在100万美元以内，用于支付给公司首席执行官、首席财务官和公司某些现任和前任执行官的薪酬。
新计划福利
由于计划委员会有权酌情向公司及其子公司的高级职员、员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人发放2021年计划下的未来奖励，因此截至本委托书发布之日，无法确定参与者在2021年计划下将获得的此类奖励的类型、数量、获得者和其他条款。公司尚未批准任何以股东批准拟议的计划修正案为条件的奖励，目前也没有考虑2021年计划下的任何具体奖励补助。如果《计划修正案》在2022财年生效，公司预计，其2022财年的奖励补助金与当年根据当前版本的2021年计划实际发放的奖励金不会有实质性差异。
历史股票奖励表
下表列出了截至2023年6月7日在2021年计划有效期内向个人和团体授予的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的数量：
姓名和职位
​​
股票期权
​​
RSU
​​
PSU
陈雪峰，全球首席执行官
​​
4,000,000
​​
231,481
​​
601,582
Chui Tin mok，全球执行副总裁兼用户生态系统全球负责人
​​
2,044
​​
64,103
​​
—
韩云，首席会计官兼临时首席财务官
​​
—
​​
1,208,325
​​
517,241
卡斯滕·布雷特菲尔德博士，前首席执行官
​​
706,514
​​
—
​​
—
苏·斯文森，前执行主席
​​
700,935
​​
—
​​
—
贝基·罗夫，前临时首席财务官
​​
—
​​
—
​​
—
所有现任执行官作为一个整体
​​
5,409,493
​​
1,503,909
​​
1,119,093
所有非集团执行官的现任董事
​​
—
​​
766,733
​​
—
任何执行官、现任董事或董事候选人的每位合伙人
​​
​—
​​
​—
​​
—
彼此获得或将要获得5％的奖励的人
​​
—
​​
—
​​
—
所有员工，包括所有非执行官的现任高管
​​
7,925,049
​​
33,599,690
​​
​—
提案
公司正在寻求股东批准2021年计划的修正案，以便将2021年计划下可供发行的A类普通股数量再增加206,785,991股，但须经公司股东批准。
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投票要求
章程要求以虚拟出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票批准股票发行提案的股份过半数投票权的持有人投赞成票。A系列优先股无权对该提案进行表决。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，其效力与 “反对” 该提案的投票相同。我们认为，经纪人的不投票将计入法定人数的存在，但不会产生任何影响，也不会计入该提案的总票数，因为纽约证券交易所告诉我们，根据纽约证券交易所的规则，该提案应被视为 “非常规”，因此，我们认为，未经您的指示，您的经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行的” 还是 “非常规的” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，如果没有您的具体指示，您的股票无法投票。
建议
董事会建议对 2021 年计划提案投赞成票。
根据2021年计划，所有董事会成员和我们的所有执行官都有资格获得奖励，因此该提案的批准符合个人利益。
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提案4: 必要时批准特别会议休会, 以征求更多代理人
如果召开特别会议且达到法定人数，但没有足够的选票来批准提案1、反向股票拆分提案，或者如果没有足够的票数来构成法定人数，则我们的代理持有人可以提议届时休会特别会议，以便董事会能够征求更多代理人。
在本提案中，如果特别会议上没有足够的选票来批准反向股票拆分提案，或者会议主席以其他方式认为必要或适当，我们要求股东不时批准公司暂停特别会议，以便在必要或适当的情况下进一步征求代理人。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会特别会议以及特别会议的任何延期或推迟的会议，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前投票的股东征求代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够多选票的代理人，足以否决反向股票拆分提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并努力说服我们的股东改变对此类提案的投票。
如果特别会议需要或适当（由董事会真诚决定）休会，则无需向我们的股东发出延会通知，除非在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，前提是会议延期30天或更短时间，并且续会没有新的记录日期。在续会的会议上，我们可能会处理在最初会议上可能已经处理的任何事务。
提案
如果特别会议上没有足够的选票来批准反向股票拆分提案，或者会议主席另行认为必要或适当，则公司正在寻求股东批准，以便在必要或适当时延期公司特别会议，以便进一步征求代理人。
需要投票
章程要求通过虚拟出席特别会议或由代理人代表的多数普通股持有人投赞成票，并有权在特别会议上就此事进行表决以批准休会提案。A系列优先股无权对该提案进行表决。弃权票将计入总票数，其效果与该提案的 “反对” 票相同。我们预计经纪商不会投票支持该提案，因为纽约证券交易所已告知我们，根据纽约证券交易所的规定，该提案应被视为 “例行公事”，因此，我们认为您的经纪商可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票；但是，如果经纪商不赞成该提案，我们认为此类经纪商的非投票将无效，因为根据特拉华州法律，他们无权对该提案进行投票。尽管如此，提案是 “常规” 还是 “非常规” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。如果您的股票由银行持有，我们认为，未经您的具体指示，您的股票无法进行投票。
建议
董事会建议对休会提案投赞成票。
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高管和董事薪酬
本节讨论了FF某些执行官和董事的高管薪酬计划的实质性组成部分。作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，FF无需纳入薪酬讨论和分析部分，并已选择适用适用于新兴成长型公司的缩减披露要求，这些要求对2022年担任FF首席执行官的所有个人、其两名薪酬最高的执行官进行薪酬披露，首席执行官除外，其2022年总薪酬超过100,000美元且截至12月31日担任执行官，2022年，还有另外两名本应向其提供披露的个人，除非该人在2022年底未担任执行官。我们将这些人称为 “指定执行官”。2022 年，截至 2022 年 12 月 31 日，FF 的指定执行官和各自担任的职位为：
•
陈雪峰先生（XF），全球首席执行官(1)
•
徐天莫先生，全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人
•
韩云女士，首席会计官兼临时首席财务官
•
Carsten Breitfeld 博士，前全球首席执行官(2)
•
苏·斯文森女士，前执行主席(3)
•
贝基·罗夫女士，前临时首席财务官(4)
(1)
陈雪峰先生被任命为FF的全球首席执行官，自2022年11月27日起生效。
(2)
自2022年11月26日起，布雷特菲尔德博士不再担任FF的全球首席执行官，他在FF的雇佣关系已终止，自2022年12月26日起生效。
(3)
斯文森女士辞去了执行主席和董事会成员的职务，自2022年10月3日起生效。
(4)
罗夫女士辞去临时首席财务官一职，自2022年10月12日起生效。
我们预计，FF的高管薪酬计划将继续发展，以反映FF作为新上市公司的地位，同时仍支持FF的整体业务和薪酬目标，即吸引、激励和留住为FF的长期成功做出贡献的人员。董事会薪酬委员会负责管理FF的高管薪酬计划，在薪酬委员会的指导下，FF聘请了独立高管薪酬顾问美世（美国）公司（“Mercer”），为FF的高管薪酬计划提供建议。
全球首席执行官过渡和相关薪酬
2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，并任命陈雪峰先生担任该职位，自 2022 年 11 月 27 日（“全球首席执行官生效日期”）起生效。在被任命为全球首席执行官时，FF和FF U.S. 与陈雪峰先生签订了截至2022年11月27日的雇佣协议，规定了他的雇佣条款和薪酬条款。根据此类雇佣协议，陈雪峰先生有权获得90万美元的基本工资，并且有资格从2023年开始根据FF的奖金计划获得高达60万美元的年度绩效奖金。陈雪峰先生还获得了50万美元的现金签约和留用奖金，前提是 (i) 在陈雪峰先生因 “原因”（定义见雇佣协议）解雇后的15个工作日内全额偿还，或者 (ii) 如果陈雪峰先生在全球首席执行官生效日期后的36个月内辞职或无故被解雇，则在15天内按比例偿还。此外，陈雪峰先生有资格参与FF的2021年股票激励计划（“2021年计划”）。在获得董事会批准和 2021 年计划条款的前提下，陈雪峰先生已经或将获得 (i) 授予日限制性股票单位 (“RSU”) 公允价值 250,000 美元，(ii) 截至全球首席执行官生效日期一周年的授予日公允价值 300,000 美元，RSU 的授予日公允价值 400,000 美元（iv）截至全球首席执行官生效日期三周年，限制性股票的授予日公允价值为45万美元，（v）截至全球首席执行官生效日期四周年首席执行官生效日期，限制性股票的授予日公允价值为60万美元。每笔RSU补助金将在适用补助日期的前四个周年之内每年以相当于25％的增量授予，前提是陈雪峰先生在每个此类归属日仍受雇于公司。
视董事会批准和2021年计划条款而定，如果FF达到某些里程碑，陈雪峰先生将有资格额外获得目标授予日期公允价值等于2,000,000美元的PSU
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董事会规定的特定日期和/或绩效目标（均为 “里程碑”），将按以下方式授予：(i) FF 实现第一个里程碑后的价值 250,000 美元；(ii) FF 实现第二个里程碑后的价值 300,000 美元；(iii) FF 实现第四个里程碑后的价值 400,000 美元；(v) FF 实现第四个里程碑后的价值 600,000 美元第五个里程碑。如果FF达到任何此类里程碑，则与该里程碑相关的PSU将在达到该里程碑之日发放，并将在适用的拨款日期之后的前三个年度里程碑周年日以等额三分之一的增量授予与该里程碑相关的PSU，前提是陈雪峰先生在每个此类归属日期仍受雇于FF。2023 年 2 月 3 日，董事会向陈雪峰先生额外授予了 650,000 美元 PSU，在前四个年度里程碑周年纪念日中，每年 PSU 以相等的四分之一递增。
根据陈雪峰先生的雇佣协议，陈雪峰先生将获得在全球首席执行官生效日当天或之后购买2,000,000股A类普通股的期权，其中50％将在全球首席执行官生效日期的前四个周年之际每年以等同的25％增量归属，另外50％将在全球首席执行官生效日四周年之际开始归属，并将分别以等额25％的增量归属该日期之后的全球首席执行官生效日期的下一个四周年，在每种情况下，主题感谢陈雪峰先生在每个此类归属日继续受雇。陈雪峰先生还将获得基于业绩的期权，用于购买2,000,000股A类普通股，直到公司在董事会规定的特定日期达到某些里程碑（每项都是 “期权里程碑”，此类补助金称为 “基于里程碑的补助金”），该期权才会开始归属。基于里程碑的补助金中受每个期权里程碑约束的部分将在该期权里程碑实现之日开始归属，并将在该日期的后续四个周年之日以等同的25％增量授予。
关于布雷特菲尔德博士的离职，公司与布雷特菲尔德博士签订了分居协议（“布雷特菲尔德分居协议”），根据该协议，作为布雷特菲尔德博士执行和不撤销布雷特菲尔德分离协议以及他继续遵守雇佣协议和随意就业机密信息发明转让仲裁协议中规定的持续义务的交换，布雷特菲尔德博士有权 (i) a 一次性付款等于如果他本来可以得到的基本工资一直工作到2023年3月3日，即其雇佣协议期限届满；(ii) 如果布雷特菲尔德博士在2023年3月31日之前继续受雇于公司，公司本应为向布雷特菲尔德博士提供健康保险而缴纳的每月缴款，减去适用的预扣款；以及 (iii) 将适用于布雷特菲尔德博士既得股票期权奖励的解雇后行使期延长至3月26日，2023 年（即布雷特菲尔德博士被解雇之日后的第 90 天）。
韩云的任命
关于韩云女士于2022年10月被任命为首席会计官兼临时首席财务官，公司与韩云女士签订了一份录取通知书（“Han Offer Letter”），根据该录取通知书，韩云女士将获得40万美元的年基本工资以及由20万美元现金（“现金签约和留用奖金”）组成的一次性签约和留用奖金，授予日公允价值为200,000美元，全部归属在韩云女士入职公司30天后（“股权签约和留用奖金”）以及现金签约和留存奖金，即 “签约和留存奖金”）。如果 Yun Han 女士在入职之日起 24 个月内终止工作，则她必须按比例偿还签约和留用奖金（或因故解雇时的全部签约和留用奖金（定义见韩聘用信））。
韩云女士还将有资格获得高达240,000美元的全权年度绩效奖金。在获得董事会批准和2021年计划条款的前提下，韩云女士已经或将收到 (i) 截至公司开始工作之日，300,000美元的限制性股票的授予日公允价值，(ii) 截至其在公司工作一周年之日，40万美元的限制性股票的授予日公允价值，(iii) 截至其在公司工作的第二个年度工作周年之日，55万美元的限制性股票的授予日公允价值，以及 (iv) 截至她在公司工作的第三周年，限制性股票的授予日公允价值为75万美元。每笔RSU补助金将在适用补助日期的前四个周年之内每年以相当于25％的增量授予，前提是韩云女士在每个此类归属日仍受雇于公司。
在获得董事会批准和2021年计划条款的前提下，如果公司和韩云女士在董事会规定的特定日期达到某些里程碑和/或绩效目标，则韩云女士将有资格获得额外数量的目标价值等于2,000,000美元的PSU。此类PSU的第一批已授予给
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韩云女士截至开始生产之日，其公允价值为300,000美元，将在公司FF 91车型开始生产的前三周年之际归属。
执行主席薪酬
2022 年 1 月 31 日，董事会任命斯文森女士为执行主席。在担任执行主席期间，斯文森女士有权获得7.5万美元的月基本工资，该数额从2022年5月1日生效的100,000美元有所减少，原因是斯文森女士自愿豁免了与FF采取的某些成本削减措施相关的月基本工资的25％。在被任命为执行主席时，斯文森女士还获得了股票期权，其数量等于300万美元除以2022年1月31日的收盘价，（i）其中50％计划于2023年1月31日归属并可供行使，前提是（x）斯文森女士担任执行主席的时间不少于90天以及（y）斯文森女士在董事会任职至1月31日，2023，以及 (ii) 根据特定股票价格的实现情况，其中 50% 计划归属并可行使性能阈值。根据协议负责人，预计斯文森女士将辞去该职务，同时为Senyun International Ltd.的初始1,000万美元SPA票据提供资金，该批票据于2022年10月27日完成。2022 年 10 月 3 日，斯文森女士提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效。
贝基·罗夫的任命
关于罗夫女士于2022年3月被任命为临时首席财务官，公司与AlixPartners, LLP的子公司AP Services, LLC（“APS”）签订了提供临时管理服务的协议，规定罗夫女士将以每周约5万美元的费率担任公司的临时首席财务官。罗夫女士辞去临时首席财务官一职，自2022年10月12日起生效。
2022 年指定执行官的薪酬
基本工资
如果与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，FF力求提供基本工资水平，旨在反映每位执行官的责任和问责范围。请参阅 “薪酬汇总表——2022财年” 中的 “薪资” 列，了解每位指定执行官在2022年获得的基本工资金额。在独立董事特别委员会于 2022 年 1 月完成先前披露的调查后，董事会批准将布雷特菲尔德博士的年基本工资削减 25%。如上所述，斯文森女士的基本工资从每月100,000美元降至每月7.5万美元，此前斯文森女士自愿豁免了与FF采取的某些成本削减措施相关的月基本工资的25％。2022 年 10 月，董事会批准将 FF 每位员工（包括当时在职的每位指定执行官）的年基本工资额外暂时减少 25%，以换取 RSU 的授予日公允价值等于 RSU 在 2022 年 12 月 31 日归属的员工工资减少额，前提是他们在该日期之前继续工作。根据该计划，莫先生获得了64,103股股票的限制性股票。由于他的离职，布雷特菲尔德博士没有在该计划下授予任何限制性单位。此外，FF员工，包括当时在职的每位指定执行官，如果他们同意将工资分别减少50％和60％（如果将工资降至最低工资的两倍且比以前的工资减少至少60％），则可以获得授予日期公允价值等于放弃工资金额的150％和200％的限制性股票。韩云女士同意将其工资降至最低工资的两倍，因此根据该计划获得了346,256股的限制性股份。
奖金
根据他的录取通知书的条款，莫先生还有资格获得2022年300,000美元的全权目标奖金。根据对公司 2022 年业绩的审查，董事会薪酬委员会决定不向莫先生发放 2022 年的全权奖金。
股权奖励
为了进一步让FF的执行官关注FF的长期业绩，FF以股票期权和限制性股票单位的形式发放了股权补偿。
33

目录

2022年底，公司授予Breitfeld博士和莫先生的股票期权，分别购买706,514股和2,044股股票，其中50％在授予日已全部归属，对于莫先生，其中50％将在公司FF 91车型开始生产的前四个周年之际每年分四次等额分期归属。这些期权的行使价定为每股0.8925美元，高于授予当日的0.325美元股价。布雷特菲尔德博士因2022年12月被解雇而丧失了这些期权的未归属部分。
有关指定执行官在2022年获得的股权补助的更多信息，请参阅 “薪酬汇总表——2022财年” 和 “2022财年年终杰出股权奖励” 表。
薪酬表摘要 — 2022 财年
下表列出了截至2022年12月31日的财年中有关向指定执行官支付薪酬的某些信息，并在美国证券交易委员会高管薪酬披露规则要求的范围内，列出了2021年：
姓名和主要职位
​​
年
​​
工资
($)(1)
​​
奖金
($)(2)
​​
股票
奖项
($)(3)
​​
选项
奖项
($)(3)
​​
非股权
激励
计划
补偿
($)
​​
所有其他
补偿
($)(4)
​​
总计
($)
陈雪峰(5)
全球首席执行官
​​
2022
​​
487,500
​​
500,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
987,500
徐天莫
全球执行副总裁兼全球用户生态系统负责人
​​
2022
​​
500,000
​​
—
​​
—
​​
967
​​
—
​​
—
​​
500,967
​
2021
​​
450,000
​​
469,917
​​
214,773
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,134,690
韩云(5)
首席会计官兼临时首席财务官
​​
2022
​​
73,976
​​
200,000
​​
856,533
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,130,509
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
前全球首席执行官
​​
2022
​​
1,645,401
​​
—
​​
—
​​
334,082
​​
—
​​
384,705
​​
2,364,188
​
2021
​​
1,908,333
​​
1,998,354
​​
673,125
​​
2,213,144
​​
—
​​
413,357
​​
7,206,313
苏·斯文森(5)
前执行主席
​​
2022
​​
773,147
​​
—
​​
—
​​
1,958,341
​​
—
​​
—
​​
2,731,488
Becky Roof
前临时首席财务官
​​
2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,550,000
​​
1,550,000
(1)
在2022财年初，当时在职的指定执行官的年化基本工资如下：莫先生，50万美元；布雷特菲尔德博士，225万美元。在独立董事特别委员会于 2022 年 1 月完成先前披露的调查后，董事会批准将布雷特菲尔德博士的年基本工资削减 25%。本专栏中报告的斯文森女士的金额是她因在2022年担任执行主席而向她支付的费用。斯文森女士自愿豁免了与FF采取的某些成本削减措施相关的月基本工资的25％，因此自2022年5月1日起，斯文森女士的基本工资从每月100,000美元降至每月7.5万美元。2022 年 10 月，莫先生同意临时减薪，以换取 RSU 的授予日期公允价值等于其减薪金额。2022 年 10 月，韩云女士同意临时减薪，以换取 RSU 的授予日期公允价值等于其放弃工资的 200%。本栏中报告的莫先生的金额包括20,833美元，这是根据ASC Topic 718计算的此类限制性股票的授予日公允价值。本专栏中报告的韩云女士的金额包括56,000美元，这是她根据ASC Topic 718计算的补助金中授予日期公允价值等于她放弃的工资金额的部分。
(2)
本专栏中报告的陈雪峰先生和韩云女士在 2022 年的金额分别为 500,000 美元和 200,000 美元的现金签约奖金和留用奖金。
(3)
这些栏目中报告的金额反映了2022年授予指定执行官的基于时间的限制性股票单位、基于时间的股票期权奖励和PSU奖励（如适用）的授予日期公允价值，并根据FASB ASC Topic 718进行核算。这些奖项是根据FASB ASC Topic 718进行估值的，就韩云女士的PSU奖以及莫先生和斯文森女士的股票期权奖励而言，是基于假设在授予时绩效条件的实现情况，这被视为授予时的可能成就水平。由于韩云女士的PSU奖励以及莫先生和斯文森女士的股票期权奖励各有一个支付水平，因此韩云女士、莫先生或斯文森女士的授予日期公允价值不能低于或超过上表所反映的金额，可以根据基本业绩条件的实现情况进行计算和披露。韩云女士报告的金额包括56,533美元，相当于韩云女士获得的限制性股票奖励的赠款日期公允价值超过了为换取此类限制性股票而放弃的工资金额。用于计算2022年授予的期权奖励的授予日期公允价值的假设如下：预期波动率为40.52％，预期股息收益率为0％，假设无风险利率为2.73％，预期期限为6.99年。
34

目录

(4)
对于布雷特菲尔德博士而言，该金额包括（1）2022年的114,673美元，这是公司向布雷特菲尔德博士提供公司住房所产生费用的分配价值，（2）2022年公司住房补助229,345美元的税收退款，以及（3）2022年向布雷特菲尔德博士提供的租车价值，金额为40,687美元。对于罗夫女士来说，这笔款项是FF因担任临时首席财务官而向APS Services, LLC支付的咨询费。
(5)
陈雪峰先生、韩云女士、斯文森女士和罗夫女士在2021年没有被任命为执行官。
雇佣协议、录取通知书和其他补偿协议
陈雪峰
关于他在2022年11月被任命为全球首席执行官一职，FF和FF U.S. 与陈雪峰先生签订了雇佣协议，根据该协议，他有权获得上述某些付款和福利。
如果陈雪峰先生无故解雇（定义见雇佣协议）或因其死亡或残疾而被解雇，则陈雪峰先生或其直系亲属（如适用）将有权获得一次性付款，金额等于其当时本应支付的基本工资的金额，前提是他已执行且不撤销有利于公司及其关联公司的标准索赔的金额接下来的三个月，如果是因死亡或残疾而解雇，或者直到年底如果是无故解雇，则雇用期为2025年11月26日。
徐天莫
莫先生于2018年10月10日与FF U.S. 签订了一份录用信，其中规定他将担任FF的全球UP2U执行副总裁。录取通知书规定莫先生的年基本工资为50万美元。该协议还规定，莫先生将获得1,000,000美元的签约和留用奖金，该奖金将在截至2023年10月的60个月内发放，并且他有权获得全权年度绩效奖金（目标金额为300,000美元）。莫先生还有权参加FF U.S的健康保险、401（k）计划、带薪休假和带薪休假。
韩云
关于韩云女士于2022年10月被任命为首席会计官兼临时首席财务官，公司向韩云女士提供了一份录取通知书，根据该信，她有权获得上述某些付款和福利。
如果韩云女士无故解雇或因其死亡或残疾而被解雇，或者如果她有正当理由辞职，则在她被执行且不撤销有利于公司及其关联公司的标准索赔的前提下，她将有权 (i) 相当于12个月基本工资的一次性付款，(ii) Yun Han女士的目标年度奖金和 (iii) 立即全部归属所有已发行的股票奖励，任何适用的绩效指标均应以目标业绩或实际业绩中较高者为准在终止日期衡量的绩效。
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
布雷特菲尔德博士于2019年8月6日与加利福尼亚的一家公司、FF（“FF U.S.”）的全资子公司Faraday&Future, Inc. 签订了雇佣协议，规定他担任FF的全球首席执行官。该协议的初始期限为三年，随后延长六个月至2023年3月3日，并规定布雷特菲尔德博士的年基本工资为225万美元（暂时减少至180万美元）。在业务合并方面，布雷特菲尔德博士的基本工资增加到225万美元，他获得了一次性奖金，相当于从2019年9月到业务合并结束的基本工资减少的金额。该协议还规定，布雷特菲尔德博士获得了120万美元的签约和留用奖金，该奖金每年分三期分期发放，分别于2020年8月、2021年8月和2022年8月发放，并且他有权获得全权年度绩效奖金。该协议还向布雷特菲尔德博士提供了以FF Global Partners LLC（“FF Global”）合伙人的身份购买Legacy FF（于2020年4月授予）1300万股A类普通股的初始期权补助。布雷特菲尔德博士还有权参与向FF U.S.COM员工提供的所有福利计划，并获得商务开支、带薪休假、汽车补贴、签证申请和律师费的报销，以及为向布雷特菲尔德博士提供个人税计算建议而聘请的会计顾问的5,000美元。FF U.S. 还向布雷特菲尔德博士提供了公司住房（或每月住房补贴）
35

目录

不得超过 8,000 美元）。FF U.S还同意向Breitfeld博士报销德国公共退休保险体系的每月缴款，尽管没有报销2022年的款项。布雷特菲尔德博士的雇佣协议于2022年1月进行了修订，规定他将向执行主席汇报，并将获得1,687,500美元的年基本工资。
2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务。关于布雷特菲尔德博士的离职，公司与布雷特菲尔德博士签订了分离协议，该协议的实质性条款如上所述。
2022 财年年末杰出股票奖
FF 股票大奖：
下表列出了有关截至2022年12月31日未归属的FF和RSU和PSU的未偿还股票期权的某些信息。截至2022年12月31日，陈雪峰先生、斯文森女士和罗夫女士没有持有与FF相关的任何未偿股权奖励。
 
​​
 
​​
期权奖励
​​
股票奖励
姓名
​​
的日期
格兰特
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动
​​
公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项 (#)
​​
选项
运动
价格
($)
​​
选项
到期
日期
​​
的数量
股份或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#)
​​
市场
的价值
股份或
的单位
股票
那个
还没有
既得
($)
​​
公平
激励
计划
奖项：
的数量
非劳动所得的
股份，
单位或
其他
那种权利
还没有
既得 (#)
​​
公平
激励
计划
奖项：
市场
或支付
的价值
非劳动所得的
股份，
单位或
其他
权利
那个
还没有
既得
($)
徐天莫
​​
5/30/2019
​​
575,821
​​
271,979(1)
​​
—
​​
2.55
​​
5/30/2029
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
7/26/2020
​​
123,315
​​
109,179(2)
​​
—
​​
2.41
​​
7/26/2030
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
11/23/2022
​​
1,022
​​
—
​​
1,022(3)
​​
0.89
​​
11/23/2032
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
韩云
​​
10/25/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
517,241(4)
​​
150,000
​​
—
​​
—
​
10/25/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
517,241(5)
​​
150,000
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
​​
4/8/2020
​​
528,119
​​
—
​​
—
​​
2.41
​​
4/8/2030
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
7/26/2020
​​
35,943
​​
—
​​
—
​​
2.41
​​
7/26/2030
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
11/23/2022
​​
353,257
​​
—
​​
—
​​
0.89
​​
11/23/2032
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
该期权计划授予如下（在每种情况下，具体视指定执行官在适用的归属日期之前的继续受雇情况而定）：
•
关于2023年1月8日的7,065股。
•
关于45,916股，在截至2024年1月8日的每个月的第八天分13次等额分期付款。
•
对于88,301股，在截至2025年1月8日的每个月的第八天分25次等额分期付款。
•
关于130,697股，从2022年1月8日开始，分37次等额每月分期付款。
(2)
该期权计划授予如下（在每种情况下，具体视指定执行官在适用的归属日期之前的继续受雇情况而定）：
•
关于86,406股，在截至2024年3月16日的每个月的第26天分15次等额分期付款。
•
关于9,537股，在截至2024年6月26日的每个月的第26天分18次等额分期付款。
•
关于5,292股，在截至2025年6月26日的每个月的第26天分30次等额分期付款。
•
对于3,705股，在截至2026年6月26日的每个月的第26天分42次等额分期付款。
•
关于4,239股，从2023年6月26日开始，分48次等额每月分期付款。
(3)
该期权的50％已在授予日归属，50％将在公司FF 91机型开始生产的前四个周年日分四次等额每年分四期归属，前提是莫先生在每个此类归属日仍受雇于公司。
(4)
这些限制性股票单位计划在适用补助日期的前四个周年之内每年以相当于25％的增量进行授权，前提是韩云女士在每个此类归属日仍受雇于公司。
(5)
这些PSU计划在公司FF 91车型开始生产的头三周年之际进行授权，前提是Yun Han女士在每个授予日仍受雇于公司。
36

目录

FF 全球股票大奖：
公司管理层的某些成员和其他公司员工是FF Global的股权所有者，截至2023年6月7日，FF Global实际拥有FF全面摊薄后普通股约8.5％的投票权。下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的FF全球股权。
 
​​
FF 全球大奖
姓名
​​
的日期
格兰特
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
奖项
可锻炼(1)
​​
的数量
证券
标的
未锻炼
奖项
不可运动(1)
​​
每单位
购买
价格 ($)
​​
奖项
到期
日期
陈雪峰
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
徐天莫(2)
​​
6/25/2019
​​
780,000
​​
—
​​
0.50
​​
6/25/2029
韩云
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
苏·斯文森
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Becky Roof
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
FF Global股权是完全归属和可行使的。但是，如果高管在到期时没有支付收购价的分期付款，则与该分期付款相关的股权将不加对价地没收给FF Global。
(2)
2022年5月，根据FF Global治理文件修正案，莫先生将其312万股权奖励退还给了FF Global。
退休计划描述
FF维持固定缴款401（k）计划，以使其在美国的全职员工受益，尽管2022年没有指定执行官参与该计划。该401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401条的资格，因此，员工缴款和通过此类缴款获得的收入在撤回之前无需向员工纳税。员工可以选择以选择延期缴纳本401（k）计划的形式延期缴纳部分符合条件的薪酬，但不得超过法定年度限额。该401（k）计划还具有 “补缴费” 功能，适用于年满50岁的员工（包括符合 “高薪酬” 雇员资格的员工），他们可以延期缴纳超过适用于所有其他员工的法定限额的款项。目前，FF没有向401（k）计划缴纳任何全权或相应的雇主缴款。参与者对401（k）计划的缴款始终归于他们。
布雷特菲尔德博士按照德国法律的要求参加了德国公共退休保险体系。FF没有为该退休计划缴纳任何款项，但正如上文在其雇佣协议描述中指出的那样，在他终止雇佣关系之前，FF有义务向Breitfeld博士偿还对该退休制度的缴款，尽管2022年没有报销。
37

目录

董事薪酬表 — 2022财年
下表列出了有关2022年向FF每位非雇员董事支付的薪酬的某些信息。Breitfeld 博士、Aydt 先生和陈雪峰先生于 2022 年担任 FF 的董事和员工；但是，他们在 2022 年在董事会的服务没有获得任何额外报酬。请参阅 “——薪酬汇总表——2022财年”，了解布雷特菲尔德博士、陈雪峰先生和斯文森女士在2022年获得的薪酬。
姓名
​​
赚取的费用
或已付款
现金
($)
​​
股票
奖项
($)
​​
选项
奖项
($)
​​
总计
($)(4)
查德·陈(1)
​​
22,916
​​
—
​​
—
​​
22,916
Edwin Goh(2)
​​
577,702
​​
195,000
​​
—
​​
772,702
Adam (Xin) He(1)
​​
68,739
​​
—
​​
—
​​
68,739
Brian Krolicki(2)
​​
462,980
​​
—
​​
—
​​
462,980
刘莉(2)
​​
372,884
​​
195,000
​​
—
​​
567,884
盛洁(1)
​​
3,848
​​
—
​​
—
​​
3,848
孙可(1)
​​
771
​​
—
​​
—
​​
771
乔丹·沃格尔(2)
​​
538,314
​​
—
​​
—
​​
538,314
斯科特·沃格尔(2)
​​
528,235
​​
—
​​
—
​​
528,235
叶青(3)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
查德·陈先生、何亚当先生、盛杰和孙女士分别被任命为董事会成员，生效日期分别为2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日和2022年12月27日。
(2)
斯科特·沃格尔先生从 2022 年 10 月 3 日起辞去董事会职务。乔丹·沃格尔先生于 2022 年 10 月 5 日辞去董事会职务。克罗利基先生从 2022 年 10 月 28 日起辞去董事会职务。刘先生于 2022 年 12 月 18 日辞去董事会职务。吴爱德温先生于 2022 年 12 月 26 日辞去董事会职务。
(3)
叶先生是FF的前非执行雇员，在2022年还担任过公司董事。叶先生在 2022 年没有因担任董事而获得任何报酬。作为一名员工，叶先生在2022年获得了260,479美元的现金薪酬和期权奖励，授予日公允价值总额为43,919美元。截至2022年12月31日，叶先生持有91,385股股票的未偿还股票期权。
(4)
除了叶先生持有的脚注3中提到的期权奖励外，截至2022年12月31日，FF的其他非雇员董事均未持有任何股票奖励或期权奖励。
非雇员董事薪酬政策
以下董事薪酬计划与FF的非雇员董事有关，因此，布雷特菲尔德博士、艾特先生和叶先生没有因担任董事而获得报酬，陈雪峰先生也没有。董事薪酬计划自2022年5月1日起生效，将适用于一年内第15次会议之后的每次会议的每次会议的会议费从每次会议2,000美元降至1,500美元，并将可能支付给董事的此类费用的每月金额上限为50,000美元。自2022年11月1日起，进一步修订了董事薪酬计划，将（除其他变更外）此类会议费的每月金额上限为20,000美元，将主席的年度现金保留额从45,000美元减少到30,000美元，并取消了在董事独立董事或董事会或委员会主席的第一年应支付的RSU保费。经修订后，FF非雇员董事薪酬计划规定了以下内容：
•
年度董事会现金预付金：50,000 美元
•
年度首席独立董事现金预付金：20,000 美元\
•
年度委员会成员现金预付金：
○
审计委员会：10,000 美元
○
薪酬委员会：6,250 美元
○
提名和公司治理委员会：5,000 美元
○
财务与投资委员会：5,000 美元
38

目录

•
年度执行主席兼委员会主席现金保费：
○
执行主席：30,000 美元
○
审计委员会：15,000 美元
○
薪酬委员会：10,000 美元
○
提名和公司治理委员会：7,500 美元
○
财务与投资委员会：7,500 美元
•
RSU 年度奖励：15万美元
•
额外时间补偿：每年超过 15 次会议（从每年 8 月 1 日到 7 月 31 日计量），每次董事会或董事会委员会会议（董事会特别委员会会议除外）1,500 美元，每个日历月最高为 20,000 美元。
2022 年，公司根据上述计划向刘先生和吴先生每人颁发了 RSU 奖励，以表彰他们自业务合并结束以来在董事会所做的工作，该奖项在授予之日已完全归属。
39

目录

股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日的有关根据公司股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息。公司维持三项股权薪酬计划，即2021年计划、Smart King Ltd.股权激励计划（“Smart King EIP”）和Smart King Ltd.特殊人才激励计划（“Smart King STIP”）。2021 年 SI 计划已获得股东的批准。Smart King EIP和Smart King STIP计划在公司上市之前就已经存在，因此没有得到证券持有人的批准。
计划类别
​​
证券数量至
行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利
​​
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利
​​
证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权补偿
计划（不包括证券）
反映在 (a) 栏中)
 
​​
(a)
​​
(b)
​​
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
​​
24,516,115(1)
​​
$1.54(2)
​​
24,231,346(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准
​​
29,040,788(4)
​​
3.51(5)
​​
—
总计
​​
53,556,903
​​
2.6
​​
24,231,346
(1)
在表中报告的股票中，有17,869,663股根据2021年计划获得限制性股票单位奖励，6,646,452股股票根据2021年计划可获得未偿还的股票期权。
(2)
加权平均行使价是在不考虑股票单位的未偿还奖励的情况下计算的。
(3)
然后，本专栏中报告的所有证券都可以根据2021年计划发行。根据2021年计划可供发行的股票通常可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股。根据 Smart King EIP 或 Smart King STIP，不得颁发任何新的奖励。
(4)
在表中报告的股票中，有23,422,276股受EI计划下未偿还股票期权的约束，5,618,512.00股受Smart King STIP下的未偿还股票期权约束。
(5)
加权平均行使价是在不考虑股票单位的未偿还奖励的情况下计算的。
(6)
根据EI计划和STIP计划，没有剩余的股票可供发行。
40

目录

某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表和随附的脚注列出了截至2023年6月7日有关普通股实益所有权的信息，包括（1）我们已知拥有超过5％普通股已发行股份的每位受益所有人，（2）董事会每位成员，（3）我们的每位指定执行官以及（4）董事会所有成员和我们的执行官作为一个整体。截至2023年6月7日，已发行1,304,572,682股A类普通股、64,000,588股B类普通股和23,652,119股未兑现的A类普通股认股权证，包括23,540,988份最初在FF的前身公司房地产解决方案收购公司（“PSAC”）的首次公开募股中发行的认股权证（或最初包含在购买的私人单位中）与PSAC的首次公开募股有关（随后已出售），111,131份认股权证最初是私下发行的认股权证与PSAC的首次公开募股相关的配售，根据与FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.签订的票据购买协议，于2021年8月5日向阿瑞斯资本公司及其关联实体发行的29,454,593份认股权证。FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.是一家在与PSAC 合并后幸存下来的实体，成为PSAC的全资子公司，以及根据2022年8月14日证券购买协议发行的107,456,279份认股权证，其中经2022年9月23日9月25日修订的公司及其其他各方，2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 8 日、2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 23 日和 2023 年 5 月 8 日。
下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年6月7日已发行和流通的1,368,573,270股A类普通股（包括为此目的，在转换FF Top持有的64,000,588股B类普通股后可发行的64,000,588股A类普通股，截至2023年6月7日均为已发行和流通股份），不考虑任何股票的发行行使认股权证购买剩余的多达23,652,119股A类普通股后获得的A类普通股未偿还，行使9,698,156份未偿还期权中的任何一份，归属18,738,982份未归属的限制性股份（均截至2023年6月7日），或转换任何未偿还的可转换票据。在计算个人实益拥有的普通股数量时，我们认为该人持有的认股权证和股票期权的所有已发行普通股，这些认股权证和股票期权目前可行使或可能在2023年6月7日后的60天内行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们认为此类股票并未流通。
就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或 “投资权”，包括处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人就是证券的 “受益所有人”。
除非在下表脚注中另有说明，并遵守适用的共同财产法，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址均为c/o Faraday Future Intelligent Electric Inc.，位于加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街 18455 号 90248。
班级标题
​​
受益所有人的姓名和地址
​​
股票数量
的普通股
受益人拥有
​​
的百分比
班级
 
​​
超过 5% 的持有人：
​​
 
​​
 
A 类普通股
​​
FF Global Partners Investment LLC（(1)
​​
116,056,730
​​
8.5%
 
​​
董事和执行官
​​
 
​​
 
A 类普通股
​​
Matthias Aydt(2)
​​
505,823
​​
*
A 类普通股
​​
Carsten Breitfeld 博士**
​​
67,312
​​
*
A 类普通股
​​
Chad Chen***
​​
214,873
​​
*
A 类普通股
​​
陈雪峰(3)**
​​
400,356
​​
*
A 类普通股
​​
韩云(4)****
​​
691,084
​​
*
A 类普通股
​​
李涵***
​​
54,011
​​
*
A 类普通股
​​
亚当 (Xin) 他*****
​​
254,795
​​
*
A 类普通股
​​
贾跃亭(5)******
​​
1,004,734
​​
*
A 类普通股
​​
徐天莫(6)***
​​
1,050,559
​​
*
A 类普通股
​​
饶宏(7)
​​
538,744
​​
*
41

目录

班级标题
​​
受益所有人的姓名和地址
​​
股票数量
的普通股
受益人拥有
​​
的百分比
班级
A 类普通股
​​
盛杰***
​​
153,816
​​
*
A 类普通股
​​
孙可***
​​
145,449
​​
*
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
所有执行官和董事作为一个团体（12 人）
​​
5,081,556
​​
*
*
小于 1%
**
陈雪峰先生被任命为全球首席执行官，自2022年11月27日起生效，并于2022年12月27日被任命为董事会董事。2022 年 11 月 26 日，董事会解除了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务，2022 年 12 月 26 日，布雷特菲尔德博士提出辞去董事会董事职务，立即生效。
***
自2022年10月27日起，查德·陈先生被任命为董事会董事。盛杰先生于2022年12月18日被任命为董事会董事。孙柯女士于2022年12月27日被任命为董事会董事。徐天莫先生于2023年1月25日被任命为董事会董事。李涵女士于2023年3月13日被任命为董事会董事。
****
韩云女士于2022年10月22日被任命为公司首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效。
*****
亚当先生（Xin）他被任命为董事会临时主席，自2022年10月3日起生效。
******
2023 年 2 月 26 日，贾跃亭先生被确定为《交易法》第 16 条所指的公司 “高管” 和《交易法》第 3b-7 条规定的 “执行官”。
(1)
根据FF Top、Pacific Technology Holding LLC（“太平洋科技”）和FF Global于2023年5月12日提交的附表13D/A，它们均为特拉华州有限责任公司（统称为 “申报人”）。包括（i）申报人根据投票协议行使投票控制权的公司某些其他股东持有的52,056,142股A类普通股，（ii）太平洋科技公司直接持有的1,180,689股A类普通股以及（iii）FF Top直接持有的64,000,588股B类普通股。B类普通股可随时转换为A类普通股。假设将上面提到的B类普通股转换为A类普通股。太平洋科技是FF Top的管理成员，FF Global是太平洋科技的管理成员。FF Global由其管理委员会（“FF全球经理人委员会”）管理，该董事会由五位经理组成：贾跃亭先生、王杰瑞先生、崔天莫先生、普拉尚特·古拉蒂先生和邓超英女士。出席FF Global经理人委员会会议的大多数经理都需要批准FF Global的某些重大行动，包括与FF Top投票和处置普通股有关的行动。
(2)
包括收购自2023年6月7日起60天内已归属或将归属的12,976股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为上市公司以来，艾德先生没有出售过任何股票。
(3)
包括收购自2023年6月7日起60天内已归属或将归属的41,216股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为上市公司以来，陈雪峰先生没有出售过任何股票。
(4)
包括授予日公允价值为20万美元的限制性股票，这些股票在韩女士被任命为临时首席财务官生效之日起30天内已全部归属。据公司所知，自公司成为上市公司以来，韩云女士没有出售过任何股票。
(5)
据公司所知，自公司成为上市公司以来，贾先生没有出售过任何股票。
(6)
包括收购已归属或将在2023年6月7日后的60天内归属的34,396股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为上市公司以来，莫先生没有出售过任何股票。
(7)
包括收购自2023年6月7日起60天内已归属或将归属的12,976股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为上市公司以来，饶先生没有出售过任何股票。
42

目录

2024年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条，为了考虑将股东提案纳入公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年11月18日收到提案。此类提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东决定何时收到提案的方式）发送至：法拉第未来智能电气公司，收件人：法拉第未来智能电气公司公司秘书，加利福尼亚州加迪纳市南菲格罗亚街18455号90248。此类提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求，例如要求股东在2024年年会之前继续拥有最低数量的股份，并亲自出席（如果此类会议仅以虚拟会议形式举行，则通过虚拟出席）或通过授权代表在2024年年会上提交提案。
或者，打算提出不符合《交易法》第 14a-8 条的董事提名或股东提案的股东必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书在不迟于 2024 年 1 月 15 日且不早于 2023 年 12 月 16 日收到股东关于每项董事提名或其他提案的书面通知。通知必须包含我们的章程所要求的信息。为了让股东及时通知除公司提名的董事以外的董事提名，以纳入与2024年年会相关的通用代理卡，通知必须不迟于2024年2月14日提交，并包含《交易法》第14a-19条所要求的所有信息。
公司秘书在上述日期之后收到的提案将不包含在委托书中，也不会在2024年年会上采取行动。
其他事项
根据章程，特别会议上交易的业务将仅限于股东特别会议通知和本委托书中规定的事项。
招标费用
公司将承担召集和举行特别会议以及为特别会议征求代理人的费用。除其他项目外，这些费用将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东和街道名称股东的费用，以及向经纪人、银行和其他被提名人支付的报销，用于支付他们向股东转发代理材料和获得街道名称股东投票指示的合理自付费用。除了通过邮件征求代理人外，我们的董事、高级职员和某些员工、投资者及其代表可以亲自或通过电话代表公司在不额外报酬的情况下征求代理人。
FF Top及其间接母实体FF Global的某些代表，包括但不限于Jerry Wang、赵维维和严文义（统称为 “FF 顶级代表”），是与特别会议相关的代理人征集的其他参与者。本委托书、2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的Form Global、FF Top和FF高层代表在公司的直接和间接权益的信息包含在本委托书中；以及向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告不时地。FF Top和FF Global董事或间接所有权的变更载于美国证券交易委员会在附表13D/A中提交的文件。
该公司已聘请Georgeson LLC来招募代理人。根据我们与Georgeson LLC的协议，他们将获得高达约100,000美元的费用，外加合理费用的报销。公司还同意向Georgeson LLC赔偿与其保留有关或因其保留而产生的某些责任。Georgeson LLC将通过邮件、电话、传真和电子邮件征求代理人。
住户
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非我们收到，否则我们只向共享一个地址的符合条件的股东发送一份委托书和一份年度报告
43

目录

该地址的任何股东都发出了相反的指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住户的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您与其他股东共享地址但仅收到一套代理材料但想单独索取这些材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，与我们的邮寄代理商Broadridge Financial Solutions联系。同样，如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。
44

目录

评估权
根据特拉华州法律或公司管理文件，我们的普通股持有人没有与本次招标以及股东特别大会通知和本委托书中规定的事项有关的评估权。
这个 [•]2023年七月的一天。
 
​​
根据董事会的命令
 
​​
/s/Adam (Xin) He
 
​​
Adam（Xin）He
 
​​
临时董事会主席
 
​​
加迪纳，加利福尼亚州
45

目录

附件 A
章程修正案
第三次修订并重述
公司注册证书
的
法拉第未来智能电气公司
Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：
该公司的名称是法拉第未来智能电气公司（最初注册为房地产解决方案收购公司）。公司的原始公司注册证书（“原始证书”）已于2020年2月11日提交给特拉华州国务卿。公司修改并重述了2020年7月21日向特拉华州国务卿提交的原始证书（“经修订和重述的证书”）。公司进一步修订并重述了经修订和重述的证书，该证书已于 2021 年 7 月 21 日提交给特拉华州国务卿（“第二次修订和重述的证书”）。公司两次修改了第二份经修订和重述的证书，(i) 2022 年 11 月 22 日向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重述证书的修正证书，(ii) 第二份修订和重述证书的第二份修正证书于 2023 年 3 月 1 日提交给特拉华州国务卿。
本附录A形式的第三份经修订和重述的公司注册证书已根据DGCL第211、242和245条的规定正式通过。
特此重述和修订后的公司注册证书文本，使其全文如本文所附附录A所示。本第三次修订和重述的公司注册证书在向特拉华州国务卿提交后生效。
为此，本第三份经修订和重述的公司注册证书已于本文件签署，以昭信守 [•]当天 [•], 2023.
 
​​
法拉第未来智能
电气公司
 
​​
 
​​
 
 
​​
来自：
​​
 
 
​​
姓名：
​​
陈雪峰
 
​​
标题：
​​
首席执行官
A-1

目录

第三次修订并重述
的公司注册证书
法拉第未来智能电气公司
第一条
名字
该公司的名称是法拉第未来智能电气公司（“公司”）。
第二条
注册办事处和代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为 c/o Vcorp Services, LLC，108 W. 13第四大街，100 套房，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿，198021 年。其在该地址的注册代理的名称是 Vcorp Services, LLC。
第三条
目的和期限
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。
第四条
资本存量
第4.1节公司获准发行的所有类别股本的总数为17.75亿股，由两类股票组成：（i）17.65亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股类别应分为两个系列的股票，包括（i）16.9亿股A类普通股（“A类普通股”）和（ii）7500,000股B类普通股（“B类普通股”）。为避免疑问，A类普通股和B类普通股是单一普通股中的独立系列，在此统称为 “普通股”。
根据DGCL，在本第三次修订和重述的公司注册证书提交之日（“生效时间”）太平洋时间晚上 11:59，每套 [•]1公司在生效时间前夕发行、流通或持有的库存股普通股应合并为一股有效发行、已全额支付且不可征税的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，但须按下文所述对部分股权益的处理（“反向股票拆分”）。不得发行任何与反向股票拆分有关的代表普通股部分股的证书。原本有权获得部分普通股的股东有权获得四舍五入到下一个整数的股票数量。此后，在生效时间之前代表普通股的每份证书（均为 “旧证书”）应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，前提是如上所述取消部分股份权益。
[生效时间过后，公司获准发行的所有类别股本的股份总数为 [•]股票，由两类股票组成：（i） [这个数字等于123.55亿除以法拉第未来智能电气公司董事会确定的反向股票拆分比率]股票普通股，以及 (ii) 1,000,000股优先股。普通股类别应分为两个系列的股票，包括 (i) [这个数字等于 11830,000,000 除以确定的反向股票拆分比率
1
将是法拉第未来智能电气公司普通股的整数，介于2至90之间。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，则向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括法拉第未来智能电气公司董事会确定的符合法拉第未来智能电气公司及其股东最大利益的反向股票拆分比率
A-2

目录

作者：法拉第未来智能电气公司董事会]A类普通股的股份，以及 (ii) [这个数字等于5.25亿除以法拉第未来智能电气公司董事会确定的反向股票拆分比率]B类普通股的股票。]2
在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定或其任何后续条款有何规定，任何普通股或优先股的授权股票数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），但不得低于当时已发行的股票数量，不是任何普通股或优先股持有人的投票作为单独投票的普通股或优先股为此必须上课。
第4.2节优先股可以不时以一个或多个系列发行。特此授权公司董事会（“董事会”）通过一项或多项决议不时通过一项或多项决议，通过根据DGCL提交证书（“指定证书”），规定此类决议，并就每个此类系列确定该系列的名称和数量，从已授权和未发行的优先股中创建和发行一个或多个优先股系列将股份纳入该系列并确定投票权（全部或每个此类系列股份的优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制（有限或无投票权）、限制和限制。在不限制上述规定的一般性的前提下，规定设立任何系列优先股的决议可以在法律允许的范围内，规定该系列应优于任何其他系列的优先股、排名等于或低于任何其他系列的优先股。每个系列优先股的权力、优先权和相对权、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他系列在任何时候未兑现的资格和限制有所不同。除非规定设立任何系列优先股的决议中另有明确规定或本第三次修订和重述证书（或下文规定的任何指定证书）中另有规定，否则优先股或普通股持有人的投票不应是发行根据本第三修订和重述的公司注册证书如此授权的任何系列优先股的先决条件。除非设立一系列优先股的指定证书中另有规定，否则董事会可以通过决议或决议增加或减少该系列的股票数量（但不低于该系列当时已发行的股票数量），如果该系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。
第4.3节在不违反第4.4条的前提下，公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使持有人有权购买公司任何类别或系列股本的股份或公司的其他证券，此类权利、认股权证和期权应根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）获得批准。
第4.4节尽管本经第三次修订和重述的证书（或下文规定的任何指定证书）有相反的规定，未经当时已发行的大多数B类普通股持有人的批准，董事会不得授权、分配或创建任何每股拥有或可能拥有超过一票或具有不成比例地削弱B类普通股投票权效果的新股票类别。
第 4.5 节
(a) 表决权。
(i) 除非法律或本第三次修订和重述证书（或根据本协议签发的任何指定证书）另有要求，否则普通股持有人应完全拥有公司的所有投票权。A类普通股的持有人有权就普通股持有人有权投票的每项适当提交给股东的事项对每股此类股份进行一次投票。在出现合格股票市值之前，
2
本段将添加到第4.1节中，前提是反向股票拆分提案获得股东批准，反向股票拆分由法拉第未来智能电气公司董事会实施，授权的股上限提案得到股东的批准，这种增加对于将法拉第未来智能电气普通股的授权数量减少到等于123.55亿股的数量除以反向股票分割比率是必要的法拉第未来智能电气公司董事会。
A-3

目录

B类普通股的持有人有权就普通股持有人有权投票的每项适当提交给股东的事项对每股此类股份进行一次投票。在出现合格股票市值时及之后，B类普通股的持有人有权就普通股持有人有权投票的每件此类股票获得十张选票。除非法律或本第三次修订和重述证书另有要求，否则普通股的持有人应始终作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。就本第 4.5 (a) 节而言，“合格股票市值” 一词是指公司在连续20个交易日内，每个交易日的交易量加权平均股票总市值至少为200亿美元，该总市值由董事会真诚地确定，乘以纳斯达克（或公司证券当时上市的其他证券交易所）的公司A类普通股的每股收盘销售价格交易）在该交易日（据彭博社报道）通过其 “惠普” 功能，或者（如果彭博社没有，如晨星报道）按该交易日公司当时已发行和流通的A类普通股、B类普通股和其他股票的总数计算。
(ii) 除非法律或本经第三次修订和重述的证书（或根据本协议制定的任何指定证书）另有要求，否则在公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人应拥有对董事选举和所有其他妥善提交股东表决的事项进行投票的专有权。尽管如此，除非法律或本第三次修订和重述证书（或根据本第三次修订和重述的证书）另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的第三次修订和重述证书（或根据此处制定的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响优先股系列的持有人单独或共同享有权利与一个或多个持有者共享其他此类系列，根据本第三次修订和重述的证书（或根据此处制定的任何指定证书）或 DGCL 进行表决。
(b) 转换权。
(i) 在遵守本协议规定并遵守包括DGCL在内的所有适用法律和法规的前提下，B类普通股的每位持有人有权选择将其B类普通股的任何或全部股份转换为A类普通股，转换率等于以这种方式转换的每股B类普通股一股。为避免疑问，在任何情况下，A类普通股的持有人均无权将A类普通股的股份转换为B类普通股。
(ii) B类普通股的每股应由持有人选择在公司主要行政办公室向公司发出书面通知（“转换通知”）进行转换，提请公司秘书注意该持有人选择在发行后的任何时候将该B类普通股转换为已全额支付的股份，无需支付任何额外款项以及A类普通股的不可评估股份。此类转换应在向公司交付此类转换通知时生效，或者在转换通知中可能规定的日期和时间或事件发生时生效（“转换时间”）。如果转换通知没有附有B类普通股相关股份的股票证书（如果有）以及董事会为证明行使此类权利的人的所有权而可能合理要求的其他证据（如果有），则转换通知无效（如果此类证书已丢失或销毁，则为董事会可能合理要求的所有权证据和赔偿）。转换时产生的任何和所有税收和印花税、发行和注册税（如果有）应由申请转换的B类普通股的持有人承担。
(iii) 在转换时，每股B类普通股应自动转换为附带此类权利和限制的A类普通股，并且在所有方面都应与当时发行的A类普通股持有人的姓名相当，公司应输入或争取将B类普通股的相关持有人的姓名输入或获得输入由此产生的相同数量的A类普通股持有人的姓名来自公司账簿中B类普通股的转换以及应获得有关以下方面的任何证书
A-4

目录

A类普通股的相关股份，以及（如果适用）B类普通股持有人交出的任何证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书，均向其持有人发行。
(iv) 在B类普通股转换为A类普通股股票之前，公司应随时保持可供发行，不受所有留置权、费用、期权、抵押贷款、质押、债权、股权、抵押权和其他任何性质的第三方权利的约束，并且不受其授权但未发行的股本、等数量的已授权但未发行的股本中的任何优先权 A类普通股，这将使B类普通股的所有股份都能转换为A类普通股A类普通股以及任何其他转换、认购或兑换为A类普通股的权利，以获得全额满足。
(c) 转账时转换。如果持有人向任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股股份，或者任何B类普通股的最终实益所有权发生变化，在每种情况下，未经公司事先书面同意（由董事会决定），明确提及本第 4.4 (c) 节（均为 “转让”），这些 B 类普通股应自动立即转换为一股 A类普通股。为避免疑问，为担保持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股设定任何形式的质押、抵押权或其他任何形式的第三方权利均不得视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、抵押或其他第三方权利得到执行并导致第三方拥有B类普通股的相关股份的合法所有权，在这种情况下 B类普通股的所有关联股份应自动获得转换为相同数量的A类普通股。就本第4.5 (c) 条而言，“实益所有权” 应具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义。如果公司有理由相信B类普通股的转让已经发生，则公司可以要求所谓的B类普通股持有人向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了B类普通股的转让，如果该持有人在提出此类请求之日后的十 (10) 天内没有提供充分（由董事会真诚确定）的证据公司（按照请求中提供的方式）使公司能够确定没有发生过此类B类普通股的转让，任何此类B类普通股，如果以前未转换，则应自动转换为A类普通股，然后此类转换应在公司的账簿和记录中登记。
(d) 股息权。在不违反适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的公司任何合法资产或资金中获得此类股息和其他分配（以公司现金、财产或股本支付），并应按每股平均分享此类股息和分布。为避免疑问，对于公司支付的任何股息，A类普通股和B类普通股的股票应在每股基础上得到平等、相同和按比例的对待，除非A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票以及B类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票批准对每股此类股票的不同待遇，每个人作为一个集体单独投票。
(e) 清算权。在不违反适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产可供分配给股东，按比例分配给股东他们持有的普通股。为避免疑问，对于公司支付的任何此类分配，A类普通股和B类普通股的股票应在每股基础上获得平等、相同和按比例对待，除非A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票以及B类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，否则对每股此类普通股的不同待遇股票，每个人作为一个类别单独投票。
(f) 细分、合并和重新分类。如果公司以任何方式对A类普通股或B类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类，则为已发行股份
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目录

其他此类类别的股票将以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类，除非A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和大多数B类普通股已发行股份的持有人的赞成票批准对每个类别的股票的不同待遇，每种类别的股票作为一个类别分别投票。
(g) 合并、合并和类似交易。如果在公司与任何其他实体合并或合并时对A类普通股或B类普通股的分配或支付，或者如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似，则A类普通股和B类普通股的股份应在每股基础上得到同等、相同和按比例的待遇分配或支付，除非对每种股份的处理方式不同该类别由A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和B类普通股大多数已发行股份持有人投赞成票的批准，每人作为一个类别单独投票。
第五条
董事会
为了管理业务和开展公司事务，还规定：
第 5.1 节
(a) 公司的业务事务应由董事会管理或在其指导下进行。在不违反第 5.1 (d) 节的前提下，构成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。除非董事会决议另有明确授权，否则董事会拥有任命和罢免公司高级管理人员的专有权力和权力。
(b) 在随后的每届年度股东大会上，应选举一名董事并任职至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，但前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职，但前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职，但前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
尽管有本第五条的上述规定，但每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格、退休或免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事会的任期。
(c) 前提是 (i) 公司与根据英属维尔京群岛法律注册的豁免有限责任公司FF Top Holding Ltd.之间的某些经修订和重述的截至2022年7月21日的股东协议（此类协议，经不时修订、补充、重述或其他修改，即 “股东协议”），该协议修订和重述了截至2022年7月21日的某些股东协议，以及（ii）一个或多个系列优先股持有人选择的特殊权利经拥有在董事选举中投票权的公司当时已发行的所有有表决权股票（“有表决权的股票”）的多数投票权的持有人投赞成票，可随时将董事、董事会或任何个别董事免职。
(d) 在不违反 (i)《股东协议》和 (ii) 一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因而导致的任何新设立的董事会职位均应由股东填补持有人，除非适用的另有要求法律，只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补，不得由股东填补。在不违反股东协议的前提下，根据前一句任命的任何董事的任期应与董事应被任命的空缺的剩余任期相吻合，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、取消资格、退休或免职。
第 5.2 节
A-6

目录

(a) 为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改、修改或废除公司章程。除了适用法律或本第三修正和重述的公司注册证书（包括一个或多个优先股系列的任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东通过、修改或废除公司章程还需要至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投赞成票当时已发行的所有有投票权股票的投票权，作为单一类别共同投票；前提是公司股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前在未通过此类章程的情况下有效的任何行为无效。
(b) 除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。
第六条
股东们
第6.1节在不违反一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的前提下，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的公司股东年度或特别会议上生效，明确拒绝经股东书面同意采取任何行动代替股东会议。尽管此处有任何相反的规定，但对于B类普通股有权获得同意或作为单独类别进行投票的任何事项，B类普通股的持有人均可通过书面同意代替会议采取此类行动。
第 6.2 节在不违反一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的前提下，（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会可根据授权董事总数的多数通过的决议，出于DGCL下股东行动的正当目的或目的召集公司股东特别会议（当时先前获得授权的董事职位是否存在任何空缺决议提交董事会通过）。股东或任何其他个人或个人不得召集此类特别会议。
第6.3节应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名参加董事选举以及股东在公司任何股东会议之前提出的其他事项。
第七条
责任和赔偿；企业机会
第7.1节在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或以后可能进行修改，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在股东批准本第七条后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应自修订之日起，在DGCL允许的最大范围内自动取消或限制公司董事的责任，无需采取进一步行动。
第7.2节公司应在法律允许的最大范围内，向任何因其本人或其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司董事或高级职员或公司任何前任的董事或高级职员，或在任何其他公司任职或任职或任职而成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人作出赔偿和预付费用应公司或公司任何前任的要求，企业担任董事或高级职员。
第7.3节公司可以在法律允许的最大范围内，向任何因其本人或其立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或者在任何其他企业任职或任职而成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿和预付费用应公司或公司任何前任要求的雇员或代理人。
第 7.4 节对本第七条的任何修正或废除，也不得消除或减少本第三次修订和重述的公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款的修正或废除，也不得消除或减少本第七条对此类修正、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项或任何累积或产生（或除非第七条将产生或产生的行动或程序）的影响。
A-7

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第 7.5 节本第 7.5 节的规定旨在在适用法律允许的范围内，界定豁免人员（定义见下文）在某些类别或类别的商业机会方面对公司承担的责任。“豁免人员” 是指特拉华州一家有限责任公司Property Solutions收购发起人有限责任公司及其关联公司、继任者、直接或间接管理的基金或工具（如适用）、合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和员工，包括担任公司董事的上述任何人员；前提是豁免人不得包括公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员或员工。
(a) 在法律允许的最大范围内，豁免人士没有任何信托义务避免直接或间接参与与公司或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己及其子公司放弃公司及其子公司对不时向豁免者提供的商业机会或获得参与机会的任何权益或期望，即使这些机会是公司或其子公司如果有机会可以合理地被视为已经追求或有能力或愿意追求的机会，而且每个机会都可能被合理地视为公司或其子公司已经追求或有能力或愿望追求，而且该豁免人士无需缴纳任何责任向公司传达或提供此类商机，并且在适用法律允许的最大范围内，对于公司或其任何子公司作为董事或高级管理人员或其他人员违反任何信托或其他职责，不承担任何责任，因为该豁免人追求或获得此类商机、将此类商机引导给他人或未能向公司提供此类商业机会或有关此类商机的信息或其子公司；前提是，本句中公司对公司机会的上述豁免不适用于 (i) 以公司董事的身份明确向其提供的任何此类公司机会（公司不放弃此类机会的权益或期望），或 (ii) 根据适用法律可能适用于该豁免者的任何其他信托责任。
(b) 在法律允许的最大范围内，根据本条款的规定对本第7.5节的任何修正或废除均不适用于任何豁免人因该豁免人在该修正或废除之前意识到的任何活动或机会而承担的责任或所谓的责任，也不得对其产生任何影响。本第 7.5 节不得限制或取消公司任何董事或高级管理人员根据本第三修正和重述的公司注册证书、公司章程、公司与该高级管理人员或董事之间的任何协议或任何适用法律以其他方式获得的任何保护或辩护，也不得限制或取消他们获得补偿或预付开支的权利。
(c) 任何购买、持有或以其他方式收购公司任何股份的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第7.5节的规定。
第八条
独家论坛
第 8.1 节除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称公司任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛公司或公司的股东、债权人或其他组成者，(c) 任何主张索赔的诉讼根据特拉华州《通用公司法》、本第三次修订和重述的公司注册证书或公司章程的任何条款提起，或者特拉华州普通公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何条款，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述财政法院对不可或缺的个人管辖权的约束其中被点名为被告的当事方；前提是本第八条的规定不适用于为执行经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何责任或义务而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏标的管辖权为由驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在另一个州提起，或在特拉华州开庭的联邦法院。在适用法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。尽管有其他法律规定，但本第三次修订和重述的公司注册证书或公司章程，尽管事实上百分比较低
A-8

目录

可以由法律规定，修改或废除或通过任何与本第八条不一致的条款，公司已发行股本中至少有三分之二的表决权的持有人必须投赞成票，才能对其进行表决。如果本第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，这些条款在任何其他情况下以及本第八条其余条款（包括但不限于本第八条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性这本身并不被认为是无效的，非法或不可执行）以及此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。
第 8.2 节如果以任何股东的名义向特拉华州以外的法院提起任何标的属于第 8.1 节范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州和联邦法院对任何此类法院为执行第 8.1 条而提起的任何诉讼（“金融服务委员会执法行动”）行使属人管辖权以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中，通过送达该股东的手续向该股东送达诉讼程序外国行动中的股东法律顾问作为该股东的代理人。
第8.3节除非公司书面同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》和/或经修订的1934年《证券交易法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一机构。
第8.4节如果出于任何原因认定本第八条的任何规定或规定适用于任何个人或实体或情况无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本第八条其余条款（包括但不限于本条任何句子中包含任何被视为无效的条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性, 非法或不可执行, 而这本身并不被认为是非法的无效、非法或不可执行），对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式获得公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。
第九条
修正案
尽管本第三次修订和重述的公司注册证书（包括针对一个或多个系列优先股的任何指定证书）中任何其他条款或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除了法律或本第三次修订和重述的公司注册证书（包括针对一个或多个系列优先股的任何指定证书）所要求的任何特定类别或系列有表决权的持有人投赞成票外，（i）至少六十票的持有人投赞成票百分之六和三分之二（66-2/ 3%）修改、修改或废除本条第4.5节第4.5节或本条款 (ii)，需要有表决权股票当时已发行的所有已发行股份作为单一类别共同投票的投票权才能修改、修改或废除第五、第六、第七和第八条，以及本第九条，（ii），需要当时已发行的大多数B类普通股的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票九，以及（iii）当时已发行的大部分A类普通股持有人的赞成票，如要修改、修改或废除本第九条中的第 4.5 节或本条款 (iii)，则必须作为集体单独投票。
第 X 条
文件和决定
当本经第三次修订和重述的公司注册证书的条款涉及决定本协议条款含义或运作的具体协议或其他文件或任何人或个人的决定时，公司秘书应在公司主要执行办公室保存此类协议、文件或决定的副本，并应免费向提出要求的任何股东提供该协议副本。除非在第三次修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，否则提及任何具体协议或其他文件均应视为提及根据该协议或文件的条款不时修订的此类协议或文件。
* * * *
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附件 B
2021 年计划
法拉第未来智能电气公司
修订并重述了2021年股票激励计划
一、导言
1.1 目的。Faraday Future Intelligent Electric Inc. 经修订和重述的2021年股票激励计划（本 “计划”）的目的是（i）通过增加公司股东和本计划奖励获得者的利益，（ii）通过吸引和留住非雇员董事、高级职员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及（iii) 激励这些人从长远的最大利益出发公司及其股东的。
1.2 某些定义。
“收购” 应具有第 5.8 节中规定的含义。
“协议” 是指公司与此类奖励的接受者之间证明本协议项下裁决的书面或电子协议。
“董事会” 是指本公司的董事会。
“控制权变更” 应具有第 5.8 (b) 节中规定的含义。
“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。
“委员会” 是指董事会薪酬委员会或其小组委员会或董事会指定的其他委员会，在每种情况下均由两名或多名董事会成员组成，每名成员应成为 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和 (ii) 纳斯达克资本市场规则所指的 “独立董事”，或者，如果普通股未上市在纳斯达克资本市场上，根据当时普通股所在的主要证券交易所的规则交易。
“普通股” 是指公司面值每股0.0001美元的A类普通股及其所有附属权利。
“公司” 是指根据特拉华州法律组建的法拉第未来智能电气公司，或其任何继承者。
“数据” 应具有第 5.15 节中规定的含义。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公允市场价值” 是指确定该价值之日纳斯达克资本市场公布的普通股的收盘交易价格，或者，如果普通股未在纳斯达克资本市场上市，则指普通股在确定该价值之日在交易普通股的主要全国证券交易所的收盘交易价格，或者，如果没有申报此类交易日期，即上次申报交易的日期；但是，如果普通股未在全国证券交易所上市，或者无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值应由委员会在真诚行使其自由裁量权时认为适当且符合《守则》第409A条的任何手段或方法确定。
“独立特别行政区” 是指不与期权同时授予或不参照期权授予的特别行政区，该期权使期权持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或者在适用协议规定的范围内，获得现金或其组合，其总价值等于行使日一（1）股普通股公允市场价值的超出部分该等特别提款权的基准价格乘以已行使的此类特别提款权的数量。
“激励性股票期权” 是指购买符合《守则》第422条或任何后续条款（委员会打算构成激励性股票期权）要求的普通股期权。
B-1

目录

“非雇员董事” 是指不是公司或任何子公司的高级管理人员或雇员的公司任何董事。
“非合格股票期权” 是指购买普通股的期权，而普通股不是激励性股票期权。
“其他股票奖励” 是指根据本计划第3.4节授予的奖励。
“绩效奖励” 是指获得一定数额现金、普通股或两者兼而有之的权利，前提是必须在规定的绩效期内达到规定的绩效指标。
“绩效衡量标准” 是指委员会制定的标准和目标，(i) 作为授予或行使全部或部分期权或特别股权的条件，或 (ii) 在适用的限制期或绩效期内，作为归属于持有人权益的条件，如果是限制性股票奖励，则必须满足或满足这些标准和目标，或者，在这种情况下向持有人收到的限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励发放至持有人获得的限制性股票单位奖励普通股受此类裁决的约束，或就此类奖励支付的款项。委员会在制定本计划下的绩效衡量标准时，可以使用以下一项或多项合并业务标准和/或公司特定子公司、业务或地理单位或运营领域（股东总回报和每股收益标准除外）或个人标准：普通股在指定时间内达到规定的公允市场价值；股东价值增加；每股收益；净资产回报率；回报率股本回报率；投资回报率；资本或投资资本回报率；股东总回报；税前和/或利息前公司收益或收入；利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）；息税折旧摊销前利润率；营业收入；运营费用，支出水平或成本削减目标；市场份额；现金流，每股现金流，现金流利润率或自由现金流；利息支出；经济创造的价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；提供的净现金运营；市盈增长；以及战略业务标准，由一个或多个目标组成，其基础是实现与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、就业行为和员工福利管理、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计分数、效率、新产品的商业推出、项目完成和关闭收购、资产剥离、融资或其他交易，或委员会可能确定的不论是否在此列出的其他目标。每个此类目标都可以在税前或税后基础上确定，也可以根据绝对或相对基础确定，可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面具体列出的比率外，绩效目标可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售或其任何组合有关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可以规定可以修改或调整适用的绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、不寻常、影响公司或其财务报表或法律或会计原则变化的不经常发生、非经常性或一次性事件。绩效衡量标准应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。
“绩效期” 是指委员会指定的任何期限，在此期间，(i) 应衡量适用于奖励的绩效衡量标准，(ii) 适用于奖励的授予条件仍然有效。
“人” 应具有第 5.8 节中规定的含义。
“先前计划” 是指Smart King Ltd.股权激励计划、Smart King Ltd.特别人才激励计划以及由FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.维护的其他股权计划，截至本计划生效之日，根据这些计划，奖励尚未发放。
B-2

目录

“限制性股票” 是指受限制期约束的普通股，除此之外，还可能要在规定的绩效期内达到规定的绩效指标。
“限制性股票奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票奖励。
“限制性股票单位” 是指获得一（1）股普通股的权利，或者在适用协议规定的范围内，以现金形式获得该普通股的公允市场价值，这应取决于特定限制期的到期，除此之外，还可能取决于在规定的绩效期内实现规定的绩效措施。
“限制性股票单位奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票单位奖励。
“限制期” 是指委员会指定的任何期限，在此期间（i）受限制性股票奖励的普通股不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置，除非本计划或协议中与此类奖励有关的规定；或（ii）适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。
“SAR” 是指股票增值权，可以是独立的SAR或Tandem SAR。
“股票奖励” 是指限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。
“子公司” 是指公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，其股权占该实体未偿股权总额的50％以上。
“替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，该奖励是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消期权或特别行政区并重新定价有关的奖励。
“Tandem SAR” 是指与期权（包括在特区授予之日之前授予的非合格股票期权）同时授予或以提及方式授予的特别提款权，该特许权持有人有权在行使该特区并退出或取消该期权的全部或部分时获得普通股（可能是限制性股票），或者在适用协议规定的范围内，获得现金或两者的组合，总价值等于一（1）股普通股公允市场价值的超出部分行使超过该特区基本价格的日期，乘以该期权约束的普通股数量或部分已交出该期权的普通股数量。
“纳税日期” 应具有第 5.5 节中规定的含义。
“百分之十持有人” 应具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。
1.3 行政管理。本计划应由委员会管理。根据本计划，可以向符合条件的个人发放以下任何一种或多种奖励：（i）以激励性股票期权或非合格股票期权形式购买普通股的期权；（ii）Tandem SAR或独立SAR形式的SAR；（iii）限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；以及（iv）绩效奖励。委员会应在遵守本计划条款的前提下，选择符合条件的人参与本计划，并确定向这些人发放的每项奖励的形式、金额和时间，以及获得奖励的普通股数量、SAR数量、限制性股票单位的数量、受绩效奖励的美元价值、与奖励相关的购买价格或基本价格、行使或结算奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件，包括但不限于证明裁决的协议的形式。委员会可随时出于任何原因自行决定采取行动，使 (i) 任何或全部未偿还期权和特别提款权可部分或全部行使，(ii) 适用于任何未付奖励的全部或部分限制期将失效，(iii) 适用于任何未付奖励的全部或部分绩效期将失效，(iv) 适用于任何未付奖励的绩效衡量标准（如果有）应失效视为已达到目标、最高或任何其他水平。委员会应在遵守本计划条款的前提下解释本计划和
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其适用，制定其认为管理本计划所必需或可取的规则和条例，并可能在授予奖励时附带施加与奖励有关的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有此类解释、规则、条例和条件应是决定性的，对各方具有约束力。
委员会可将其在本协议下的部分或全部权力和权力下放给董事会（或其任何成员），或在遵守适用法律的前提下，在委员会认为适当的情况下将其权力和权力下放给董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或其他公司执行官；但是，委员会不得将其权力和权力下放给董事会成员、首席执行官或公司其他执行官选择参与本计划的官员、董事或受《交易法》第16条或有关向此类高级管理人员、董事或其他人员发放奖励的时间、定价或金额的决定约束的其他人。
董事会或委员会的任何成员，无论是首席执行官还是委员会在本计划下授予任何权力和权限的任何其他执行官，均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担任何责任，董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官无权就任何索赔获得公司的赔偿和补偿，、损坏或费用（包括律师费）在法律允许的最大范围内（除非公司注册证书和/或章程中另有规定）以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险，由此产生。
1.4 资格。本计划的参与者应包括委员会不时自行选择的高管、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理人以及预计将成为公司及其子公司高级管理人员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人，前提是这些人有资格获得在S-8表格注册声明中注册的普通股奖励。委员会在任何时候选择参与本计划的人不要求委员会在任何其他时间选择该人参与本计划。除非协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的公司雇佣还应指子公司的雇佣，提及的就业应包括作为非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的服务。委员会应自行决定在批准的休假期间应在多大程度上将参与人视为受雇。在公司任何财政年度内可能向任何非雇员董事授予或授予的普通股的现金补偿总价值和授予日公允价值总额不得超过75万美元。
1.5 股可用。256,359,561股普通股可用于本计划下的所有奖励，但须根据第5.7节的规定进行调整并遵守本计划中规定的所有其他限额，但替代奖励除外。根据本计划发行的与激励性股票期权相关的普通股总额不得超过256,359,561股，但须根据第5.7节的规定进行调整。此外，本计划下可用的普通股数量应在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年度开始，一直持续到（包括）截至2031年12月31日的日历年，年度增长等于 (i) 上一财年12月31日已发行和流通股票数量的5％和 (ii) 由该日历年确定的金额中的较小者董事会。根据本计划仍可用于未来补助的普通股数量应减去受未偿期权、未偿还的独立特别提款权、未偿还的股票奖励和以普通股计价的已发行业绩奖励（替代奖励除外）的普通股总数。
在公司股东批准该计划后，公司将停止根据先前计划发放奖励。但是，先前根据先前计划授予的未付奖励仍应受先前计划的条款和条件的约束，不受本计划的条款和条件的约束。
如果根据本计划或先前计划授予的未偿还期权、特别提款权、股票奖励或绩效奖励的普通股（替代奖励除外）的发行或交付不是由于（i）此类奖励的到期、终止、取消或没收的（不包括在相关Tandem SAR的股票结算时取消的受期权约束的股票或行使相关期权时取消的受TandemSAR约束的股份）或（ii）以现金结算此类奖励，则此类普通股应
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在此计划下再次可用。此外，如果根据本计划或先前计划获得奖励的普通股是 (x) 受期权或股票结算特别行政区约束且未在该期权或特别行政区净结算或净行使时发行或交付的股票，或 (y) 公司为支付与未付奖励相关的收购价或预扣税而交付或扣留的股份，则可再次根据本计划发行。尽管如此，根据本计划，公司在公开市场上用期权行使的收益回购的股票不得再次发行。
根据本计划可获得奖励的普通股数量不得减少 (i) 受替代奖励约束的普通股数量，或 (ii) 参与与公司进行公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）的公司或其他实体的股东批准计划下的可用股份，这些股票受本计划授予的奖励（须遵守适用的证券交易所要求）。
根据本计划交付的普通股应从已授权和未发行的普通股，或作为库存股重新收购和持有的已授权和已发行普通股中提供，或者以其他方式或两者的组合提供。
II。股票期权和股票增值权
2.1 股票期权。委员会可自行决定向委员会可能选出的符合条件的人授予购买普通股的期权。每种期权或其中一部分，如果不是激励性股票期权，则应为非合格股票期权。如果参与者在任何日历年（根据本计划或公司任何其他计划，或任何母公司或子公司）首次行使被指定为激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（截至授予之日确定）超过《守则》规定的金额（目前为100,000美元），则此类期权应构成不合格股票期权。
期权应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：
(a) 股票数量和购买价格。受期权约束的普通股数量和行使期权时可购买的每股普通股的购买价格应由委员会确定；但是，前提是行使期权时可购买的每股普通股的购买价格不得低于授予该期权之日普通股公允市场价值的100％；进一步规定，如果激励性股票期权应授予任何人在授予此类期权时，谁拥有拥有更多的股本低于公司（或任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有类别股本合并投票权的10％，普通股的每股购买价格不得低于《守则》要求的构成激励性股票期权的价格（目前为公允市场价值的110％）。
尽管如此，如果期权属于替代奖励，则受该期权约束的股票的每股购买价格可能低于授予当日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的股票的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）的总公允市场价值（截至该替代奖励授予之日）的超出部分不超过 (b) of: (x) 公允市场总价值（截至产生交易之前的时间）在替代奖励中，前身公司或其他实体受公司承担或取代补助金约束的股票的公允市场价值（由委员会确定）超过此类股票的总购买价格。
(b) 期权期限和可行使性。行使期权的期限应由委员会确定；但是，前提是期权在授予之日后的10年内不得行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激励性股票期权，则该期权不得在授予之日后的五（5）年内行使。委员会可自行决定制定必须满足或满足的绩效衡量标准，以此作为授予期权或行使全部或部分期权的条件。委员会应随时确定某项期权是否可以累积或非累积分期行使，以及部分或全部行使。只能对整股普通股行使可行使期权或部分期权。
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(c) 运动方法。行使期权的方法是 (i) 向公司发出书面通知，具体说明要购买的整股普通股的数量，并在通知中附上全额付款（或安排支付令公司满意的款项），(B) 以现金或支票交付（实际交付或公司制定的认证程序）截至该日确定的具有公允市场价值的普通股行使权，等于因行使该项行使而应支付的总购买价格，(C)授权公司扣留全部普通股，这些普通股本应在行使之日确定的总公允市场价值等于履行该义务所需的金额，(D) 由参与者向其提交不可撤销的行使通知的经纪交易商以现金形式交付，(E) 适用法律允许的其他方法，或 (F) 上述各项的组合，在与期权有关的协议规定的范围内，(ii) 如果适用，通过向公司交出任何因行使期权而被取消的 Tandem SAR，以及 (iii) 执行公司可能合理要求的文件。普通股中需要支付此类购买价格的任何部分均不予考虑，剩余应付金额应由参与者以现金支付。如第5.5节所述，在支付普通股的全部购买价格及其任何预扣税（或做出令公司满意的支付安排）之前，不得发行普通股，也不得交付任何代表普通股的证书。
2.2 股票增值权。委员会可酌情向委员会可能选出的符合条件的人发放特别提款权。与特别行政区有关的协议应具体说明特区是串联特区还是独立特区。
SAR应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：
(a) SAR的数量和基本价格。须予裁决的特别行政区数目应由委员会决定。任何与激励性股票期权相关的Tandem SAR 应在授予此类激励性股票期权的同时发放。Tandem SAR的基本价格应为相关期权每股普通股的购买价格。独立特别行政区的基本价格应由委员会确定；但是，该基本价格不得低于该特别行政区授予之日（或者，如果更早，则为交换或替代特别行政区的期权的授予日期）普通股公允市场价值的100％。
尽管如此，对于作为替代奖励的特别行政区，受该特别行政区约束的股票的每股基本价格可能低于授予当日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至该替代奖励授予之日）的总公允市场价值（截至该替代奖励授予之日）的超过部分（b）不超过额的 of: (x) 公允市场总价值（截至产生公允市场的交易前一刻）替代奖励，前身公司或其他实体受公司承担或取代补助金约束的股票的公允市场价值（由委员会确定），超过此类股票的总基本价格（y）。
(b) 运动期和可行使性。行使特别行政区的期限应由委员会确定；但是，前提是：(i) 在相关期权的到期、取消、没收或其他终止之后，不得行使Tandem SAR；(ii) 任何独立特别行政区的行使不得晚于授予之日后的10年。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些措施必须得到满足或满足，以此作为授予特别行政区或行使全部或部分特别行政区的条件。委员会应决定是否可以累积或非累积分期行使特别行政区，也可以随时部分或全部行使。就串联特别行政区而言，可行使的特别行政区或其部分只能对整股普通股行使，对于独立特区，只能对整数 SAR 行使。如果对限制性股票行使特别行政区，则应根据第 3.2 (c) 节发行代表此类限制性股票的一份或多份证书，或者此类股份应以账面记账形式转让给持有人，对正式注明的股份施加限制，此类限制性股票的持有人应拥有根据第 3.2 (d) 节确定的公司股东的权利。在行使股票结算特别行政区之前，该特别行政区的持有人作为公司股东对受该特别行政区约束的普通股没有任何权利。
(c) 运动方法。行使 Tandem SAR 可以 (i) 向公司发出书面通知，具体说明正在行使的整个 SAR 的数量；(ii) 向公司交出任何因行使Tandem SAR 而取消的期权；(iii) 通过执行公司可能合理要求的文件来行使 Tandem SAR。可通过向公司发出书面通知来行使独立特别行政区 (A)，具体说明
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正在行使的SAR的全部数量，以及（B）通过执行公司可能合理要求的文件来行使。在缴纳了第5.5节所述的任何预扣税（或作出令公司满意的支付安排）之前，不得发行普通股，也不得交付代表普通股的证书。
2.3 终止雇佣关系或服务。与期权或特别行政区行使、取消或以其他方式处置期权或特别行政区 (i) 该期权或特别行政区（视情况而定）持有人终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务时，无论是由于解雇、辞职、残疾、退休、死亡还是任何其他原因，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间，均应由委员会确定并在适用的协议中规定。
2.4 重新定价。未经公司股东批准，委员会可酌情决定 (i) 降低任何先前授予的期权或特别提款权的购买价格或基本价格，(ii) 取消先前授予的任何期权或特别提款权以换取购买价格或基本价格较低的另一种期权或特别提款权，或 (iii) 取消先前授予的任何期权或特别提款权以换取现金或其他奖励取消之日普通股的公允市场价值。
2.5 没有股息等价物。尽管协议中有任何相反的规定，但期权或特别行政区的持有人无权获得与受该期权或特别行政区约束的普通股数量相等的股息。
三。股票奖励
3.1 股票奖励。委员会可自行决定向委员会可能选出的符合条件的人士授予股票奖励。与股票奖励有关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，或者如果是其他股票奖励，则是授予的奖励类型。
3.2 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。
(a) 股票数量和其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、绩效期（如果有）和绩效指标（如果有）应由委员会确定。
(b) 归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会自行决定的方式，根据本计划的规定，规定归属受该奖励约束的普通股 (i) 如果该奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作，或 (ii) 如果在规定的绩效期内满足或满足了特定的绩效措施（如果有），则没收如果持有人，则受此类奖励约束的普通股 (x)在规定的限制期内，或 (y) 如果在指定的绩效期内未得到满足或满足特定的绩效指标（如果有），则此类奖励的奖励不能持续受雇于公司。
(c) 股票发行。在限制期内，限制性股票应由托管人以账面记账形式持有，对此类股票的限制应予以正式注明；或者，除了第5.6节可能要求的任何图例外，代表限制性股票奖励的一份或多份证书应以持有人的名义注册并可能带有图例，表明此类证书所代表的普通股的所有权受本计划的限制、条款和条件的约束，以及与之有关的协议限制性股票奖励。所有此类证书应与股票授权书或其他转让文书（包括委托书）一起存放在公司，每份均以空白背书，并在认为必要或适当时附有签名保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下向公司转让受限制性股票奖励的全部或部分普通股。在任何适用的限制期（以及满足或实现适用的绩效指标）终止后，在公司有权根据第5.5节要求缴纳任何税款的前提下，限制应从以账面登记表持有的任何普通股的必要数量中解除，所有证明必要数量普通股所有权的证书应交付给该奖励的持有人。
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(d) 与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定，并遵守限制性股票奖励的条款和条件，否则该奖励的持有人应拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利。但是，前提是普通股的分配或分红，包括定期现金分红，应存入公司并应受到与进行此类分配的普通股相同的限制。
(e) 第 83 (b) 条 “选举”。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自该参与者根据《守则》第 83 (a) 条本应纳税的日期或日期起纳税，则应要求该参与者在向美国国税局提交该选择的副本以及及时申报该选择的证据。
3.3 限制性股票单位奖励条款。限制性股票单位奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。
(b) 股票数量和其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括实现任何特定绩效指标后获得的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、绩效期（如果有）和绩效指标（如果有）应由委员会确定。
(c) 归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会自行决定的方式，根据本计划的规定，规定此类限制性股票单位奖励的授予 (i) 如果该奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作，或 (ii) 如果在规定的绩效期内满足或满足了特定的绩效措施（如果有），则没收限制性股票单位奖励，并没收限制性股票单位奖励受此类奖励约束的普通股 (x)，前提是此类奖励的持有人在规定的限制期内，或 (y) 如果在指定的绩效期内未达到或满足特定的绩效指标（如果有），则奖励不会持续受雇于公司。
(d) 既得限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应具体规定 (i) 此类奖励是否可以以普通股或现金或两者的组合结算；(ii) 限制性股票单位奖励的持有人是否有权在当期或递延的基础上获得股息等价物，如果委员会确定，则还应就受此类限制的普通股数量获得任何递延股息等价物的利息或视为再投资奖励。限制性股票单位的任何股息等价物应遵守与标的奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东对受该奖励约束的普通股没有任何权利。
3.4 其他股票奖励。在遵守本计划规定的限制的前提下，委员会有权发放其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基于普通股进行估值，包括但不限于作为奖励发放且不受任何归属条件约束的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和为代替义务而发行的普通股公司将根据任何补偿计划或安排支付现金，但须遵守这些计划或安排条款将由委员会决定。委员会应确定此类奖励的条款和条件，其中可能包括选择性推迟奖励的权利，但须遵守委员会酌情规定的条款和条件。其他股票奖励的任何分配、股息或股息等价物应遵守与标的奖励相同的归属条件。
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3.5 终止雇佣关系或服务。与满足绩效衡量标准以及终止与股票奖励相关的限制期或绩效期或任何此类奖励的没收和取消的所有条款应由委员会确定 (i) 此类奖励持有人因解雇、辞职、残疾、退休、死亡或任何其他原因终止在公司工作，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间并在适用的协议中规定。
IV。绩效奖励
4.1 绩效奖。委员会可酌情向委员会可能选出的符合条件的人士发放绩效奖。
4.2 绩效奖励条款。绩效奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。
(a) 绩效奖和绩效衡量标准的价值。确定绩效奖励价值的方法以及适用于绩效奖励的绩效衡量标准和绩效期应由委员会确定。
(b) 归属和没收。与绩效奖励有关的协议应以委员会自行决定的方式，根据本计划的规定，规定，如果在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效措施，则授予此类绩效奖励；如果在规定的绩效期内未满足或满足规定的绩效措施，则没收此类奖励。
(c) 既得业绩奖励的结算。与绩效奖励有关的协议应规定此类奖励是否可以以普通股（包括限制性股票）或现金或两者的组合结算。如果绩效奖励以限制性股票结算，则应以账面登记形式向持有人发行此类限制性股票，或者应根据第 3.2 (c) 节发行代表此类限制性股票的一份或多份证书，此类限制性股票的持有人应拥有根据第 3.2 (d) 节确定的公司股东的权利。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖励相同的归属限制。在包括限制性股票在内的普通股绩效奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东没有任何权利。
4.3 终止雇佣关系或服务。(i) 与满足绩效衡量标准和终止与绩效奖励相关的绩效期或任何此类奖励的没收和取消相关的所有条款应由委员会确定并列出 (i) 该奖励持有人因解雇、辞职、残疾、退休、死亡或任何其他原因终止在公司工作，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间在适用的协议中。
V. 将军
5.1 计划的生效日期和期限。本计划应提交公司股东在2021年的特别股东大会上批准，并将自2021年1月27日经2021年2月25日协议和合并计划第一修正案、2021年5月3日协议和合并计划第二修正案、第三修正案修订的合并协议和计划完成的业务合并完成之日起生效截至2021年6月14日的合并协议和计划以及第四修正案Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merger Sub Ltd.和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.之间签订的截至2021年7月12日的协议和合并计划。除非董事会提前终止，否则本计划将在该计划获得股东批准之日十周年之日终止。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。
本计划终止之前的任何时候均可发放本协议下的奖励，前提是不得在董事会批准本计划之日后的10年内授予任何激励性股票期权。如果本计划未获得公司股东的批准，则本计划及其下的任何奖励均无效，没有任何效力或效力。
5.2 修正案。董事会或在适用法律的前提下，委员会可以在其认为可取的情况下修改、修改或终止本计划或任何协议；但是，前提是不得对本计划或任何内容进行修改
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如果 (i) 适用的法律、规则或法规，包括纳斯达克资本市场或当时普通股交易的任何其他证券交易所的任何规则，需要股东批准，或 (ii) 该修正案旨在修改第 1.3 节中规定的非雇员董事薪酬限额；此外，前提是，未经未兑现奖励持有人的权利，任何修正案都不得对未兑现奖励持有人的权利造成实质性损害该持有人的同意。无论此处有何相反规定，董事会均可随时修改本计划或任何协议，无需获得符合适用法律（包括《守则》第 409A 条）的公司未兑现奖励持有人的同意。
5.3 协议。本计划下的每项奖励均应由一份协议作为证据，该协议规定了适用于此类奖励的条款和条件。除非公司签署协议，并在公司要求的范围内，由该奖励的接受者签署或以电子方式接受协议，否则任何奖励均无效。在公司规定的期限内执行或接受协议并将协议交付给公司后，该裁决应自协议中规定的生效日期起生效。
5.4 不可转让性。除了根据遗嘱、血统和分配法或根据公司批准的受益人指定程序，或者在与此类奖励相关的协议明确允许的范围内，任何奖励均不得无偿转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织或根据家庭关系令，在每种情况下，均不得无偿转让。除前述句子或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人员在持有人有生之年行使或结算。除非前面第二句允许，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或其他处分（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得对其执行、扣押或类似程序进行处分。在试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何奖励时，此类裁决及其下的所有权利应立即失效。
5.5 预扣税。在发行或交付任何普通股或根据本协议作出的裁决支付任何现金之前，公司有权要求该奖励的持有人缴纳可能要求预扣或缴纳的任何联邦、州、地方或其他税款，这些税款可能被要求预扣或缴纳。协议可以规定，(i) 公司应扣留本应交付给持有人的所有普通股，其公允市场总价值应在与裁决相关的预扣或纳税义务产生之日（“纳税日”）确定，或者扣留本应支付给持有人的、履行任何此类义务所需的现金金额；或 (ii) 持有人可以履行任何此类义务通过以下任何一种方式承担义务：（A）向公司支付现金或支票；（B）交付（向公司实际交付（或通过公司制定的认证程序）向公司交付先前拥有的普通股整股，其公允市场总价值等于履行任何此类义务所需的金额；（C）授权公司扣留本应在纳税日确定的具有总公允市场价值的全部普通股，或者扣留原本应交付的总公允市值的现金应支付给持有人，在任何情况下均等于所需金额履行任何此类义务；(D) 参与者已向其提交不可撤销的行使或出售通知的经纪交易商支付的公司可接受的现金付款，(E) 适用法律允许的其他方法，或 (F) 上述各项的组合，每种情况均以与奖励有关的协议规定的范围为限。待交付或预扣的普通股的总公允市场价值不得超过适用最低法定预扣税率确定的金额（或者，如果公司允许，则根据当时有效的会计规则，以及适用的美国国税局预扣规则允许的其他税率）。履行此类义务所需的普通股的任何部分均应不予考虑，剩余应付金额应由持有人以现金支付。
5.6 对股份的限制。根据本协议作出的每项裁决均应遵守以下要求，即如果公司在任何时候确定受此类奖励约束的普通股在任何证券交易所或任何法律的上市、注册或资格，或者任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，则除非上市、注册，否则此类股票不得交付，资格、同意、批准或其他行动应已生效或获得，不附带任何公司不可接受的条件。该
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公司可以要求证明根据本协议做出的任何裁决交付的普通股的证书上附有图例，表明除非遵守经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。
5.7 调整。如果进行任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或任何继任或替代会计准则的含义），例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过特别现金分红进行资本重组，本计划下可用的证券的数量和类别、每种未偿还期权的条款和特别提款权（包括数量）还有一类委员会应适当调整受每种未偿还期权或特别提款权约束的证券（以及每股收购价或基本价格）、每项未偿还股票奖励的条款（包括受其约束的证券数量和类别，如果适用），以及每项未偿还期权或特别提款权的条款（包括受其约束的证券数量和类别，如果适用），则应根据该守则第409A条对未偿还期权和特别提款权进行此类调整。如果公司资本出现任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以认为前一句所述的公平调整是适当和公平的，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终决定、具有约束力和决定性。
5.8 控制权变更。
(a) 在遵守适用协议条款的前提下，如果 “控制权变更”，控制权变更之前成立的董事会可自行决定：
(1) 要求 (i) 部分或全部未偿还期权和特别提款权应立即或随后解雇后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部未偿还股票奖励的限制期应立即或随后解雇时全部或部分失效，(iii) 适用于部分或全部未偿还奖励的绩效期应全部或部分失效，以及 (iv) 绩效衡量标准适用于部分或全部未兑现的奖励应视为已兑现在目标、最高或任何其他水平；
(2) (2) 要求用根据控制权变更（或其母公司）变更产生或继承公司业务的公司股本或其他财产取代部分或全部有待兑现奖励的普通股，并根据董事会根据第 5.7 节的决定，对此类奖励进行适当和公平的调整；和/或
(3) 要求持有人将未付的奖励全部或部分交还给公司，并由公司立即取消，并规定持有人获得 (i) 现金付款，金额等于 (A) 如果是期权或特别行政区，则等于 (A) 当时的普通股总数，取决于该期权或特别行政区中交出的部分，无论是归属还是可行使，由截至控制权变更之日普通股的公允市场价值（如果有）超过购买价格（如果有）所致或受该期权或特别行政区约束的普通股每股基本价格；但是，前提是如果受该期权或特别行政区约束的普通股的购买价格或每股基本价格超过控制权变更之日普通股的公允市场价值，则该期权或特别提款权可以无偿取消，(B) 如果是股票奖励或以普通股计价的绩效奖励，则该数量然后，在绩效衡量标准的范围内，受该裁决部分约束的普通股交出适用于此类奖励的价值根据第 5.8 (a) (i) 条（无论是否归属）乘以截至控制权变更之日普通股的公允市场价值；(C) 如果是以现金计价的绩效奖励，则绩效奖励的价值视适用于该奖励的绩效衡量标准得到满足而放弃的部分而定或根据第 5.8 (a) (i) 条被视为已满足；(ii) 公司的股本根据此类控制权变更产生或继承公司业务（或其母公司）或其他财产，其公允市场价值不低于根据上文第（i）条确定的金额；或（iii）根据上文第（i）条支付的现金与根据上文第（ii）条发行的股票或其他财产的组合。
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(b) 就本计划而言，“控制权变更” 应被视为在以下情况下发生：
(1) 公司所有权的变更。公司所有权变更发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股份所有权之日，这些股份加上该人持有的股份占公司股份总投票权的百分之五十（50％）以上（“收购”）；但是，就本小节而言，收购额外股份的有任何一个被视为拥有以下股份总投票权百分之五十（50%）以上的个人公司不会被视为收购；此外，前提是董事会批准的公司私人融资导致的公司股份所有权的任何变更也不会被视为收购。此外，如果所有权变更之前的公司成员在所有权变更后立即继续保留与所有权变更前夕拥有公司有表决权股份的所有权的比例基本相同，则直接或间接实益所有权占公司或公司最终母实体总投票权的百分之五十（50％）或以上，则此类事件不应被视为本第5.8节规定的收购（b) (1)。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；
(2) 公司有效控制权的变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在任何十二（12）个月期限内，董事会的大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员的认可。就本第 5.8 (b) (2) 条而言，如果任何人被认为对公司具有有效控制权，则同一个人对公司的额外控制权的收购将不被视为收购；
(3) 公司大部分资产的所有权变更。公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过此类收购或收购前公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50％）；但是，前提是为了本 (c) 小节的目的，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司成员控制的实体进行转让，或（B）公司向：（1）公司成员（资产转让前夕）转让资产，以换取公司股份或就公司股份而言，一个拥有总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上的实体其中由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有百分之五十 (50%) 的个人或超过公司所有已发行股份的总价值或投票权，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由本小节 (b) (3) 所述个人直接或间接拥有。就本第 5.8 (b) (3) 节而言，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产价值或正在处置的资产的价值。
前提是，对于因控制权变更而应支付的任何不合格递延补偿，如果为了不违反《守则》第409A条而需要支付的款项，则第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的交易或事件也构成 “控制权变更事件”，如美国财政部条例第1.409A条所定义。
就本第 5.8 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股份或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。
B-12

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此外，为避免疑问，以下交易不构成收购：（i）如果其唯一目的是更改公司注册管辖权的交易；（ii）如果其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有；或（iii）收购FF Top Holding LLC持有的股份的额外投票权，a 有限责任公司，这是增加的结果根据公司第二次修订和重述的公司注册证书（可能会不时修改、重述或以其他方式修改），公司出现符合条件的股票市值后，拥有归属于公司一股面值为每股0.0001美元的B类普通股的投票权。
此外，本第 5.8 节中使用的 “个人” 不应包括 (w) 公司或其任何关联公司；(x) 根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人；(y) 因发行此类证券而临时持有证券的承销商；或 (z) 公司股东直接或间接拥有的公司与他们拥有公司股票的比例相同。
5.9 延期。在结算根据本协议作出的任何裁决的全部或部分奖励后，委员会可决定推迟普通股的交付或现金的支付，或两者兼而有之，或者委员会可自行决定批准奖励持有人的延期选择。延期的期限和条款应由委员会自行决定，但须符合《守则》第409A条的要求。
5.10 没有参与权、就业权或服务权。除非就业协议中另有规定，否则任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何奖励均不赋予任何人继续受雇于公司、任何子公司或公司任何关联公司或在公司任何关联公司任职或服务的权利，也不得以任何方式影响公司、任何子公司或公司任何关联公司随时终止任何人的工作或服务的权利，恕不承担本协议规定的责任。
5.11 作为股东的权利。作为公司股东，任何人对受本协议奖励的公司任何普通股或其他股权证券享有任何权利，除非该人成为此类普通股或股权证券的登记股东。
5.12 指定受益人。在公司允许的范围内，如果奖励持有人死亡或丧失工作能力，奖励持有人可以向公司提交书面指定，指定一人或多人为该持有人的受益人或受益人（包括主要受益人和临时受益人）。如果根据本协议授予的未偿期权或特别提款权可以行使，则该受益人有权根据公司规定的程序行使该期权或特别提款权。每项受益人指定只有在持有人终身期间使用公司规定的表格以书面形式向公司提交后才生效。居住在共同财产司法管辖区的已婚持有人的配偶应加入该配偶以外的受益人的指定行列。向公司申请新的受益人指定将取消先前提交的所有受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都早于持有人，则该持有人持有的每项未偿奖励在既得或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人员，也可以由其行使。
5.13 奖励视回扣情况而定。根据本计划发放的奖励以及根据此类裁决交付的任何现金支付或普通股可由公司根据适用的协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例可能被要求采用的任何此类政策，没收、追回或采取其他行动，或法律另有规定。
5.14 第 409A 节。本计划旨在符合《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时或最终的法规或财政部长和美国国税局发布的任何其他指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中与《守则》第409A条不一致的任何条款均应被视为经修订以符合《守则》第409A条，如果无法修改此类条款以遵守该条款，则该条款应无效。如果奖励意在于，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任
B-13

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豁免或遵守《守则》第409A条的规定不那么豁免或合规，也不适用于委员会或公司采取的任何行动，如果本计划下的任何金额或福利根据《守则》第409A条受到处罚，则支付此类罚款的责任完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管本计划或协议中有任何相反的规定，但本计划要求向因该员工离职而向 “特定员工”（定义见本守则第409A条）支付的任何 “不合格递延薪酬”（按本守则第409A条的定义）（不受《守则》第409A条约束的款项除外）均应延迟离职后的前六 (6) 个月（或者，如果更早，则为特定雇员的死亡日期）而应在延迟期到期时支付 (按协议中规定的方式).
5.15 数据隐私。作为根据本计划获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 5.15 节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何普通股；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家不同。接受奖励即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，公司或参与者可能选择向其存放任何普通股。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者的数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第 5.15 节中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本第 5.15 节中的同意，则委员会可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
5.16 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划中有任何其他规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励均应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）规定的任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划和根据本协议授予或授予的奖励应视为已作必要的修改，以符合此类适用的豁免规则。
5.17 禁止向执行官贷款。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何身为公司董事或 “执行官” 的参与者均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款支付根据本计划发放的任何奖励，也不得继续就此类付款提供任何信贷。
5.18 适用法律。在不受《守则》或美国法律另行管辖的范围内，本计划、本计划下的每项裁决和相关协议以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，均应受特拉华州法律管辖，并据此进行解释，不影响法律冲突原则。
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5.19 外国员工。在不修改本计划的情况下，委员会可向符合条件的外国人和/或居住在美国境外的符合条件的人员发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件可能不同，委员会认为促进和促进本计划宗旨的实现是必要或可取的，为了促进和促进本计划宗旨的实现，委员会可以进行必要或可取的修改、修正、程序、子计划等，以遵守法律规定在其他国家或公司或其子公司运营或拥有员工的司法管辖区。
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日期为 2023 年 7 月 7 日的初步代理卡
有待完成

 

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