根据第 424 (b) (7) 条提交

注册号 333-270042

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 2 月 27 日的招股说明书）

2,090,561 股

FTAI 航空有限公司

普通股

此处确定的出售股东将发行2,090,561股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。其中一位出售股东出售的94,178股普通股将在行使本次发行的同时行使未行使期权后发行。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何股票，也不会收到出售股东出售股票的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAI”。2024年5月28日，我们在纳斯达克上次公布的普通股收盘价为每股84.65美元。

投资我们的普通股涉及许多风险。有关在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商已同意以每股80.42美元的价格从出售股东手中购买股票，这将为出售股东带来约1.681亿美元的扣除开支前总收益。承销商可以不时提议在纳斯达克的一笔或多笔交易中出售股票，在场外交易中，通过协议交易或其他方式，以出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售，但其有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅 “承保”。

承销商预计将在2024年5月30日左右通过存托信托公司的账面记账工具交付股票。

花旗集团

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月28日

招股说明书补充文件

			页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明			s-iii
商标、服务标志和版权			s-v
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-5
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-10
出售股东			S-11
承保			S-12
法律事务			S-18
专家们			S-18
在这里你可以找到更多信息			S-19

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
FTAI 航空有限公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
认股权证的描述			35
订阅权描述			36
购买合同和购买单位的描述			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税注意事项			40
ERISA 注意事项			45
分配计划			48
法律事务			52
专家们			52

s-i

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “FTAI Aviation”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法是指开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Ltd. 及其合并子公司；

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和资本存量的更多一般信息。通常，当我们提及 “本招股说明书” 时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息相冲突，则应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。我们和出售股东没有，承销商也没有，授权任何人向你提供额外或不同的信息。只有在允许要约和出售的司法管辖区，卖出股东才提议出售我们的普通股，并寻求购买要约。无论本招股说明书补充文件或任何普通股出售时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前获得的信息。你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑” 或负面版本等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述这些词语或其他可比词语。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩，以及根据我们目前获得的信息，我们当前的计划、估计和预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们表示我们所设想的未来计划、估计或预期将得到实现。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将会有重要因素可能导致我们的实际业绩与这些陈述中显示的结果存在重大差异。以下是使投资我们的股票具有风险并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。本摘要应与对我们面临的风险因素的更完整讨论一起阅读，这些讨论载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，经我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们认为这些因素包括但不限于：

•	总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济相关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突，以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产中获得的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；

•	我们以优惠的价格利用收购机会的能力；

•	资产周围缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们进入的融资市场的负面变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户拖欠其义务；

•	我们续订现有合同并与现有或潜在客户签订新合同的能力；

•	未来收购的资金可用性和成本；

•	特定类型的资产或特定行业的集中；

•

航空业内部的竞争；

•	竞争激烈的收购机会市场；

•	与通过合资企业、合伙企业、财团安排或其他与第三方合作进行经营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、再租赁或重组资产的能力；

•	遭受不可保损失和不可抗力事件的影响；

•	立法/监管环境和增加经济监管的风险；

•	受石油和天然气行业波动的石油和天然气价格的影响；

s-iii

•	在我们业务所在的司法系统较不发达的司法管辖区难以获得有效的法律救济；

•	我们维持1940年《投资公司法》规定的注册豁免的能力，以及维持此类豁免会限制我们的业务这一事实；

•	我们在投资中成功利用杠杆作用的能力；

•	外币风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	暴露于环境风险，包括自然灾害、不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何套期保值策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务表现或价值产生重大影响；

•	与公司在丰泽投资集团有限责任公司（“前经理”）和丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC的子公司FTAI Aviation、FIG LLC之间签订的截至2024年5月28日的内部化协议（“内部化协议”）相关的风险以及对公司管理职能和业务和运营的影响；

•	我们股票市场价格的波动；

•	将来无法向我们的股东支付股息；

•	我们过去和未来收购的影响，以及我们成功整合收购资产和承担负债的能力；以及

•	本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中描述的其他风险。

不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件中包含的其他警示声明一起阅读。本招股说明书补充文件中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书补充文件发布之日或此处以引用方式纳入的其他文件之日发生的事件（如适用）。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述可能表达或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

s-iv

商标、服务标志和版权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、标识、服务标志和商品名称的权利。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含或提及的商标、服务标志、商品名称和版权均不带有 TM、SM、© 和® 符号，但此类提及不构成对本招股说明书补充文件中包含或提及的相应商标、服务标记、商品名称和版权相关的任何权利的放弃招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及其中。

s-v

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。因此，在做出投资证券的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能代表我们向您提供的与本次发行有关的免费书面招股说明书，以及此处及其中纳入并视为以引用方式纳入的文件，包括财务报表和相关附注。您应特别注意本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，确定对股票的投资是否适合您。本招股说明书补充文件中的一些信息包含前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

概述

我们拥有并购买高质量的航空设备，这些设备对于全球货物和人员的运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，并具有盈利增长潜力。我们相信，我们的市场上有大量的收购机会，我们在航空业的专业知识以及获得资本的机会，将使我们能够利用这些机会。截至2024年3月31日，我们的合并资产总额为32亿美元，总权益为1.776亿美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，我们的股东应占净收益分别为3,130万美元和2.12亿美元。

我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了专为运送货物或人员而设计的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的形式向提供运输服务的公司租赁。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过独家经营安排维修和销售主要用于 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 商用飞机发动机的飞机发动机的售后零部件。我们的发动机和模块销售由模块工厂促进，这是一项专门的商业维护计划，旨在专注于由第三方（“模块工厂”）对 CFM56-7B 和 CFM56-5B 发动机的模块化维修和翻新。二手可维修材料通过我们与 AAR Corp 的独家合作关系出售，后者负责拆解、维修、营销和销售我们 CFM56 发动机库中的备件。我们还持有高级发动机维修合资企业25％的权益，该公司专注于开发新的发动机维修成本节约计划。通过利用我们的全套 CFM56 维护产品，当联邦航空管理局获得所有相关的零件制造商批准（“PMA”）后，我们预计将节省当今传统商店访问成本的约50％。我们预计，随着时间的推移，与零件制造商批准我们的零件、通过模块工厂回收模块和材料以及我们与AAR Corp. 的合作相关的预期效率，这些节省将进一步增加。但是，无法保证我们会收到任何或全部此类预期的PMA，也无法保证我们能够节省这些成本。请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的业务相关的风险——航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，我们的经营业绩可能会受到影响”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

最近的事态发展

完成内部化并终止与丰泽投资集团的管理协议

2024年5月28日，我们与FIG LLC（“前经理”）签订了最终协议（“内部化协议”），将我们的管理职能内部化，并作为内部管理公司运营，自内部化协议（定义见下文）（此时为 “生效时间” 和2024年5月28日，“生效日期”）生效。根据管理和咨询规定，前任经理负责管理我们的业务，接受董事会的监督

S-1

截止日期为2022年7月31日的协议（“管理协议”）和截至2022年11月10日的服务和利润分享协议（“服务和利润分享协议”）。如下文所述，在生效日期，我们与前任经理达成协议，终止管理和咨询协议以及服务和利润分享协议，并安排前任经理在规定的过渡期内继续向我们提供某些服务，并在每种情况下为前任经理提供某些服务。

内部化协议

在生效之日，我们与前经理和丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC（“FTI GP”）签订了内部化协议（“内部化协议”）。根据内部化协议，管理和咨询协议在生效时终止，但某些赔偿和其他义务将继续有效。在终止管理和咨询协议时，我们将 (i) 向经理支付1.5亿美元（“现金对价”）；前提是，如果我们未在生效日支付全部或部分现金对价，则现金对价的未付总额（“现金对价付款余额”）将从生效日起按每年百分之七（7.0％）（按年复利直到付清为止）计息全额），我们将支付现金对价付款余额的总金额加上任何应计和不迟于生效日（“触发日”）之日起六（6）个月后的未付利息；前提是当时未清的现金对价付款余额的总额加上触发日之后仍未偿还的应计和未付利息将从触发日后的第二天起按每年十二％（12.0％）（按年复利直到全额支付）计息；（ii）向前者支付利息管理管理和咨询项下应计和应付但尚未支付的薪酬协议和/或服务和利润分享协议、根据管理和咨询协议可报销但尚未报销的费用以及某些其他费用，将在生效日之后根据截至生效时到期应付的实际费用和支出金额进行调整；(iii) 向前经理发行1,866,949股普通股（按 (x) 150,000美元的商数除以 (x) 150,000美元的商数计算按（y）彭博社报道的十股普通股成交量加权平均每股普通股价格（10）在生效时间前一交易日结束的连续交易日（“10天VWAP”）（“股票对价”）；以及（iv）从FTI GP购买其在公司子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合伙权益，以换取30,000美元。此外，前任经理将按比例向我们偿还前任经理或其关联公司的某些员工的某些年度奖金，这些员工在2024日历年度向我们提供服务。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未支付现金对价。我们打算通过一项或多项债务融资为现金支付以及手头现金提供资金。股票对价代表本次发行中出售的普通股的一部分。

如内部化协议所述，公司已经或将要向向向我们提供服务的前经理或其关联公司的某些员工提供就业机会，包括目前担任我们的首席执行官兼董事会主席的人员，以及我们的首席财务官和首席会计官。对于根据内部化协议条款接受我们工作的前经理的员工，前任经理还同意在生效之日起五（5）年内受到某些不招揽限制。

根据内部化协议，服务和利润分享协议在生效时终止。

过渡服务协议

在生效之日，我们还与前任经理签订了过渡服务协议（“过渡服务协议”）。根据过渡服务协议，前任经理必须在过渡期内继续向我们和我们的关联公司提供前任经理在生效日期之前向我们和我们的关联公司提供的所有服务（“服务”），在此期间，我们将购买服务的替代品。向我们提供服务的费用等于前任经理提供服务的成本，包括管理费用、员工工资和薪酬、租金和相关房地产费用以及实际产生的自付费用等的分配成本，外加百分之十（10%）的加价。我们必须采取商业上合理的努力，让我们的某些以前是前任经理雇员的员工向前经理提供某些服务

S-2

前经理（“反向服务”），但有某些例外情况。除非提前终止过渡服务协议，或者我们选择通过向前经理提供书面通知来终止服务，否则前任经理必须在2024年10月31日之前向我们提供某些服务。此外，前任经理必须继续提供我们在2025年5月31日之前编制季度和年度财务报表所需的合理服务。我们需要继续提供反向服务，直到接受反向服务的实体解散或出售之后。过渡服务协议可以提前（x）经双方同意终止；（y）如果非终止方出现重大违约行为，且在书面通知后的三十（30）天内未得到纠正，则由前经理或我们终止；或者（z）如果我们未能支付任何无争议的逾期且至少三十（30）天内应付的款项，则由前经理终止。

有关内部化的更多信息，请参阅我们于2024年5月28日提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

循环信贷额度修正案

2024年5月23日，丰泽交通和基础设施投资者有限责任公司（“丰泽运输”）签订了第三份经修订和重述的信贷协议，丰泽运输作为借款人、某些贷款人和发卡银行，北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人。第三份经修订和重述的信贷协议除其他外规定，（i）向丰泽运输提供循环贷款，本金总额不超过4亿美元，其中高达2500万美元可用于发行信用证（“循环信贷额度”），利率利率和设施费与丰泽运输截至9月20日的第二份修订和重报的信贷协议一致，2022年，（ii）延长现有循环贷款和承诺的到期日至2027年5月23日，以及（iii）截至2026年6月30日的财务契约减免，但前提是丰泽交通选择在此之前终止救济期。循环信贷额度的收益将用于营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于允许的收购和其他投资，根据循环信贷额度发放的信用证将用于一般公司用途。丰泽运输在循环信贷额度下的债务由母公司担保人在优先无担保基础上提供担保，并由丰泽运输某些子公司的资本存量和某些抵押航空资产作为担保。

发行2031年票据和偿还2025年票据

2024年4月11日，我们发行了2031年到期的7.000％优先票据（“2031年票据”）的本金总额为7亿澳元。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，2031年票据的发行和出售仅向符合条件的机构买家进行，或者根据证券法第S条，在美国境外，仅向 “美国人” 以外的人进行发行和出售。发行2031年票据的净收益用于（i）为我们现有2025年到期的6.50％优先票据（“2025年票据”）未偿还的6.50亿美元本金总额的现金要约（“要约”）提供资金，（ii）为赎回我们在要约完成后尚未偿还的2025年所有票据提供资金，（iii）支付与之相关的费用和开支前述及 (iv) 用于一般公司用途。管理2025年票据的契约已于2024年4月11日履行并全部解除。有关2031年票据的更多信息，请参阅2024年4月11日提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

潜在交易

我们正在积极评估几项潜在的交易，包括但不限于收购航空领域的资产和运营公司，并计划灵活应对随着时间的推移出现其他有吸引力的机会。这些交易可以通过发行债务证券（可以是担保）、循环信贷额度下的借款或其他贷款、发行股票或二者结合来融资，其影响可能会对我们普通股的交易价值产生不利影响。我们无法预测任何此类交易是否会完成，任何此类交易的时机，或者如果完成，它们是否会给我们带来经济或其他利益。有关潜在收购风险的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中的 “风险因素”，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

S-3

企业信息

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是丰泽运输、FTAI Aviation及其某些其他各方于2022年11月10日完成某些协议和合并计划后幸存的母公司。我们的主要行政办公室位于纽约市西13街415号7楼，邮编10014。我们的电话号码是 (332) 239-7600。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-4

这份报价

出售时发行的普通股

股东

2,090,561 股普通股

普通股将在本次发行后立即流通

102,207,032 股普通股

所得款项的用途

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意支付与本次发行相关的某些发行费用。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素

请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素。

纳斯达克上市代码

“FTAI。”

本次发行后将流通的普通股数量以截至2024年5月24日已发行的100,245,905股普通股为基础，不包括：

(i)	在本次发行中行使的期权生效后，与我们的前经理共持有的95,429股普通股相关的期权；

(ii)	与分配给公司高管的共180,879股普通股和分配给我们前任经理关联公司员工的193,326股普通股相关的期权；以及

(iii)

与我们的董事共持有的15,000股普通股相关的期权。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书（包括任何定价条款表）以及此处和其中纳入并视为以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。有关投资我们业务的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅 “第1A项” 下的讨论。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。任何此类风险以及其他风险和不确定性都可能直接损害普通股的价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致普通股的价值下跌。此类风险并不是唯一可能影响我们公司或普通股价值的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些已知或未知的任何风险，您可能会损失对普通股的全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。请参阅本招股说明书补充文件中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来快速而巨大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，则您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。将来，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致股票价格或交易量波动的因素包括：

•	我们的投资者基础发生了变化；

•	我们的季度或年度收益，或其他同类公司的收益；

•	我们的经营业绩的实际或预期波动；

•	会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•	我们或我们的竞争对手发布的重大投资、收购或处置的公告；

•	证券分析师未能涵盖我们的普通股；

•	证券分析师对收益预期的变化或我们实现这些估计的能力；

•	其他可比公司的运营和股价表现；

•	现行利率或其他同类公司支付的回报率以及类似于我们优先股的证券市场；

•	额外发行普通股或优先股；

•	我们是否宣布对优先股进行分配；

•

整体市场波动；

•

总体经济状况；以及

•	我们参与的市场和市场领域的发展。

美国股市经历了极端的价格和交易量波动。市场波动以及总体政治和经济状况，例如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、衰退、利率或汇率波动，可能会对我们的普通股和优先股的市场价格产生不利影响。

S-6

市场利率的提高可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可以考虑的因素之一是我们的分配率占股价相对于市场利率的百分比。如果我们股票的市场价格主要基于我们从投资和收益以及向股东的相关分配中获得的收益和回报，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市场价格。例如，如果市场利率在不提高分配率的情况下上升，则我们股票的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能需要更高的股票分配收益率或寻求其他支付更高分配或利息的证券。此外，利率上升将导致我们未偿债务和未来（可变和固定）利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和薪酬分配的能力产生不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估内部控制的有效性，该努力的结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条（“第 404 条”）。第404条要求我们在每个财政年度结束时评估对财务报告的内部控制的有效性，并在该财年的10-K表年度报告中纳入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。第404条还要求独立的注册会计师事务所证明和报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。我们的审查结果和我们的独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。在审查过程中，我们可能会发现严重程度不同的控制缺陷，并且我们可能会为补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制而承担巨额费用。作为一家上市公司，我们需要报告控制缺陷，这些缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的 “实质性弱点”。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们的筹集资金的能力可能会受到损害。

将来，您在我们的所有权百分比可能会被削弱。

由于我们预计将向我们的董事、高级管理人员和员工发放股权奖励，以及其他股权工具，例如债务和股权融资，您在我们的所有权百分比未来可能会被稀释。我们的董事会通过了非合格股票期权和激励奖励计划（“激励计划”），该计划规定向前任经理、前任经理的董事、高级职员、员工、服务提供商、顾问和顾问发放基于股票的奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、绩效奖励、限制性股票单位、串联奖励以及其他基于股票和非股权的奖励。对我们来说，对我们的董事、高级职员、员工、服务人员来说提供商、顾问和顾问。我们最初根据激励计划预留了3000万股普通股用于发行。截至2024年3月31日，在本次发行生效后，根据激励计划，与29,801,656股普通股相关的权利已流通。将来，在激励计划十年期限的剩余部分（包括作为收购对价发行的证券）内，激励计划下可供发行的最大股票数量将增加到包括额外的普通股数量，相当于（i）我们在此类股票发行中新发行的普通股总数的百分之十（10％），或（ii）如果是此类股票发行涉及普通股以外的股权证券，a我们的普通股数量等于（A）激励计划十年期内普通股以外的股票发行中筹集的总资本的10％，除以（B）截至此类股票发行之日普通股的公允市场价值。

出售或发行普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。与房地产、投资组合或业务收购、行使未偿还期权或其他相关的普通股的发行也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

债务的产生或发行（在我们清算时排在普通股的优先地位）以及未来发行的股票或股票相关证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，这些证券将稀释我们现有普通股股东的持股量，并可能优先于我们的普通股，以便定期或清算时进行分配。

我们已经产生并可能在将来产生或发行债务或发行股权或股票相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。清算后，贷款人和债务持有人以及优先股持有人（如果有）将在普通股股东面前获得可用资产的分配。未来的任何债务产生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。我们无需以先发制人的方式向现有普通股股东提供任何额外的股权证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券认股权证或期权额外发行普通股将稀释我们现有普通股股东的持股量，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能优先考虑定期或清算后的分配支付，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股东进行分配的能力。由于我们未来承担或发行债务或发行股票或股票相关证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来筹资活动的金额、时机、性质或成功程度。因此，普通股东承担的风险是，我们未来发生或发行债务或发行股权或股票相关证券将对普通股的市场价格产生不利影响。

我们决定使用多少杠杆为收购融资可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可用于分配的资金。

我们利用杠杆为许多收购融资，这使某些贷款机构有权在保留资产回报率之前获得现金流。虽然我们的经理仅使用我们认为合理的杠杆率，但我们的策略并未限制我们对任何特定资产可能产生的杠杆率。由于市场状况的变化，我们从资产和可用于分配给股东的资金中获得的回报可能会大大减少，这可能会导致我们的融资成本相对于资产所得收入的增加。

虽然我们目前打算定期向股东支付季度股息，但我们可能会随时更改分红政策。

尽管我们目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我们可能会随时更改分红政策。我们通过经营活动提供的净现金少于向股东分配的金额。董事会在考虑各种因素后，包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、应纳税所得额、运营费用和董事会认为相关的其他因素，根据适用法律自行决定向普通股持有人申报和支付股息。如果有的话，无法保证我们会继续以与先前向投资者分配一致的金额或基础支付股息。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的间接中间控股公司子公司FTAI LLC目前受融资协议中包含的某些契约的约束，这些契约限制了其向我们进行分配的能力，这些契约限制了其向我们进行分配的能力，并将来也可能如此。此外，我们现有的债务确实限制了我们支付普通股和优先股股息的能力，而且我们未来的债务可能会限制我们支付普通股和优先股股息的能力。此外，除非优先股的所有应计分配均已全额支付，否则我们的优先股条款通常禁止我们申报或支付股息或回购普通股或其他初级资本。

我们条款中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变化。

即使控制权的变更有利于我们股东的利益，我们的条款中的规定也可能使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵。例如，我们的《章程》规定董事会错开，要求提前通知股东的提案和提名，限制召集股东大会，并授权发行可由董事会发行的优先股，以阻止收购尝试。我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议的条款不鼓励股东可能青睐的潜在收购尝试。

S-8

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师下调了普通单位的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降，普通股的流动性降低。

S-9

所得款项的使用

在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。出售股东将获得出售我们普通股的所有净收益。我们已同意支付与本次发行相关的某些发行费用。请参阅 “出售股东”。

S-10

出售股东

下表列出了截至2024年5月24日出售股东对我们普通股的受益所有权以及出售股东在本次发行中出售的普通股数量的信息。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括证券的唯一或共享投票权或投资权，包括根据股票期权发行的普通股，这些股票期权可在确定之日起60天内行使，下表中为2024年5月24日。我们根据股票期权发行的普通股在计算持有此类期权的人的百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的百分比时不属于已发行普通股。本次发行前的受益所有权百分比基于截至2024年5月24日的已发行普通股，并进行了调整，以使股票对价的发行生效，以及其中一位出售股东在本次发行中行使的期权所依据的股份。本次发行后的受益所有权百分比基于本次发行结束后已发行的102,207,032股普通股。据我们所知，除下述情况外，我们认为，根据每位出售股东提供的信息，每位出售股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

FIG有限责任公司⁽³⁾

1,977,723⁽²⁾

1.94%⁽²⁾

1,961,127

16,596⁽³⁾

*⁽²⁾

韦斯利·R·埃登斯

129,434

—

小于 1%

(1)	显示的数字包括每位出售股东持有的普通股以及FIG LLC持有的自本文发布之日起60天内可行使的已发行股票期权基础的普通股。

(2)	包括收购16,596股普通股的期权，这些普通股目前不可行使，但将在本招股说明书补充文件后的60天内行使。

(3)

特拉华州有限合伙企业丰泽运营实体I LP（“FOE I”）是特拉华州的有限合伙企业，是特拉华州有限责任公司FIG LLC的唯一成员，也是我们的前任经理。特拉华州有限责任公司FIG Blue LLC是FOE I的普通合伙人。FIG Blue LLC. 由特拉华州有限责任公司丰泽投资集团有限责任公司全资拥有。特拉华州有限责任公司FINCO I Intermediate Holdco LLC（“FINCO I IH”）是丰泽投资集团有限责任公司的唯一成员。特拉华州有限责任公司FINCO I LLC是FINCO I IH的唯一成员。特拉华州有限责任公司FIG Parent, LLC是FINCO I LLC的唯一成员（“FIG母公司”）。特拉华州有限合伙企业（“Foundation Holdco”）Foundation Holdco LP是FIG Parent的唯一成员。特拉华州有限责任公司FIG Buyer GP, LLC是Foundation Holdco的普通合伙人。

S-11

承保

我们，出售股东，以及作为承销商的花旗集团环球市场公司，计划就所发行的普通股签订承保协议。根据承销协议中包含的条款和条件，每位出售股东均同意向承销商出售普通股，承销商同意按本招股说明书补充文件封面上规定的价格购买普通股。

承销协议规定，承销商从每位卖出股东那里购买特此发行的普通股的义务须满足某些先决条件，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有普通股。

我们和每位出售股东已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会（i）直接或间接地要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换证券转为或可行使或可交换为任何普通股或提交任何注册声明根据1933年《证券法》，就上述任何事项订立任何互换或任何其他协议或任何直接或部分转移任何普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割任何普通股或其他证券来结算。

我们的高管和董事已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会（i）直接或间接地要约、质押、出售、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成证券的期权或合同或可行使或交换为任何普通股或提交任何注册声明根据1933年《证券法》，就上述任何内容订立任何互换或任何其他协议或任何直接或部分转让任何普通股所有权的经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割任何普通股或其他证券来结算，(iii) make 任何要求或行使任何权利或理由提交注册声明，包括其任何修改，尊重任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股或我们任何其他证券的证券，或（iv）公开披露进行上述任何操作的意图。

承销商提议不时在纳斯达克或更多交易中出售股票，在场外交易中，通过谈判交易或其他方式，以与现行市场价格相关的价格或协议价格，以与现行市场价格相关的价格或协议价格出售，前提是承销商接受并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。本招股说明书补充文件封面上规定的承销商购买普通股的价格与承销商转售此类普通股的价格之间的差额可能被视为承保补偿。

在本次发行中，公司首席执行官小约瑟夫·亚当斯直接从承销商那里购买了59,000股普通股。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总支出约为80万美元。

我们和每位出售股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。我们还同意支付与本次发行相关的某些费用，包括向承销商提供律师的费用和开支。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

S-12

承销商及其某些关联公司不时为公司和每位出售股东以及与公司有关系的个人和实体以及此类出售股东提供并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或可能在将来获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及公司、每位出售股东或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与公司或此类出售股东存在贷款关系，则承销商或其关联公司经常进行套期保值，则承销商或其关联公司可以根据其惯常风险管理政策对公司或此类出售股东的信用敞口进行套期保值。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括所发行的股票）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。特此发行的股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）的个人（“豁免投资者”）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提出，因此根据本章向投资者发行股票是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券

S-13

推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，不得通过本招股说明书补充文件或任何其他文件在香港发行或出售股份，(b) 向《香港证券及期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）和任何制定的规则所界定的专业投资者根据《证券及期货条例》或 (c) 在不导致本招股说明书补充文件被视为 “招股说明书” 的其他情况下，定义见香港《公司条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与股份有关的广告、邀请或文件，以发行针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的目的（无论在香港还是其他地方）（除非根据香港法律允许这样做）就我们仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向专业人士出售的股份而言《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的投资者。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非根据豁免注册要求或以其他方式在日本进行再发行或转售，否则不会在日本或任何日本人直接或间接地向任何日本人发行或出售这些股票，也不会直接或间接地在日本或向任何日本人出售或出售这些股票，也不会为任何日本人的利益而直接或间接地向任何日本人发行或出售金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售股票或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡人员发行或出售股票，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题（“SFA”），（ii）根据第 275 (1) 条向相关人员或任何根据SFA第275（1A）条以及SFA第25条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买股票，即：

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-14

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每位受益人是合格投资者、该公司的股份、债券和股份及债券单位或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据S275条提出的要约收购股份后的六个月内转让 FA 除外：

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

对于转让不予考虑或将不予考虑；

如果转让是依法进行的；

按照《证券法》第 276 (7) 条的规定；或

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

致加拿大潜在投资者的通知

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家尚未或将要根据本次发行向公众发行任何股票，这些股票已获得相关国家的主管当局批准，或酌情在其他相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有股票均按照招股说明书进行 Tus法规），但股票要约可以在以下时间向公众公开根据《招股说明书条例》，该相关州随时享有以下豁免：

a.	披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

b.	向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

c.	在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

S-15

前提是，任何此类股票发行均不得要求公司、该出售股东或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州中最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已向我们和承销商陈述、承认和同意，他们是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的，也不是为了向其要约或转售而被收购除在相关州向合格投资者要约或转售外，其他公开每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人《金融促进令》，（iii）在英国境外，或（iv）是收到邀请的人或与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义），可以通过其他方式合法传递或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

禁止向英国散户投资者销售

这些股票不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；(ii)《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售股票或以其他方式向英国任何散户投资者提供股票可能是非法的。

PRIIPs法规/招股说明书指令/禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些股票不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）第（11）点所定义的零售客户

S-16

第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条；（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是第2017/1129号指令中定义的合格投资者（经修订的《招股说明书条例》）。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的股票要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布股票要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资股票的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些股票不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-17

法律事务

与本次发行相关的美国和纽约法律的某些法律事务将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。与本次发行相关的开曼群岛法律的某些法律事务将由开曼群岛Maples and Calder（开曼）LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的Cahill Gordon & Reindel LLP移交给承销商。

专家们

FTAI Aviation Ltd.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的FTAI航空有限公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日的FTAI航空有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

S-18

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们网站www.ftaiaviation.com的财务信息栏目向公众公开。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

在本招股说明书补充文件中，我们 “以引用方式纳入” 了FTAI Aviation向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分，自提交此类文件之日起，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件向您交付股票之前提交的文件将被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何其他随后注明日期或已归档的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。在本次发行完成之前，以下所列文件以及FTAI Aviation未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

•	FTAI Aviation于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•	FTAI Aviation于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•	FTAI Aviation于2024年4月2日、2024年4月2日、2024年4月11日和2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•	2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的最终委托书的章节，这些部分以引用方式纳入了我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并由2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的最终补充材料作为补充；以及

•	我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.15中列出了对普通股的描述。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就本次发行签订的某些协议的摘要。本招股说明书补充文件中包含的对这些协议的描述或此处以引用方式纳入的信息并不完整，受最终协议的约束或全部参照最终协议进行限定。我们将根据书面或口头要求，向任何收到本招股说明书补充文件副本的潜在投资者免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该附件作为注册声明的附件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分。此类请求可以通过联系位于纽约西13街415号7楼的FTAI Aviation Ltd. 提出，联系方式为：投资者关系部（电话号码（646）734-9414和电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

S-19

招股说明书

FTAI 航空有限公司

普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股令

订阅权

购买合同

和

购买单位

我们可以不时发行、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可以分一个或多个系列发行；代表我们优先股的存托股；我们的债务证券，可以是优先、次级或次级次级债务证券；购买债务或股权证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买普通股的购买合同，我们的优先股或债务证券；或购买单位，均代表购买合同和债务证券、第三方的优先证券或债务债务的所有权，包括美国国库证券，或上述各项的任意组合，为持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务提供了担保。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团、通过代理或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售股东来转售，无论股东是在本协议发布之日还是之后拥有的。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划以及所有出售股东的身份。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）将我们的普通股列为交易代码 “FTAI”，我们的8.25％固定至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股（“A系列优先股”）的交易代码为 “FTAIP”，我们的8.00％固定至浮动利率B系列累积永久可赎回优先股（“B系列优先股”）的交易代码为 “FTAIP” O” 以及我们在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股（“C系列优先股”）符号 “FTAIN”。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们向公众发行股权证券，我们打算同时向我们的经理FIG LLC（我们的 “经理”）或经理人的关联公司授予我们的部分普通股的期权，最高等于我们在该发行中发行的普通股总数的10％，每股行使价等于每股发行价格，由我们董事会的委员会决定，或 (ii) 此类股票发行是否与股票有关除普通股以外的证券，我们普通股的数量（向下舍入至最接近的整股）等于（x）普通股以外的股权证券的股权发行筹集的总资金（由我们董事会委员会确定）除以（y）截至该股票发行之日普通股的公允市场价值。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与证券特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。参见第 7 页上的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月27日。

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
FTAI 航空有限公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
认股权证的描述			35
订阅权描述			36
购买合同和购买单位的描述			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税注意事项			40
ERISA 注意事项			45
分配计划			48
法律事务			52
专家们			52

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “FTAI Aviation”、“我们” 和 “我们” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和间接子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此架构程序下，我们或出售股东可以不时以未指明的初始发行总价在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们或卖出股东可能提供的证券。每次我们提议根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的更多信息。

您应依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们和任何出售证券的股东均未提出卖出要约或征求购买证券的要约。

您应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

在这里你可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可在委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。纳斯达克以交易代码上市我们的普通股 “FTAI”，我们的A系列优先股以交易代码为 “FTAIP” 上市，我们的B系列优先股以交易代码 “FTAIO” 上市，C系列优先股的交易代码为 “FTAIO”。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在所有方面均以其所指文件为准。您可以通过委员会的网站免费查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的本招股说明书中。这使我们能够通过参考这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们以引用方式将我们已经向委员会提交的以下文件纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书的补充中，但根据任何8-K表最新报告（包括根据第9.01项提供的财务报表或相关证物）第2.02项或第7.01项提供且未提交的任何信息均不应被视为已纳入：

•	2023年2月27日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）；

•	2022年10月11日向委员会提交的股东特别会议附表14A的最终委托书中标题为 “合并后的公司管理”、“高管薪酬”、“证券实益所有权” 和 “某些关系和关联人交易” 的章节；

•	10-K表附录4.14中对我们普通股的描述；

•	10-K表附录4.14中对我们的A系列优先股的描述；

•	10-K表附录4.14中对我们的B系列优先股的描述；以及

•	10-K表附录4.14中对我们的C系列优先股的描述。

在本招股说明书发布之日之后，每当我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件将从提交之日起被视为本招股说明书的一部分（被认为已提供且未根据委员会规则提交的文件或信息除外）。就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该证物以引用方式特别作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。申请应发送至位于美洲大道1345号45楼的FTAI Aviation Ltd.，纽约，10105，收件人：投资者关系部（电话号码（646）734-9414和电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预测”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续” 或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来的计划和战略，包含对经营业绩、现金流或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩和业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。正如我们的10-K表格第一部分第1A项（以引用方式纳入此处）标题下的 “风险因素” 标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•	总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济相关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产中获得的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；

•	我们以优惠的价格利用收购机会的能力；

•	资产周围缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们进入的融资市场的负面变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户拖欠其义务；

•	我们续订现有合同并与现有或潜在客户签订新合同的能力；

•	未来收购的资金可用性和成本；

•	特定类型的资产或特定行业的集中；

•

航空业内部的竞争；

•	竞争激烈的收购机会市场；

•	与通过合资企业、合伙企业、财团安排或其他与第三方合作进行经营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、再租赁或重组资产的能力；

•	遭受不可保损失和不可抗力事件的影响；

•	立法/监管环境和增加经济监管的风险；

•	受石油和天然气行业波动的石油和天然气价格的影响；

•	在我们业务所在的司法系统较不发达的司法管辖区难以获得有效的法律救济；

•	我们维持1940年《投资公司法》规定的注册豁免的能力，以及维持此类豁免会限制我们的业务这一事实；

•	我们在投资中成功利用杠杆作用的能力；

•	外币风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	暴露于环境风险，包括自然灾害、不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何套期保值策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务表现或价值产生重大影响；

•	我们对经理及其专业人员的依赖以及我们与经理的关系中存在实际、潜在或感知的利益冲突；

•	丰泽投资集团有限责任公司与软银集团附属公司合并的影响；

•	我们股票市场价格的波动；

•	将来无法向我们的股东支付股息；以及

•	本注册声明的 “风险因素” 部分和 10-K 表格中描述的其他风险。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

FTAI 航空有限公司

我们的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是丰泽运输和基础设施投资者有限责任公司与FTAI Aviation Ltd.及其某些其他各方于2022年11月10日完成该协议和合并计划（“合并”）中完成的交易后的幸存母公司。除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI”、“FTAI Aviation” 或 “公司” 是指我们和我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）开展，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的设备资产。

我们由丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的子公司FIG LLC（“经理”）进行外部管理，该公司自2002年以来拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购运输和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团公司（“软银”）收购了丰泽（“软银合并”）。在软银合并方面，Fortress作为一家总部位于纽约的独立企业在软银内运营。

我们拥有并购买高质量的航空设备，这些设备对于全球货物和人员的运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，并具有盈利增长潜力。我们相信，我们的市场上有大量的收购机会，我们的经理的专业知识以及业务和融资关系，以及我们获得资本的机会，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为24亿美元，总权益为1,940万美元。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了专为运送货物或人员而设计的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的形式向提供运输服务的公司租赁。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过独家经营安排维修和销售飞机发动机的售后零部件。

管理协议和服务及利润分享协议

2022年7月31日，在分拆方面，我们与丰泽的子公司管理人签订了新的管理协议（“管理协议”），根据该协议，向经理支付年费，以换取他们就业务的各个方面向我们提供建议、制定投资策略、安排资产的收购和处置、安排融资、监控业绩以及管理我们的日常运营，包括所有附带费用。2022年11月10日，在合并结束之际，我们签订了服务和利润分享协议，根据该协议，Master GP有权以与合并前获得此类付款的条件基本相似的条件获得激励金。

普通的

纳斯达克以交易代码上市我们的普通股 “FTAI”，我们的A系列优先股以交易代码为 “FTAIP” 上市，我们的B系列优先股以交易代码 “FTAIO” 上市，C系列优先股的交易代码为 “FTAIO”。

我们在开曼群岛成立，我们的主要行政办公室位于美洲大道1345号45楼，纽约10105。我们的电话号码是 (212) 798-6100。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

风险因素

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中的其他信息外，您还应仔细考虑10-K表格中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，因为我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件可能会不时修改、补充或取代这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “以引用方式纳入某些文件” 和 “有关前瞻性陈述的警示性声明”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书补充文件或其他与证券相关的发行材料中提供有关出售证券净收益使用情况的更多信息。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。我们可能会通过出售股东支付与销售相关的某些费用。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的无抵押债务证券，这些证券可以是高级、次级或次级次级债券，并且可以转换为另一种证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与美国银行全国协会签订的契约分成一个或多个系列发行。从结构上讲，我们的债务持有人将从属于我们任何子公司的任何债务（包括应付贸易应付账款）的持有人。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及适用的契约和契约补充条款（如果有）。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	债务证券的所有权和本金总额以及对本金总额的任何限制；

•	债务证券将是优先证券、次级证券还是次级债券；

•	任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

•	到期日或确定其到期日的方法；

•	利率或确定利率的方法；

•	应计利息的日期或确定利息累计日期和支付利息日期的方法，以及利息应以现金还是其他证券支付；

•	债务证券是否可转换或可兑换成其他证券以及任何相关条款和条件；

•	赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•	如果本金除外，则为加速时应付的债务证券本金；

•	可以支付本金和利息、可以出示债务证券以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•	此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的日期（如果不是原始发行日期）；

•	发行此类债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•	适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•	适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变更；

•	每个系列的担保人（如果有），以及担保范围（包括与资历、从属关系和解除担保有关的条款）（如果有）；

•	此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

•	债务证券持有人或公司可以选择付款货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•	我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•	在特定事件发生时赋予债务证券持有人特殊权利的规定；

•	与该系列债务证券受托人的薪酬或报销有关的增加或变更；

•	增加或修改债务证券抵押条款或与清偿和解除契约有关的条款；

•	与根据契约发行的债务证券持有人同意和未经契约持有人同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•	债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可以修改、修改、补充或删除与此类债务证券有关的任何契约条款）。

普通的

我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列债务证券或发行时任何其他已发行系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，在根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额（如果有）的方法以及与该日应付金额挂钩的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或任何此类被提名人转让给该存托机构的继任人或此类继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑其法律冲突原则。

股票描述

以下对我们普通股、优先股的描述以及我们经修订和重述的备忘录和章程（不时修订的 “章程”）的条款并不完整，受我们章程所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定，这些条款的副本已作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。我们敦促潜在投资者阅读展品，以全面了解我们的运营协议。

授权股票

根据条款，我们的法定股本包括：

•	2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及

•	2亿股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），其中4,180,000股被指定为A系列优先股，其中4,940,000股被指定为B系列优先股，4,200,000股被指定为C系列优先股。

所有已发行和流通的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付且不可估税。

普通股

普通股持有人无权获得优先权、优先权或类似权利或赎回权或转换权。普通股持有人有权就所有提交普通股持有人表决的事项获得每股一票。除非法律或我们的条款要求不同的多数，否则普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上获得简单多数票的批准。

对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权就持有的每股普通股获得一票。除任何其他类别或系列股票另有规定外，我们的普通股持有人将拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举所有参选董事，其余股份的持有人无法选举任何董事。

尽管我们目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我们可能会随时更改分红政策。我们通过经营活动提供的净现金少于向股东分配的金额。董事会在考虑各种因素后，包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、应纳税所得额、运营费用和董事会认为相关的其他因素，将由董事会根据适用法律自由决定向普通股持有人申报和支付股息。此外，尽管任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍处于未偿还状态，除非已经或同时申报和全额支付了此类股票过去分配期的全部累计分配，或已申报并预留足以支付这些分配的款项，否则我们通常不得申报和支付或预留普通股的任何股息。请参阅 “A系列优先股—分配优先权”、“B系列优先股—分配优先权” 和 “C系列优先股—分配优先权”。我们董事会不时宣布的普通股持有人从合法可用资金中获得股息的任何权利（如果有）也将受到我们未来可能发行的任何其他优先股持有人的任何优先权的约束。

如果有的话，无法保证我们会继续以与先前向投资者分配一致的金额或基础支付股息。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息，并且我们从子公司获得分配的能力可能会受到它们所遵守的融资协议的限制，包括管理优先票据的契约以及经修订和重报的循环信贷额度。此外，根据与我们的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和Fortress Worldwide运输和基础设施Master GP LLC签订的服务和利润分享协议

（“Master GP”），Master GP将有权在公司根据每个财季和每个财年的合并净收益和资本收益分别分配任何金额之前获得激励金。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但优先股持有人在分配前享有的任何权利除外。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAI”。

A 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、优惠、权力和义务。“8.25％固定至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股系列之一，由4,180,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不构成在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股的固定清算优先权为每股A系列优先股25.00美元，外加相当于截至付款日期的累计和未付分配（如果有）的金额；前提是A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “清算权” 中描述的其他事项的约束。

我们的A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIP”。

排名

关于我们在清算、解散或清盘时的分配和权利（包括赎回权）的支付，A系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为A系列优先股次要的任何类别或系列优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于A系列优先股的任何类别或系列优先股同等的优先股或未说明其在A系列优先股中处于次要或优先地位（包括我们的B系列优先股和C系列优先股），（iii）低于被明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列优先股（须在发行前获得任何必要同意）；（iv）实际上次于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司的所有负债和任何优先股以及任何未来的子公司。

A系列优先股不可兑换成任何其他类别或系列的股本或其他证券，也不可兑换成任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购A系列优先股的义务的约束。A系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分布

只有当A系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）（包括合并完成之日），A系列优先股的持有人才有权根据规定的每股A系列优先股25.00美元的清算优先权获得累计现金分配，利率等于 (i)，A系列优先股的原始发行日期，即合并完成之日（但不包括9月15日），2024 年（“A 系列固定利率期”），每年 8.25%，以及（ii）从 2024 年 9 月 15 日开始（”A系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见下文）加上每年688.6个基点的利差，该金额将是适用分配期的分配利率。“分发期” 是指从每个分销付款日开始并包括在内的时期（如

定义如下）至但不包括下一个后续分配付款日期，初始分配期除外，即从A系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）到但不包括下一个下一个分配付款日的期限。

每年的3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（每个日期均为 “分配付款日期”），我们每季度支付A系列优先股的现金分配，如果由董事会宣布，则从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向A系列优先股的登记持有人支付现金分配，对于任何分配支付日，该日应为该分配付款日当月的第一个日历日或我们董事会确定为该分配付款日的记录日期（不超过该分配付款日前60天或少于10天）。

A系列优先股的分配不是强制性的。但是，A系列优先股的分配自并包括支付所有应计分配的最近分配付款日期，无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分配款项或付款，均不支付任何利息或以金额代替利息，A系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行A系列优先股的额外股份，则这些额外股票的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配率累计。

A系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用三个月伦敦银行同业拆借利率确定，该日期在分配期开始前第二个伦敦银行日生效，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日期”。然后，计算机构将添加根据分配确定日期确定的三个月伦敦银行同业拆借利率和每年688.6个基点的利差。确定A系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和A系列优先股的过户代理人提供该信息。如果没有明显的错误，计算机构对A系列优先股分配期分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

在本次对A系列优先股的描述中，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 一词是指伦敦银行同业拆借利率，为期三个月的美元存款（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在相关分配确定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）的彭博社第 BBAM1 页（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：

(i)	如果彭博社在伦敦时间上午11点左右的相关分配确定日期（或任何后续页面或替代页面）上没有显示提供的利率，则计算机构将在与我们协商后，在伦敦银行间市场上选择四家主要银行，并要求其伦敦各主要办事处提供其向主要银行提供金额至少为1,000,000美元的三个月期美元存款的利率报价在伦敦银行间市场上，在那一天和那个时候。BBAM1如果提供至少两个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(ii)	否则，计算机构将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约时间上午11点左右提供其在分配确定日向主要欧洲银行提供三个月的美元贷款的利率报价，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(iii)

否则，下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率将等于当时的分配期内有效的三个月伦敦银行同业拆借利率，如果是第一次分配

A系列浮动利率期内，如果A系列固定利率期内的分配利率为浮动利率，则根据本段第一句话本可以确定三个月伦敦银行同业拆借利率的最新三个月伦敦银行同业拆借利率。

如果三个月伦敦银行同业拆借利率低于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应视为零。

尽管有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的规定：

(a)	如果计算机构在相关的分配确定日期确定伦敦银行同业拆借利率已终止或不再被视为A系列优先股（“A系列伦敦银行同业拆借利率事件”）等证券的可接受基准，则计算机构将使用其在与我们协商后确定与伦敦银行同业拆借利率最具可比性的替代或继任基准利率；前提是如果计算机构确定存在行业公认的替代或继任基准利率，则计算代理应使用此类替代品或继任者基准利率。

(b)	如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构经与我们协商，可以确定使用哪个工作日惯例、工作日的定义、分配确定日期以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与伦敦银行同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对相关利差的任何调整，其方式是是一致的采用业界公认的替代或继任基准利率的做法。

尽管如此，如果计算机构自行决定没有替代利率作为伦敦银行同业拆借利率的替代利率或后续基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算机构未能这样做，公司可以指定独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率和任何调整，IFA的决定将对公司、计算代理人和持有人具有约束力 A系列优先股。如果发生了A系列伦敦银行同业拆借利率事件，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则确定日期所涉下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果本句适用于A系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在A系列固定利率期内适用的利息计算将在A系列浮动利率期内继续有效。

关于分发的优先级

尽管任何A系列优先股仍处于未偿还状态，但除非已申报和全额支付或申报了所有已发行A系列优先股过去所有分配期的全部累计分配，或已申报并全额支付，并且预留了一笔足以支付这些分配的款项：

(1)	不会申报和支付任何初级证券（定义见下文）的分配，也不会预留任何分配（仅以初级证券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级证券以供对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或者通过交易或转换为初级证券），使用基本同期出售初级证券的收益或根据具有合同约束力的购买初级证券的要求在此之前存在的具有约束力的协议A系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例购买或交换A系列优先股和此类平价证券的全部或按比例部分的报价，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或转换为或交换其他平价证券或初级证券的结果）。

上述限制不适用于 (i) 根据我们或我们任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议）购买或收购初级证券或现金结算，以及（ii）与实施股东权利计划或赎回或回购此类计划下的任何权利相关的任何分配，包括与任何继任者股东权利计划。

董事会可以申报过去任何分配期的累计拖欠分配，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）支付给A系列优先股的持有人，均应在该付款的记录日期（不得少于此类分配前10天）。如果适用于某类初级证券或平价证券的分配期短于适用于A系列优先股的分配期（例如，按月而不是每季度），则董事会可以宣布和支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付A系列优先股的全部累积分配在接下来的时候分发付款日期。

根据接下来的一句话，如果尚未申报和支付所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的累计分配款项，或者尚未划出足够的资金支付这些分配，则累计拖欠的分配将按各自的分配付款日期的顺序支付，从最早的分配支付日期开始。如果支付的A系列优先股和任何平价证券的应付分配少于所有应付分配，则A系列优先股和当时有权获得分配款项的任何平价证券的部分付款将按比例支付，比例与当时此类A系列优先股和平价证券的到期总金额成比例。

在本次对A系列优先股的描述中，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和A系列优先股在分配支付或清算、解散或清盘时资产分配中享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股本，（ii）“平价证券” 是指在分配支付方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及在我们清算、解散时的资产分配中或清盘（包括我们的B系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指我们在清算、解散或清盘时在分配或资产分配方面优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时申报和支付我们的普通股和任何初级证券的分配（以现金、股票或其他方式支付），并且A系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的A系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得报酬，以每股25.00美元的清算优先权金额进行清算分配，外加相当于累计和未付分配（如果有）的金额，至但不包括此类清算之日分配，无论是否申报，加上清算分配期之前分配期的任何已申报和未付分配的总和，以及截至清算分配之日当时进行清算分配的当前分配期的任何已申报和未付分配的总和。A系列优先股的持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

转换；交换和优先购买权

A系列优先股无权享有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能由持有人选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

2024 年 9 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2024年9月15日当天或之后随时或不时按我们的选择全部或部分赎回A系列优先股（“A系列可选赎回”），赎回价格等于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于截至赎回之日但不包括赎回之日的所有累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否申报。我们可能会进行多次 A 系列可选兑换。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

评级活动时可选择兑换

在A系列评级事件（定义见下文）发生后我们发起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2024年9月15日之前以每股A系列优先股的赎回价格全部但不能部分赎回A系列优先股，每股赎回价格等于25.50美元（25.00美元清算优先权的102％），外加等于所有累积金额的102％以及截至赎回之日（但不包括赎回日）的未付分配，不论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

“A系列评级事件” 是指任何评级机构更改该评级机构自2019年9月12日起采用的标准，目的是对具有类似A系列优先股特征的证券进行评级，此变更导致（i）缩短截至2019年9月12日生效的标准对A系列优先股的生效期限，或（ii）较低的股票信贷分配给A系列优先股的股票抵免额超过了本应分配给A系列优先股的股权信贷该评级机构根据截至2019年9月12日生效的标准发行的A系列优先股。

控制权变更时可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见A系列股票名称），我们可以选择在2024年9月15日之前以及此类控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于截至但不包括赎回之日所有累计和未付分配（如果有）的金额，不论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

如果 (i) 发生控制权变更（无论是在 2024 年 9 月 15 日之前、当天还是之后），并且（ii）我们不会在 31 日之前发出通知^st在控制权变更以赎回所有已发行的A系列优先股的第二天，A系列优先股的年分配率将从31日开始提高5.00％^st控制权变更后的第二天。

在税收兑换活动中进行可选兑换

如果发生A系列税收赎回事件（定义见A系列股票名称），我们可以选择在2024年9月15日之前和此类A系列税收赎回活动发生后的60天内，将A系列优先股全部但不部分赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括兑换日期，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

投票权

除非下文规定或适用法律另有要求，否则A系列优先股的所有者没有任何投票权。在A系列优先股的所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人将获得每股一票，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权以A系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，A系列优先股和每种此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先权拥有一票投票权（为避免疑问，不包括累计分配））。

每当A系列优先股的任何股息拖欠六个或更多季度分配期时，无论是否连续，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果尚未增加，则由于任何其他有表决权优先股的持有人（定义见下文）和A系列优先股持有人作为单一类别共同投票选出董事而增加两人）。A系列优先股的持有人与当时已发行并可行使的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票，将有权在A系列优先股持有人特别会议上通过有权投的多数票的赞成票投票决定再任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每一次年会上我们的普通股持有人，这些董事有待重新任命；前提是，当A系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期内累积的所有分配均已全额支付后，A系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，而且，除非有任何其他有表决权优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止任何被任命的董事中A系列优先股的持有人应自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如果未按上述方式申报和支付另外六个季度分配，则A系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人再任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或报价的国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，A系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人选出的董事总数均不得超过两名。

虽然任何A系列优先股仍处于流通状态，但以下行动将被视为A系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变动，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或（ii）修改、更改或废除本条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对A系列优先股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，并且在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，均应要求A系列优先股和所有其他有表决权优先股的至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就上述条款 (ii) 而言，如果此类修正对一个或一个人的权利、指定、优惠、权力和义务产生重大和不利影响更多但不是所有其他有表决权的优先股（包括用于此目的的A系列优先股），受此影响的类别或系列的已发行股份的持有人必须按类别进行投票，以代替（或者，如果法律要求此类同意，则除外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的A系列优先股）持有人作为一个类别的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并在不通知任何A系列优先股持有人或未征得其同意的情况下发行其他类别或系列的平价证券和初级证券；但是，对于平价证券，过去所有已发行A系列优先股的全部累积分配应已申报并全额支付或申报支付，金额足以支付支付这些分配已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响A系列优先股的权力、优惠或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股数量的增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，每种情况均与A系列优先股持平或次于A系列优先股；

•	我们与另一实体合并或合并，其中A系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前的条件相同；以及

•	我们与另一实体的合并或合并，将A系列优先股转换为或交换为尚存实体或任何直接或间接控制此类幸存实体的实体的优先证券，此类新优先证券的条款与A系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之时或之前，所有已发行的A系列优先股均在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为A系列优先股持有人预留足够的资金以实现赎回，则A系列优先股持有人的上述投票权不适用。

论坛选择

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权相关的任何索赔或争议，均应接受开曼群岛法院的专属管辖，但为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》或任何相关责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼除外美利坚合众国的联邦地方法院是受美国法律管辖，是裁定此类索赔的唯一和唯一的法庭。

B 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、优惠、权力和义务。“8.00％固定至浮动利率B系列累积永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,940,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不构成在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至付款日期的累计和未付分配（如果有）的金额；前提是B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “清算权” 中描述的其他事项的约束。”

我们的B系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIO”。

排名

关于我们在清算、解散或清盘时的分配和权利（包括赎回权）的支付，B系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为B系列优先股次要的任何类别或系列优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于B系列优先股的任何类别或系列优先股同等的优先股或没有说明它在B系列优先股中处于次要或优先地位（包括

我们的A系列优先股和C系列优先股），（iii）低于被明确指定为B系列优先股优先股的任何类别或系列优先股（须在发行前获得任何必要同意）；（iv）实际上次于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司的所有负债和任何优先股以及任何未来的子公司。

B系列优先股不可兑换成任何其他类别或系列的股本或其他证券，也不可兑换成任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购B系列优先股的义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分布

B系列优先股的持有人只有在董事会宣布从B系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）起至但不包括12月15日，根据规定的每股B系列优先股25.00美元的清算优先权获得累计现金分配，利率等于 (i)，B系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日），2024 年（“B 系列固定利率期”），每年 8.00%，以及 (ii) 从 2024 年 12 月 15 日开始（”B系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见B系列股票名称）加上每年644.7个基点的利差。“分销期” 是指从每次分派付款日起（包括在内）至下一个下一个分配付款日（但不包括该日期）的期限，初始分配期除外，即从B系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）到但不包括下一个下一个分配付款日的期限。

正如董事会宣布的那样，我们将在每个分配付款日（从2022年12月15日开始支付）每季度拖欠的B系列优先股的现金分配。我们在适用的记录日期向股票登记册上的B系列优先股的登记持有人支付现金分配，对于任何分配支付日，该日应为该分配付款日当月的第一个日历日或我们董事会将该分配付款日定为不超过该分配付款日前60天或不少于10天的其他记录日期。

B系列优先股的分配不是强制性的。但是，B系列优先股的分配自并包括支付所有应计分配的最近分配付款日期，无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分配款项或付款，均不支付任何利息或以金额代替利息，B系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们额外发行B系列优先股，则这些额外股票的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配率累计。

B系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用三个月伦敦银行同业拆借利率确定，该日期在分配期开始前第二个伦敦银行日生效，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日期”。然后，计算机构将添加根据分配确定日期确定的三个月伦敦银行同业拆借利率和每年644.7个基点的利差，该金额将是适用分配期的分配利率。确定B系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和B系列优先股的过户代理人提供该信息。如果没有明显的错误，计算机构对B系列优先股分配期内分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

在本次对B系列优先股的描述中，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 一词是指伦敦银行同业拆借利率，为期三个月的美元存款（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在相关分配确定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）的彭博社第 BBAM1 页（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：

(i)	如果彭博社在伦敦时间上午11点左右的相关分配确定日期（或任何后续页面或替代页面）上没有显示提供的利率，则计算机构将在与我们协商后，在伦敦银行间市场上选择四家主要银行，并要求其伦敦各主要办事处提供其向主要银行提供金额至少为1,000,000美元的三个月期美元存款的利率报价在伦敦银行间市场上，在那一天和那个时候。BBAM1如果提供至少两个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(ii)	否则，计算机构将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约时间上午11点左右提供其在分配确定日向主要欧洲银行提供三个月的美元贷款的利率报价，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(iii)

否则，下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率将等于当时分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率，或者就B系列浮动利率期的第一个分配期而言，如果在B系列固定利率期内分配利率为浮动利率，则根据本段第一句话本可以确定三个月伦敦银行同业拆借利率的最近三个月伦敦银行同业拆借利率。

如果三个月伦敦银行同业拆借利率低于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应视为零。

尽管有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的规定：

(a)	如果计算机构在相关的分配确定日期确定伦敦银行同业拆借利率已终止或不再被视为B系列优先股（“B系列伦敦银行同业拆借利率事件”）等证券的可接受基准，则计算机构将使用其在与我们协商后确定与伦敦银行同业拆借利率最具可比性的替代或继任基准利率；前提是如果计算机构确定存在行业认可的替代或继任基准利率，则计算代理应使用此类替代品或继任者基准利率。

(b)	如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构经与我们协商，可以确定使用哪个工作日惯例、工作日的定义、分配确定日期以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与伦敦银行同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对相关利差的任何调整，其方式是是一致的采用业界公认的替代或继任基准利率的做法。

尽管如此，如果计算机构自行决定没有替代利率作为伦敦银行同业拆借利率的替代或后续基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算机构未能这样做，公司可以指定IFA来确定适当的替代利率和任何调整，IFA的决定将对公司、计算代理人和B系列优先股的持有人具有约束力。如果发生了B系列伦敦银行同业拆借利率事件，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则确定日期所涉下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果本句适用于B系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在B系列固定利率期内适用的利息计算将在B系列浮动利率期内继续有效。

关于分发的优先级

尽管任何B系列优先股仍处于未偿还状态，但除非已申报和全额支付或申报了所有已发行B系列优先股过去所有分配期的全部累计分配，或已申报并全额支付或已申报，并且预留了一笔足以支付这些分配的款项：

(1)	不会申报和支付任何初级证券（定义见下文）的分配，也不会预留任何分配（仅以初级证券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级证券以供对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或者通过交易或转换为初级证券），使用基本同期出售初级证券的收益或根据具有合同约束力的购买初级证券的要求在此之前存在的具有约束力的协议B系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例购买或交换B系列优先股和此类平价证券的全部或按比例部分的报价，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或转换为或交换其他平价证券或初级证券的结果）。

过去任何分配期的累计拖欠款项可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）支付给B系列优先股的持有人，均应在该付款的记录日期（不得少于此类分配前10天）。如果适用于某类初级证券或平价证券的分配期短于适用于B系列优先股的分配期（例如，按月而不是每季度），则董事会可以宣布和支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付B系列优先股的全部累积分配在接下来的时候分发付款日期。

在接下来的一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的累计分配，或者没有拨出足够的资金支付这些分配，则累计拖欠的分配将按各自的分配付款日期的顺序支付，从最早的分配支付日期开始。如果支付的分红少于所有B系列优先股和任何平价证券的应付分配，则B系列优先股和当时有权获得分红付款的任何平价证券的部分付款将按比例支付，比例与当时此类B系列优先股和平价证券的到期总金额成比例。

在本次对B系列优先股的描述中，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和B系列优先股在分配支付或清算、解散或清盘时资产分配中享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股本，（ii）“平价证券” 是指在分配支付方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及在我们清算、解散时的资产分配中或清盘（包括我们的A系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指我们在清算、解散或清盘时在分配或资产分配方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时申报和支付我们的普通股和任何初级证券的分配（以现金、股票或其他方式支付），并且B系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们的自愿或非自愿清算中，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的B系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类清算分配之日的累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否申报，再加上在进行清算分配的分配期之前的任何已申报和未付分配以及截至清算分配之日进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未付分配的总和。B系列优先股的持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

转换；交换和优先购买权

B系列优先股无权享有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能由持有人选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股的持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

2024 年 12 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2024年12月15日当天或之后随时或不时地按我们的选择全部或部分赎回B系列优先股（“B系列可选赎回”），赎回价格等于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至但不包括赎回之日的所有累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否申报。我们可能会进行多次 B 系列可选兑换。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

评级活动时可选择兑换

在B系列评级事件（定义见下文）发生后我们发起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2024年12月15日之前以每股B系列优先股的赎回价格全部但不能部分赎回B系列优先股，每股赎回价格等于25.50美元（25.00美元清算优先权的102％），外加等于全部累积金额以及截至赎回之日但不包括赎回之日的未付分配，不论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

“B系列评级事件” 是指任何评级机构更改该评级机构自2019年11月27日起采用的标准，目的是对具有类似B系列优先股特征的证券进行评级，此变更导致（i）缩短截至2019年11月27日生效的标准对B系列优先股的生效期限，或（ii）较低的股票信贷分配给B系列优先股的股权抵免额超过本应分配给B系列优先股的股权信贷该评级机构根据截至2019年11月27日生效的标准发行的B系列优先股。

控制权变更时可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见B系列股票名称），我们可以选择在2024年12月15日之前以及此类控制权变更发生后的60天内，以每股B系列优先股25.25美元的价格赎回B系列优先股，外加相当于截至但不包括赎回之日的所有累计和未付分配（如果有）的金额，不论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

如果 (i) 发生控制权变更（无论是在2024年12月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的B系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，B系列优先股的年分配率将增加5.00％。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们的有限责任公司或公司成员变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的撤职。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。

在税收兑换活动中进行可选兑换

如果发生B系列税收赎回事件（定义见B系列股票名称），我们可以选择在2024年12月15日之前以及此类B系列税收赎回活动发生后的60天内，以每股B系列优先股25.25美元的价格将B系列优先股全部但不包括在内，赎回B系列优先股的所有累积和未付分配（如果有）兑换日期，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

投票权

除非下文规定或适用法律另有要求，否则B系列优先股的所有者没有任何投票权。在B系列优先股的所有者有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人将获得每股一票，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权以B系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，B系列优先股和每种此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先权拥有一票投票权（为避免疑问，不包括累计分配））。

每当B系列优先股的任何股息拖欠六个或更多季度分配期时，无论是否连续，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果尚未增加，则由于任何其他有表决权优先股的持有人（定义见下文）和B系列优先股持有人作为单一类别共同投票选出董事而增加两人）。B系列优先股的持有人与当时已发行并可行使的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票，将有权在B系列优先股持有人特别会议上通过有权投的多数票的赞成票投票决定再任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每一次年会上我们的普通股持有人，这些董事有待重新任命；前提是，当B系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期内累积的所有分配均已全额支付后，B系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，而且，除非有任何其他有表决权优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止任何被任命的董事中B系列优先股的持有人应自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如果未按上述方式申报和支付另外六个季度分配，则B系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人再任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选出符合以下条件的董事：

导致我们未能满足任何类别或系列股本上市或报价所依据的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性相关的要求。为避免疑问，在任何情况下，B系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人选出的董事总数均不得超过两名。

尽管任何B系列优先股仍在流通，但以下行动将被视为B系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变动，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或（ii）修改、更改或废除本条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对B系列优先股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，并且在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，均应要求B系列优先股和所有其他有表决权优先股的至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就上述条款 (ii) 而言，如果此类修正对一个或一个人的权利、指定、优惠、权力和义务产生重大和不利影响更多但不是所有其他有表决权的优先股（包括用于此目的的B系列优先股），受此影响的类别或系列的已发行股票的持有人必须作为一个类别进行投票，以代替（或者，如果法律要求此类同意，则除外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的B系列优先股）持有人同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并在不通知任何B系列优先股持有人或未经其同意的情况下发行其他类别或系列的平价证券和初级证券；但是，对于平价证券，过去所有已发行B系列优先股的全部累计分配应已经或同时申报并全额支付或申报，金额足以支付支付这些分配已被搁置一边。

尽管如此，以下任何一项都不会被视为影响B系列优先股的权力、优惠或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股数量的增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，每种情况都与B系列优先股持平或次于B系列优先股；

•	我们与另一实体合并或合并，其中B系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前的条件相同；以及

•	我们与另一实体的合并或合并，将B系列优先股转换为或交换为幸存实体或任何直接或间接控制此类幸存实体的实体的优先证券，此类新优先证券的条款与B系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之时或之前，所有已发行的B系列优先股已在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为B系列优先股的持有人预留足够的资金以实现赎回，则B系列优先股持有人的上述投票权不适用。

论坛选择

《章程》规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与公司每位股东持有的公司股权相关的任何索赔或争议，均受开曼群岛法院的专属管辖，但为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼或美利坚合众国联邦地方法院作为一项的索赔除外美国法律问题，裁定此类索赔的唯一和专属论坛。

C 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、优惠、权力和义务。“8.25% 固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不构成在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股的固定清算优先权为每股C系列优先股25.00美元，外加相当于截至付款日期的累计和未付分配（如果有）的金额；前提是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “清算权” 中描述的其他事项的约束。”

我们的C系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIN”。

排名

关于我们在清算、解散或清盘时的分派和权利（包括赎回权）的支付，C系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为C系列优先股次要的任何类别或系列优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于C系列优先股的任何类别或系列优先股同等的优先股或没有说明它在C系列优先股中处于次要或优先地位（包括我们的A系列优先股和B系列优先股），（iii）低于被明确指定为C系列优先股优先股的任何类别或系列优先股（须在发行前获得任何必要同意）；（iv）实际上次于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先股以及任何未来的子公司。

C系列优先股不可兑换成任何其他类别或系列的股本或其他证券，也不可兑换成任何其他类别或系列的股份，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购C系列优先股的义务的约束。C系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

分布

只有当我们董事会宣布C系列优先股的合法可用资金中，C系列优先股的持有人才有权根据规定的清算优先权获得累计现金分配，即每股C系列优先股25.00美元，利率等于 (i)，从合并完成之日起，包括C系列优先股的原始发行日期，即6月15日，但不包括6月15日，2026年（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）从2026年6月15日开始（“C系列重置利率期”）固定利率期”）、五年期国库利率（定义见下文）加上每年737.8个基点的利差；前提是如果无法根据 “五年国库利率” 的定义确定本条款（ii）中描述的任何分配期（定义见下文）的五年国库利率，则该分配期的分配率将与前一个分配期确定的分配率相同。“分销期” 是指从每次分配付款日起（包括在内）至下一个下一个分配付款日（但不包括该日期）的期限，初始分配期除外，即从C系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）到但不包括下一个下一个分配付款日的期限。

为了计算给定C系列固定利率期限的分配利率，计算机构应根据重置分配确定日期（定义见下文）的利率确定 “五年期国库利率”（适用于从首次重置日期或之后开始的任何重置期（定义见下文）），等于：

(i)	计算机构自行决定，在最近发布的名为H.15每日更新或联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，活跃交易的美国国债在标题为 “美国国债固定到期日” 的五个工作日内，经固定到期日调整后的美国国债的到期收益率的平均值；或

(ii)	如果没有按照第 (i) 款的规定提供计算方法，则计算机构在咨询了其认为与上述任何计算结果相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的任何来源后，应自行决定五年国库利率，前提是如果计算机构确定存在行业公认的继任五年国债利率，则计算代理应使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代利率或继任利率，则计算机构可以自行决定 “工作日” 惯例、“工作日” 的定义和重置分配确定日期以及计算此类替代或继任利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任利率与第 (i) 款所述利率相似所需的任何调整系数，但须符合以下条件：行业公认的做法这样的替代率或继任率。

此处使用的 “重置期” 是指从2026年6月15日开始（包括从2026年6月15日起，但不包括该日期五周年）以及此后自2026年6月15日起的五周年之内，但不包括该日期的下一个五周年纪念日（从2026年6月15日起的每个五年期均为 “重置期”）。

在本文中，“重置分配确定日期” 是指就任何重置期而言，指在该重置期开始前三个工作日的那一天。

正如董事会宣布的那样，我们在每个分配付款日（从2022年12月15日开始付款）每季度拖欠C系列优先股的现金分配。我们在适用的记录日期向C系列优先股的登记持有人支付现金分配，对于任何分配支付日，该日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定为不超过该分配付款日前60天或少于10天的其他记录日期。

C系列优先股的分配不是强制性的。但是，C系列优先股的分配自并包括支付所有应计分配的最近分配付款日期（视情况而定），无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及是否申报了这些分配。对于可能拖欠的C系列优先股的任何分配款项或付款，均不支付任何利息或以金额代替利息，并且C系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们额外发行C系列优先股，则这些额外股票的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配率累计。

关于分发的优先级

尽管任何C系列优先股仍处于未偿还状态，但除非已申报和全额支付或申报了所有已发行的C系列优先股过去所有分配期的全部累计分配，或已申报并全额支付，并且预留了一笔足以支付这些分配的款项：

(1)	不会申报和支付任何初级证券（定义见下文）的分配，也不会预留任何分配（仅以初级证券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级证券以供对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或者通过交易或转换为初级证券）、使用基本同期出售其他初级证券的收益或根据具有合同约束力的购买初级证券的要求在此之前存在的具有约束力的协议C系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价证券的股份（根据按比例购买或交换C系列优先股和此类平价证券的全部或按比例部分的报价，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或转换为或交换其他平价证券或初级证券的结果）。

过去任何分配期的累计拖欠款项可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）支付给C系列优先股的持有人，均应在此类付款的记录日期（不得少于此类分配前10天）。如果适用于某类初级证券或平价证券的分配期短于适用于C系列优先股的分配期（例如，按月而不是每季度），则董事会可以宣布和支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付C系列优先股的全部累积分配在接下来的时候分发付款日期。

根据接下来的一句话，如果尚未申报和支付所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的累计分配款项，或者尚未划出足够的资金支付这些分配，则累计拖欠的分配将按各自的分配付款日期的顺序支付，从最早的分配支付日期开始。如果所有C系列优先股和任何平价证券的应付分配少于所有应付分配，则C系列优先股和当时有权获得分配款项的任何平价证券的部分付款将按比例支付，比例与当时此类C系列优先股和平价证券的到期总金额成比例。

在本次对C系列优先股的描述中，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和C系列优先股在分配支付或清算、解散或清盘时资产分配中享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股本，（ii）“平价证券” 是指在分配支付方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及在我们清算、解散时的资产分配中或清盘（包括我们的A系列优先股和B系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指我们在清算、解散或清盘时在分配或资产分配方面优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时申报和支付我们的普通股和任何初级证券的分配（以现金、股票或其他方式支付），并且C系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们的自愿或非自愿清算后，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配（清算分配）之前，已发行的C系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得报酬

每股25.00美元的清算优先权金额，加上截至该清算分配之日（不论是否申报）的累计和未付分配（如果有）的金额，加上清算分配期之前分配期的任何已申报和未付分配的总和，以及截至清算分配之日的当前分配期的任何已申报和未付分配的总和约会分布.在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，C系列优先股的持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

转换；交换和优先购买权

C系列优先股无权享有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能由持有人选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股的持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

2026 年 6 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2026年6月15日当天或之后随时或不时按我们的选择全部或部分赎回C系列优先股（“C系列可选赎回”），赎回价格等于每股C系列优先股25.00美元，外加相当于截至但不包括赎回之日的所有累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否申报。我们可能会进行多次 C 系列可选兑换。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

评级活动时可选择兑换

在C系列评级事件（定义见下文）发生后我们发起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2026年6月15日之前以每股C系列优先股的赎回价格全部但不能部分赎回C系列优先股，每股赎回价格等于25.50美元（25.00美元清算优先权的102％），外加等于全部金额的金额截至赎回之日（但不包括赎回之日）的累计和未付分配，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

“C系列评级事件” 是指任何评级机构自2021年3月25日起更改该评级机构为特征与C系列优先股相似的证券分配评级而采用的标准，此变更导致（i）缩短自2021年3月25日起生效的标准对C系列优先股的生效期限，或（ii）较低的股票信贷分配给C系列优先股的股权抵免额高于本应分配给该系列的股权信贷该评级机构根据2021年3月25日生效的标准发行的C优先股。

控制权变更时可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见C系列股票名称），我们可以选择在2026年6月15日之前以及此类控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回C系列优先股，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于截至但不包括赎回之日的所有累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

如果 (i) 控制权变更（无论是在2026年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的C系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，C系列优先股的年分配率将增加500个基点。

在税收兑换活动中进行可选兑换

如果发生C系列税收赎回事件（定义见C系列股票名称），我们可以选择在2026年6月15日之前以及此类C系列税收赎回活动发生后的60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回C系列优先股，外加相当于所有累积和未付分配（如果有）的金额，但不包括，赎回日期，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并且必须遵守有关我们未偿债务的工具的规定。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，否则C系列优先股的所有者没有任何投票权。在C系列优先股所有者有权投票的范围内，C系列优先股的每位持有人将获得每股一票，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权以C系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，C系列优先股和每种此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先权拥有一票投票权（为避免疑问，不包括累计分配））。

每当C系列优先股的任何股息拖欠六个或更多季度分配期时，无论是否连续，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果尚未增加，则由于任何其他有表决权优先股的持有人（定义见下文）和C系列优先股持有人作为单一类别共同投票选出董事而增加两人）。C系列优先股的持有人与当时已发行并可行使的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票，将有权在C系列优先股持有人特别会议上通过有权投的多数票的赞成票投票决定再任命两名董事此类其他有表决权的优先股以及随后的每一次年会上我们的普通股持有人，这些董事有待重新任命；前提是当过去所有分配期和当时的分配期内C系列优先股累积的所有分配均已全额支付后，C系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，而且，除非有任何其他有表决权优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止任何被任命的董事中C系列优先股的持有人应自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如果未按上述方式申报和支付另外六个季度分配，则C系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人再任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或报价的国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，C系列优先股和任何其他有表决权优先股的持有人选出的董事总数均不得超过两名。

尽管任何C系列优先股仍处于流通状态，但以下行动将被视为C系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变动，作为单一类别，（i）授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或（ii）修改、更改或废除本条款的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对C系列优先股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，并且在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，均应要求C系列优先股和所有其他有表决权优先股的至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就上述条款 (ii) 而言，如果此类修正对一个或一个人的权利、指定、优惠、权力和义务产生重大和不利影响更多但不是所有其他有表决权的优先股（包括为此目的的C系列优先股），受此影响的类别或系列的已发行股票的持有人必须作为一个类别进行投票，以代替（或者，如果法律要求此类同意，则除外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的C系列优先股）持有人作为一个类别的同意。但是，我们可能会创建其他系列或类别的平价证券和初级证券

并在不通知任何C系列优先股持有人或征得其同意的情况下发行其他类别或系列的平价证券和初级证券；但是，就平价证券而言，过去所有已发行的C系列优先股的全部累计分配应已经或同时申报和全额支付或申报，并预留一笔足以支付这些分配的款项。

尽管如此，以下任何一项都不会被视为影响C系列优先股的权力、优惠或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股数量的增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，每种情况都与C系列优先股持平或次于C系列优先股；

•	我们与另一个实体合并或合并，其中C系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前的条件相同；以及

•	我们与另一个实体合并或合并，将C系列优先股转换为或交换为尚存实体或任何直接或间接控制此类幸存实体的实体的优先证券，此类新优先证券的条款与C系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们已预留足够的资金用于C系列优先股的持有人进行赎回，则上述C系列优先股持有人的投票权不适用。

论坛选择

分红

如果董事会宣布股息，则将记录股息。当时的FTAI董事会宣布，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的现金分红分别为1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，当时的FTAI董事会宣布，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列优先股的现金分红分别为每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的B系列优先股每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列优先股每股2.06美元和1.49美元分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

豁免公司

该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼公司法”）区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•	豁免公司不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•	获豁免的公司的成员登记册不允许查阅；

•	获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•	获豁免的公司不得发行不持有面值的股票；

•	获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

•	豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

•	获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•	获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

开曼群岛法律和我们条款的反收购影响

以下是我们章程中某些条款的摘要，这些条款可能起到反收购作用，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东所持股份溢价高于市场价格的尝试。

已授权但未发行的股票

我们已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

我们文章的其他条款

我们的章程规定，董事会应由董事会不时决定的不少于三名但不超过九名董事组成。我们的董事会由七名董事组成，分为三类，规模尽可能相等。每类董事的任期均为三年，但任期错开，因此只有一类董事的任期在每次年度股东大会上到期。我们认为，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种保密的董事会条款可能会使更换现任董事更加耗时和困难。为了实现董事会多数成员的变动，通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次。

董事会的机密条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管我们的股东可能认为要约或控制权变更符合他们的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权。

此外，我们的条款规定，只有在有正当理由的情况下，并且只有在当时已发行和流通的有权在董事选举中投票的至少 80% 的普通股投赞成票，方可罢免董事。

此外，我们董事会有权任命人为董事，以填补因董事死亡、残疾、取消资格取消或辞职或董事会规模扩大而出现的董事会空缺。

根据我们的章程，可以不时发行优先股，董事会有权无限制地决定和更改所有名称、优惠、权利、权力和义务。我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。

另请参阅 “A系列优先股-控制权变更时的可选赎回”、“B系列优先股-控制权变更时的可选赎回” 和 “C系列优先股-控制权变更后的可选赎回”。

我们股东的行动能力

我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。股东大会可由董事会、首席执行官、董事会主席或董事会正式指定、其权力包括召集此类会议的权力在内的董事会委员会召开。除非法律另有规定，否则任何所谓的股东大会的书面通知应在不少于该大会举行日期的10天或60天之前发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。

我们的章程不允许我们的股东通过书面决议。

我们的章程规定，在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以（a）由董事会或按其指示提名候选人，或（b）由某些股东提名候选人。除任何其他适用的要求外，股东必须及时以适当的书面形式向年度股东大会发出通知，才能适当地将业务提交年度股东大会。为及时起见，股东通知必须送达或邮寄至我们的注册办事处：(i) 如果是年度股东大会，则在前一届年度股东大会周年日之前不少于90天或超过120天；(ii) 如果是特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或此类公开披露之日后的第十天特别会议召开之日，以先发生者为准。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不对我们因履行其职能而蒙受的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由该董事的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的，并且还规定该董事本着诚意行事，并以该董事有理由认为支持或不反对的方式行事符合我们的最大利益，没有合理的理由相信该董事的行为是非法的。

我们的条款规定，我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费、支出和法庭费用），并购买董事和高级职员保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的条款允许的最大范围内，对以下各项进行赔偿：(i) 任何及所有费用和负债，包括判决、罚款、罚款和经我们批准的任何索赔而支付的款项以及律师费用和支出；(ii) 根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任；以及 (iii) 由此产生的任何负债代表我们（以信托人或其他身份）就员工福利计划行事。赔偿协议规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人无权根据适用法律和我们的条款获得此类赔偿，则向我们进行补偿。

企业机会

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

•	Fortress及其各自的关联公司，包括经理和Master GP，有权行使、从事或投资与我们相同或相似的业务、与我们的任何客户、客户或供应商开展业务或雇用或以其他方式聘请我们的任何高管、董事或雇员的权利，也没有义务不这样做；

•	如果Fortress及其各自的关联公司，包括经理和Master GP，或其任何高级职员、董事或员工，了解了可能成为公司机会的潜在交易，则它没有义务向我们、我们的股东或关联公司提供此类公司机会；

•	我们已放弃对此类公司机会的任何兴趣或期望，或放弃参与此类公司机会的机会；以及

•	如果我们同时也是丰泽及其关联公司的董事、高级管理人员或雇员（包括经理和总经理）的任何董事和高级管理人员了解了公司机会或获得了公司机会，前提是这些知识不是仅以我们董事或高级管理人员身份获得的，并且该人本着诚意行事，则该人被视为完全履行了该人的信托义务并且如果 Fortress 及其各自的关联公司，包括经理兼首席合伙人追求或获得公司机会，或者如果该人没有向我们提供公司机会。

公司的过户代理

公司股票的过户代理人是位于纽约布鲁克林第15大道6201号的美国股票转让与信托公司有限责任公司，邮编11219。

存托股份的描述

我们可能会发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，这些优先股被称为存托股。根据存托人与我们之间的存款协议，我们将把存托股份标的系列优先股存入存托机构，存托机构将为存托股份持有人的利益持有该优先股。存托股份的持有人将有权享有存托股份所涉优先股的所有权利和优惠，包括股息、表决、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股相关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议都将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们支付现金分红或对某系列优先股进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配，金额等于存托人获得的每份存托股份的股息或其他分配。如果分配现金以外的财产，则存托人要么将财产按每人持有的存托股份比例分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售财产并将净收益按存托股份的比例分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或部分股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托人必须在同一赎回日赎回构成存托机构持有的优先股总数的存托股份，前提是存托人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与该系列相关的存托股份，则将通过抽签或通过我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托机构将向存托股份持有人征求表决指示，并将根据这些指示对存托股份所涉及的优先股进行投票或不投票。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，则每份存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有存托股份所代表的优先股数量（或一部分股份），则该存托股份的持有人将有权获得该份额。

转换

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指示，将获得普通股或其他证券或财产，而存托股份所涉及的优先股数量（或部分股份）可以转换为这些普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予相关优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否则任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托人将向这些存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•	与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换。

•	存托机构已在我们清算、解散或清盘时向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

杂项

将有以下规定：（1）要求存托人向存托股份的登记持有人转交存托人从我们那里收到的有关存托股份相关优先股的任何报告或通信；（2）关于存托人的薪酬；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们和存托人根据存款协议承担的责任（通常是未能本着诚意行事，总额）疏忽或故意的不当行为）；以及（5）赔偿保管人免受某些损失可能的负债。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务或股权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附在已发行的证券上或与之分开。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证，所有内容如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•	可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•	发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•	发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•	任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•	可购买行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•	如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•	如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•	行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•	可随时行使的认股权证的最大或最小数量；以及

•	有关簿记程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价以现金购买债务或股权证券。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行认购权，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	订阅权的价格（如果有）；

•	每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•	每股普通股或优先股或债务证券在行使认购权时应支付的行使价；

•	认购权在多大程度上可转让；

•	任何调整行使认购权时应收证券数量或金额的规定或认购权的行使价格；

•	认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•	行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•	认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

•	如果适用，我们达成的与发行认购权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

购买合同和购买单位的描述

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括股票购买合同和第三方的债务证券、优先证券或债务债务，包括美国国库证券，或上述各项的任意组合，以担保持有人根据购买合同（我们在此处称为购买单位）购买证券的义务。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们视情况定期向购买合同或购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是全部或部分预先注资的。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整，将根据适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则将向委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何购买合同或采购单位副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售股东

有关出售股东的信息（如果适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

开曼群岛税收

以下摘要描述了普通股收购、所有权和处置的某些开曼群岛税收后果，但并未全面描述可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

开曼群岛税收注意事项

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

开曼群岛税收

以下是对普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

根据现行开曼群岛法律：

在开曼群岛，普通股股息和资本的支付无需纳税，向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或资本无需预扣任何预扣税，出售普通股所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或普通股的转让文书无需缴纳印花税。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于公司股票投资的美国联邦所得税注意事项。本摘要中的信息基于《守则》；《财政条例》颁布的现行法规；该法的立法历史；美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法；以及法院裁决；所有这些裁决均与目前生效，所有裁决都有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。该摘要还基于这样的假设，即公司及其各自的子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合作协议运营。本摘要仅供一般参考，不是法律或税务建议。此外，本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的投资者来说可能很重要的方面，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

受监管的投资公司；

•

合伙关系和信托；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或其他报酬获得公司股份的人；

•	作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有公司股票的人；

•	持有（实际或建设性）公司选票或价值10％或以上的人；

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者将其公司股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。

在本标题 “美国联邦所得税注意事项” 下的讨论中，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的公司股东：

•

美国公民或居民；

•	在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	遗产，其收入可计入总收入中，用于美国联邦所得税，无论其来源如何；或

•	如果（i）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）该信托拥有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业（包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何实体或安排）持有公司股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就持有公司股票的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

公司的税收

根据现行美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，出于美国联邦所得税的目的，预计该公司将被视为外国公司（因此也被视为非美国纳税居民）。但是，在某些情况下，根据该法第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司（因此也被视为美国纳税居民）。根据FTAI并入FTAI Aviation子公司时生效的规定，根据该法第7874条，出于美国联邦所得税的目的，该公司预计不会被视为美国公司。尽管如此，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，并且存在事实和法律上的不确定性，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，公司不会被视为美国公司。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，公司不被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，则除非适用的所得税协定或该法第883条或第887条（如下所述）豁免，否则其净收入中与此类贸易或业务 “有效相关” 的部分（如果有）将按最高公司税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税。此外，公司的有效关联收益和利润可能需要额外缴纳美国联邦分支机构利得税，税率为30％。尽管预计公司（或其一家或多家非美国公司子公司）将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计公司的应纳税所得额中只有一小部分会被视为与此类美国贸易或业务有效相关。但是，无法保证有效关联的收入金额不会超过目前的预期，无论是由于公司业务的变化还是其他原因。此外，出于美国联邦所得税的目的，公司预计将通过被视为美国公司的子公司获得一定的收入，这些子公司将需要缴纳常规的美国联邦企业所得税。

该法第883条规定，某些外国公司在国际交通中使用的飞机或船舶所得的租金收入免征美国联邦所得税。该公司认为，对于用于国际运输的飞机和船舶，其及其子公司过去和目前仍然有资格获得该豁免。无法保证公司或其子公司将继续有资格获得该豁免，因为其所有权或交易的公司股票数量的变化可能导致公司及其子公司不再有资格获得此类豁免。要获得租金收入豁免的资格，飞机或船舶的出租人必须组建在向美国出租人提供类似豁免的国家（包括开曼群岛和马绍尔群岛），并且必须满足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在认可的交易所进行交易，并且在当年的半天以上，某些股东（每人持有5％或以上的股份（适用某些归属规则），集体拥有的股份不超过50％，则公司及其子公司可以满足这些要求。在以下情况下，公司的股票将被视为在任何一年中主要定期在认可的交易所进行交易：（i）在该认可的证券交易所进行的股票交易数量超过该年在所有证券市场上交易的公司股票（或公司股票的直接权益）的数量；（ii）该年中至少60天在该证券交易所进行的股票交易量超过最低限度；以及（iii) 其在应纳税年度内在该证券交易所交易的股票总数为至少占该年度公司该类别中已发行和流通股票平均数量的10％。尽管我们预计公司股票将被视为主要定期在认可的交易所进行交易，但在这方面无法保证。如果公司股票不再满足这些要求，则公司及其子公司就用于国际交通的飞机或船舶所得收入可能不再有资格获得第883条的豁免。

根据这些规则和现行惯例，我们预计公司和此类子公司通常无需就用于国际运输的飞机或船舶缴纳美国联邦所得税。但是，无法保证公司及其子公司将继续有资格获得《守则》第883条规定的豁免。如果公司或其子公司没有资格获得《守则》第883条规定的豁免，我们预计公司及其子公司的美国来源租金收入将按总收入缴纳美国联邦税，税率不超过该守则第887条规定的4％。如果与预期相反，公司或其子公司不遵守美国国税局的某些管理准则，例如90％或以上

公司或其子公司的美国来源租金收入归因于驻扎在美国的人员的活动（就空船租赁而言）或来自此类行政指导方针（定期包机租赁）中定义的 “定期运输”，第887条不适用，此类美国来源的租金收入将被视为与在美国开展贸易或业务有效相关的收入，按描述征税以上。

美国持有人的注意事项

分红

公司为其股票支付的现金或财产的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付，并且根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，将在收款时作为普通收入计入美国持有人的总收入。根据PFIC规则，向美国持有人分配的超过公司收益和利润的分配将首先被视为资本回报（相应减少该美国持有人的股票纳税基础），前提是该美国持有人分配股票的纳税基础（每股分别确定），然后视为出售或交换此类股票的收益。由于预计公司将被视为PFIC，因此预计该公司的分配没有资格获得通常允许美国公司持有人获得的任何股息扣除额，也没有资格享受适用于美国非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常适用于长期资本收益的税率纳税）的降低税率。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置股票时，美国持有人通常确认的收益或亏损等于公司股票的此类出售、交换或应纳税处置的变现金额与该美国持有人在出售股票中的纳税基础之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果该美国持有人在处置此类股票时持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

PFIC 身份和相关税收注意事项

根据该守则，在以下任何应纳税年度，公司将成为 “被动外国投资公司”（“PFIC”），其中（i）公司总收入的75％或以上由 “被动收入” 构成，或（ii）公司资产平均季度价值的50％或以上由产生 “被动收入” 或为产生 “被动收入” 而持有的资产组成。出于上述计算的目的，公司将被视为其持有任何其他公司的资产的比例份额，并直接获得其在收入中所占的比例份额，按价值计算，该公司直接或间接拥有该公司至少25％的股份。除其他外，被动收入包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产。如上所述，预计该公司将在2023年纳税年度成为PFIC，并且将来可能会继续成为PFIC，尽管在这方面无法保证。如果公司是美国持有人持有公司股票的任何应纳税年度的PFIC（假设该美国持有人未及时进行QEF选举或按市值计价的选举，如下所述），则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括某些质押）时确认的收益将在美国持有人持有公司股票的期限内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将根据通常适用于少缴税款的利息费用对分配给该应纳税年度的金额征收额外税。此外，如果美国持有人获得的公司股票分配超过前三年或美国持有者持有期内获得的公司股票年度分配平均值的125％（以较短者为准），则该分配将按与收益相同的方式征税，如上所述。

如果公司是美国持有人持有股票的任何应纳税年度的PFIC，并且公司的任何非美国子公司也是PFICs，则该持有人将被视为拥有一定比例的金额（由

就本规则的适用而言，每家被归类为PFIC的此类非美国子公司的股份的价值，因此，对于持有人间接确认的此类子公司的收入或收益，将受上述规则的约束。敦促美国持有人就PFIC规则适用于公司及其任何子公司咨询其税务顾问。

如果PFIC提供了做出此类选择所需的信息，美国持有人可以通过就此类PFIC进行合格选择基金（“QEF”）来规避上述某些不利规则。如果美国人就PFIC进行QEF选择，则该美国人目前将根据该实体被归类为PFIC的每个应纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益率计算）的比例纳税，并且在PFIC实际分配时无需将此类金额计入收入。对于公司成为PFIC的每年，我们都希望通过每年在公司网站上发布 “PFIC年度信息声明”，为美国持有人就公司进行QEF选举提供必要的信息。但是，无法保证我们能够为每个应纳税年度提供此类信息，我们预计不会为美国持有人提供必要的信息，让他们为公司的任何PFIC子公司选择QEF。

如果美国持有人在公司为PFIC的任何一年中拥有公司股票，则除非有关该表格的说明中另有规定，否则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关公司的信息，以及美国持有人当年的联邦所得税申报表。

除了进行QEF选举，美国持有人可以通过对其公司股票进行按市值计价的选择来规避上述某些不利规则；前提是公司股票 “可销售”。如果公司股票在每个日历季度至少15天在 “合格交易所” 或适用《财政条例》所指的其他市场上以最低数量以外的数量进行交易（“定期交易”），则可以上市。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，纳斯达克是满足这些目的的合格交易所，但在这方面无法给出任何保证。因此，假设公司股票定期交易，如果美国持有人持有公司股票，则预计该持有人可以选择按市值计价的选举。但是，由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，因为该持有人在公司持有的因美国联邦所得税而被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益。

如果美国持有人作出按市值计价的选择，它将把公司股票在每个应纳税年度末超过调整后纳税基础的公允市场价值的部分确认为普通收益，并将在应纳税年度末确认公司股票调整后的纳税基础超过其公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前因此而包括的净收入金额）按市值计价的选举）。如果美国持有人当选，则将调整美国持有人在公司股票中的纳税基础，以反映确认的收入或亏损金额。在公司为PFIC的一年中，出售或以其他方式处置公司股票时确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的净收入金额）。如果美国持有人作出这样的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于公司的分配（但合格股息收入的较低适用资本收益率不适用）。如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则在公司未被归类为PFIC的任何时期，该美国持有人无需考虑上述按市值计价的收入或损失。

美国持有人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用情况咨询其税务顾问。

赎回优先股

在遵守上述PFIC规则的前提下，公司优先股赎回的待遇将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的股票出售资格。如果赎回符合条件，则公司优先股的美国持有人将被按上文标题为 “股票的出售、交换或其他应纳税处置” 部分所述的待遇。如果赎回不符合条件，则该美国持有人将被视为上文 “股息” 部分中所述的待遇。是否

根据第302条，公司优先股的赎回符合出售待遇的条件将取决于赎回时确定的许多因素。我们敦促公司优先股的每位持有人就赎回公司优先股的税收考虑与其税务顾问进行磋商。

上述摘要无意全面讨论适用于公司股票所有权和处置的潜在税收考虑。上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有人，具体取决于持有人的特殊情况。敦促每位持有人就公司股票所有权和处置权的持有人的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。本摘要中的任何内容均无意或不应被解释为税务建议。

ERISA 注意事项

除其他外，考虑投资证券的计划信托机构应考虑此类投资是否可能构成或引发经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、《守则》第4975条或任何实质上相似的联邦、州、地方或非美国法律所禁止的交易。ERISA 和《守则》对以下方面施加了限制：

•	ERISA第3（3）节中定义的受ERISA第一章约束的员工福利计划，

•	该法第4975（e）（1）条中描述的受《美国国税法》第4975条约束的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，

•	由于计划对此类实体的投资而标的资产包括 “计划资产” 的实体，包括但不限于保险公司总账目（上述每项计划和实体均为 “计划”），以及

•	与根据ERISA被描述为 “利益方” 的计划有某些特定关系的人，以及根据美国国税法典被描述为 “取消资格的人” 的人，包括计划的受托人。

禁止的交易

ERISA对受ERISA第一章约束的计划的受托人规定了某些义务。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和该守则都禁止计划与利益相关方或不合格人员之间涉及 “计划资产” 的某些交易。违反这些规则可能会导致征收消费税或罚款。我们和我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理均未承诺以信托身份就任何计划（包括任何IRA）信托机构收购或持有根据本协议发行的任何证券的决定提供投资建议或任何建议。

根据ERISA或本守则，通过我们作为利益方的计划直接或间接从FTAI Aviation购买证券，以及收购和持有构成FTAI Aviation债务的证券，可能会被视为或引发禁止的交易。但是，有许多法定和行政豁免可能适用于计划对证券的投资，具体取决于各种因素，包括但不限于：（i）ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条对与非信托服务提供商的某些交易的法定豁免；（ii）禁止交易类别豁免（“PTCE”）84-14 对于由独立 “合格专业资产管理公司” 确定的某些交易；（iii）PTCE 90-1适用于涉及的某些交易保险公司合并单独账户；（iv）PTCE 91-38用于涉及银行集体投资基金的某些交易；（v）PTCE 96-23适用于由 “内部资产管理公司” 确定的某些交易；（vi）PTCE 95-60适用于涉及保险公司总账户的某些交易。上述每项豁免都有不同的要求和限制。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免都将适用于与任何特定计划收购和持有本计划下发行的任何证券相关的任何特定违禁交易。

《计划资产条例》

根据经ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）修订的29 C.F.R. 2510.3-101，如果计划收购了该实体的 “股权”，则计划的资产可能被视为包括该实体标的资产的权益，并且计划资产法规中没有例外情况。在这种情况下，此类实体的业务将受到ERISA和该守则规定的违禁交易和其他违规行为的约束，并可能导致违规行为。

根据《计划资产条例》，如果计划收购了 “公开发行证券”，则该证券的发行人不被视为因此类收购而持有投资计划的计划资产。公开提供的证券是指具有以下特点的证券：

•

可自由转让，

•	是一类证券的一部分，该证券由100名或更多投资者拥有，独立于发行人和彼此，并且

•

要么是：

(i)	根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的一类证券的一部分，或

(ii)	根据《证券法》规定的有效注册声明，作为向公众发行证券的一部分出售给本计划，该证券所属类别的证券将在必要的时间内根据《交易法》注册。

将我们的股票视为 “公开发行证券”

我们认为，我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计此类股票将继续符合公开发行证券的标准。

适用的招股说明书补充文件将讨论《计划资产条例》下的 “公开发行证券” 例外情况或其他例外情况对在本招股说明书中作为一部分的注册声明中注册的其他证券的适用性。

政府、外国和教会计划

政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）不受ERISA信托责任条款或该法第4975条规定的约束。但是，此类计划可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和该法的上述条款（“类似法律”）基本相似。此外，根据该守则符合条件且免税的任何此类计划都可能受该守则第503条规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询其律师。

一般投资注意事项

考虑购买证券的计划（包括但不限于资产包括计划资产的实体，在适用范围内，包括保险公司普通账户、保险公司独立账户或集体投资基金）的受托人应就ERISA和该守则的影响以及根据其具体情况对证券进行投资的潜在后果与其法律顾问协商。除其他考虑因素外，每个计划信托机构应考虑：

•	该计划的投资是否会引发ERISA或该法第4975条规定的非豁免禁止交易，

•	信托机构是否有权进行投资，

•	本计划在按资产类型分散投资方面的投资组合构成，

•

该计划的筹资目标，

•

投资的税收影响，

•	我们的资产是否会被视为计划资产，以及

•	考虑到本计划的总体投资政策以及本计划投资组合的构成，根据投资谨慎和分散投资的一般信托标准，对任何证券的投资是否适合本计划。

本文对ERISA和《守则》第4975条的讨论必然是笼统的，并不完整。此外，ERISA和该法第4975条的规定需要接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上面讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者如果是计划（或受类似于ERISA和/或该法典第4975条的法律约束的政府、外国或教会计划）或正在代表该计划行事，均应就此类后果咨询自己的法律、税务和ERISA顾问

一项投资。每位此类投资者通过收购本招股说明书构成的注册声明中注册的任何证券，均应被视为代表 (A) 其对此类证券的收购不构成也不会导致根据ERISA或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易，也不会导致对联邦、州、地方或非美国的任何实质性类似违规行为。法律，以及（B）如果是计划，则我们和我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理人都不会成为该计划对根据本协议发行的任何证券的投资的信托人。任何计划投资者的负责信托人均有责任确定此类投资不会导致《守则》第4975条ERISA规定的禁止交易，也没有以其他方式违反ERISA或任何类似法律。

分配计划

我们或卖出股东可以不时通过一项或多笔交易发行和出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•	直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•	向或通过承销商、经纪人或交易商；或

•	通过这些方法中的任何一种组合。

本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的开具来实现。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会根据新制定的股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

•	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

•	经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•

私下谈判的交易。

•	我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

•	卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

•	订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•	将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

本招股说明书所涵盖的证券可以出售：

•	在国家证券交易所上市；

•	在场外交易市场上；或

•	在交易所或场外交易市场以外的交易中，或合并进行交易。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•	任何参与的承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

•	证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•	任何承保折扣、佣金或代理费以及构成承销商、经纪商、交易商或代理人薪酬的其他项目；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•	证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及

•	本次发行的其他重要条款。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

•	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•	按销售时的市场价格计算；

•	以与现行市场价格相关的价格；或

•

以议定的价格出售。

除了根据本招股说明书出售其股权证券外，出售股东还可以：

•	以不涉及做市商或既定交易市场的其他方式转让其股权证券，包括直接通过赠与、分发或其他转让；

•	如果交易符合第144条或第145条的要求，则根据《证券法》第144条或第145条而不是本招股说明书出售其股权证券；或

•	通过任何其他合法手段出售其股权证券。

普通的

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、特许权或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可能通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。适用的招股说明书补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定证券发行有关的另行规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买所发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售此类证券。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；任何与特定债务证券、优先股或认股权证有关的此类上市将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对于任何普通股的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空是指辛迪加出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售的股票，金额不超过承销商的超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。当最初由辛迪加成员出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与美国和纽约州法律有关的某些法律事务将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代为我们处理。开曼群岛的Maples and Calder（开曼）律师事务所将为我们移交有关开曼群岛法律的某些法律事务。如果任何证券发行的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。

专家们

FTAI Aviation Ltd.出现在FTAI航空有限公司的合并财务报表。”截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）以及FTAI Aviation Ltd的有效性。”截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了审计，审计报告载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。