美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 SD
专业披露报告
Spire Global, Inc. |
(注册人章程中规定的确切名称) |
特拉华 |
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001-39493 |
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(州或其他司法管辖区 |
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(委员会档案编号) |
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8000 塔新月大道 1100 套房 弗吉尼亚州维也纳 |
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22182 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
Kelly Loughery +1 443 422 1604 |
(姓名和电话号码,包括区号, |
选中相应的复选框以指明提交此表单所依据的规则:
《证券交易法》(17 CFR 240.13p-1)关于2023年1月1日至12月31日报告期的第13p-1条。
☐ 截至___________的财政年度《证券交易法》(17 CFR 240.13q-1)第13q-1条规则。
第 1 部分 — 冲突矿产披露
项目 1.01 冲突矿产披露和报告
Spire Global, Inc.(包括其全球子公司)(“Spire” 或 “公司”)是一家全球天基数据和分析提供商,从终极角度为客户提供有关地球的独特数据集和见解。该公司通过其专有的多用途纳米卫星星座收集这些天基数据。通过设计、制造、集成和运营自己的卫星和地面站,该公司对其整个系统拥有独特的端到端控制和所有权。该公司为客户提供以下三种数据解决方案:海事、航空和天气。作为第四种解决方案,该公司通过其太空服务解决方案提供 “空间即服务”。该公司总部位于弗吉尼亚州维也纳,在美国、英国、卢森堡、新加坡、澳大利亚和加拿大拥有多家全资运营子公司。
Spire正在根据1934年《证券交易法》(“规则”)第13p-1条提交本SD表格,报告期为2023年1月1日至2023年12月31日(“报告期”)。
该规则规定,如果公司生产或签订合同,生产某些 “冲突矿物”(定义见下文)是此类产品的功能或生产所必需的,则必须披露某些信息。该规则将 “冲突矿产” 定义为:(i) (a) 哥伦布矿-钽铁矿(或钽铁矿石,从中提取钽的金属矿石),(b)锡石(提取锡的金属矿石),(c)金和(d)黑钨矿(从中提取钨的金属矿石),或其衍生物,目前仅限于钽、锡和钨;或 (ii) 美国国务卿认定为资助刚果民主共和国或 “邻国” 冲突的任何其他矿物或其衍生物,如《规则》中定义的那样(统称为 “覆盖的国家”)。
Spire发现,某些冲突矿物是报告期内制造或签约制造的某些产品的功能或生产所必需的。具体而言,Spire已经确定了可在其产品中使用冲突矿物的几大类别:卫星模块、地面站和用于我们卫星运行的其他支持设备(统称为 “产品”)。
合理的原产国查询
作为一家全球航天公司,Spire的供应链高度复杂,分布在多个地区。Spire目前正在努力集中收购,以推进对所有Spire供应商的适当尽职调查。尽管Spire管理层知道其产品中使用的原材料,但该公司严重依赖其直接供应商提供有关供应给公司的组件和材料中所含冲突矿物来源的信息。通常,Spire与任何可能开采其产品中使用的任何冲突矿物的实体都没有直接的合同关系,而且在许多情况下,Spire与冲突矿物的熔炼厂和精炼厂分开了几层。因此,要对Spire供应链中的这些实体进行直接审计,或者精确地确定Spire供应链中的所有供应商,即使不是不可能也是困难的。
Spire 在报告期内就其产品中包含的冲突矿物进行了真诚合理的原产国调查(“RCOI”),以确定此类冲突矿物中是否有任何源自受保国家,以及此类冲突矿产中是否有任何可能来自回收或废料来源。作为该过程的一部分,Spire对其主要供应商进行了调查,以确定他们在报告期内从哪里采购用于其产品的材料,其主要供应商报告说,他们已经制定了涵盖负责任矿物采购的政策。迄今为止,我们已经修订了我们的标准供应商
条款和条件将包括与冲突矿产和负责任采购相关的条款,并且我们正在采取措施,向具有更强流程的供应商迈进,以确保他们符合我们的供应商标准。
冲突矿产披露
鉴于我们的 RCOI 的当前状态,我们从供应商那里获得的信息有限,我们无法明确确定产品中使用的冲突矿物是否可能来自所涵盖的国家。将来,Spire计划采取措施,确保只与信誉良好的供应商签订合同,这些供应商愿意并且能够对所供应的产品来源做出正面陈述,并完全可追溯到所有此类产品中使用的冲突矿物来源。Spire将确保在新程序出台后明确传达其对供应商的期望,即他们不会提供任何助长所涉国家侵犯人权的材料,并将立即回应Spire的尽职调查请求。
本SD表格已在我们的网站ir.spire.com上公开发布(在 “美国证券交易委员会申报” 页面的 “所有美国证券交易委员会文件” 子页面下)。任何引用网站的内容均未以引用方式纳入本表格 SD 中,不应被视为本表单的一部分。
根据美国证券交易委员会企业融资部于2017年4月7日发布的公开声明,我们仅提供了SD表格第1.01项(a)和(b)段的规定所要求的披露,Spire选择不将第1.01(c)项所要求的冲突矿产报告作为本SD表格的附录提交。
项目 1.02 展品
没有。
第 2 节 — 资源开采发行人披露
第 2.01 项资源开采发行人披露和报告
不适用。
第 3 部分 — 展品
项目 3.01 展品
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SPIRE GLOBAL, INC.
作者:/s/ 彼得·普拉策日期:2024 年 5 月 30 日
姓名:彼得·普拉策
职务:首席执行官